Retail Estates sa — AGM Information 2011

Jun 27, 2011

{0}------------------------------------------------

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Dossier: ES/SB/TC/2110058 Repertorium:

"RETAIL ESTATES"

Naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan en het statuut heeft van een beleggingsvennootschap met vast kapitaal (BEVAK) te 1740 Ternat, Industrielaan 6

0434.797.847 RPR Brussel

MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING of PARTIELE SPLITSING VAN DE NV FUN BELGIUM

(artikel 677 van het Wetboek van vennootschappen) DOOR INBRENG IN DE NV RETAIL ESTATES

Op heden, zevenentwintig juni tweeduizend en elf,

Te Ternat, Industrielaan 6,

Voor mij Meester Eric SPRUYT, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel), met tussenkomst van notaris François BLONTROCK, notaris te Brugge

WORDT GEHOUDEN

de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan en het statuut heeft van een beleggingsvennootschap met vast kapitaal (BEVAK) "RETAIL ESTATES", waarvan de zetel gevestigd is te 1740 Ternat, Industrielaan 6, hierna "de Vennootschap" of "de Verkrijgende Vennootschap" genoemd.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Urbain Drieskens, te Houthalen, op twaalf juli negentienhonderd achtentachtig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van negenentwintig juli daarna, onder nummer 880729-313.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor Meester Eric Spruyt, notaris te Brussel, op zestien juni tweeduizend en elf, neergelegd ter bekendmaking in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad.

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0434797847.

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om onder het voorzitterschap de la la la la la la la la la la la la la

onder het voorzitterschap de heer Paul Jozef Julien BORGHGRAEF, geboren te Antwerpen, op dertien juli negentienhonderd vierenvijftig, wonende te 2970 's Gravenwezel, Rozenlaan, 24, met als nationaal nummer 540713 483 19.

{1}------------------------------------------------

De voorzitter stelt aan tot secretaris de heer Jan Emiel Maria Cluistiaan DE NYS. geboren te Bmssel, op 4 oktober 1959, wonende te 9831 Deurle (Sint-Martens-Latern). Lindenpark,2,

en als stemopnemers:

V*to'Dubois'

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING . AANWEZIGHE I DS LTJST

Ztjn aanwezig of vertegenwoordigd de aandeelhouders waarvan de naam, c1e voornaam en het adres of de rechtsvorm, de maatschappelijke benaming en de maatschappelijke zetel, evenals het aantal aandelen dat elk van hen bezit vermeld is op de zranwezigheidslijst die aan dit proces-verbaal zal gehecht blijven.

Deze lijst werd ondertekend door alle aanwezige aandeelhouders of hun gevolmachtigden. De volmachten blijven bewaard in het archief van de vennootschap.

Vervolgens werd de aanwezigheidslijst door mij notaris van de melding "bijlage" voorzien en afgesloten door ondertekening door de leden van hetbureau en ondergetekencle notaris.

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

De voorzitter zet uiteen en verzoekt ons, ondergetekende notarissen, bij akte vast te stellen wat volgt :

De huidige vergadering heeft als agenda:

1. Partiële splitsins van FUN BELGIUM NV ten voordele van Retail Estates

NV.

1.1 Voorstel. verslagen en voorafgaande verklaringen

• ¹. I .1 . Kennisneming en bespreking van de hiernavolgende documenten waarvan cle aandeelhouders kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen op de zetel van de onderhavige vennootschap, te weten:
• het voorstel tot partiële splitsing door overneming opgesteld, overeenkomstig artikel 677 juncto artikel 728 Wb. Venn., door de raden van bestuur van RETAIL ESTATES en van FUN BELGILIM, een naamloze vennootschapnaar Belgisch recht, rnet rnaatschappelijke zeTeI te 8200 Brugge, Koning Albert I laan, 244 en rì1et ondernemingsnummer 0440.072.766 op 30 maart 2011 en neergelegd op de griffie van cie Rechtbank van Koophandel van respectievelijk Brugge en Brussel op 31 maart tweeduizend en elf;
• het verslag van de raad van bestuur opgemaakt overeenkomstig (i) artikel 677 juncto artikel 730 en (ii) artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen;
• het verslag over het voorstel tot partiële splitsing opgesteld door de commissaris overeenkomstig artikel 73 I Wb. Venn.;
• het verslag van de commissaris met betrekking tot de inbreng in natura na¿r¡ aanieiding van de kapitaalverhoging in onderhavige vennootschap ingevolge cle voorgenoûten partiele splitsing overeenkomstig artikel 602, derde lid Wb. Vem.l
• I.1.2. Mededelingovereenkomstigartikel 677 jtrncto artikei 732Wb. Venn. cioorcle raad van bestuur van elke eventuele belangrijke wrjziging in het actief of passief van cie betrokken vennootschappen sedert de datum van het voorstel van partiele spiitsing;

{2}------------------------------------------------

1.2. Partiële solitsins

1.2.1. Vaststelling vervulling opschortende voorwaarden.

Voorstel tot besluit: cle vergadering stelt vast dat cle opschorterule voorwtnrrlen tv(Iúroun cle purtiële splitsing onderworpen is, ztjnde enerzijds het onvoorwuurulelijlr ulckoorrl vun de Autoriteit voor de Financiële Diensten en Markten met ele stctttttenwijziging irtgevolge cle partiële splitsing, en anclerzijds de schriftelijke bevestiging van de butlcen voor cle onvoorwaardelijke vri.igave van alle zekerheden clie ntsten op onclervernteltle onroerencle goederen, vervuld zijn;

1.2.2. Partiële splitsing van FL|N BELGruM door overneming door RETAIL ESTATES.

Voorstel tot besluit: cle vergadering besluit de partiële splitsing vctt FUN BELGIUM waarbij zij een cleel van haar vermogen overdraagt aan RETAIL ESTATES, zoncler ontbinding en zonder op te houden te bestaan, goed te keuren.

De overclrc¿cht van het afgesplitste vermogen worclt uitsluitend vergoed cloor cle toewijzing aan de ctandeelhouders van FUN BELGIUM vc¿n een aantctl nieuwe ct¿¿nclelen RETAIL ESTATES clat berekend wordt door de in het verslagvan de raad van beshtur (en dtts niet in het splitsirtgvoorstel) voorziene inbrengwaarde van twaalf miljoen e¿ro (É' 12.000.000,00) te delen cloor cle in het splitsingsvoorstel voorziene uitgifteprijs, zijntle tle gemiddelcle slotkoers van cle beurskoers van het Retail Estates c¿andeel ( ISIN-cocle; 880003720340) op Etronext gedurende de dertig kølenderdagen voorctfgaand c¿an cle ukte vun cle kapitaalverhoging, verminderd met 2,295 EUR ( zijnde het vooropgestelcle netto elivíclendvoor het boekiaar 2010-2011), met dienverstande dat de uitgifteprijs nooit Loger lccm zijn dan 45 EUR.

Met dien verstancle dat als de uitkomst van deze breuk geen geheel getal kent, deze worclt afgerond nactr cle lagere eenheid.

De partiële splitsing wordt cloorgevoerd zonder enige boekhouclktmclige oJJisculc' retroactiviteit. Bijgevolg treedt de overclracht clie het resultaat is van cle portiële splitsirtg ,-oor boekhouclkttndige en fiscale cloeleinden in werking op tle clag van tle jurirlisc'ha veruvezenlüking ertan, zijnde de dog waorop zowel cle buitengewone algemenc vergucleringen van RETAIL ESTATES en FUN BELGIUM de partiële splitsing goetllceurett en de in punt 1.2.I. vermelcle opschortencle voorwctarden zijn verwtlcl.

Áls gevolgvan tleze partiele splitsing draagt FUN BELGIUMvolgencle onroerentle goecleren over actn RETAIL ESTATES overeenkomstig cle bepalingen en vootlvuurrlett bepaalcl in het voorstel van partiele splitsing vermelcl oncler punt I.l.l hiervoor, tle onroerende goederen gelegen te Mechelen, Liersesteenweg 432 en Sint- Joris- Ltringe, .4arschots esteenweg, 3.

1.2.3. Vaststelling van inschrijving en verhoging van het maatschappel¡k kapitaal. Voorstel tot hesluit: In cle veronderstelling dctt de uitgifteprijs gelijk is uun 45 euro per aunrleel: cle verguclering neenxt akte van cle inschrijving en besluit bijgevolg tot verhoging vun het maatschappelijk kapitnal ntet vif nril¡oerr rtegenltonclerclnegenertnegentigdtrizend negenhonclerdvijfentachtig euro (€' 5.999.985 ) tloor de uitgifte vctn 266.666 nietme canclelen aon een fractiewaarde clie gelijk is ntet t/t' frctctiewuorde van cle bestaancle aandelen ven RETAIL ESTATES, ziincle tweeëntwittti,q euro vijftig cent (€ 22,50)per aantleel, overeenkotnstig rle berekeningst'vijze heschret,ett iu ¡tunt l.).2.

{3}------------------------------------------------

Het verschil tussen de inbrengwaarde van het afgesplitste vermogen, zijnde twaalf miljoen euro ( $\in$ 12.000.000,00) en het bedrag van de kapitaalverhoging zijnde vijf miljoen negenhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdvijfentachtig euro ( $\in$ 5.999.985) wordt opgenomen in een uitgiftepremie.

Deze volledig volgestorte aandelen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap, behoudens dat de nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven zonder coupon nr. 16. De nieuwe aandelen zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2011 (coupon nr. 17 en volgende aangehecht).

De toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op Euronext Brussels wordt zo spoedig mogelijk na uitgifte aangevraagd, en dit met het oog op een effectieve notering vanaf 7 juli 2011.

2. Statutenwijzigingen

Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten.

Voorstel tot besluit: de vergadering besluit artikel 6.1. van de statuten aan te passen om deze in overeenstemming te brengen met de hierboven genomen beslissingen.

3. Diversen

• 3.1 Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten
• 3.2 Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.
• 3.3 Voorstel tot het verlenen van bijzondere volmacht voor de formaliteiten bij het KBO en de publicaties in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en voor de diensten van de BTW.

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER (VERVOLG)

De voorzitter vervolgt zijn uiteenzetting met de navolgende vaststellingen omtrent de legitimiteit van de vergadering, met betrekking tot de bijeenroepingen, de toegang tot de vergadering, het aanwezigheidsquorum, het stemrecht en het vereiste meerderheidsquorum.

I.Oproepingen

De bijeenroepingen inhoudende de agenda en van de voorstellen van besluit, werden overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen gedaan .

Daartoe werden aankondigingen geplaatst in:

• a) het Belgisch Staatsblad van negen juni tweeduizend en elf;
• b) De Standaard van negen juni tweeduizend en elf.

De voorzitter legt de bewijsexemplaren van deze documenten neer op het bureau nadat ze door de leden van het bureau werden geparafeerd.

De bijeenroepingen inhoudende de agenda en vergezeld van de documenten werden verstuurd naar de aandeelhouders op naam, aan de bestuurders en aan de commissaris bij gewone brief de dato negen juni tweeduizend en elf, overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen.

De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, zijn.

{4}------------------------------------------------

II. Aanwezigheids- en meerderheidsquorum

Met betrekking tot het aanwezigheids- en meerderheidsquorum, stelt de voorzitter vast dat:

a) overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, de huidige vergadering slechts geldig kan beraadslagen indien de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. 168. PO8

Er blijkt uit de aanwezigheidslijst dat

aandelen van de in totaal vijf miljoen honderdvijftigduizend zestig (5.150.060) aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zodanig dat het aanwezigheidsquorum niet is bereikt; een eerste buitengewone algemene vergadering met zelfde agenda werd evenwel bijeengeroepen op acht juni tweeduizend en elf met mededeling van de dag van vandaag voor een eventuele tweede buitengewone algemene vergadering, zodanig dat de huidige buitengewone algemene vergadering kan beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. De aanwezigheidslijst blijft aan dit proces-verbaal gehecht. De volmachten blijven bewaard in het dossier van de vennootschap.

• b) overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen de voorstellen sub 1/ en 2/ slechts aanvaard zijn bij instemming van drie/vierde van de stemmen, de voorstellen sub 3/ zijn aanvaard bij gewone meerderheid van stemmen.
• c) De commissaris is niet in persoon aanwezig.

VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING

De uiteenzetting van de voorzitter die voorafgaat wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze geldig samengesteld werd en bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:

PARTIELE SPLITSING VAN DE NV FUN BELGIUM

VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN

De voorzitter nodigt de vergadering uit het volgende vast te stellen :

1. De raden van bestuur van de Vennootschap en van de naamloze vennootschap "FUN BELGIUM" een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 8200 Brugge, Koning Albert I laan, 244 en met ondernemingsnummer 0440.072.766 hebben het voorstel van partiële splitsing opgesteld op 30 maart 2011 hierna "het splitsingsvoorstel", dat de gegevens bevat zoals vereist door artikel 728 alinea 2 van het Wetboek van vennootschappen.

Dit voorstel werd op de griffie van de rechtbank van koophandel van respectievelijk Brugge en te Brussel neergelegd op 31 maart tweeduizend en elf, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering (artikel 728 alinea 3 van het Wetboek van

{5}------------------------------------------------

vennootschappen) en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van dertien april 2011 onder nummer 56239 en van twaalf april 2011 onder nummer 0054535.

• 1. De raad van bestuur van "RETAIL ESTATES" heeft op twaalf mei tweeduizend en elf een omstandig schriftelijk verslag opgesteld met betrekking tot de partiële splitsing en betreffende de inbreng in natura in het kader van de partiële splitsing respectievelijk conform artikel 730 van het Wetboek van vennootschappen en conform artikel 602, derde lid van het Wetboek van vennootschappen.
• 1. De commissaris van de naamloze vennootschap "RETAIL ESTATES", zijnde burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroeck, heeft daarenboven op twaalf mei tweeduizend en elf een schriftelijk verslag opgesteld conform artikel 731 van het Wetboek van vennootschap met betrekking tot de partiële splitsing.

De conclusies van dit verslag luiden als volgt :

"9. CONCLUSIE

Op basis van onze controles, uitgevoerd conform de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot fusie- en splitsingsverrichtingen van handelsvennootschappen, verklaren wij hetgeen volgt:

• De door de raad van bestuur voorgestelde ruilverhouding, waarbij het aantal in ruil voor de ingebrachte vermogensbestanddelen met een inbrengwaarde van 12.000.000 EUR, nieuw uit te geven aandelen zal worden bepaald op basis van de gemiddelde beurskoers van het aandeel Retail Estates gedurende 30 kalenderdagen voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering die over de inbreng zal beslissen en kan nooit lager zijn dan de hoogste waarde tussen enerzijds 45 EUR (de contractueel bepaalde minimumwaarde) of de nettoinventariswaarde per 31 maart 2011 zoals gepubliceerd zal worden op 27 mei 2011 (indien deze hoger is dan 45 EUR), redelijk is;
• De weerhouden waarderingsmethode voor het bepalen van de ruilverhouding is passend en verantwoord.

Met betrekking tot de zekerheden die gevestigd zijn op deze onroerende goederen zal de transactie slechts plaatsvinden indien er een onvoorwaardelijk akkoord tot vrijgave van deze zekerheden door de banken wordt bekomen ten laatste op de dag van de buitengewone algemene vergadering die over deze partiële splitsing zal beraadslagen en beslissen. We verzoeken de instrumenterende notaris om de vrijgave van deze zekerheden na te gaan op het ogenblik van het verlijden van de akte tot partiële splitsing.

Diegem, 12 mei 2011

De commissaris

(volgt de handtekening)

DELOITTE Bedrijfsrevisoren

BV o.v.v.e. CVBA

Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck."

1. De commissaris van de naamloze vennootschap "RETAIL ESTATES", zijnde burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroeck, heeft daarenboven op twaalf mei tweeduizend en elf een schriftelijk verslag

{6}------------------------------------------------

opgesteld conform artikel 602, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de inbreng in natura in het kader van onderhavige partiële splitsing.

De conclusies van dit verslag luiden als volgt:

"5. BESLUIT

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Retail Estates bestaat uit:

• de eigendomsrechten op de onroerende goederen gelegen te Mechelen, Liersesteenweg 432 en te Tielt-Winge 4 AFD/St.-Joris-Winge, Aarschotsesteenweg 3, vrij en onbelast van zekerheden;
• de op de onder 1. beschreven over te dragen onroerende goederen geldende huurcontracten.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De raad van bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

De inbreng wordt gewaardeerd op 12.000.000 EUR.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

• de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
• de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering redelijk en niet arbitrair is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt mathematisch tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit aandelen van de vennootschap Retail Estates NV, zonder vermelding van nominale waarde. De toename van het kapitaal zal bepaald worden in functie van het aantal nieuw gecreëerde aandelen dat bepaald zal worden i.f.v. de gemiddelde beurskoers van de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering, met dien verstande dat de uitgifteprijs nooit lager kan zijn dan hoogste waarde tussen enerzijds 45 EUR of de netto-inventariswaarde per 31 maart 2011 anderzijds, op zo'n wijze dat de fractiewaarde per aandeel van 22,50 EUR behouden blijft. Het restant van de inbrengwaarde zal worden geboekt als uitgiftepremie.

Volgens artikel 13, § 2, 2° en § 3 van het KB op de vastgoedbevaks mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden voor de datum van neerlegging van het Splitsingsvoorstel of, naar keuze van de vastgoedbevak, voor de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. Van dit laatste bedrag mag bovendien, onder voorbehoud van de goedkeuring van de geplande statutenwijziging van Retail Estates in het licht van het nieuwe KB op de vastgoedbevaks, het bedrag van het dividend met betrekking tot het boekjaar van 1 april 2010 tot en met 31 maart 2011 worden afgetrokken waarop de nieuwe aandelen geen recht geven. Op het ogenblik van de buitengewone algemene vergadering zal voorafgaandelijk worden bevestigd of aan deze voorwaarden is voldaan.

Met betrekking tot de zekerheden die gevestigd zijn op deze onroerende goederen zal de transactie slechts plaatsvinden indien er een onvoorwaardelijk akkoord tot vrijgave

{7}------------------------------------------------

van deze zekerheden door de banken wordt bekomen ten laatste op de dag van de buitengewone algemene vergadering die over deze inbreng in natura in het kader van de partiële splitsing van Fun Belgium zal beraadslagen en beslissen. We verzoeken de instrumenterende notaris om de vrijgave van deze zekerheden na te gaan op het ogenblik van het verlijden van de akte tot kapitaalverhoging via inbreng in natura.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding.

Onderhavig verslag werd opgesteld, voor het gebruik van de aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de verhoging van het kapitaal zoals hierhoven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.

Diegem, 12 mei 2011

De commissaris

(volgt de handtekening)

DELOITTE Bedrijfsrevisoren

BV o.v.v.e. CVBA

Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck."

• 1. Het splitsingsvoorstel (zoals vermeld onder 1) en de verslagen werden in de agenda van deze algemene vergadering vermeld (artikel 733, §1, eerste alinea en artikel 602,§1, vierde alinea van het Wetboek van vennootschappen).
• 1. Een afschrift van het splitsingsvoorstel en van de verslagen werd uiterlijk één maand vóór de algemene vergadering toegezonden aan de houders van aandelen op naam (artikel 733, §1, tweede alinea en artikel 602,§1, vierde alinea van het Wetboek van vennootschappen).
• 1. Volgende stukken en documenten werden, overeenkomstig artikel 733, §2 van het Wetboek van vennootschappen, uiterlijk één maand vóór de datum van de algemene vergadering in de zetel van de Vennootschap voor kennisneming ter beschikking gesteld van de aandeelhouders:
• het splitsingsvoorstel;
• het verslag van de raad van bestuur over de partiële splitsing (artikel 730 van het Wetboek van vennootschappen)
• het verslag van de commissaris over de partiële splitsing (artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen)
• de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van alle bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen;
• de verslagen van de bestuurders en de commissarissen over de laatste drie boekjaren.
• een staat niet ouder dan drie maand (artikel 733 § 2, 5° van het Wetboek van vennootschappen)

De aandeelhouders konden op eenvoudig verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de hierboven vermelde stukken en documenten, met uitzondering van diegene die hen werden toegezonden overeenkomstig punt 6. hierboven (artikel 733, §3 van het Wetboek van vennootschappen).

{8}------------------------------------------------

1. De Voorzitter wijst erop dat één van de bestuurders van de vennootschap, de heer Luc Geuten, een onrechtstreeks vermogensrechtelijk belang heeft bij de transactie. Fun Belgium NV staat onder de gezamenlijke controle van de heer Bart Coeman (managing partner) en de risicokapitaalverschaffer Mitiska Retail NV welke zelf onder de volledige controle valt van de familiale holding van de familie Geuten. Luc Geuten neemt de dagelijkse leiding van deze holding waar. Hoewel de belangenconflictregeling voorzien in artikel 18 van het KB op de vastgoedbevaks niet van toepassing is (aangezien het hier de inschrijving betreft van aandelen uitgegeven als gevolg van een beslissing van de algemene vergadering), bevestigt Retail Estates dat de transactie van belang is voor haar en zich binnen haar beleggingsbeleid situeert, zoals nader werd toegelicht in het bijzonder verslag van de raad van bestuur waarnaar hiervoor werd verwezen.

EERSTE BESLISSING - Kennisneming van de documenten

De vergadering beslist met unanimiteit de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de documenten en verslagen vermeld op de agenda.

De vergadering verklaart met unanimiteit kennis te hebben genomen van de inhoud van deze documenten en verslagen.

De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid een afschrift van het splitsingsvoorstel met stempel van de griffie van de rechtbank van koophandel, een afschrift van het verslag van de raad van bestuur (opgesteld overeenkomstig artikel 730 van het wetboek van vennootschappen) en een afschrift van het verslag van de commissaris, (opgesteld overeenkomstig artikel 731 van het wetboek van vennootschappen) toe te vertrouwen aan de ondergetekende notaris Spruyt.

Het verslag van de raad van bestuur en van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen zullen samen met een expeditie van dit proces-verbaal worden neergelegd op de griffie.

Voor de goede orde verklaart de voorzitter dat de vastgoedwaarde waarop de inbrengwaarde gebaseerd is, deze is van 31 maart 2011. De voorzitter verklaart een verklaring ontvangen te hebben van beide vastgoeddeskundigen dat deze op heden niet dient herzien te worden.

TWEEDE BESLISSING - Vermogensverschuivingen

Is vervolgens tussengekomen:

de raad van bestuur van de Vennootschap, vertegenwoordigd door de heer Borghgraef, voornoemd, als lasthebber, die verklaart namens de raad van bestuur. overeenkomstig artikel 732 van het Wetboek van vennootschappen, dat er zich tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene vergadering geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de Vennootschap, met uitzondering van de kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal van zestien juni tweeduizend en elf waarbij het kapitaal verhoogd werd met een miljoen negenhonderdachtentachtigduizend negenhonderdtweeëndertig euro vijftig cent (€ 1.988.932,50) door uitgifte van achtentachtigduizend driehonderdzevenennegentig (88.397) nieuwe aandelen.

De raad van bestuur werd op de hoogte gebracht door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap FUN BELGIUM van een wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de naamloze vennootschap FUN BELGIUM, en er wordt hierbij

{9}------------------------------------------------

verwezen naar wat hierover gezegd werd in het proces verbaal van de buitegenwone algemene vergadering van FUN BELGIUM die over de partiële splitsing besliste.

De algemene vergadering neemt kennis van deze mededeling en verklaart hier verder geen opmerkingen te willen over formuleren.

DERDE BESLISSING - Verrichting met splitsing gelijkgesteld – Overgang ten algemene titel van een deel van het vermogen van de naamloze vennootschap "FUN BELGIUM".

Vaststelling opschortende voorwaarden

De vergadering stelt vast dat de opschortende voorwaarden waaraan de partiële splitsing onderworpen is, zijnde enerzijds het onvoorwaardelijk akkoord van de Autoriteit voor de Financiële Diensten en Markten met de statutenwijziging ingevolge de partiële splitsing en anderzijds de schriftelijke bevestiging van de banken voor de onvoorwaardelijke vrijgave van alle zekerheden die rusten op ondervermelde onroerende goederen, vervuld zijn;

A. GOEDKEURING VAN DE PARTIELE SPLITSING ZONDER VEREFFENING

De vergadering beslist met eenparigheid het splitsingsvoorstel goed te keuren, behoudens de hierna vermelde uitdrukkelijke afwijkingen.

Daarenboven stelt de vergadering vast dat de buitengewone algemene vergadering, van de naamloze vennootschap FUN BELGIUM tot partiële splitsing besloten heeft door overgang van een deel van het vermogen van de naamloze vennootschap FUN BELGIUM naar de onderhavige Vennootschap en dit op heden, voorafgaandelijk aan deze beslissing.

Derhalve beslist de onderhavige vergadering de gezegde overdracht in het vermogen van de vennootschap expliciet te aanvaarden; deze vermogensovergang zal geschieden volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.

B. BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN

De vergadering verzoekt met eenparigheid ondergetekende notarissen de hierna volgende beschrijving van het overgedragen vermogen vast te stellen.

VERMOGENSBESTANDDELEN TOE TE BEDELEN AAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

De toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de Vennootschap bestaan uit de hierna volgende onroerende goederen en de daarbijhorende huurcontracten :

1. STAD MECHELEN - TWEEDE AFDELING

Een toonzaal met aanhorigheden, gelegen aan Liersesteenweg 432, kadastraal bekend volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie D, nummer 654/P, met een oppervlakte volgens titel en recent kadastraal uittreksel van achtenzeventig aren achtentachtig centiaren (78a.88ca.).

OORSPRONG VAN EIGENDOM

De naamloze vennootschap "FUN BELGIUM" is eigenares geworden van voormeld onroerend goed blijkens akte verleden voor notarissen Paul Schotte en Edmond De Backer, beiden te Mechelen, op 14 juni 1993, overgeschreven op het hypotheekkantoor te Mechelen, op 7 juli 1993, boek 11941 nummer 17.

BIJZONDERE VOORWAARDEN

In de voormelde akte verleden voor notarissen Schotte en De Backer, beiden voornoemd, staat letterlijk te lezen wat volgt :

{10}------------------------------------------------

"Betreffende de erfdienstbaarheden staat er in het verslagschrift van inmijning verleden voor notaris Edmond De Backer te Mechelen op twintig september negentienhonderd acht en tachtig, ondermeer het volgende letterlijk vermeld:

"Met betrekking tot lot 2, vermeldt de werknota van landmeter Houtekier het volgende:

"- de scheidingspalen linkergrens (consoorten Van Looy – Verlinden en Schoovaerts – Luytens) werden teruggevonden.

"- de scheidingspalen rechterzijde (Kumps – Van Santfoort) werden eveneens teruggevonden – Voorparking, boordsteen en afsluiting liggen op (of tot op) het erf van de echtgenoten Kumps – Van Santfoort, evenals de reklamemast C. Deze toestand is bekend bij de echtgenoten Kumps – Van Santfoort, die dit voorlopig gedogen.

" De achtergrens is een duidelijke gracht.

Voor zover als nodig wordt de koopster in de plaats gesteld van de verkopers in alle rechten en plichten welke hieruit zouden kunnen voortvloeien.

De overnemende vennootschap wordt voor zover als nodig in de rechten en plichten, welke zouden kunnen voortvloeien uit voornoemde bijzondere voorwaarden, gesteld van de gesplitste vennootschap.

BODEMDECREET

• 1. De naamloze vennootschap "FUN BELGIUM" heeft verklaard dat op het voornoemde perceel een risico-inrichting gevestigd is of was, zoals bedoeld in artikel 2, 14° van het Vlaamse bodemdecreet.
• 1. De naamloze vennootschap "FUN BELGIUM" heeft verklaard dat alle verplichtingen opgenomen in de artikelen 102 en volgende van het bodemdecreet nageleefd werden, en met name :
• dat op 26 mei 2009 een oriënterend bodemonderzoek uitgevoerd werd door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Enviro +", gevolgd door een beschrijvend bodemonderzoek van 12 februari 2010, uitgevoerd door de voornoemde vennootschap "Enviro +".
• dat zij haar bedoeling om tot onderhavige verkoop over te gaan bij aangetekend schrijven van 16 juni 2009 gemeld heeft aan de Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij.
• er sedert het voormelde oriënterend bodemonderzoek op het voormelde perceel geen risico-inrichting meer gevestigd is of was;
• de stedenbouwkundige bestemming van de grond sedert het vorige oriënterend bodemonderzoek niet gewijzigd werd, in de zin dat voor de nieuwe bestemming een lagere bodemsaneringsnorm van toepassing is.
• 1. Op 28 februari 2011 werd door de Openbare Afvalstoffenmaatschappij voor het Vlaamse Gewest een bodemattest afgegeven voor het goed.

De inhoud van het attest luidt als volgt:

"2. Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

• 2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit
• 2.1.1 Historische verontreiniging

{11}------------------------------------------------

Volgens het bodemdecreet moet er geen bodemsanering uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM baseeert zich voor deze uitspraak op het beschrijvend bodemonderzoek van 12.02.2010 en op de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Historische verontreiniging

DATUM: 26.05.2009

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend bodemonderzoek, Fun Belgium nv, Liersesteenweg 432, 2800 Mechelen – D_BF09077 OBO_110509/SL

AUTEUR: Enviro + BVBA

DATUM: 12.02.2010

TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek

TTEL : Beschrijvend bodemonderzoek Fun Belgium nv, Liersesteenweg 432 te 2800 Mechelen (referentie D_BF09295 BBO_110110/SL

AUTEUR: Enviro + BVBA

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."

De naamloze vennootschap FUN BELGIUM heeft verklaard dat Vennootschap vóór het verlijden van onderhavige akte op de hoogte gebracht werd van de inhoud van het bodemattest.

De partijen verklaren dat de Vennootschap voorafgaandelijk aan onderhavig procesverbaal op de hoogte gebracht werd van de inhoud van het bodemattest.

1. De instrumenterende notaris bevestigt dat alle bepalingen van afdeling II van "HOOFDSTUK VIII: OVERDRACHTEN" van het bodemdecreet werden toegepast.

De notaris wijst de Vennootschap er op dat :

• dit geen enkele garantie inhoudt met betrekking tot het al dan niet zuiver zijn van de bodem ;
• de regels met betrekking tot het grondverzet (Hoofdstuk XIII van het bodemdecreet) onverminderd van toepassing blijven.

STEDENBOUW

• 1. De Vennootschap erkent dat de instrumenterende notaris haar aandacht gevestigd heeft op de bepalingen van de Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening, en meer bepaald op deze van artikel 4.2.1 met betrekking tot de vergunningsplichtige handelingen.
• 1. Uit een brief van het gemeentebestuur te Mechelen de dato 9 februari 2011. blijk
• de stad niet beschikt over het plannen- en vergunningenregister waarnaar verwezen in artikel 7.6.1 van voormelde codex ;
• het hierboven vermeld onroerend goed volgens het geldende gewestplan geleger "woongebied en bosgebied".

De naamloze vennootschap "FUN BELGIUM" heeft verklaard dat :

• geen stedenbouwkundige vergunning uitgereikt werd die de Vennootschap toelaat één van de in artikel 4.2.1 van voormelde codex vermelde werken uit te voeren, behoudens deze die zijn opgenomen in de brief de dato 9 februari 2011, waarvan hiervoor sprake.

De Vennootschap verklaart een kopie gekregen te hebben van deze stedenbouwkundige inlichtingen.

• geen dagvaarding uitgebracht werd overeenkomstig de artikelen 6.1.1 of 6.1.41 tot en met 6.1.43 van voormelde codex ;

{12}------------------------------------------------

• geen voorkooprecht geldt, zoals bedoeld in artikel 2.4.1 van vootmelde cociex.

Í{YPOTHECAIRE TOESTAND :

Uit de hypothecaire staat zoals afgeleverd door het hypotheekkantoor te Mechelen op l0 januari 2011 staan de volgende inschrijvingen vermeld

• in voordeel van FORTIS BANK voor een bedrag in hoofdsom en toebehoren van € 1.842.500 ingevolge kredietakte verleden voor notaris Bernard Dubois te Temse op 09 maart 2002, i ⁿgeschreven 5 6-I- ¹1 I 0 4 / 2002-03 67 |
• in voordeel van KBC Bank voor een bedrag in hoofdsom van€ 1.675.000 en in toebehoren van € 167.500 ingevolge kredietakte verleden voor notaris Bernard Dr-rbois te Temse op 25 j anuari 2002, ingeschreven 5 6-I-25 / 02/2002-01998

Deze inschrijvingen zullen weldra doorgehaald worden door de tussenkomende notaris Blontrock.

2. GEMEENTE TIELT-WINGE voorheen eemeente Sint-Joris-Winee - VIERDE AFDELING

Een groot warenhuis met aanhorigheden, gelegen volgens titel Aarschotsesteenweg 3, kadastraal gekend volgens titel sectie D, deel van nummers l28l\Y/3 en 128/2/p, voor een grotere oppervlakte van lha43a.l4ca., gelegen Gouden Kruispunt 104, kadastraal afdeling, sectie D, deel van nummer 128/L/4, met een totale oppervlakte van één hectare tien aren negenentwintig centiaren (01ha.10a.29ca.) en met een oppervlakte volgens splitsingsplan van achtenveertig aren dertien centiaren (48a.I3ca.), aangeduid als lot 2, splitsingsplan, zoals opgesteld door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Studiebureau Verhaeghe & Partners", te 821,0 Zedelgem, Stationsstraat 28, op 4 mei 2011. Voormeld splitsingsplan is gehecht gebleven aan een verkoopakte verleden voor notaris François Blontrock, voornoemd, op 24juni 201i, neergelegd ter overschrijving op het eerste hypotheekkantoor te Leuven. Voormeld splitsingsplan blijft ter verduidelijking aan onderhavige akte gehecht, zonder dat het evenr,vel dient overgesch¡even te worden op het bevoegde hypotheekkantoor.

OORSPRONG VAN EIGENDOM

De naamloze vennootschap "FLIN BELGIUM" is eigenares geworden van voormelcl onroerend goed blijkens akte kapitaalverhoging verleden voor notaris Albert Gillis te Aarschot, op 8 december 1994, om het onder grotere verkregen te hebben van de naamloze vennootschap "Groep Nolmans", overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Leuven, op 4 januari 1995, onder referte boek 551 1 nummer 17.

BIJZONDERE VOORWAARDEN

1. In een akte verleden voor notaris Charles Roberti de Winghe te Leuven op éénendertig oktober negentienhonderd vijfentachtig, overgeschreven op het trveecie liypotheekkantoor te Leuven op negenentwintig november negentienhonderd vijfentaclitig boek 3609 nummer 26 staat hetgeen hierna letterlijk is weergegeven:

" De loten tvvee, tlrie en vier zullen weclerkerig uitweg yerlenen op een breeclte wut :es tneter langs cle stur¿tsbctün nummer 23, om cle toegangsbruggen te bereiken".

De partij van de andere zijde is dienaangaande gesteld in alle rechten et.t verplichtingen van de partij van de ene zijde, voor zover nog van toepasstng.

1. [n voormelde akte verleden voor notaris Alberl Gillis op acht december negentienhonderd vierennegentig staat letterlijk hetgeen volgt:

" De vennootschup zal zich moeten houden actn de erfilienstbctu'heden clie t,ertne/tl

{13}------------------------------------------------

staat op de hierbijgevoegde grondkaart".

De partij van de andere zijde verklaart een kopie te hebben ontvangen van voormelde grondkaart en is dienaangaande gesteld in alle rechten en verplichtingen van de partij van de ene zijde, voor zover nog van toepassing.

1. In een akte verleden voor notaris Willem Timmermans te Diest op vier januari tweeduizend en twee, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Leuven op tweeëntwintig januari tweeduizend en twee, referte 73-T-22/01/2002-00638 staat letterlijk vermeld hetgeen volgt:

"VESTIGING ERFDIENSTBAARHEDEN:

Bij wijze van erfdienstbaarheid hebben partijen bedongen dat de verkopende partij niet verkochte gedeelte van het perceel wijk D nummer 128/E/4 een recht van doorgang, park levering verleent ten behoeve en ten voordele van het bij deze verkochte perceel en dat de ko partij tevens een recht van doorgang en parking op het bij deze verkochte perceel verlee behoeve en ten voordele van het niet verkochte gedeelte van het perceel wijk D nummer 12 zoals aangeduid op het aangehechte opmetingsplan.

Het recht zal kunnen uitgeoefend worden te voet en/of met een voertuig, en door alle mensen en dieren die zich begeven naar, of komen van de aanpalende loten, zoals aangeduid op voormeld plan. De aldus gevestigde erfdienstbaarheid zal kosteloos en eeuwigdurend zijn. Zij zal tot voordeel strekken van alle verkrijgers van het heersende erf, en zal geduld moeten worden door alle verkrijgers van het lijdend erf.

Er wordt tevens tussen partijen een recht van toegang en doorgang van boven en ondergrond gevestigd voor het gebruik, onderhoud en herstelling van installaties die gemeenschappelijk zijn aan het verkochte gebouw en het naastgelegen gebouw eigendom van de verkopende partij (voorbeeld: gebruik ondergrondse watertank ten behoeve van sprinklerinstallatie). Het recht zal kunnen uitgeoefend worden te voet en/of met een voertuig, en door alle mensen en dieren die zich begeven naar, of komen van de aanpalende loten, zoals aangeduid op voormeld plan. Zij zal tot voordeel strekken van alle verkrijgers van het heersende erf, en zal geduld moeten worden door alle verkrijgers van het lijdende erf. Hieraan verbonden onderhoud en herstellingen worden door elke partij pro rata van de bebouwde oppervlakte gedragen (aandeel verkocht goed tweeduizend honderd/vijfduizend tweehonderd vijftig (2.100/5.250)."

1. In een akte verleden voor notaris François Blontrock op vierentwintig juni tweeduizend en elf, eerstdaags over te schrijven op het tweede hypotheekkantoor te Leuven, staat letterlijk vermeld:

Vestiging erfdienstbaarheden

Bij wijze van erfdienstbaarheid hebben partijen bedongen dat de verkopende partij niet verkochte gedeelte van het perceel sectie D, nummer 128/L/4 (lijdend erf), een rec doorgang, parking en levering verleent ten behoeve en ten voordele van het bij deze ver perceel (heersend erf) en dat de kopende partij tevens een recht van doorgang en parking op deze verkochte perceel verleent ten behoeve en ten voordele van het niet verkochte gedeelte perceel sectie D, nummer 128/L/4, zoals aangeduid op het aangehechte opmetingsplan.

Het recht zal kunnen uitgeoefend worden te voet en/of met een voertuig, en door alle mensen en dieren die zich begeven naar, of komen van de aanpalende loten, zoals aangeduid op voormeld plan. De aldus gevestigde erfdienstbaarheid zal kosteloos en

{14}------------------------------------------------

ceîrwigdurencl zijn. Zij zal tot voorcleel strekken van ulle verkri.jgers van het heersende erf , etz zal geduld nxoeten worden cloor alle verkri.igers van het lijdend erf.

Er wordt tevens tussen partijen een recht vún toeg(tng en cloorgang vutl boven- en ondergrond gevestigd voor het gebruik, onclerhoud en herstellìng van instctlluties die genteenschappelijk zijn aan het verkochte gebouw en het n(rastgelegen gebouw eigendottt y'ctn de verkopende partij (voorbeeld: gebnùk ondergrontlse watertank ten behoeve vun sprinklerinstallatie). Het recht zal kunnen uitgeoefend worclen te voet en/of met eetl voertuig, en cloor alle mensen en clieren clie zich begeven naar, oJ'komenvon de aanpctlenrle loten, zoals aangecluid op voormeld plan. Zij zal tot voordeel strekken van alle verlvijgers van het heersende erf, en zal geduld moeten worden door alle verkrijgers van het liitlentle erf. Hieraan verbonden onderhoucl en herstellingen worden door elke partij pro roto wtn de ^be bouwde opperv lakte geclragen.

De ovememende vennootschap wordt voor zover als nodig in de rechten en plichten, welke zouden kunnen voorlvloeien uit voornoemde bijzondere voorwaarden, gesteld van cle gesplitste vennootschap.

BODEMDECREET

• 1. De Vennootschap verklaart dat bij haar weten :
• in het goed geen risico-inrichting gevestigd is ofwas, zoals bedoeld in artikel 2,14" van het Vlaamse bodemdecreet :
• het goed niet aangetast is door bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de Vennootschap of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen die de overhèid in dit verband kan opleggen.
• 1. Op 1.4 januan 201I r.verd door de Openbare Afvalstoffenmaatschappij voor het Vlaamse Gewest een bodemattest afgegeven voor het voormelde goed.

De inhoud van het attest luidt als volgt :

• " De OVAM beschilct voor cleze grond niet over relevante
• " gegevens tnet betrekking tot de bodemkwaliteit.
• " Dit boclemattest vertangt alle vorige bodemattesten."

De partijen verklaren dat de koper vóór het verlijden van onderhavige akte op cle hoogte gebracht werd van de inhoud van het bodemattest.

STEDENBOUW

• 1. De Vennootschap erkent dat de instrumenterende notaris haar aandacht gevesttgd heeft op de bepalingen van de Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening, en meer bepaald op deze van artikel 4.2.1 met betrekking tot de vergunningsplichtige handelingen.
• 1. Uit een brief van het gemeentebestuur te Tielt-Winge de dato 2l januari 201 1, blijkt dat :
• de gemeente niet beschikt over het vergunningenregister. doch wel over plannenregister, waarnaaÍ yerwezen wordt in artikel 7.6.1 van voormelde codex ;
• het hierboven vermeld omoerend goed volgens het geldende gewestplan gelegen " gebied voor ombachtelijke beclrijven of gebied voor KMO".

De naamloze vennootschap "FIIN BELGITII\4" heeft verklaard dat :

• geen stedenbouwkundige vergunning Lritgereikt werd die de Vennootschap toela¿tt óén van de in artikel4.2.I van voorrnelde codex vermeide werken uit te voeren, behottdens tleze die zijn opgenomen in de brief de dato 9 febmari 2011, waaruan hiervoor sprake..

{15}------------------------------------------------

Partijen verklaren een kopie gekregen te hebben van deze stedenbouwkundige inlichtingen.

• geen dagvaarding uitgebracht werd overeenkomstig de artikelen 6.1.1 of 6.1.41 tot en met 6.1.43 van voormelde codex ;
• geen voorkooprecht geldt, zoals bedoeld in artikel 2.4.1 van voormelde codex.

HYPOTHECAIRE TOESTAND:

Uit de hypothecaire staat zoals afgeleverd door het hypotheekkantoor te Mechelen op 10 januari 2011 staan de volgende inschrijvingen vermeld

• in voordeel van FORTIS BANK voor een bedrag in hoofdsom en toebehoren van € 1.842.500 ingevolge kredietakte verleden voor notaris Bernard Dubois te Temse op 09 maart 2002, ingeschreven 73-I-22/03/2002-02378
• in voordeel van KBC Bank voor een bedrag in hoofdsom van € 1.675.000 en in toebehoren van € 167.500 ingevolge kredietakte verleden voor notaris Bernard Dubois te Temse op 25 januari 2002, ingeschreven 73-I-11/02/2002-01223.

Deze inschrijvingen zullen weldra doorgehaald worden door de tussenkomende notaris Blontrock.

Beide onroerende goederen samen worden hierna ook "het (onroerend) goed" genoemd.

Algemene voorwaarden van de eigendomsovergang van de onroerende goederen

Behoudens de voorwaarden die hiervoor met betrekking tot het onroerend goed werden opgenomen, worden bij wijze van algemene voorwaarden in deze akte de bepalingen in de hierna volgende punten opgenomen die gelden voor de eigendomsovergang van het bij deze verrichting betrokken onroerend goed.

1/ Hypothecaire inschrijving, kantmelding, overschrijving

Voornoemde onroerende goederen worden voor vrij en onbelast overgedragen naar de Vennootschap.

2/ Toestand en gesteldheid van het goed

De vennootschap "RETAIL ESTATES" verkrijgt dit goed met alle rechten en aanspraken, zichtbare en verborgen gebreken, in de staat waarin het zich thans bevindt, zonder waarborg omtrent de opgegeven oppervlakte, zodat dit goed overgaat op haar werkelijke grootte en de eventuele meer- of mindermaat geen grond geeft tot vergoeding of tot ongeldigheid van de eigendomsovergang, zelfs al bedroeg dat verschil één/twintigste of meer.

3/ Erfdienstbaarheden

Behoudens wat hiervoor werd vermeld, gaat het goed over met alle erfdienstbaarheden en gemeenschappen, die de vennootschap "RETAIL ESTATES" naar eigen believen zal kunnen doen gelden en uitoefenen of waartegen zij zich zal kunnen verzetten. De vennootschap "RETAIL ESTATES" zal in het bezit van de eigendomstitel worden gesteld en treedt zij in alle rechten en verplichtingen van de naamloze vennootschap "FUN BELGIUM".

De naamloze vennootschap 'FUN BELGIUM" heeft verklaard dat het goed bij haar weten niet met erfdienstbaarheden bezwaard is, behoudens hetgeen hierover hoger werd vermeld, en dat zij er in elk geval persoonlijk geen verleend heeft, behoudens eveneens hetgeen hierboven vermeld

{16}------------------------------------------------

4. Eigendomsovergang

De vennootschap "RETAIL ESTATES" verwerft het onroerend goed vanaf heden.

5. Ingenottreding - beschikbaarheid

De vennootschap "RETAIL ESTATES" bekomt het genot van het goed en eventuele zakelijke rechten hetzij door het innen van de huurgelden, hetzij door de vrije ingebruikneming en dit eveneens vanaf heden. De vennootschap "RETAIL ESTATES" verklaart kennis te hebben genomen van de huurtoestand van het onroerend goed.

6. Belastingen

De vennootschap "RETAIL ESTATES" draagt vanaf de ingenottreding alle belastingen en taksen die geheven worden op het bezit en het genot van het goed en rechten.

7. Verklaring verband houdend met de hypothecaire formaliteit

De overschrijving van deze akte geeft geen aanleiding tot het nemen van een ambtshalve inschrijving vermits de eigendomsovergang geschiedt onder algemene titel. Bijgevolg wordt de heer hypotheekbewaarder uitdrukkelijk ontslagen om ambtshalve inschrijving te nemen bij de overschrijving van deze akte, om welke reden dit ook moge wezen.

Met het oog op de uitvoering van deze akte doen de vennootschappen keuze van woonplaats in hun respectievelijke maatschappelijke zetels.

8. Tijdelijke of mobiele werkplaatsen

De partijen verklaren kennis te hebben van het koninklijk besluit van 25 januari 2001 betreffende de tijdelijke of mobiele werplaatsen en meer bepaald op de verplichting een postinterventiedossier op te stellen bij de uitvoering van werken waarbij de tussenkomst van meer dan één aannemer vereist is of van werken die betrekking hebben op de structuur, op de essentiële elementen van het bouwwerk of tot toestanden die een aanvaardbaar gevaar inhouden.

De naamloze vennootschap "FUN BELGIUM" heeft verklaard dat er in het overgedragen goed sedert 1 mei 2001, datum waarop voormeld koninklijk besluit in werking getreden is, werken uitgevoerd werden waarvoor een postinterventiedossier diende opgesteld te worden. De vennootschap "RETAIL ESTATES" erkent dit postinterventiedossier van de naamloze vennootschap "FUN BELGIUM" ontvangen te hebben.

9. Verzekering - distributiecontracten

De Vennootschap zal vanaf heden zelf instaan voor de verzekering van het onroerend goed.

C. TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN IN DE VENNOOTSCHAP RETAIL ESTATES

RUILVERHOUDING

In het splitsingsvoorstel werd voorzien dat de Uitgifteprijs gelijk zal zijn aan de gemiddelde beurskoers van het Retail Estates aandeel op Euronext Brussels gedurende de dertig kalenderdagen onmiddellijk voorafgaand aan de datum van de buitengewone algemene vergadering die de partiële splitsing zal goedkeuren, verminderd met 2,295 EUR. zijnde het vooropgestelde netto dividend voor het boekjaar 2010-2011, met dien verstande dat de uitgifteprijs nooit lager kan zijn dan 45 EUR.

In tegenstelling tot de tekst van het splitsingsvoorstel en de oproeping voor deze buitengewone algemene vergadering bepaalt het verslag van de raad van bestuur dat de

{17}------------------------------------------------

uitgifteprijs nooit lager kan zijn dan de hoogste waarde tussen enerzijds 45 EUR of de netto ìnventariswaarde per 3I maart2017, zijnde vijfenveertig euro zesendertig cent (€ 45.36) (zoals gepubliceerd werd op 27 mei 2011), indien deze hoger is dan 45 EUR.

De vergadering stelt vast dat de gemiddelde beurskoers van het Retail Estates aandeel (ISIN-code: 8820003720340) op Euronext Brussels gedurende de der-tig kalenderdagen onmiddeltrjk voorafgaand aan de datum van de buitengewone algemene vergadering die de partiele splitsing zal goedkeuren (met uitsluiting van die dag zelf) eenenvijftig euro twintig cent (€ 5i,20) bedraagt. Na aftrek van2,295 EUR, zijnde het vooropgesteld netto dividend voor het boekjaar 20I0-20I t, bedraagt de Lritgifteprijs aidus achtenveertig euro éénennegentig cent (€ 48,91), zijnde meer dan de hoogste waarde tussen enerzijds 45 EUR of de netto-inventariswaarde per 31 maart 2011.

De vergadering stelt vast dat deze uitgifteprijs hoger is dan de hoogste waarcle tussen enerzijds 45 EUR of de netto-inventariswaarde per Retail Estates aandeel van vijfenveertig euro zesendertig cent (€ 45,36) zoals gepubliceerd werd op 27 mei2011, zijnde minder dan vier maanden voor de datum van onderhavige akte, zodoende dat de uitgifteprijs voldoet aan de voorwaarden van artikel i3 \$2, 2o en \$3 van het KB op de vastgoedbevaks.

De vergadering gaat derhalve in op het voorstel van de raden van besfuur van Retail Estates en de aandeelhouders van FIIN BELGIUM om de issç te laten geschieden aan een waarde van achtenveertig euro éénennegentig cerf(€ 48,9 prndeel en bijgevolg tweehonderdvijfenveertigduizend driehonderdachtenveeffiQ{lSÀieuwe aandelen urt te geven in de naamloze vennootschap "RETAIL ESTATES" die dezelfde rechten en plichten genieten als de bestaande aandelen zoals beschreven in de statuten van de naamloze vennootschap "RETAIL ESTATES", behoudens dat de nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven zonder coupon nr. 16, aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "FUN BELGIUM" (andere dan Fun Belgium zelf; toepassing artikel 740 ^ö 2,2" Wetboek van vennootschappen) te verdelen als volgt

• tweeönnegentigduizend zeshonderdachtenzeslig (92.668) aandelen Retail Estates aan Permeke Invest NV
• honderdtweeënvijftigduizend zeshonderdtachtig (152.680) aandelen Retail Estates aan Mitiska Retail NV

TOEKENNINGSWIJZE

De aandelen van de naamloze veruìootschap "RETAIL ESTATES" clie in vergoeding van de overgang van een gedeelte van het gehele verrnogen van de te splitsen vennootschap aan haar aandeelhouders worden toegekend, worden aan hen uitgereikt als volgt :

De houders van de aandelen FUN BELGIUM , met uitzondering van de L508 eigen aandelen (toepassing artikel 740 ç 2,2" Wetboek van vennootschappen), zullen naar aanleiding van de partiële splitsing automatisch aandelen op naam Retail Estates ontvangen, in overeenstemming met gezegde ruilverhouding.

Vanaf de notenng waaÍvan sprake hiema kunnen deze aandelen worden omgezet op een efïectenrekening bij een financiële instelling naar keuze van de aandeelhouder.

Noterinq van de aandelen

{18}------------------------------------------------

De raad van bestuur van de Vennootschap heeft het voornemen om de toelating tot de verhandeling op Euronext Brussels te vragen en dit zo spoedig mogelijk na de uitgifte van de nieuwe aandelen, en dit met het oog op een effectieve notering vanaf 7 juli 2011.

DEELNAME IN DE WINST

De vergadering stelt vast dat overeenkomstig het splitsingsvoorstel de nieuw gecreëerde aandelen van de naamloze vennootschap "RETAIL ESTATES" delen in het resultaat van het lopende boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2011 (coupon nummer 17 en volgende aangehecht)

BOEKHOUDKUNDIGE DATUM

De partiële splitsing wordt doorgevoerd zonder enige retroactiviteit op het gebied van de boekhoudkundige verwerking of fiscaliteit en treedt derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op heden.

De meerwaardebelasting (exit-taks) die voortvloeit uit deze splitsing is ten laste van FUN BELGIUM.

VASTSTELLING KAPITAALVERHOGING

De vergadering stelt vast en verzoekt ons, ondergetekende notarissen, akte te nemen van het feit dat de kapitaalverhoging, ingevolge de partiële splitsing, als volgt is volgestort en verwezenlijkt:

• (i) in kapitaal, ten belope van tweeëntwintig euro vijftig cent (€ 22,50) per aandeel, hetzij in totaal ten belope van vijf miljoen vijfhonderdtwintigduizend driehonderddertig euro (€ 5.520.330,00)
• (ii) de daarbijhorende uitgiftepremie, ten belope van zesentwintig euro éénenveertig cent (€ 26,41) per aandeel, hetzij in totaal ten belope van zes miljoen vierhonderdnegenenzeventigduizend zeshonderdzeventig euro (€ 6.479.670,00)

en dat het kapitaal aldus gebracht is van honderdvijftien miljoen achthonderdachtenzeventigduizend vierhonderdvijfenzeventig euro twintig cent (€ 115.878.475,20) op honderdeenentwintig miljoen driehonderdachtennegentigduizend achthonderdenvijf euro twintig cent (€ 121.398.805,20) vertegenwoordigd door vijf miljoen driehonderdvijfennegentigduizend vierhonderdenacht (5.395.408) aandelen zonder nominale waarde.

Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies"

De vergadering beslist het totaalbedrag van de uitgiftepremie, zijnde zes miljoen vierhonderdnegenenzeventigduizend zeshonderdzeventig euro (€ 6.479.670,00) te boeken op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van Vennootschappen opgesteld voor een statutenwijziging.

Stemming:

Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:

{19}------------------------------------------------

VOOR
TEGEN
ONTHOUDING

II. STATUTENWIJZIGING

VIERDE BESLISSING- Statutenwijziging

Ingevolge de hiervoren genomen beslissingen, beslist de vergadering thans artikel 6.1. van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdeenentwintig miljoen driehonderdachtennegentigduizend achthonderdenvijf euro twintig cent (£ 121.398.805,20).

Het is vertegenwoordigd door vijf miljoen driehonderdvijfennegentigduizend vierhonderdenacht (5.395.408) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Het kapitaal is volledig gestort."

Stemming:

Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:

Dit voorster werd a	angenemen zeuts merender wersege
VOOR
TEGEN
ONTHOUDING

III. DIVERSEN

VIJFDE BESLISSING - Volmacht

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om aan de Raad van Bestuur alle machten te geven teneinde de voorgaande beslissingen uit te voeren.

sTevens legt de voorzitter aan de vergadering het voorstel voor bijzondere machtiging te verlenen aan de raad van bestuur of aan ieder van hun leden, allen handelend, evenals aan Mevrouw Ann Guldemont, wonende te 1851 Humbeek, Driesstraat 92, en /of aan Mevrouw Sara Berquin, wonende te 3090 Overijse, Mozartlaan, 8 en/of mevrouw Carine Haedens, wonende te 9880 Aalter, Kleine Warande 8, en/of mevrouw Maaike Dubois, wonende te 3190 Boortmeerbeek, Langestraat 31, teneinde in één of meerdere verbeterende of bijkomende authentieke akten vergissingen of weglatingen met betrekking tot de in onderhavige akte voorkomende vastgoedbeschrijving te laten vaststellen en in dat verband alle verklaringen af te leggen, keuze van woonst te doen, de hypotheekbewaarder te

{20}------------------------------------------------

ontslaan van het nemen rroodzakelijk kan zijn, in wat nr"rttig of van ambtshalve inschrijving en alles te doen het kader van de hypothecaire publiciteit.

Stemmins:

Dit voorstel werd nomen zoals hieronder w

VOOR
TEGEN
ONTHOUDING

ZESDE BESLISSING - Coordinatie

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot toekenning van alle machten aan een medewerker van de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvolrn v¿ul een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berqttin Notsrissen", teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, deze tekst te ondertekenen en neer te leggen op de gnffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomsti g de wettelij ke b ep alinge n ter zake.

Stemming:

Dit voorstel werd zoals hieronder weer

VOOR
TEGEN
ONTHOUDING

ZEVENDE BESLISSING -Volmacht

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Maaike Dubois, met cle bevoegdheid tot indeplaatstelling, teneinde al het nodige te doen ten overstaan van:

• het rechtspersonenregister inzake enige inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijvingen van de Vennootschap;
• de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige r,vijziging van de inschrijving van de Vennootschap.

Stemming:

Dit voorstel werd zoals hieronder

TEGEN
ONTHOUDING

NOTARIELE WETTIGHEIDSVERKLARING

Na onderzoek bevestigen ondergetekende notarissen dat alle wettelijke formaiiteiten werden nageleefd. Zij bevestigen eveneens zowel de interne als de exteme wettigheid van cle rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de Vennootschap overeenkomstig artiiçel 737, derde alinea van het Wetboek van vennootschappen gehouden is.

VERKLARING PRO FISCO

De partieie splitsing geniet niet van de fiscale neutraliteit voorzien in artikel2l 1, ç\ | , eerste lid WIB. De partiele splitsing is onderworpen aan het regime van artikel 216, 1"bis. WIB. De partiële splitsing zalblj toepassing van artikel 1 15 bis en I17 W. Reg. vrijgesteld zijn van registratierechten en onderworpen woren aan het algemeen vast recht daar el enke ^I onroerende goederen worden overgedragen en geen passlva zoals bhjkt uit de diverse

{21}------------------------------------------------

vennootschapsrechtelijke verslagen onder andere opgesteld bij toepassing van artikle 727 en730 W. Venn.

TNFORMATIE - RAADGEVING

De verschijners verklaren dat de notarissen hen volledig hebben ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat zlj ben op onpartijdige wijze raad hebben gegeven.

SLUITING VAN DE VERGADERING

De vergadering wordt geheven.

Ioexttrur

De instrumenterende notarissen bevestigen dat de identiteit van de comparanten hen aangetoond werd.aan de hand van hun identiteitskaart.

RECHT OP GESCHRIF"TEN

Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (95,00 E[IR).

WAARVAN PROCES-VERBAAL.

Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.

Na integrale voorlezing en toelichting, hebben de leden van het bureau en de aandeelhouders die het wensten. met ons. notarissen. ondertekend.