Equnico SE — Governance Information 2023

May 31, 2023

Zgodnie z art. 382 § 3(1) kodeksu spółek handlowych, §70 ust. 1 pkt 14 i 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, postanowieniami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021(dalej: "Dobre Praktyki 2021") oraz mając na uwadze brzmienie Statutu Spółki RESBUD SE z siedzibą w Modlniczce (dalej: "Spółka", "RESBUD") Rada Nadzorcza Spółki niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022

(dalej: "Sprawozdanie").

Stosując rekomendacje i zasady Dobrych Praktyk 2021 oraz mając na uwadze obowiązujące przepisy prawa, w tym w szczególności postanowienia art. 382 § 3(1) kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza dokonała:

• a) oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022 oraz sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2022;
• b) oceny wniosku Zarządu Spółki co do pokrycia straty poniesionej w roku 2022;
• c) oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego;
• d) oceny realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380(1) kodeksu spółek handlowych;
• e) oceny sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień;
• f) oceny stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz wykonania przez Spółkę obowiązków informacyjnych;
• g) oceny zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych i itp.

Ponadto, w ramach niniejszego sprawozdania przedstawia się szczegółowy opis działalności i funkcjonowania Rady Nadzorczej i jej komitetów w roku obrotowym 2022 oraz informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

1. INFORMACJA O KADENCJI RADY NADZORCZEJ, SKŁADZIE OSOBOWYM RADY NADZORCZEJ I PEŁNIONYCH W NIEJ FUNKCJACH, A TAKŻE ZMIANACH W SKŁADZIE RADY W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO

Zgodnie z obowiązującymi zapisami Statutu, Rada Nadzorcza składa się od pięciu do dziewięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję trwającą trzy lata. Członek Rady Nadzorczej może być w każdej chwili odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego w czasie trwania kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.

W razie złożenia rezygnacji przez członka lub członków Rady Nadzorczej – Rada Nadzorcza w okresie swojej kadencji – ma prawo dokooptowania, do czasu powołania przez Walne Zgromadzenie nowego członka lub nowych członków, w miejsce tego lub tych, których mandat wygasł w czasie kadencji. Prawo dokooptowania przysługuje Radzie Nadzorczej wyłącznie w przypadku, kiedy ilość członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej pięciu członków. Powołany członek Rady Nadzorczej działa do najbliższego Walnego Zgromadzenia.

Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata. Obecna kadencja rozpoczęła się z dniem 07 stycznia 2020 r. i skończyła się z dniem 07 stycznia 2023 r., przy czym mandat członków Rady Nadzorczej wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2023, czyli do 30 czerwca 2024 roku.

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej

W dniu 12 września 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy rozszerzyło dotychczasowy 3-osobowy skład Rady Nadzorczej RESBUD SE o dwóch dodatkowych członków w osobach: Sergiusza Pietrosza oraz Macieja Grabowskiego.

Z dniem 12 października 2022 roku rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej RESBUD SE złożył Adam Zaremba.

W dniu 17 listopada 2022 roku decyzją Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy uzupełniono 5-osobowy skład Rady Nadzorczej RESBUD SE poprzez powołanie do jej grona nowego członka w osobie Agaty Nowickiej.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
Alexey Petrov	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Anna Jõemets	Członek Rady Nadzorczej
Sergiusz Pietrosz	Członek Rady Nadzorczej
Maciej Grabowski	Członek Rady Nadzorczej
Agata Nowicka	Członek Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

2. INFORMACJA O SPEŁNIENIU PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI

Zgodnie z zasadą 2.3 przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Członkowie Rady Nadzorczej przekazali Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki oświadczenia dotyczące spełnienia kryteriów niezależności. Rada Nadzorcza dokonała oceny pod kątem istnienia związków i okoliczności, które mają wpływać na spełnienie przez danego członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

W 2022 roku siedziba Spółki znajdowała się w Tallinie (Estonia), a Spółka podlegała w całości obowiązkom wynikającym z prawa estońskiego. Decyzja o wyborze członków Rady Nadzorczej leżała wyłącznie w gestii Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze, kierując się kompetencjami i zaufaniem do poszczególnych kandydatów, decydowali o składzie Rady Nadzorczej wobec czego Spółka mogła, w zależności od decyzji Walnego Zgromadzenia, okresowo spełniać lub nie spełniać tego kryterium w zależności od wybranego składu Zarządu. Obecnie Rada Nadzorcza nie spełnia kryteriów niezależności, gdyż tylko jeden członek Rady jest niezależny.

Z uwagi na obowiązujące w Polsce przepisy, Spółka podejmie w 2023 roku niezbędne działania w celu jak najszybszego ustalenia składu Rady Nadzorczej zgodnego z wymogami dotyczącymi spełnia kryterium niezależności.

Poniższa tabela przedstawia informację o spełnieniu przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, o których mowa w zasadzie 2.3 Dobrych Praktyk 2021.

	Tabela nr 2: Spełnienie przez Członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności
--	-------------------------------------------------------------------------------	--

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
Alexey Petrov	Nie spełnia kryteriów niezależności
Anna Jõemets	Nie spełnia kryteriów niezależności
Sergiusz Pietrosz	Nie spełnia kryteriów niezależności
Maciej Grabowski	Spełnia kryteria niezależności
Agata Nowicka	Nie spełnia kryteriów niezależności

Osoby spełniające kryteria niezależności nie mają również rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

3. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZAGADNIENIACH, KTÓRYMI ZAJMOWAŁA SIĘ RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza działała w 2022 roku na podstawie przepisów estońskiego Kodeksu Handlowego (Äriseadustik), Statutu, a także zasad ładu korporacyjnego określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w trybie obiegowym, oddając głosy przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (e-mail). Łącznie podjętych zostało 6 uchwał.

W ramach przysługujących kompetencji określonych w Statucie Spółki i Kodeksie spółek handlowych Rada Nadzorcza Spółki sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki RESBUD SE we wszystkich dziedzinach jej działalności. Przede wszystkim zaś nadzorowała procedurę przeniesienia do Polski siedziby Spółki oraz działania związane ze zmianą firmy audytorskiej.

W trakcie roku objętego niniejszym sprawozdaniem wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej mieli zapewniony stały kontakt z Zarządem Spółki, który na bieżąco udzielał informacji dotyczących zarówno sytuacji finansowej, jak i planowanych oraz realizowanych działań. W ramach wykonywania swoich obowiązków Rada Nadzorcza pozyskiwała niezbędne informacje z dokumentów, informacji, prezentacji i ustnych wyjaśnień przedstawianych przez Zarząd. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali od Zarządu Spółki regularne i pełne informacje o istotnych sprawach oraz o potencjalnych ryzykach związanych z prowadzoną działalnością i sposobach ich minimalizacji.

W obrębie swoich działań Rada Nadzorcza wspierała Zarząd w realizacji celów strategicznych Spółki, rozpatrywała wnioski Zarządu dotyczące kwestii wymagających zgody Rady Nadzorczej, a także zapoznawała się z innymi sprawami przedstawianymi przez Zarząd. Poniższa tabela przedstawia główne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w 2022 roku.

Tabela nr 3: Główne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w 2022 roku

Główne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza

W zakresie swoich kompetencji nadzoru nad bieżącą działalnością Spółki

• dokonała oceny Sprawozdania finansowego RESBUD SE za rok kończący się 31 grudnia 2022 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2022 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym;
• przyjęła Sprawozdanie finansowe RESBUD SE za rok 2022 oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności w 2022;
• dokonała oceny wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia dotyczącego pokrycia strat za rok obrotowy 2022;
• opiniowała projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
• opiniowała projekty uchwał dla Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Spółki;
• przyjęła Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej RESBUD SE w roku obrotowym 2022;
• pełniła funkcję komitetu Audytu;
• sprawowała nadzór nad postępami prac audytora;

• sprawowała nadzór nad czynnościami związanymi ze zmianą podmiotu świadczącego obsługę księgową Spółki

W zakresie swoich kompetencji dotyczących Zarządu w zakresie nadzoru nad prawidłowością i efektywnością wydawania środków pieniężnych związanych z realizacją strategii rozwoju Spółki

• analizowała bieżącą sytuację ekonomiczno-finansową Spółki;
• analizowała i opiniowała plany dotyczące emisji bonusowej;
• opiniowała plany Spółki dotyczące zmiany siedziby oraz depozytu macierzystego;
• analizowała i opiniowała plany Spółki dotyczące sprzedaży jednej ze spółek zależnych;

4. INFORMACJA O WYKONANIU UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA ODNOSZĄCYCH SIĘ DO DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

W roku obrotowym 2022 Walne Zgromadzenie RESBUD SE nie podjęło uchwał odnoszących się do działalności Rady Nadzorczej Spółki.

5. KOMITETY RADY NADZORCZEJ

Przez nieomalże cały rok 2022 siedziba Spółki znajdowała się w Tallinie (Estonia), a w konsekwencji Spółka podlegała w całości obowiązkom wynikającym z prawa estońskiego. Prawo estońskie nie wymaga wyłonienia w ramach Rady Nadzorczej komitetów, w tym komitetu audytu. W konsekwencji, uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 września 2022 roku, na podstawie art. 128 ust. 4 pkt. 4) ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, pełnienie funkcji Komitetu Audytu powierzono kolegialnie Radzie Nadzorczej. Do dnia 31 grudnia 2022 roku Komitet Audytu nie został w Spółce wyłoniony.

W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonował również komitet ds. wynagrodzeń oraz nominacji. W ocenie Rady Nadzorczej wielkość Spółki i obecny etap rozwoju jej działalności nie skutkuje koniecznością wyodrębnienia w ramach Rady Nadzorczej dodatkowych ciał. Funkcje i role przypisane odpowiednio do komisji ds. wynagrodzeń oraz nominacji z powodzeniem wykonuje Rada Nadzorcza kolegialnie.

W roku obrotowym 2023 Rada Nadzorcza na bieżąco monitorowała prawidłowość sporządzenia przez Spółkę jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok. Rada Nadzorcza współpracowała z firmą audytorską i członkami Zarządu w procesie przygotowania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

Rada Nadzorcza współpracowała z Audytorem Spółki – INTERFIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (KRS: 0000145852) w trakcie badania sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok. Biegły rewident otrzymał możliwość zapoznania się z wszelkimi dokumentami niezbędnymi do dokonania rzetelnej oceny sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego Spółki za 2022 rok i wydania stosownych opinii. Biegły nie wnosił uwag do funkcjonującego systemu kontroli wewnętrznej w Spółce. Ponadto, Rada Nadzorcza w dniu 25 maja 2023 roku spotkała się, w ramach zorganizowanej telekonferencji, z biegłym rewidentem prowadzącym badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki (jednostkowego i skonsolidowanego) za rok 2022. Stwierdzono, że badanie odbyło się bez utrudnień, a współpraca z Zarządem Spółki oraz jej pracownikami odpowiedzialnymi za przedłożenie materiałów niezbędnych do wykonania badania układała się w poprawny sposób. Biegły rewident otrzymał możliwość zapoznania się z dokumentami niezbędnymi do dokonania rzetelnej oceny sprawozdania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego Spółki za 2022 rok i wydania stosownych opinii. Biegły nie wnosił także uwag do funkcjonującego systemu kontroli wewnętrznej w Spółce. Audytor wskazywał obszary, które wymagają szczególnego zainteresowania, co znalazło odzwierciedlenie w pracach związanych ze sprawozdaniami za rok 2022.

6. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza RESBUD SE sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Poza tym przy wykonaniu swoich obowiązków członkowie Rady Nadzorczej kierowali się zasadami określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej charakteryzują się zarówno doświadczeniem zawodowym na wysokim poziomie przygotowania zawodowego, jak i odpowiednim przygotowaniem merytorycznym, niezbędnym do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Każdy członek Rady Nadzorczej dokładał należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując przy tym swoją najlepszą wiedzę i doświadczenie z zakresu prowadzenia i nadzorowania spółek prawa handlowego. Zarówno zaangażowanie poszczególnych członków Rady Nadzorczej, jak i sprawna organizacja pozwoliły Radzie Nadzorczej na skuteczne wywiązanie się ze swoich zadań, kierując się przy tym interesem Spółki.

Ponadto poszczególni członkowie Rady Nadzorczej uczestniczyli w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki w celu udzielenia merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie posiedzeń Walnego Zgromadzenia.

W ocenie Rady Nadzorczej, Statut Spółki oraz inne regulacje wewnętrzne, zapewniają pełne i adekwatne wypełnianie przez Radę Nadzorczą jej funkcji nadzorczych.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się z wnioskiem o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej RESBUD SE z wykonania obowiązków pełnionych w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

7. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW, O KTÓRYCH MOWA W ART. 380(1) KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

Spółka przeniosła swoją siedzibę do Polski w dniu 29 grudnia 2022 roku, a przed tą datą podlegała obowiązkom wynikającym z przepisów prawa estońskiego . W konsekwencji w roku obrotowym 2022 Zarząd nie realizował obowiązków, o których mowa w 380(1) kodeksu spółek handlowych.

8. OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ ZAŻĄDANYCH W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382 § 4 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

Spółka przeniosła swoją siedzibę do Polski w dniu 29 grudnia 2022 roku, a przed tą datą podlegała obowiązkom wynikającym z przepisów prawa estońskiego. W konsekwencji w roku obrotowym 2022 Zarząd nie sporządzał, ani nie przekazywał Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień zażądanych w trybie 382 § 4 kodeksu spółek handlowych.

9. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO 2022 W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382(1) KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

Rada Nadzorcza z przyczyn wskazanych w pkt 9 i 8 powyżej, nie zlecała żadnych badań w roku obrotowym 2022, a w konsekwencji łączna wartość wynagrodzenia należnego od Spółki z tytułu takich badań wynosiła 0 zł (słownie: zero złotych).

10. OCENA SYTUACJI SPOŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM, Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Ocena sytuacji Spółki i grupy kapitałowej Spółki

Oceniając sytuację RESBUD SE Rada Nadzorcza wskazuje, iż w roku obrotowym 2022, nie wystąpiły żadne zdarzenia powodujące zagrożenie kontynuacji działalności.

Zdolność Spółki do regulowania zobowiązań w 2022 roku nie była zagrożona.

Tabela nr 4: Istotne przedsięwzięcia realizowane w 2022 roku

Istotne przedsięwzięcia realizowane w 2022 roku

• emisja bonusowa (premiowa) 78 873 421 akcji - przydział akcjonariuszom Spółki 1 (jednej) nowej akcji za każde 3 (trzy) akcje dotychczas posiadane,

• wzrost liczby akcji Spółki z 236 620 263 do 315 493 684,
• podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z 26 028 229 EUR do 34 704 306 EUR,
• rozpoczęcie procedury zmiany depozytu macierzystego dla akcji Spółki,
• rozpoczęcie procedury dopuszczenia akcji premiowych do obrotu giełdowego na GPW,
• zmiana podmiotu pełniącego funkcję animatora rynku dla akcji Spółki;
• zmiana podmiotu świadczącego usługi audytorskie dla Spółki,
• rozszerzenie składu osobowego Rady Nadzorczej Spółki;
• rozpoczęcie negocjacji dotyczących sprzedaży rosyjskiej spółki zależnej

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

W ramach monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej Rada Nadzorcza zgodnie ze swoim zakresem kompetencji bada w szczególności adekwatność prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania zagrożeń dla działalności Spółki. Rada Nadzorcza zapewnia także dostępność odpowiednich źródeł informacji i ekspertyz celem odpowiedniego reagowania na wskazówki i zalecenia audytorów zewnętrznych, a także przestrzeganie dyscypliny finansowej i właściwe funkcjonowanie systemów redukujących możliwość powstania nieprawidłowych zjawisk w funkcjonowaniu Spółki.

11. OCENA STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. ORAZ W PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W celu dokonania oceny Rada Nadzorcza zapoznała się z:

• opublikowaną przez Spółką informacją na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021,
• oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zawartym w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Spółki w 2022 roku
• zakresem informacji dotyczących ładu korporacyjnego zamieszonych na stronie internetowej Spółki, oraz

przeprowadziła analizę i oceniła czy informacje dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego są zgodne ze stanem faktycznym, wyczerpujące, merytoryczne oraz spójne.

W 2022 roku Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego opisanym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. Spółka przyjęła do stosowania wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" z wyłączeniem 9-ciu zasad. Zarząd podjął decyzję, iż nie będą stosowane rekomendacje i zasady Dobrych Praktyk 2021 w zakresie punktów: 1.3.1., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.3.,2.11.5. i 4.11.

Mając na uwadze powyższe, w związku z postanowieniami §29 pkt. 3 Regulaminu Giełdy, Spółka opublikowała, za pośrednictwem systemu EBI, zaktualizowany raport dotyczący stosowania dobrych praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych zawierający szczegółowe informacje na temat stosowania, bądź nie stosowania poszczególnych zasad Dobrych Praktyk. Treść raportu dostępna jest również na stronie Internetowej Spółki w dziale Relacje Inwestorskie/Ład Korporacyjny/ Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW.

Ponadto, Spółka opublikowała na swojej stronie Internetowej oświadczenia o stosowaniu w/w zasad ładu korporacyjnego za lata 2021 i 2022, stanowiące część sprawozdań zarządu z działalności RESBUD SE za dany rok.

Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Spółka zobowiązana jest w rocznym raporcie okresowym zawrzeć, stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania, oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego. Oświadczenia ma zawierać elementy wskazane w § 70 ust. 6 pkt 5 ww. Rozporządzenia. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Spółki w 2022 roku zawiera wszystkie elementy wymagane Rozporządzeniem Ministra Finansów. W opinii Rady Nadzorczej w sposób szczegółowy i rzetelny opisuje zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego.

Zgodnie z Zaleceniem Komisji Europejskiej z dnia 9 kwietnia 2014 roku w sprawie jakości sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego (2014/208/UE), w Oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2022 roku przedstawiony jest komentarz dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w odniesieniu do zagadnień mających największe znaczenie dla akcjonariuszy. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zarówno zakres stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę, jak i sposób wypełniania przez Spółkę w 2022 roku obowiązków informacyjnych, dotyczących zasad ładu korporacyjnego.

12. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH I ITP.

Spółka nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze w roku 2022. Było to podyktowane potrzebą wydatkowania środków pozyskiwanych przez Spółkę na jej cele biznesowe.

13. OCENA JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU ZA 2022 ROK I OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W 2022 ROKU

Rada Nadzorcza Spółki na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych dokonała badania następujących dokumentów:

• bilansu Spółki sporządzonego na dzień 31.12.2022;
• rachunku zysku i strat Spółki za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022;
• zestawienia zmian w kapitale własnym Spółki za okres od dnia 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku;
• sprawozdania z przepływów pieniężnych Spółki za okres od dnia 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku;
• informacji dodatkowych i objaśnień;
• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RESBUD za rok 2022; oraz
• sprawozdania Zarządu z działalności Grupy kapitałowej w okresie od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku oraz
• wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok 2022.

Zgodnie z przedstawionymi dokumentami:

• bilans Spółki sporządzony na dzień 31.12.2022 po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 137 580 699,75 zł (słownie: sto trzydzieści siedem milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 75/100);
• bilans Grupy Kapitałowej Spółki sporządzony na dzień 31.12.2022 po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 351 199 tys. zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt jeden milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);
• rachunek zysków i strat Spółki za okres od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku wykazuje stratę netto w wysokości 23 139 540,53 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony sto trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset czterdzieści złotych 53/100);
• rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej Spółki za okres od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku wykazuje zysk netto w wysokości 6 486 tys. zł (słownie: sześć milionów czterysta osiemdziesiąt sześć tysięcy złotych);
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Spółki za rok obrotowy od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku wykazuje kapitał własny w kwocie 132 046 332,42 zł (słownie: sto trzydzieści dwa miliony czterdzieści sześć tysięcy trzysta trzydzieści dwa złote 42/100);
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku wykazuje kapitał własny w kwocie 150 893 tys. zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych);
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych Spółki za rok obrotowy od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 60 951,21 zł (słownie: sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden złotych 21/100);
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 13 335 tys. zł (słownie: trzynaście milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy złotych).

Poza wyżej wymienionymi dokumentami ocena sprawozdań finansowych została dokonana również w oparciu o sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku sporządzonego przez biegłego rewidenta INTERFIN Sp. z o.o. oraz sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za ten sam okres. Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniami biegłego rewidenta dotyczącym badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 oraz dokonała wraz z nim wspólnej analizy i omówienia wyżej wskazanych dokumentów podczas posiedzenia Rady Nadzorczej jakie miało miejsce w dniu 25 maja 2023 roku. Sprawozdania finansowe za 2022 rok, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne, przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i jej grupy kapitałowej na dzień 31.12.2022 roku, jak też wyniku finansowego Spółki i grupy kapitałowej za rok obrotowy od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się ze sprawozdaniem biegłego rewidenta, a także po wnikliwym rozpatrzeniu ww. dokumentów ocenia, że sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022, skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2022 i sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki, są zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Pokrycie straty za rok obrotowy 2022

Rada Nadzorcza Spółki na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych w z związku z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki o pokryciu straty netto za rok 2022 w kwocie 23 139 540,53 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony sto trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset czterdzieści złotych 53/100) z zysków z lat następnych, pozytywnie opiniuje przedmiotowy wniosek.

Rada Nadzorcza Spółki wnioskuje aby Zwyczajne Walne Zgromadzenie RESBUD SE:

• zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2022 rok;
• zatwierdziło roczne sprawozdanie finansowe Spółki RESBUD SE za 2022 rok;
• zatwierdziło roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy RESBUD SE za 2022 rok;
• zatwierdziło wniosek Zarządu Spółki w zakresie pokrycia straty za rok 2022 z zysków z przyszłych okresów.

Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie absolutorium:

• Panu Krzysztofowi Długoszowi z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2022;
• Pani Joannie Dyji z wykonania przez nią obowiązków członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2022;

14. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z WYNIKÓW OCENY WNIOSKU ZARZĄDU SPÓŁKI W SPRAWIE POKRYCIA STRATY ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31.12.2022

Rada Nadzorcza Spółki na podstawie art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych, dokonała oceny przedłożonego jej wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za rok 2022 w wysokości 23 139 540,53 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony sto trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset czterdzieści złotych 53/100) z zysków lat następnych. Uwzględniając analizę sytuacji i perspektyw rozwoju Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za 2022 rok oraz treścią sprawozdania biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedstawione jej przez Zarząd stanowisko uzasadniające przedmiotowy wniosek i postanowiła go rekomendować Walnemu Zgromadzeniu Spółki.

15. INFORMACJE NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI

Spółka stosuje politykę różnorodności dotyczącą członków Zarządu i Rady Nadzorczej i jest ona realizowana z uwzględnieniem zasady zróżnicowania składu w organach Spółki. Zasada zróżnicowania ma zapewnić odpowiedni dobór członków organów Spółki w sposób umożliwiający dotarcie do szerokiego zestawu cech i kompetencji, aby pozyskać różne punkty widzenia i doświadczenia, wiedzy i umiejętności, adekwatnych do stanowiska, gwarantujących wydawanie przez członków organów niezależnych opinii i rozsądnych decyzji w całym zakresie działalności Spółki.

Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza, uwzględniając wynik oceny odpowiedniości, dokonując doboru składu Rady Nadzorczej oraz Zarządu dąży do osiągnięcia równowagi w zakresie reprezentowania płci w składzie Rady Nadzorczej i Zarządu, a co najmniej osiągniecia minimalnego udziału mniejszości ze względu na płeć na poziomie 33% w obu organach. W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi obecnie 2 kobiety, co stanowi 40% członków Rady Nadzorczej. W przypadku zarządu dwuosobowego kobiety reprezentują 50% składu.

Dnia, 25 maja 2023r.

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

Alexey Petrov	______
Anna Jõemets	_____
Sergiusz Pietrosz	_________
Maciej Grabowski	________
Agata Nowicka	_____