ANEXO 1

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2013

C.I.F. A-78374725

DENOMINACIÓN SOCIAL

REPSOL, S.A

DOMICILIO SOCIAL

C/MENDEZ ALVARO, 44, MADRID

MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL AÑO EN CURSO

A.1 Explique la política de remuneraciones de la Sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:

Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones.
Cambios más significativos realizados en la política de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior, así como las modificaciones que se hayan realizado durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
Criterios utilizados y composición de los grupos de empresas comparables cuyas políticas de remuneración se hayan examinado para establecer la política de remuneración de la sociedad.
Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo).

Explique la política de remuneraciones

El Consejo de Administración (CA) y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR) revisan permanentemente los principios y criterios de la política retributiva de los Consejeros con el fin de mantenerla alineada con las mejores prácticas y tendencias del mercado. El principio que define la política retributiva de Repsol es la búsqueda de generación recíproca de valor para los empleados y para el Grupo y la alineación en el largo plazo con los intereses de los accionistas, asegurando la transparencia.

1) La remuneración de los Consejeros Ejecutivos (CCEE) por el desempeño de sus funciones ejecutivas sigue los siguientes principios: a) Asegurar que la retribución, en cuanto a estructura y cuantía global, cumple con las mejores prácticas y es competitiva respecto de otras entidades comparables para atraer, retener y motivar a los mejores profesionales; b) Establecer una retribución con criterios objetivos relacionados con el desempeño individual y la consecución de los objetivos empresariales del Grupo; c) Mantener un componente variable anual ligado a la consecución de objetivos concretos y cuantificables, alineados con el interés social, con sistemas de control y medición que determinen la percepción de la retribución variable en función de evaluaciones que midan el desempeño individual y la contribución personal a la consecución de los objetivos fijados; d) Incorporar sistemas de retribución variable a medio/largo plazo de carácter plurianual que fomenten la consecución sostenida de objetivos en el tiempo y la retención de las personas clave; e) Mantener un equilibrio adecuado y en línea con las mejores prácticas de mercado entre los diferentes elementos de la retribución; f) Asegurar el alineamiento con los accionistas fomentando la tenencia de acciones; g) Mantener alineada la política retributiva de los Consejeros Ejecutivos y la Alta Dirección.

2) La retribución de los Consejeros por el ejercicio de sus funciones de supervisión y decisión colegiada se basa en los siguientes principios: a) La remuneración debe ser suficiente y adecuada a la dedicación, cualificación y responsabilidades de los Consejeros, pero sin que pueda llegar a comprometer su independencia de criterio; y b) La retribución debe ser acorde con el mercado. Para ello, se consideran las retribuciones de consejeros fijadas en otros grupos empresariales cotizados, españoles y europeos, de tamaño, complejidad de negocios y operaciones y distribución geográfica de activos, similares a los de Repsol.

Cambios más significativos en la política de remuneraciones:

a) Fijación por la Junta General del límite máximo de 6 millones de euros para la remuneración de los Consejeros por sus funciones de supervisión y decisión colegiada: Modificación del art. 45 de los Estatutos Sociales para sustituir el anterior sistema de retribución basado en la participación en beneficios por un sistema basado en el pago de una cantidad fija anual confiando a la Junta la determinación del límite. Conforme al acuerdo adoptado por la Junta el 31 de mayo de 2013 el límite anual que la Compañía puede destinar a retribuir a los miembros del Consejo por las mencionadas funciones es de 6 millones de euros correspondiendo al Consejo la fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de dicho límite y su distribución entre los distintos Consejeros, teniendo en cuenta los cargos desempeñados por cada Consejero en el Consejo y sus Comisiones.

b) Por petición del Presidente Ejecutivo, extinción, desde el 12/03/2013, del compromiso que Repsol tenía asumido de realizar aportaciones a un sistema de previsión para la cobertura de su jubilación, por lo que desde dicha fecha la Compañía no ha realizado ninguna aportación adicional.

c) Disminución del importe total de la remuneración percibida por el Presidente en 2013 con respecto a 2012.

d) En línea con el compromiso asumido por el CA y la CNR reflejado en el Informe de Remuneraciones de 2012, se han limitado a 2 anualidades las indemnizaciones por cese para cualquier nuevo Consejero Ejecutivo que pueda nombrarse a futuro.

e) Mayor transparencia: mayor desglose de objetivos, métricas, ponderaciones y límites con respecto a la política retributiva variable a corto y a largo plazo de los Consejeros Ejecutivos y realización de un informe voluntario sobre remuneraciones para facilitar a los accionistas la comprensión de la información.

Para fijar la política de remuneración, el CA, a propuesta de la CNR, considera: (i) Lo establecido por los Estatutos y el Reglamento del Consejo; (ii) la normativa aplicable; (iii) los objetivos del Plan Estratégico, que permiten, entre otros, establecer las métricas a las que se vincula la retribución variable; y (iv) los datos de mercado. Para mayor detalle ver apartado A.2

En cuanto al mix retributivo, la retribución de los Consejeros por sus funciones como tales está íntegramente compuesta por componentes fijos. El paquete retributivo de los CCEE por sus funciones ejecutivas se compone de un elemento fijo, un elemento variable a corto plazo y un elemento variable a largo plazo.

Si no se alcanzan los objetivos a los que está vinculada la retribución variable, los CCEE solo percibirían retribución fija. En un escenario estándar de cumplimiento de objetivos (target), para el Presidente, el peso de la retribución fija sería aproximadamente del 50% de la retribución total (fija, variable anual y variable a largo plazo) y el de la retribución variable un 50% (representando el elemento a corto plazo un 44% y el largo plazo 56% del variable total). Para el Consejero Secretario General (CSG) la retribución fija tendría un peso del 38% y la retribución variable un 62%, repartida 55% a corto plazo y 45% a largo plazo sobre el variable total. En un escenario de cumplimiento máximo, la retribución variable total representaría un 55% de la retribución total para el Presidente y un 66% de la retribución total para el CSG.

A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.

Explique el proceso para determinar la política de remuneraciones

Trabajos preparatorios y proceso de toma de decisiones:

Como parte del proceso de revisión de la política retributiva de los Consejeros Ejecutivos, la CNR ha llevado a cabo un benchmarking sobre el nivel retributivo de su Presidente Ejecutivo. Para ello se ha realizado, con el asesoramiento independiente y especializado de Towers Watson, un análisis retributivo de la posición de Primer Ejecutivo para dos grupos de comparación: IBEX35 y FTSE EuroTop100 (en adelante EuroTop100). Los criterios seguidos para seleccionar estas muestras han sido:

a) Objetividad: se han escogido dos índices bursátiles pre-establecidos, que constituyen una referencia en términos retributivos para Repsol (España y Europa).

b) Número suficiente de compañías para que los estadísticos resultantes sean sólidos y representativos: b.1) El IBEX35 está formado por las 35 compañías con más liquidez que cotizan en el Sistema de Interconexión Bursátil Electrónico (SIBE) en las cuatro Bolsas Españolas (Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia). De este conjunto se excluye a Repsol, dado que es el dato que se desea comparar, así como a ArcelorMittal, puesto que su Consejo de Administración está ubicado fuera de España; b.2) El EuroTop100 está formado por las 100 "blue chip" de mayor capitalización bursátil en Europa. De este índice se han excluido 4 compañías: Repsol, dado que es el dato que se desea comparar, H&M, puesto que su primer ejecutivo percibe casi la totalidad de su retribución vía dividendos o ganancias de capital y Tenaris y Richemont, de las que no se dispone de información.

Respecto al IBEX35, Repsol se sitúa en facturación por encima del percentil 90 y en capitalización bursátil por encima del percentil 75. La retribución total del Presidente Ejecutivo se sitúa en torno al percentil 75.

En relación con el EuroTop100, Repsol se sitúa en facturación en el percentil 75 y en capitalización bursátil en torno al percentil 10. La retribución total del Presidente Ejecutivo se sitúa ligeramente por debajo de la mediana.

Mandato dado a la CNR:

Las funciones del CA de Repsol y de la CNR en materia de retribuciones se encuentran reguladas en los Estatutos Sociales (art. 45 bis) y en el Reglamento del Consejo (arts. 5 y 33).

Durante el año 2013, la CNR se ha reunido en 5 ocasiones, con un porcentaje de asistencia del 100%, habiendo debatido sobre los siguientes aspectos:

a) Revisión del sistema retributivo actual para determinar su idoneidad en relación a las prácticas habituales de mercado; b) Fijación de objetivos para el plan de retribución variable anual;

c) Aprobación de la remuneración fija de los Consejeros Ejecutivos para 2013;

d) Aprobación de la remuneración de los Consejeros por sus funciones como tales para 2013.

e) Evaluación del cumplimiento logrado en relación a los objetivos fijados en el programa de retribución variable plurianual IMP 2009-2012;

f) Lanzamiento del nuevo programa de retribución variable plurianual IMP 2013-2016;

g) Aprobación del Informe Anual de Remuneraciones correspondiente al ejercicio 2012.

A fecha de publicación del presente informe la CNR se ha reunido en 2 ocasiones para tratar, entre otras cuestiones, sobre los siguientes aspectos:

a) Evaluación y aprobación de la retribución variable anual de los Consejeros Ejecutivos por los resultados logrados en 2013;

b) Evaluación del cumplimiento logrado por los Consejeros Ejecutivos en relación a los objetivos fijados en el programa de retribución variable plurianual IMP 2010-2013 por los resultados alcanzados en los cuatro años;

c) Aprobar la remuneración fija de los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas para el ejercicio 2014;

d) Aprobar la remuneración de los Consejeros por sus funciones de supervisión y decisión colegiada para el ejercicio 2014;

e) Aprobar el lanzamiento del nuevo programa de retribución variable plurianual IMP 2014-2017;

f) Aprobar el presente Informe Anual de Remuneraciones.

Composición de la CNR:

Conforme a lo previsto en los Estatutos y en el Reglamento del Consejo, la CNR está compuesta en su totalidad por Consejeros Externos, de los que su mayoría (3), tienen la condición de Independientes y los dos restantes de Dominicales. Todos los miembros de la Comisión cuentan con amplia experiencia y conocimientos acordes con los cometidos de la misma. A 31/12/2013, la composición de la CNR era la que se detalla a continuación: D. Artur Carulla Font, Presidente, Independiente

D. Mario Fernández Pelaz, Vocal, Independiente

Dña. María Isabel Gabarró Miquel, Vocal, Independiente

D. José Manuel Loureda Mantiñán, Vocal, Dominical

D. Juan María Nin Génova, Vocal, Dominical

En 2013, Towers Watson, asesor independiente especializado en materia de retribución de consejeros y altos directivos, ha asesorado a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en la elaboración del presente informe de remuneraciones y política retributiva, así como en la realización del benchmarking sobre la retribución del Presidente Ejecutivo.

A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.

Explique los componentes fijos de la remuneración

Retribución de los Consejeros por el desempeño de sus funciones de supervisión y decisión colegiada:

De acuerdo a lo dispuesto en el Art. 45 de los Estatutos y conforme al acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas el 31/05/2013, el límite que la Compañía puede destinar, en cada ejercicio, a retribuir a los miembros del Consejo de Administración, por el desempeño de la función de supervisión y decisión colegiada propia de este órgano, es una cantidad equivalente a seis millones de euros correspondiendo al Consejo de Administración la fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de dicho límite y su distribución entre los distintos Consejeros, teniendo en cuenta los cargos desempeñados por cada Consejero dentro del Consejo y de sus comisiones.

Los Consejeros perciben una retribución fija por el desempeño de sus funciones de supervisión y decisión colegiada. El cálculo de esta retribución se realiza mediante la asignación de puntos por la pertenencia al Consejo de Administración o a las diferentes Comisiones.

La tabla de puntos es la siguiente:

-Consejo de Administración: 2

-Comisión Delegada: 2

-Comisión de Auditoría y Control: 1

-Comisión de Nombramientos y Retribuciones: 0,5

-Comisión de Estrategia, Inversiones y Responsabilidad Social Corporativa: 0,5

Cada punto tiene una equivalencia retributiva, resultando así distintas cuantías para cada Consejero en base a la cualificación, dedicación y responsabilidades de cada uno.

De acuerdo con lo previsto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración los Consejeros Externos están en todo caso excluidos de los sistemas de previsión social financiados por la Compañía para los supuestos de cese, fallecimiento o cualquier otro, y de los planes de incentivos a largo plazo, tales como opciones de compra sobre acciones.

Para 2014, el Consejo ha acordado, en su reunión de 25/02/2014, a propuesta de la CNR, mantener el valor del punto para el ejercicio 2014 en el mismo importe que el fijado para 2013, esto es, en la cantidad de 88.297,11 euros brutos anuales.

La evolución del valor del punto a lo largo de los últimos seis años ha sido la siguiente: 2009: 0% - 2010: 0% - 2011: 2,5% - 2012: 0% - 2013: 0% - 2014: 0%.

Retribución fija de los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas:

La retribución fija de los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas tiene en cuenta el nivel de responsabilidad de estas funciones, velando porque sea competitiva respecto de la aplicada a funciones equivalentes en entidades comparables a Repsol.

Para 2014, el Consejo de Administración ha acordado, en su reunión de 25/02/2014, a propuesta de la CNR, mantener la remuneración fija de los Consejeros Ejecutivos en los mismos importes que los establecidos para el ejercicio 2013, esto es, 2.368 miles de euros para el Presidente Ejecutivo y 983 miles de euros para el Consejero Secretario General.

La evolución de la retribución fija de los Consejeros Ejecutivos a lo largo de los últimos seis años ha sido la siguiente: 2009: 0% - 2010: 0% - 2011: 2,5% - 2012: 0% - 2013: 0% - 2014: 0%.

Retribución fija de los Consejeros Ejecutivos como miembros del Consejo de Administración de otras sociedades del Grupo

Los Consejeros Ejecutivos pueden percibir una retribución fija adicional derivada de su pertenencia a los órganos de administración de otras sociedades del Grupo, multigrupo o asociadas. Por lo que respecta al Presidente Ejecutivo, dichos importes se deducen de su retribución variable anual.

A.4 Explique el importe, la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos.

En particular:

Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios, su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodo de vigencia así como sus principales características. En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros, las características generales del plan incluirán información sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan.
Indique cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron.
Explique los parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus).
Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
El fundamento de dichos sistemas de retribución variable o planes, los criterios de evaluación del desempeño elegidos, así como los componentes y métodos de evaluación para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluación y una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que daría origen el plan retributivo vigente, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
En su caso, se informará sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido y/o los periodos de retención de acciones u otros instrumentos financieros si existieran.

Explique los componentes variables de los sistemas retributivos

Conforme al apartado A.3. los Consejeros Externos están excluidos de los sistemas de retribución variable. 1) Retribución variable anual (RVA): Repsol tiene implantado un plan de RVA que valora la aportación de los Consejeros Ejecutivos a la consecución de objetivos prefijados, concretos y cuantificables, relacionados con el Plan Estratégico. Las métricas y ponderaciones que la CNR ha propuesto para la RVA 2014 del Presidente son: a) Objetivos operativos y financieros (ponderan 50%) y métricas de: (i) Beneficio neto; (ii) Deuda neta (ex GNF); (iii) Producción y Tasa Reemplazo Reservas; (iv) Utilización capacidad conversión. b) Objetivos de creación de valor (ponderan 10%) y métrica de Evolución del Beneficio neto recurrente vs empresas comparables. c) Objetivos de sostenibilidad (ponderan 10%) y métricas de: (i) Índice de frecuencia; (ii) Plan de sostenibilidad. d) Objetivos de Estrategia y Reputación de carácter cualitativo (ponderan

30%) y métricas de: (i) Reputación Compañía; (ii) Relación con Consejo y Comisiones; (iii) Gestión del Portafolio de Negocios.

Cada métrica tiene asociada una escala de logro definida en función de la variabilidad de la métrica y el nivel de exigencia de los presupuestos. Estas escalas tienen un umbral mínimo de cumplimiento, por debajo del cual no se genera derecho a incentivo y un máximo del 120% y del 150% únicamente para la métrica del índice de frecuencia.

Para el CSG, el plan considera objetivos de: (i) Gobierno Corporativo; (ii) Relaciones Institucionales; (iii) Responsabilidad Corporativa; (iv) Gestión Patrimonial; y (v) Actuaciones relacionadas con la expropiación de YPF.

Una vez finalizado el ejercicio, la CNR realiza una evaluación considerando la información que le proporcionan las D.G. de Estrategia y Control y de Personas y Organización sobre los resultados obtenidos. En función del nivel de cumplimiento de cada objetivo y su ponderación, se determina un nivel de cumplimiento medio ponderado. Para el Presidente el importe de la RVA, que se define como un porcentaje objetivo de la r. fija, puede variar entre 0%, si no se alcanza un cumplimiento conjunto por encima del umbral mínimo y un 45% de la r. fija (límite máximo de pago de la RVA), en el caso de que el nivel de cumplimiento conjunto de los objetivos sea 100% o superior. Para el CSG la RVA puede variar entre un 0% y un 90% de su retribución fija. En caso de cumplimiento de los objetivos del 100%, el Presidente recibiría un incentivo anual de 1.066 miles de euros y el Secretario de 885 miles de euros. Las condiciones del sistema son revisadas anualmente por la CNR atendiendo a la estrategia de Repsol, sus necesidades y situación del negocio.

2) Retribución variable plurianual: La Compañía tiene instrumentados varios planes de incentivos a largo plazo para todo el personal directivo, incluidos los Consejeros Ejecutivos (ver apartado A.4.3). Los programas son independientes entre sí pero sus principales características son iguales. Son planes específicos de retribución plurianual por los ejercicios contemplados en cada uno de ellos y cada uno está ligado al cumplimiento de una serie de objetivos y compromisos formulados en el Plan Estratégico vigente en cada momento que están directamente alineados con los intereses de los accionistas.

En 2014 el Programa de Incentivo a Medio Plazo (IMP) puesto en marcha es el IMP 2014-2017 cuyos objetivos, ponderaciones y métricas son: a) Objetivos de Upstream (ponderan 45%) y métricas de: (i) Ratio Reemplazo Reservas; (ii) Aumento producción; (iii) Tasa éxito exploratorio; (iv) Ejecución proyectos; y (v) margen operativo por barril. b) Objetivos de Downstream (ponderan 25%) y métricas de: (i) Margen integrado de refino y marketing de Repsol vs sector; y (ii) Cash-Flow libre después de impuestos. c) Objetivos de creación de valor y disciplina financiera (ponderan 20%) y métricas de: (i) beneficio neto recurrente a CCS; y (ii) Caja generada para dividendos y deuda. d) Objetivos de sostenibilidad (ponderan 10%) y métricas de: (i) Índice de Frecuencia; y (ii) Plan de reducción de emisiones CO2eq.

La CNR determina anualmente la ponderación de los objetivos y niveles targets asociados atendiendo a la estrategia de Repsol y sus necesidades. Con respecto al Presidente, la CNR valora el grado de consecución de su variable plurianual en función del nivel de consecución global del programa. Para el CSG la CNR considera también su desempeño personal. En caso de cumplimiento de los objetivos del 100% el Presidente recibiría un incentivo equivalente a 1.800 miles de euros y el CSG a 983 miles de euros.

3) Plan de Fidelización: La Compañía tiene implementado un Plan de Fidelización para determinados colectivos de empleados, entre los que se encuentran los Consejeros Ejecutivos, cuya finalidad es fomentar el alineamiento de sus intereses a largo plazo con los intereses de los accionistas y la Compañía. Este Plan se instrumenta a través de un plan de compra de acciones con diversos ciclos aprobados por la Junta General de Accionistas celebrada el 15/04/2011, que permite a sus beneficiarios invertir una cantidad máxima en acciones de Repsol, de forma que si mantienen las acciones durante un periodo de 3 años, permanecen en el Grupo y se cumplen el resto de condiciones del Plan, la Compañía les entregará al término del indicado periodo 1 acción adicional por cada 3 acciones adquiridas inicialmente por ellos. Por simplicidad en la instrumentación del Plan de Fidelización únicamente en cuanto a la determinación de sus beneficiarios y del importe máximo a invertir en el mismo, se han tomado como referencia los programas IMP de forma que sólo pueden ser beneficiarios de los programas de fidelización los que a su vez lo son de los programas de retribución plurianual y el importe máximo a invertir en el Plan de Fidelización es el equivalente al 50% del importe bruto del incentivo plurianual que cada beneficiario perciba.

A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.

Explique los sistemas de ahorro a largo plazo

Consejeros Externos

Consejeros Ejecutivos

Por expresa petición del Presidente Ejecutivo, la Compañía dejó de realizar aportaciones a su sistema de previsión, para la cobertura de jubilación, desde el día 12 de marzo de 2013, extinguiendo con ello el compromiso que Repsol S.A. tenia asumido de realizar aportaciones a un sistema de previsión para la cobertura de su jubilación.

Por su parte, el Consejero Secretario General es beneficiario de un concepto retributivo de carácter diferido, denominado "Premio de Permanencia", que tiene como finalidad recompensar su permanencia en el Grupo Repsol. La articulación del mismo se realiza a través del fondo de inversión denominado "Fondo de Permanencia, FI". Repsol realiza aportaciones anuales al fondo por una cantidad igual al 20% de la retribución fija anual del Consejero Secretario General, recibiendo a cambio participaciones del Fondo. Dichas participaciones son titularidad de Repsol hasta la jubilación del Consejero Secretario General, en cuyo momento éste consolidará el derecho y se le traspasará, consiguientemente, la titularidad de las mismas. También tendrá derecho al importe acumulado del Premio de Permanencia en los supuestos de extinción del contrato, en los casos que den derecho a indemnización, y al cumplimiento de los 62 años.

Igualmente, el Consejero Secretario General es partícipe del plan de pensiones de Repsol, de aportación definida, cuya aportación máxima está fijada en 7 miles euros anuales.

A.6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de las funciones como consejero.

Explique las indemnizaciones

Consejeros Externos

La Compañía no ha pagado ni ha pactado ninguna indemnización con los Consejeros para el supuesto de terminación de sus funciones de supervisión y decisión colegiada inherentes a su cargo.

A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.

Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos

Consejeros Ejecutivos

a) Exclusividad y no competencia

Los contratos suscritos por los Consejeros Ejecutivos tienen una duración indefinida y establecen una obligación de no concurrencia. Dicho pacto supone que una vez extinguido el correspondiente contrato y, durante una vigencia de un año, el Consejero Ejecutivo que deje de tener tal condición no podrá prestar servicios en empresas de naturaleza análoga a Repsol.

Por otro lado, en dichos contratos se establece la obligación de no concurrencia en relación con empresas y actividades de análoga naturaleza durante la vigencia de su relación con la compañía.

En compensación a este compromiso, a los Consejeros Ejecutivos les corresponde una compensación económica equivalente a una anualidad de la retribución anual total a que tenga derecho en el momento de la extinción.

Por último, los contratos suscritos por los Consejeros Ejecutivos declaran compatible su relación laboral con el desempeño de otros puestos representativos, de administración y gestión, y con otras situaciones profesionales que puedan atender en otras sociedades del grupo, multigrupo o asociadas.

b) Extinción

Tal y como se recogió en el Informe Anual sobre la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Repsol correspondiente al ejercicio 2012, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración de la Sociedad son conscientes y sensibles a la evolución de las prácticas de Gobierno Corporativo por lo que se comprometieron a analizar la posición que debe adoptar Repsol en materia de retribuciones y en particular en lo referente a la limitación de los pagos por resolución del contrato de los consejeros ejecutivos. Fruto de este compromiso, durante el ejercicio 2013 la Compañía ha llevado a cabo un proceso de engagement con sus inversores y proxy advisors más relevantes, incluyendo la realización de un Road-Show específicamente dedicado a temas de seguridad y medio ambiente, responsabilidad social corporativa y gobierno corporativo (ESG - Environmental, Social and Governance) liderado por el propio Presidente Ejecutivo con el fin de conocer de primera mano las inquietudes y expectativas de nuestros accionistas en materias relacionadas con estos asuntos y en particular en materia de retribuciones.

A la vista de las conclusiones alcanzadas en ese proceso de engagement, del análisis de las políticas y recomendaciones de voto de los distintos inversores y proxy advisors y siguiendo la Recomendación de la Comisión Europea 2009/385/CE

de 30 de abril de 2009, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha acordado, en su reunión celebrada el día 25 de febrero de 2014, modificar su política relativa a los pagos por resolución del contrato, de forma que las indemnizaciones por cese de los nuevos consejeros ejecutivos tendrán un límite máximo equivalente a dos anualidades de retribución, incluyéndose dentro de dicho límite la remuneración de la cláusula de no competencia.

Sin perjuicio de lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración de la Sociedad continúan analizando las novedades y tendencias en materia de Gobierno Corporativo con el fin de mantener alineada la posición de Repsol con la evolución de las prácticas del mercado en esta materia.

El caso particular de los actuales contratos del Presidente Ejecutivo y del Consejero Secretario General, que fueron suscritos con anterioridad a la aplicación de la nueva política, responde a las circunstancias personales, profesionales y de mercado del tiempo en que se firmaron dichos contratos, esto es en el año 2004 y 2005, respectivamente. En dichos casos, en el supuesto de terminación del contrato está prevista una compensación económica diferida equivalente a tres anualidades de la retribución monetaria anual total, si la terminación del contrato se produce por causas imputables a Repsol, por mutuo acuerdo o, adicionalmente, en el caso del Consejero Secretario General, por el acaecimiento de circunstancias objetivas, tales como un cambio relevante en la titularidad del capital social de la Compañía. Ambos contratos fueron aprobados en su momento por el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que, tras analizar las prácticas de mercado vigentes en dicha época y asesorarse externamente con expertos independientes, sometió al Consejo las respectivas propuestas de términos contractuales.

A.8 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Explique las remuneraciones suplementarias

Los Consejeros no perciben ninguna otra remuneración suplementaria como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

Explique los anticipos, créditos y garantías concedidos

La Sociedad no ha concedido ningún anticipos, crédito o y garantía a los Consejeros.

A.10 Explique las principales características de las remuneraciones en especie.

Explique las remuneraciones en especie

Los Consejeros Ejecutivos son beneficiarios a determinadas percepciones en especie que incluyen, entre otros conceptos, seguro de vida e invalidez y seguro médico. Se incluyen también en estas retribuciones los ingresos a cuenta/retenciones ligados a las retribuciones en especie.

No existen por otro lado, anticipos, créditos o garantías concedidas a los Consejeros Ejecutivos por parte de la sociedad.

A.11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero

La Sociedad no ha realizado ningún pago a ninguna entidad en la que preste servicios algún Consejero con el fin de remunerar sus servicios en la Sociedad.

A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

No existen

A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos

Las medidas para garantizar que en la política de retributiva atiende a los resultados de la Sociedad a largo plazo de la sociedad son: a) La compensación total de los Consejeros Ejecutivos se compone de diferentes elementos retributivos que consisten, fundamentalmente, en: (i) una retribución fija, (ii) una retribución variable a corto plazo y (iii) una retribución variable a medio y largo plazo. Este elemento a largo plazo tiene un peso de más del 30% de la retribución total en un escenario de cumplimiento de objetivos estándar o target. B) Los planes de retribución variable a medio y largo plazo, se inscriben en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluación se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo económico subyacente de la Compañía. c) La Compañía tiene implantado un Plan de Fidelización, según se ha descrito en el apartado A.4. De esta forma los intereses de los participantes están alineados con los de los accionistas. Finalmente, cabe destacar que el Presidente Ejecutivo es la persona física con mayor número de acciones de la Compañía, con un valor que representa aproximadamente el 244% de su retribución fija actual, lo que constituye la mejor muestra de su grado de alineamiento con los intereses a largo plazo de la Sociedad y sus accionistas.

La política retributiva establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, de la siguiente manera: (i) El diseño del esquema de remuneración presenta una relación equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables, según se ha descrito en el apartado A.1.4.; (ii) Los componentes variables de la remuneración tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulación hasta el punto de que es posible suprimirlos totalmente. En un escenario donde no se alcanzasen los objetivos vinculados a la retribución variable, los consejeros ejecutivos solo percibirían retribución fija; y (iii) No existen remuneraciones variables garantizadas.

Las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la compañía son: La CNR es responsable del examen y análisis de la política retributiva de los consejeros y altos directivos y su aplicación. En este colectivo están incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusión material sobre el perfil de riesgos de la Compañía. Además, la CNR evalúa el cumplimiento de los objetivos establecidos en los planes de retribución variable plurianual y propone al CA para su aprobación el nivel de incentivo a abonar. En estos planes participan Consejeros Ejecutivos, Altos Directivos, Directivos y personas de Subgrupo I.

En relación a las fórmulas o cláusulas de recobro: a) La CNR tiene potestad para decidir proponer la cancelación del pago de la retribución variable ante circunstancias de este tipo. b) La CNR valorará si circunstancias excepcionales como las citadas pueden conllevar incluso la extinción de la relación con el/los responsable/s correspondiente/s y la interposición de las reclamaciones que por la vía judicial correspondan. En concreto, en el Plan de Fidelización, sus Condiciones establecen que el devengo de la entrega de acciones adicionales queda condicionado, además de a la permanencia del beneficiario en el Grupo Repsol a "que no concurra, a juicio del CA, previo informe de la CNR, ninguna de las siguientes circunstancias durante el período anterior a cada una de las entregas: (i) incumplimiento por el beneficiario de la normativa interna del Grupo; (ii) reformulación material de los estados financieros de la Sociedad cuando afecte al grado de cumplimiento de los objetivos del programa de retribución plurianual del que traiga causa el Ciclo, excepto cuando resulte procedente conforme a una modificación de la normativa contable."

El Reglamento del Consejo de Administración, el Reglamento Interno de Conducta del Grupo Repsol en el ámbito del Mercado de Valores y la Norma de Ética y Conducta de los empleados de Repsol (www.repsol.com) regulan los conflictos de interés y el marco de actuación que deben seguir las personas que se encuentren ante una situación de potencial conflicto.

B POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS

B.1 Realice una previsión general de la política de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha política con respecto a: componentes fijos y dietas y retribuciones de carácter variable, relación entre la remuneración y los resultados, sistemas de previsión, condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos, y previsión de cambios más significativos de la política retributiva con respecto a ejercicios precedentes.

Previsión general de la política de remuneraciones

A la fecha de elaboración de este Informe, no están previstas variaciones en los principios básicos de la política retributiva de los Consejeros por el desempeño de funciones de supervisión y decisión colegiada, ni en los de la política retributiva de los consejeros ejecutivos descritos en este informe, que continuarán aplicándose en ejercicios futuros, salvo que los órganos sociales competentes decidan modificaciones a la vista de circunstancias sobrevenidas, ya sea por razones regulatorias, económicas, estratégicas, de gobierno corporativo o de otra índole. Con tal propósito, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el ejercicio de sus competencias, continuarán revisando periódicamente los principios de la política retributiva aplicable en la Sociedad.

En concreto, con relación a los componentes de la retribución de los consejeros ejecutivos por el ejercicio de sus funciones de alta dirección:

a) Retribución fija: la retribución fija continuará representando una proporción significativa de la retribución total, según se ha indicado en el apartado A.3 del Informe.

b) Retribución variable anual: la retribución variable anual se aprobará anualmente por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con arreglo a los criterios fijados, que han quedado detallados en el apartado A.4 de este informe.

c) Retribución variable plurianual: no se prevén modificaciones en los planes futuros, cuyas características principales se han indicado en el apartado A.4 del informe.

d) Sistemas de ahorro a largo plazo: no se prevén modificaciones en la política de aportaciones al plan de previsión de aportación definida, descrita en el apartado A.5 del informe señalándose que dado que el compromiso por jubilación con el Presidente se ha extinguido en 2013, la Compañía no realizará aportaciones a futuro a su favor por este concepto.

e) Como se ha indicado en el apartado A.7. la política aprobada en 2014 por el Consejo de Administración en relación con los pagos por resolución del contrato, establece que el límite para los contratos de los nuevos consejeros ejecutivos que se suscriban, será el equivalente a dos anualidades de retribución, en la que se incluye la remuneración de la cláusula de no competencia.

B.2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuración de la política de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros, y el papel desempeñado, en su caso, por la comisión de retribuciones.

Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuración de la política de remuneraciones

A la fecha actual, no están previstas variaciones sustanciales en el proceso de toma de decisiones descrito en el apartado A.2., con relación a la configuración de la política de remuneraciones para los ejercicios futuros, salvo que los órganos sociales competentes decidan modificaciones a la vista de circunstancias sobrevenidas, ya sea por razones regulatorias, económicas, estratégicas, de gobierno corporativo o de otra índole.

B.3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad.

Explique los incentivos creados para reducir riesgos

Las principales características de la retribución variable plurianual han quedado indicadas en el apartado A.4 del presente informe. Estos planes, con una duración de 4 años, constituyen herramientas de gestión y mecanismos para alinear la retribución con el éxito de la estrategia del modelo de negocio, con los intereses de los accionistas y favorecer la creación de valor a largo plazo.

En cuanto a los incentivos creados para reducir la exposición a riesgos excesivos se estará a lo dispuesto en el apartado A.13 de este informe.

C RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros

que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.

Explique la estructura y conceptos retributivos de política de retribuciones aplicada durante el ejercicio

Retribución de los consejeros por sus funciones como tales: La política es la descrita en el apartado A.3. Para 2013, el importe total de retribución de los Consejeros por sus funciones no ejecutivas ascendió a 5.040 miles de euros. Retribución de los Consejeros Ejecutivos por sus funciones ejecutivas:

1) R. fija: El CA acordó el 27/2/2013 mantener la remuneración fija de 2012, esto es 2.368 miles euros para el Presidente y 983 miles euros para el CSG.

2) RVA: Finalizado el ejercicio, la CNR realiza una evaluación considerando la información que le proporcionan las D.G. de Estrategia y Control y Personas y Organización sobre las distintas categorías de objetivos y los resultados obtenidos, que en 2013 son: a) 55% Objetivos de operaciones: Beneficio neto; Deuda neta (ex GNF); Producción, Tasa Reemplazo Reservas y Utilización capacidad conversión. b) 15% Objetivos de sostenibilidad: Índice frecuencia; Plan de sostenibilidad; Plan eficiencia energética y reducción de CO2eq. c) 30% Objetivos de Estrategia y Reputación (cualitativo): Reputación Compañía; Relación Consejo y Comisiones; Gestión del Portafolio de Negocios. Respecto a los objetivos cuantitativos, la CNR ha calculado, mediante fórmula matemática, el grado de consecución, siguiendo las escalas de logro predeterminadas y sobre la base de los valores objetivos definidos inicialmente en el Presupuesto Anual 2013, Plan de Sostenibilidad y Plan de eficiencia energética y reducción de CO2eq. Respecto a los objetivos cualitativos, la CNR ha analizado los distintos hitos y actuaciones llevados a cabo durante el ejercicio 2013 (se incluye detalle en el apartado D.2). Sobre la base de lo anterior, el nivel de logro alcanzado por el Presidente ha sido del 72% que implica el abono de 767 miles de euros (32,4% de su retribución fija). De este importe se deducen los importes que ha percibido por su pertenencia a los órganos de administración del Grupo Repsol y sus sociedades participadas durante 2013 (619 miles de euros).

Para el CSG, la CNR ha considerado un grado de consecución equivalente al 52% en cuanto a los objetivos de Compañía y de un 100% en cuanto a los objetivos relacionados con su desempeño personal, lo que equivale a un cumplimiento global del 66,67%, que implica el abono de 590 miles de euros (60% de su retribución fija).

3) R. variable plurianual: A 31/12/2013 se ha cerrado, de acuerdo a sus bases, el IMP 2010-2013. Para determinar el grado de cumplimiento del programa, la CNR ha considerado la información que le proporcionan las D.G. de Estrategia y Control y Personas y Organización sobre los resultados obtenidos respecto de las siguientes categorías de objetivos y ponderaciones fijadas a priori: a) 35% Objetivos de Crecimiento en Upstream: Ratio Reemplazo Reservas, Incremento producción, Tasa éxito exploratorio y Ejecución de proyectos. b) 24% Objetivos de Downstream: PEM prevista en el plan y coste Proyecto Cartagena; PEM prevista en el plan y coste Proyecto Bilbao; Incremento margen Cartagena y Bilbao y Margen Refino y Marketing de Repsol vs sector. c) 18% Objetivos de optimización y disciplina financiera: Relación entre flujo caja operativa y financiero frente a inversiones ex GNF, Programa de ahorro y mejora de las operaciones y Mejora del rating crediticio. d) 3% Objetivos de creación de valor: Beneficio neto. La CNR calcula, mediante fórmula matemática, el grado de consecución de los objetivos, siguiendo las escalas de logro predeterminadas a priori y sobre la base de los valores objetivos definidos inicialmente. El detalle se incluye en el apartado D.2.

Con respecto al Presidente, la CNR valora el grado de consecución de su variable plurianual en función del nivel de cumplimiento global del programa que para el IMP 2010-2013 es 75,56%. Para el CSG, la CNR tiene también en consideración su desempeño personal. Con respecto al programa IMP 2010-2013, el incentivo a percibir por el Secretario ha sido equivalente al 67,16% del máximo alcanzable. En consecuencia los importes para el Presidente y el CSG acordados por el CA el 25/2/2014 han sido 1.360 y 483 miles de euros, respectivamente.

d) Plan de Fidelización: El Presidente y el CSG se han adherido al ciclo 2013-2016, comprando 16.467 y 1.646 acciones de Repsol, respectivamente.

d) Retribución en especie: Los Consejeros Ejecutivos son beneficiarios a determinadas percepciones en especie que incluyen, entre otros conceptos, seguro de vida e invalidez y seguro médico. Se incluyen también en estas retribuciones los ingresos a cuenta/retenciones ligados a las retribuciones en especie. El gasto asociado a las percepciones en especie disfrutadas por los Consejeros Ejecutivos en 2013 asciende a 410 miles de euros para el Presidente y a 100 mil euros para el CSG.

e) Sistemas de Previsión Social: Las características son las mismas que las descritas para la política 2014, según se detalla en el apartado A.5. Por expresa petición del Presidente, la Compañía dejó de realizar el 12/3/2013 aportaciones a su sistema de previsión para la cobertura de jubilación, extinguiendo con ello desde dicha fecha el compromiso que Repsol tenia asumido de realizar aportaciones a un sistema de previsión para la cobertura de su jubilación. El coste en el que ha incurrido la Compañía en 2013 por las aportaciones a planes de pensiones y a planes de previsión de los Consejeros Ejecutivos, incluyendo en su caso, los correspondientes ingresos a cuenta, ha ascendido a 494 miles de euros en relación al Presidente y a 203 miles de euros en relación al CSG.

f) Retribución fija como miembros del CA de Gas Natural SDG, S.A.: En 2013 el importe ha ascendido a un total de 266 miles de euros para el Presidente y 139 miles de euros para el CSG. En el caso del Presidente este importe se deduce de su retribución variable como se ha indicado anteriormente.

D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Período de devengo ejercicio 2013
HENRI PHILIPPE REICHSTUL	Independiente	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.
PEMEX INTERNACIONAL ESPAÑA, S.A.	Dominical	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.
LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA	Ejecutivo	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.
MARIO FERNANDEZ PELAZ	Independiente	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.
MANUEL MANRIQUE CECILIA	Dominical	Desde 25/04/2013 hasta 31/12/2013.
ANGEL DURANDEZ ADEVA	Independiente	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.
RENE DAHAN	Dominical	Desde 31/05/2013 hasta 31/12/2013.
ANTONIO BRUFAU NIUBÓ	Ejecutivo	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.
JUAN ABELLO GALLO	Dominical	Desde 01/01/2013 hasta 06/03/2013.
ISIDRO FAINE CASAS	Dominical	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.
PAULINA BEATO BLANCO	Independiente	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.
ARTUR CARULLA FONT	Independiente	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.
LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA	Independiente	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.
JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	Independiente	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.
MARIA ISABEL GABARRÓ MIQUEL	Independiente	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.
JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑÁN	Dominical	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.
JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	Dominical	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.

D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe:

i) Retribución en metálico (en miles de €)

Nombre	Sueldos	Remuneración fija	Retribución variable a corto plazo	Retribucion variable a largo plazo	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Otros conceptos	Total año 2013	Total año 2012
ANTONIO BRUFAU NIUBÓ	2.368	177	148	1.360	177	410	4.640	4.880
ISIDRO FAINE CASAS	0	177	0	0	177	0	354	354
MANUEL MANRIQUE CECILIA	0	132	0	0	132	0	264	0
PAULINA BEATO BLANCO	0	177	0	0	88	0	265	265
ARTUR CARULLA FONT	0	177	0	0	221	0	398	398
LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA	0	177	0	0	103	0	280	221
RENE DAHAN	0	118	0	0	118	0	236	0
JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	0	177	0	0	265	0	442	442
MARIO FERNANDEZ PELAZ	0	177	0	0	44	0	221	221
MARIA ISABEL GABARRÓ MIQUEL	0	177	0	0	88	0	265	265
JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑÁN	0	177	0	0	88	0	265	265
JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	0	177	0	0	88	0	265	265
PEMEX INTERNACIONAL ESPAÑA, S.A.	0	177	0	0	221	0	398	398
HENRI PHILIPPE REICHSTUL	0	177	0	0	177	0	354	354
LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA	983	177	590	483	177	100	2.510	2.737
ANGEL DURANDEZ ADEVA	0	177	0	0	88	0	265	265
JUAN ABELLO GALLO	0	29	0	0	37	0	66	398

ii) Sistemas de retribución basados en acciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

Nombre		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)	Importe de los fondos	acumulados (miles €)
	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012
ANTONIO BRUFAU NIUBÓ	494	2.467	0	0
LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA	203	203	1.805	0

b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo:

i) Retribución en metálico (en miles de €)

Nombre	Sueldos	Remuneración fija	Dietas	Retribución variable a corto plazo	Retribucion variable a largo plazo	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Indemnizaciones	Otros conceptos	Total año 2013	Total año 2012
ANTONIO BRUFAU NIUBÓ	0	266	0	0	0	0	0	0	266	286
LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA	0	139	0	0	0	0	0	0	139	159

ii) Sistemas de retribución basados en acciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:

Nombre	Retribución devengada en la Sociedad			Retribución devengada en sociedades del grupo				Totales
	Total Retribución metálico	Importe de las acciones otorgadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2013 sociedad	Total Retribución metálico	Importe de las acciones entregadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2013 grupo	Total ejercicio 2013	Total ejercicio 2012	Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio
ANTONIO BRUFAU NIUBÓ	4.640	0	0	4.640	266	0	0	266	4.906	5.166	494
LUIS SUAREZ DE LEZO MANTILLA	2.510	0	0	2.510	139	0	0	139	2.649	2.896	203
ISIDRO FAINE CASAS	354	0	0	354	0	0	0	0	354	354	0
MANUEL MANRIQUE CECILIA	264	0	0	264	0	0	0	0	264	0	0
JUAN ABELLO GALLO	66	0	0	66	0	0	0	0	66	397	0
PAULINA BEATO BLANCO	265	0	0	265	0	0	0	0	265	265	0
ARTUR CARULLA FONT	398	0	0	398	0	0	0	0	398	398	0
LUIS CARLOS CROISSIER BATISTA	280	0	0	280	0	0	0	0	280	221	0
RENE DAHAN	236	0	0	236	0	0	0	0	236	0	0
ANGEL DURANDEZ ADEVA	265	0	0	265	0	0	0	0	265	265	0
JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	442	0	0	442	0	0	0	0	442	442	0
MARIO FERNANDEZ PELAZ	221	0	0	221	0	0	0	0	221	221	0
MARIA ISABEL GABARRÓ MIQUEL	265	0	0	265	0	0	0	0	265	265	0
JOSE MANUEL LOUREDA MANTIÑÁN	265	0	0	265	0	0	0	0	265	265	0
JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	265	0	0	265	0	0	0	0	265	265	0
PEMEX INTERNACIONAL ESPAÑA, S.A.	398	0	0	398	0	0	0	0	398	398	0

Nombre	Retribución devengada en la Sociedad			Retribución devengada en sociedades del grupo				Totales
	Total Retribución metálico	Importe de las acciones otorgadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2013 sociedad	Total Retribución metálico	Importe de las acciones entregadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2013 grupo	Total ejercicio 2013	Total ejercicio 2012	Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio
HENRI PHILIPPE REICHSTUL	354	0	0	354	0	0	0	0	354	354	0
TOTAL	11.488	0	0	11.488	405	0	0	405	11.893	12.172	697

D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros.

a) RVA: En relación con los objetivos cuantitativos descritos en el apartado C.1., la CNR calcula, mediante fórmula matemática, el grado de consecución, siguiendo las escalas de logro determinadas a priori y sobre la base de los valores objetivos definidos inicialmente en el Presupuesto Anual 2013, Plan de Sostenibilidad y Plan de Eficiencia Energética y Reducción de CO2eq. Por lo que se refiere a los objetivos relacionados con la categoría de objetivo de Estrategia y Reputación, cuyas métricas son más cualitativas, la CNR ha analizado los distintos hitos del ejercicio 2013 relativos a la reputación de la Compañía, las relaciones con el CA y las Comisiones y la gestión del portafolio, valorando los logros alcanzados y destacando de manera particular, la gestión transversal de la reputación, los premios y reconocimientos obtenidos, la capacidad de liderazgo del Presidente a lo largo del ejercicio, potenciando la unidad del Consejo y promoviendo la posición central y constructiva de éste en el desarrollo y determinación de la estrategia de la Compañía, el funcionamiento adecuado del CA y sus Comisiones y la regularidad en los procesos de tomas de decisiones de tales órganos. Asimismo, la CNR ha considerado específicamente las operaciones realizadas con respecto a la gestión del portafolio, que es uno de los pilares básicos para la consecución de los objetivos propuestos en el Plan Estratégico 2012-2016 que incluía desinversiones por 4.000-4.500M€, destacando, entre otras transacciones, la venta del 5% de la autocartera a Temasek, la venta de activos de GNL a Shell y la venta del 10% de Transportadora de Gas de Perú que han supuesto el cumplimiento del objetivo establecido en el Plan Estratégico 2012-2016 relativo a desinversiones. La CNR aplica su juicio a la hora de determinar el grado de consecución de esta categoría de objetivos. Sobre la base de lo anterior, se ha considerado que el nivel de logro alcanzado por el Presidente con respecto al cumplimiento de los objetivos establecidos para el ejercicio 2013 ha sido del 72%, que implica el abono de 767 miles de euros (32,4% de su retribución fija). De este importe se deducen las cantidades que ha percibido en 2013 por su pertenencia a los órganos de administración del Grupo Repsol y sus sociedades participadas (619 miles de euros).

En el caso del CSG, la CNR ha considerado un grado de consecución equivalente al 52% en cuanto a los objetivos de Compañía y de un 100% en cuanto a los objetivos relacionados con su desempeño personal, lo que equivale a un cumplimiento global del 66,67%, que implica el abono de 590 miles de euros (60% de su retribución fija).

Sobre la base de los resultados anteriores, el CA, utilizando su capacidad de juicio, ha acordado, a propuesta de la CNR, determinar el nivel de pago en el 72% del incentivo para el Presidente y en el 66,67% para el CSG, y liquidar los importes de la retribución variable anual correspondiente al ejercicio 2013 que se indican: a) Presidente: 148 miles de euros (*); b) CSG: 590 miles de euros.

(*) El importe de 148 miles de euros resulta de deducir del importe total devengado por el Presidente en concepto de retribución variable anual las cantidades que ha percibido en 2013 por su pertenencia a los órganos de administración del Grupo Repsol y sus sociedades participadas (619 miles de euros).

b) Retribución variable plurianual: El 31/12/2013 se ha cerrado, de acuerdo a sus bases, el IMP 2010-2013. La CNR calcula, mediante fórmula matemática, el grado de consecución de los objetivos de acuerdo a la información que le proporcionan las D.G. de Estrategia y Control y de Personas y Organización sobre los resultados obtenidos respecto a las categorías de objetivos detalladas en el apartado C.1 y sobre la base de los valores objetivos definidos inicialmente el grado de cumplimiento global del programa (para el IMP 2010-2013 se han ajustado las ponderaciones de cada objetivo por el cambio de perímetro derivado de la expropiación de YPF). El detalle se incluye en el apartado D.2. A continuación se presenta una tabla resumen con el detalle de la consecución en cada una de las métricas y el nivel de incentivo asociado pagado al Presidente: a) Crecimiento en Upstream con una ponderación del 35%, el grado de consecución determinado es del 26,20%; b) Downstream, con una ponderación del 24%, el grado de consecución determinado es del 19,94%; c) Optimización y disciplina financiera, con una ponderación del 18%, el grado de consecución determinado es del 11,76%; d) Creación de Valor, con una ponderación del 23%, el grado de consecución determinado es del 17,65%. Para el IMP 2010-2013, la CNR ha constado un nivel de cumplimiento global de los objetivos equivalente al 75,56%.

Con respecto al Presidente, como se ha indicado anteriormente, la CNR valora el grado de consecución de su retribución variable plurianual en función del nivel de consecución global de los objetivos del plan, por lo que con respecto al programa IMP 2010-2013, dicho grado de consecución es el equivalente al 75,56%. Por lo que se refiere al CSG, adicionalmente al nivel de consecución global del programa IMP 2010-2013, la CNR considera también su desempeño personal por lo que con respecto al programa IMP 2010-2013, el incentivo a percibir por el CSG ha sido equivalente al 67,16% del máximo alcanzable lo que implica el abono de un importe equivalente a 483 miles de euros (49,13% de su retribución fija actual).

D.3 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	830.020.128	64,72%

	Número	% sobre el total
Votos negativos	107.455.605	12,95%
Votos a favor	719.986.448	86,73%
Abstenciones	2.578.075	0,31%

E OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Con respecto a las variaciones en la composición del Consejo de Administración en 2013 se hace constar los siguiente: (i) D. Manuel Manrique Cecilia fue nombrado Consejero de la Compañía con fecha 25 de abril de 2013; (ii) D. Juan Abelló Gallo presentó su renuncia al cargo de Consejero de la Compañía con fecha 6 de marzo de 2013; (iii) D. Luis Carlos Croissier fue nombrado miembro de la Comisión de Auditoría y Control el 31 de mayo de 2013; y (iv) D. Rene Dahan fue nombrado Consejero de la Compañía con fecha 31 de mayo de 2013.

Nota sobre el cuadro iii) del punto a) del apartado D.1 "Sistemas de ahorro a largo plazo"

Los derechos acumulados a 31 de diciembre de 2013 por el Consejero Secretario General D. Luis Suárez de Lezo en materia de previsión ascienden a 1.805 miles de euros, habiéndose dotado durante el ejercicio 2013 la cantidad de 203 miles de euros.

En relación con el Presidente Ejecutivo, D. Antonio Brufau, por acuerdo del Consejo de Administración de 27 de febrero de 2013, adoptado a petición del mismo, Repsol dejó de realizar aportaciones a su sistema de previsión, para la cobertura de jubilación, a partir del 12 de marzo de 2013, extinguiendo con ello el compromiso que Repsol S.A. tenía asumido en materia de cobertura de su jubilación. El coste en el que ha incurrido la Compañía hasta el momento de extinción del compromiso correspondiente a 2013, incluyendo los correspondientes ingresos a cuenta, asciende a 494 miles de euros.

No existen otros compromisos por pensión con otros miembros del Consejo de Administración.

Nota sobre el cuadro i) del punto c) del apartado D.1 "Resumen de las retribuciones"

Se hace constar que al no permitirse la inclusión de cifras con decimales en el modelo de la Circular 4/2013 del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros, existen algunas variaciones menores en las cifras indicadas con respecto a las reales. Así, en el cuadro de resumen de las retribuciones, el importe real total de la retribución en metálico devengada por los Consejeros en la Sociedad es de 11.482 miles de euros en lugar de 11.488 miles de euros y en consecuencia, el importe total real del ejercicio 2013 es de 11.886 miles de euros en lugar de 11.893 miles de euros.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 25/02/2014.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No X