RENHE PHARMACY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Oct 27, 2016

证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2016-064

江西仁和药业有限公司

关于购买土地使用权暨关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 1、交易内容

仁和药业股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司江西仁和药业有限公司（以 下简称“药业公司”）购买仁和（集团）发展有限公司（以下简称“仁和集团”）位于樟树市 仁和路西侧的一宗土地，面积35,226 平方米，总金额4,227,120.00 元（120.00 元/平米 *35,226 平米）。

• 2、构成关联交易的原因

仁和（集团）发展有限公司系公司控股股东，直接持有上市公司325,299,386 股，占公 司总股本的26.27%。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司章程的规定，本次购买构成关联交易，但 不构成重大关联交易，属于偶发性关联交易，交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，应提交董事会审议。本次交易无需提交股东大会审议。

3、关联交易投票回避表决情况

董事会对此关联交易议案表决时，关联董事已回避未参与表决。

• 4、交易对公司的影响

本次交易购买土地主要用于兴建仓储、物流园以及相关配套工程设施等基础设施建设。 以上相关设施的建设,极大地弥补了江西仁和药业有限公司对仓储、物流等基础设施不足的 短板，对提升公司整体综合竞争能力有益。本次交易未损害公司中小股东的利益，对公司财 务状况和经营业绩不会造成重大影响。

• 5、本次交易实施不存在重大法律障碍。

• 6、过去连续12 个月内本公司及子公司与仁和集团未发生关联交易。

一、关联交易概述

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2016 年10 月27 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了关于江西仁 和药业有限公司购买土地使用权暨关联交易的议案。

由于交易对手方仁和集团系公司控股股东，直接持有上市公司325,299,386

股，占公司总股本的26.27%。根据规定，本次收购土地使用权事项构成关联交 易。本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司独立董事对本次关联交易事前进行了审核并发表了独立意见。

• 二、关联方介绍

• （一）仁和（集团）发展有限公司基本情况:

• 1、名称：仁和（集团）发展有限公司

• 2、住所：樟树市药都南大道158 号

• 3、法定代表人：杨文龙

• 4、注册资本：18,818 万元

• 5、实收资本：18,818 万元

• 6、公司类型：有限责任公司

• 7、经营范围：中药材种植，药材种苗培植，纸箱生产销售，计算机软件开

• 发，包装设计，广告策划制作，建材、家电五金、百货化工（化学危险品除外）、 机电（小轿车除外）、电子产品、文体办公用品、通讯器材（无线电发射设备除

• 外）、汽车配件、金属材料（国家有专项规定除外）批发、零售。

• 8、成立日期：2001 年7 月6 日

• 仁和集团是本公司的控股股东，因此此次交易构成关联交易。

• （二）仁和集团股东情况和最近三年一期发展状况

• 1、仁和集团由杨文龙先生和肖正连女士共同持有，其中杨文龙先生持有

• 73.11%，肖正连女士持有26.89%。

• 2、最近三年一期发展状况

单位：亿元

				单位：亿元
项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年上半年
营业收入	27.33	35.22	25.69	17.47
资产总额	32.57	35.28	37.33	42.89
资产净额	21.87	27.21	26.62	29.50
净利润	2.66	5.27	4.36	1.93

三、关联交易标的基本情况

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（一）交易标的

本次交易标的为仁和集团公司所拥有的一宗面积为35,226 平方米土地的使 用权（土地证号：樟国用（2013）第0500 号），该地块位于江西省樟树市仁和路 西侧（紧邻江西仁和药业有限公司的土地）。土地性质为：工业用地，使用年限 为50 年（土地终止日期为2063 年1 月23 日）

上述地块的使用权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产 的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移 的情况。

（二）关联交易价格确定方法

依据近期同地段同土地性质在樟树市政府国有土地出让网上公开挂牌8 万 元/亩的价格确定，经药业公司与仁和集团协商，按此同等价格每平米120 元人 民币核算，该项土地交易总额为4,227,120.00 元，双方各自承担相关税费。交 易定价遵循了公平、公正、公允的原则，交易公平合理。

四、交易的主要内容

合同约定：药业公司在协议生效之日起5 个工作日内，应支付协议转让价款 50％即2,113,560 元给仁和集团。在规划国土部门根据双方共同申请将涉及转让 地块的土地使用权和项目开发权办理到药业公司后2 个月内，药业公司应支付本 协议转让价款的50％即2,113,560 元给仁和集团。

五、交易目的及对上市公司的影响

本次交易购买土地主要用于兴建仓储、物流园以及相关配套工程设施等基础 设施建设。以上相关设施的建设,极大地弥补了江西仁和药业有限公司对仓储、 物流等基础设施不足的短板，对提升公司整体综合竞争能力有益。本次交易未损 害公司中小股东的利益，对公司财务状况和经营业绩不会造成重大影响。

六、审议程序和独立董事的意见

公司在将本项关联交易的议案提交第七届董事会第二次会议审议前，已将相 关资料提交独立董事审议并由独立董事出具了同意提交董事会审议的事前认可 意见。审议议案时，关联董事回避表决，议案经非关联董事审议通过。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及本公司章程的有关规定， 公司独立董事对本次关联交易事前进行了审核并发表了独立意见:本次关联交易 决策程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，在董事会表

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决该项议案时，关联董事回避表决。本次交易是公司发展所需，定价符合市场原 则，按国家相关政策和交易价格进行交易，没有增值，交易价格公允，有利于公 司战略发展目标的实现，未损害公司及全体股东的利益。鉴于此，我们同意上述 关联交易。

七、备查文件

• 1、公司第七届董事会第二次会议决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、《土地使用权转让合同》。

特此公告

仁和药业股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十七日

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