Renault — Major Shareholding Notification 2023

Nov 15, 2023

223C1840 FR0000131906-FS0881

14 novembre 2023

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

RENAULT SA

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 10 novembre 2023, la société de droit japonais Nissan Finance Co., Ltd¹ (1-1, Takashima 1-chome, Nishi-ku, Yokohama, Kanagawa, 220-8686, Japon) a déclaré avoir franchi en hausse, le 8 novembre 2023, les seuils de 5%, 10%, 15% et 20% des droits de vote de la société RENAULT SA² et détenir 44 358 343 actions RENAULT SA représentant 88 716 686 droits de vote, soit 15,00%³ du capital et 22,13% des droits de vote⁴ de cette société⁵ .

Le déclarant a précisé que ce franchissement de seuils résulte de l'entrée en vigueur le 8 novembre 2023 d'un nouvel accord d'alliance conclu entre RENAULT SA et Nissan Motor Co., Ltd. en date du 26 juillet 2023, tel que modifié et reformulé le 7 novembre 2023 (« le New Alliance Agreement »). La participation de RENAULT SA dans Nissan Motor Co., Ltd. a été réduite à environ 15% du total du capital social émis et des droits de vote de Nissan Motor Co., Ltd. RENAULT SA n'est plus réputé contrôler indirectement Nissan Finance Co, Ltd. au sens de l'article L. 233-31 du code de commerce⁶ .

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« L'entrée en vigueur du New Alliance Agreement n'a entraîné aucune modification de la participation de (i) Nissan Finance Co., Ltd. dans RENAULT SA, qui demeure d'environ 15% du capital social de RENAULT SA ou (ii) Nissan Motor Co., Ltd. dans RENAULT SA, qui ne détient directement aucun titre émis par RENAULT SA, mais qui détient 100 % de Nissan Finance Co. Ltd. Ni Nissan Motor Co., Ltd. ni Nissan Finance Co., Ltd. ne détiennent d'autres actions ou d'autres titres de RENAULT SA, ni de droits ou d'options permettant d'acquérir ou de souscrire un quelconque droit sur des actions, d'autres titres ou des actifs de RENAULT SA. Par ailleurs, ni Nissan Motor Co., Ltd. ni Nissan Finance Co., Ltd. ne détiennent d'accords ou d'instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce, ni ne sont parties à un accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de RENAULT SA.

¹ Contrôlée par Nissan Motor Co., Ltd.

² Cf. I&D 202C0397 du 9 avril 2002 s'agissant de la déclaration « initiale » de franchissement de seuils (date à laquelle le seuil légal de 15% n'existait pas et les droits de vote retenus étaient les droits de vote exerçables et non les droits de vote théoriques).

³ 15,0000001%.

⁴ Conformément au New Alliance Agreement, Nissan Finance Co., Ltd. pourra exercer librement 15% du total des droits de vote exerçables de RENAULT SA et s'abstiendra de voter les droits de vote au-delà de ce plafond de 15%.

⁵ Sur la base d'un capital composé de 295 772 284 actions représentant 400 911 972 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

⁶ Cf. notamment communiqué de la société RENAULT SA du 8 novembre 2023.

Nissan Motor Co., Ltd. et Nissan Finance Co., Ltd. n'agissent pas de concert avec un tiers et n'ont pas l'intention d'accroître leur participation ou d'acquérir le contrôle de RENAULT SA, étant précisé que Nissan Motor Co., Ltd. et ses filiales (y compris Nissan Finance Co., Ltd.) sont soumis à une obligation de standstill qui leur interdit d'acquérir ou de souscrire, directement ou indirectement, seuls ou de concert, sauf par l'exercice de droits d'anti-dilution, des actions ou autres titres de RENAULT SA, ou des droits ou options permettant d'acquérir ou de souscrire un quelconque droit sur des actions, autres titres ou actifs de RENAULT SA, au-delà d'environ 15% du total des actions émises de RENAULT SA, sauf accord exprès et écrit du conseil d'administration de RENAULT SA.

En outre, conformément au New Alliance Agreement, les droits de vote exerçables attachés aux actions RENAULT SA détenues, directement ou indirectement, par Nissan Motor Co. et ses filiales (y compris Nissan Finance Co., Ltd.) sont contractuellement plafonnés à 15% du total des droits de vote exerçables dans RENAULT SA.

Conformément au New Alliance Agreement, Nissan Motor Co., Ltd. a le droit et envisage de proposer, comme cela est déjà le cas actuellement, deux administrateurs (choisis à la discrétion de Nissan Motor Co., Ltd.) au conseil d'administration de RENAULT SA pour élection par les actionnaires de RENAULT SA. Nissan Motor Co, Ltd. a le droit et envisage de proposer que (a) l'un des administrateurs nommés par Nissan Motor Co., Ltd. soit nommé membre du comité d'audit de RENAULT SA et (b) l'autre administrateur nommé par Nissan Motor Co., Ltd. soit nommé membre du comité de nomination de RENAULT SA, chaque proposition étant soumise à l'évaluation et à la décision du conseil d'administration de RENAULT SA⁷ .

Ce franchissement de seuils résulte de l'entrée en vigueur du New Alliance Agreement le 8 novembre 2023. Le New Alliance Agreement maximisera la création de valeur pour chacun de ses membres en posant les bases d'une nouvelle gouvernance équilibrée, juste et efficace. Chaque membre de l'alliance disposera ainsi d'une plus grande souplesse pour explorer de nouvelles opportunités de croissance qui soutiennent sa stratégie commerciale. L'alliance poursuivra ses efforts pour identifier sur tous les marchés des projets clés qui offrent à ses membres des résultats mutuellement bénéfiques, à grande échelle et tangibles. Par ailleurs, aucune des opérations listées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers n'est envisagée. »

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⁷ Actuellement, les deux administrateurs nommés sur proposition de Nissan Motor Co., Ltd. au conseil d'administration de RENAULT SA sont également membres respectivement du comité d'audit et du comité de la stratégie et du développement durable.