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Jun 8, 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
股东会会议资料
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
股票简称：荣昌生物
股票代码：688331
2026年6月
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股东会会议资料
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司会议资料目录
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
1、议案一：《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》
2、议案二：《关于公司<2025年度财务决算报告>的议案》
3、议案三：《关于公司<2025年年度报告全文及其摘要>的议案》
4、议案四：《关于公司<2025年度利润分配预案>的议案》
5、议案五：《关于续聘2026年度境内外会计师事务所的议案》
6、议案六：《关于确认董事薪酬的议案》
7、议案七：《关于增发公司股份一般性授权的议案》
8、议案八：《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》
9、议案九：《关于修订及制定部分内部管理制度的议案》
10、议案十：《关于公司部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》
11、议案十一：《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》
12、议案十二：《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》
听取：《2025年度独立董事述职报告》
听取：公司高级管理人员2026年度薪酬方案
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2025年年度股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》、《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定本会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席股东会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能
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泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在股东会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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2025年年度股东会会议议程
一、会议召开形式
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
现场会议时间：2026年6月16日14点00分
现场会议地点：烟台市经济技术开发区北京中路58号荣昌生物三期6134会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年6月16日至2026年6月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东及股东代理人进行登记
(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三) 宣读股东会会议须知
(四) 推举计票、监票人员
(五) 逐项审议各项议案
1、议案一：《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》
2、议案二：《关于公司<2025年度财务决算报告>的议案》
3、议案三：《关于公司<2025年年度报告全文及其摘要>的议案》
4、议案四：《关于公司<2025年度利润分配预案>的议案》
5、议案五：《关于续聘2026年度境内外会计师事务所的议案》
6、议案六：《关于确认董事薪酬的议案》
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7、议案七：《关于增发公司股份一般性授权的议案》
8、议案八：《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》
9、议案九：《关于修订及制定部分内部管理制度的议案》
10、议案十：《关于公司部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》
11、议案十一：《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》
12、议案十二：《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》
(六) 听取《2025年度独立董事述职报告》及公司高级管理人员2026年度薪酬方案。
(七) 与会股东及股东代理人发言及提问
(八) 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
(九) 休会（统计现场表决结果）
(十) 复会，宣布现场会议表决结果
(十一) 见证律师出具股东会见证意见
(十二) 相关人员签署会议记录等相关文件
(十三) 宣布现场会议结束
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2025年年度股东会会议议案
议案一：《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》、上市地上市规则等法律法规及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行股东会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。
根据董事会2025年运作情况，制定了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2025年度董事会工作报告》，具体内容请见附件一。
上述议案已经2026年3月27日召开的公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，现提交2025年年度股东会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2026年6月16日
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议案二：《关于公司<2025年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》等相关规定，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中国《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，完成2025年度财务决算工作，编制了《2025年度财务决算报告》，具体内容请见附件二。
公司2025年度财务报表，分别按中国《企业会计准则》及《国际财务报告准则》编制，已各自经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
上述议案已经2026年3月27日召开的公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，现提交2025年年度股东会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2026年6月16日
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议案三：《关于公司<2025年年度报告全文及其摘要>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港相关法律法规等要求，编制了《截至2025年12月31日止年度业绩公告》及《2025年度报告》，并根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》及证券监管部门的相关规定，编制了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2025年年度报告》及其摘要，其中包括2025年度经审计的财务报表及审计报告（核数师报告）。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2025年年度报告》《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2025年年度报告摘要》和披露于香港联交所网站（www.hkexnews.hk）的《截至2025年12月31日止年度年度业绩公告》《2025年度报告》。
上述议案已经2026年3月27日召开的公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，现提交2025年年度股东会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2026年6月16日
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议案四：《关于公司<2025年度利润分配预案>的议案》
各位股东及股东代理人：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日公司不存在可供分配的利润。根据公司整体发展战略和实际经营情况，并遵照上市地上市规则、《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》及证券监管部门的相关规定，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
上述议案已经2026年3月27日召开的公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，现提交2025年年度股东会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2026年6月16日
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议案五：《关于续聘2026年度境内外会计师事务所的议案》
各位股东及股东代理人：
2025年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所分别担任公司境内审计机构（包括财务审计和内控审计）、境外审计机构，分别根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定为公司提供审计服务；其在担任公司审计机构期间，遵守有关法律法规及独立性的道德要求，公允客观地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。
为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟：
1、续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度境内外部审计机构，负责根据中国《企业会计准则》等提供相关的境内审计服务，并对公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告；
2、续聘安永会计师事务所为公司2026年度境外外部审计机构，负责根据《国际财务报告准则》提供相关的境外审核及审阅服务。
并提请公司2025年度股东会授权公司董事会确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。
上述议案已经2026年3月27日召开的公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，现提交2025年年度股东会，请予审议。
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2026年6月16日
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议案六：《关于确认董事薪酬的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》等有关制度文件的规定，现对公司2025年度董事薪酬发放情况进行确认，并拟定2026年度董事薪酬方案，具体如下：
一、2025年度公司董事薪酬发放情况
| 姓名 | 职务 | 从公司获得的税前报酬总额（万元） | 领薪时间 |
|---|---|---|---|
| 王威东 | 董事长，执行董事 | 210.08 | 2025 年度 |
| 房健民 | 执行董事 | 526.21 | 2025 年度 |
| 林健 | 执行董事 | 70.64 | 2025 年度 |
| 温庆凯 | 执行董事 | 254.79 | 2025 年度 |
| 王嘉强 | 非执行董事 | - | 2025 年度 |
| 苏晓迪 | 非执行董事 | - | 2025 年度 |
| 郝先经 | 独立非执行董事 | 30.00 | 2025 年度 |
| 陈云金 | 独立非执行董事 | 30.00 | 2025 年度 |
| 黄国滨 | 独立非执行董事 | 29.27 | 2025 年度 |
注：本表中董事于报告期内从公司获得的税前报酬总额包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬（如有），但是未包含其获得的股权激励。
二、2026年度公司董事薪酬计划方案
根据《公司章程》等有关制度的规定，并结合董事的薪酬架构，以及同行业薪酬增幅、通货膨胀、公司的发展战略及个人实际工作表现，拟定2026年度董事薪酬计划方案如下：
1、非独立董事
（1）内部董事（在公司担任除董事以外职务的非独立董事）根据其在公司
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担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。公司内部董事同时在公司兼任高级管理人员的，其薪酬标准和绩效考核等依据高级管理人员的相关薪酬与绩效考核管理的规定执行。
（2）外部董事（不在公司担任除董事以外职务的非独立董事）在公司领取外部董事津贴，除此以外不再另行发放薪酬。任职津贴数额可由董事会建议调整，报股东会通过。
2、独立董事
独立董事在公司领取独立董事津贴，公司独立董事津贴按季发放，除此以外不再另行发放薪酬。
3、上述人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
4、其他未尽事宜按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等内部制度规定执行。
上述议案已经2026年3月27日召开的公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，现提交2025年年度股东会，请予审议。
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2026年6月16日
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议案七：《关于增发公司股份一般性授权的议案》
各位股东及股东代理人：
为把握市场时机，确保发行新股的灵活性，现提请公司股东会批准授予董事会无条件和一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获股东会通过之时公司已发行股份总数的 20%，并授权董事会为完成该等事项批准及签署必要文件、向有关机关提出所有必需的申请手续和采取其他必要的行动。
一、增发公司股份的授权事项
（一）提请股东会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士（除非相关法律法规对转授权事项另有规定）根据公司不时的需要以及市场条件全权决定配发、发行及处理股份，及决定配发、发行及处理新股发行的条款及条件，包括但不限于：
1、根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理公司股份中之额外股份，及就该等股份订立或授予发售建议、协议或购买权。
2、由董事会批准配发或有条件或无条件同意配发、发行及处理的股份的数量（不包括以资本公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于股东会审议通过本议案时已发行的股份总数的 20%。
3、制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
4、就有关一般性授权下的发行事宜聘请中介机构；批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
5、审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。
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根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。
6、根据公司上市地监管机构的要求，对上述第4项和第5项有关协议和法定文件进行修改。
7、批准公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层根据境内外要求办理相关手续。
（二）同意上述事宜在取得股东会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行增发股份事宜。
（三）授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。
二、增发公司股份的授权期限
增发公司股份的授权事项自公司2025年年度股东会批准之日起至下列三者中较早的日期止的期间：（1）2025年年度股东会批准之日起12个月届满之日；（2）2026年年度股东会结束之日；或（3）股东于任何股东会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。
若公司依据上一年度一般性授权额度启动配发、发行新股或类似权利，但未能在上一年度一般性授权期限届满前完成发行，则可在不超过本年度一般性授权额度的情况下依据本年度的授权额度继续实施。
董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》，并在取得有关政府机关的一切必需批准（如需）的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。
上述议案已经2026年3月27日召开的公司第二届董事会第三十六次会议
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审议通过，现提交2025年年度股东会，请予审议。
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议案八：《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
|---|---|
| 第六条 公司的注册资本为人民币56,360.8243万元。 | 第六条 公司的注册资本为人民币56,447.7483万元。 |
| 第二十一条 公司已发行的股份总数为563,608,243股普通股，其中A股为355,027,004股，约占股本总数的62.99%，H股为208,581,239股，约占股本总数的37.01%。 | 第二十一条 公司已发行的股份总数为564,477,483股普通股，其中A股为355,896,244股，约占股本总数的63.05%，H股为208,581,239股，约占股本总数的36.95%。 |
| 第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 | |
| 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股份上市地证券监 | 第一百〇二条 非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。公司设职工代表董事1名，由公司通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 |
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| 管规则和本章程的规定，履行董事职务。
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至其获委任后的公司的首届股东会为止，并有资格重选连任。
如法律、法规、公司股票上市地监管规则并无其他规定，则公司有权在股东会上以普通决议，在任何董事（包括董事总经理或其他执行董事）任期届满前将其免任；但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股份上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至其获委任后的公司的首届股东会为止，并有资格重选连任。
如法律、法规、公司股票上市地监管规则并无其他规定，则公司有权在股东会上以普通决议，在任何董事（包括董事总经理或其他执行董事）任期届满前将其免任；但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| --- | --- |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》详见公司于2026年5月19日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案等相关事宜。具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
上述议案已经2026年5月18日召开的公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，现提交2025年年度股东会，请予审议。
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议案九：《关于修订及制定部分内部管理制度的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司内部控制体系，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟制定、修订部分公司内部管理制度，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 |
|---|---|---|
| 1 | 《董事会议事规则》 | 修订 |
| 2 | 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 | 制定 |
具体内容详见公司于2026年5月19日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。
上述议案已经2026年5月18日召开的公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，现提交2025年年度股东会，请予审议。
本议案共有2项子议案，请逐项审议并表决：
9.01《关于修订<董事会议事规则>的议案》
9.02《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
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2026年6月16日
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议案十：《关于公司部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》
各位股东及股东代理人：
根据募投项目进展，为提高募集资金使用效率，拟对公司A股首次公开发行募集资金投资项目的子项目及其募集资金投资金额进行调整。
一、A股首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2022年1月11日出具的《关于同意荣昌生物制药（烟台）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]62号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）54,426,301股，发行价格为每股人民币48.00元，募集资金总额为人民币2,612,462,448.00元，扣减实际发行费用人民币106,516,951.24元（不含税）后，募集资金净额为人民币2,505,945,496.76元。
前述募集资金已于2022年3月28日全部到位。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行募集资金的到账情况进行了验资，并出具了安永华明（2022）验字第61486761_J03号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行了专户存储。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于2022年3月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、A股首次公开发行募集资金使用情况
截至2026年5月8日，公司首发募集资金使用情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 已投入募集资金金额 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 生物新药产业化项目 | 370,500.00 | 97,776.31 | 98,800.97 |
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| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 已投入募集资金金额 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 抗肿瘤抗体新药研发项目 | 206,201.05 | 43,000.00 | 33,456.20 |
| 3 | 自身免疫及眼科疾病抗体新药研发项目 | 150,162.25 | 22,000.00 | 22,635.07 |
| 4 | 补充营运资金项目 | 120,000.00 | 87,818.24 | 89,298.80 |
| 5 | 永久补充流动资金 | 1,118.42 | ||
| 合计 | 846,863.30 | 250,594.55 | 245,309.46 |
注 1：“已投入募集资金金额”包含使用募集资金利息收入扣除手续费的净额、募集资金现金管理产品累计收益金额；
注 2：公司于 2024 年 4 月 26 日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“生物新药产业化项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金，具体内容详见公司 2024 年 4 月 27 日披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-027）。
三、本次募投项目子项目变更及金额调整的具体情况
根据公司药品研发进度，为提高募集资金使用效率及效益，公司拟于“抗肿瘤抗体新药研发项目”中新增子项目“RC148”，并将“RC88”子项目剩余募集资金共计人民币 4,644.87 万元、“RC108”子项目剩余募集资金共计人民币 2,728.40 万元及“RC118”子项目剩余募集资金共计人民币 3,159.74 万元变更至子项目“RC148”，变更前后公司募投项目拟使用募集资金总金额保持不变。
（一）本次募投项目子项目变更及金额调整前后对比情况
经过子项目变更及金额调整后的“抗肿瘤抗体新药研发项目”具体情况比较如下：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 子项目代码 | 子项目名称 | 拟投资内容 | 拟投资阶段 | 本次调整前剩余拟投入募集资金金额 | 本次调整后拟投入募集资金金额 | 增减金额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | RC148 | RC148 注射液（靶向 PD-1 和 VEGF 的双特异性抗体） | 联合化疗一线治疗非小细胞肺癌 | III 期临床及药品注册相关费用 | 0.00 | 10,533.02 | 10,533.02 |
| 联合化疗一线治疗结直肠癌 | II/III 期临床及药品注册相关费用 |
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| 序号 | 子项目代码 | 子项目名称 | 拟投资内容 | 拟投资阶段 | 本次调整前剩余拟投入募集资金金额 | 本次调整后拟投入募集资金金额 | 增减金额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 册相关费用 | |||||||
| 2 | RC88 | 抗间皮素抗体-药物偶联物注射液 | 实体瘤 | I期至III期临床+药品注册相关费用 | 4,644.87 | 0.00 | -4,644.87 |
| 妇科肿瘤（美国）、妇科肿瘤（中国） | 临床II期 | ||||||
| 3 | RC108 | 抗 c-Met 抗体-药物偶联物注射液 | c-Met 阳性晚期实体瘤 | 临床I期至III期+药品注册 | 2,728.40 | 0.00 | -2,728.40 |
| 4 | RC118 | ADC 药物 | 实体瘤 | 临床I期至III期+药品注册 | 3,159.74 | 0.00 | -3,159.74 |
| 合计 | 10,533.02 | 10,533.02 | 0.00 |
注:原有子项目RC88、RC108及RC118的预付款项如未来发生退款，将返回公司募集资金专户并投入新增子项目RC148中。
（二）对募投项目子项目变更及金额调整的具体原因
1、新增子项目 RC148 的原因：
RC148是公司自主研发的一款新型靶向PD-1和VEGF的双特异性抗体药物，其设计旨在激活抗肿瘤免疫反应的同时抑制肿瘤驱动的血管生成，通过同时靶向和抑制PD-1与VEGF通路，增强免疫系统的抗肿瘤活性。近年来，PD-1/VEGF双抗已成为肿瘤免疫治疗领域的重要发展方向，多个同类产品已在肺癌、结直肠癌、肝癌等适应症中显示出积极的临床获益。
以肺癌为例，该病种在全球范围内发病率和死亡率均居前列。根据GLOBOCAN 2022数据，2022年中国肺癌新发病例约106.06万例，其中非小细胞肺癌（NSCLC）约占肺癌总人群的80%-85%，是最常见的病例亚型。在NSCLC中，鳞状非小细胞肺癌（sqNSCLC）占比约为20%-30%，这部分患者由于驱动基因比例少，靶点极少、检出率极低，精准治疗严重缺失。PD-1和VEGF的双
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特异性抗体药物有望精准应对sqNSCLC治疗的三大核心挑战：一是打破鳞癌领域无安全抗血管治疗方案的困境，填补空白，突破出血禁忌；二是重塑肿瘤微环境，将显著提升PD-L1低表达/阴性人群的免疫响应，解决当前免疫单药或联合化疗在此类人群获益有限的问题；三是双通路协同作用较PD-1单抗联合化疗方案更高效，有望进一步提升中位PFS，突破现有标准方案的疗效瓶颈，为患者提供新的治疗选择。
截至本公告披露日，RC148联合化疗一线治疗NSCLC的III期临床、联合化疗一线治疗结直肠癌的II/III期临床研究已获许可。为进一步推进RC148在非小细胞肺癌及结直肠癌的临床研究，加快产品上市进程，同时提高募集资金使用效率，公司拟新增子项目RC148，并相应增加其募集资金投入，所需资金来源于本次调减的其他子项目节余募集资金。
2、调减原募投项目抗间皮素抗体-药物偶联物注射液（RC88）、抗c-Met抗体-药物偶联物注射液（RC108）及ADC药物（RC118）的拟投入募集资金的原因：
（1）抗间皮素抗体-药物偶联物注射液（RC88）
RC88是一种新型间皮素(MSLN)靶向ADC，以MMAE为有效载荷，用于治疗MSLN阳性实体瘤，由于临床疗效未达预期和竞争格局恶化，公司经审慎考虑决定终止RC88临床研究管线，故调减募集资金人民币4,644.87万元至前述更急需使用募集资金的研究项目。
（2）抗 c-Met 抗体-药物偶联物注射液（RC108）
RC108是一种c-MET靶向ADC，用于治疗c-MET阳性实体瘤，由于临床疗效未达预期和竞争格局恶化，公司经审慎考虑决定终止RC108临床研究管线，故调减募集资金人民币2,728.40万元至前述更急需使用募集资金的研究项目。
（3）ADC药物（RC118）
RC118是一种靶向Claudin18.2的抗体偶联药物，由于竞争格局日益激烈，后续临床开发存在不确定性，公司经审慎考虑，为优化研发资源配置，决定调减募集资金人民币3,159.74万元至前述更急需使用募集资金的研究项目。
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四、本次募投项目子项目变更及金额调整的可行性分析
（一）高质量的研发团队为项目实施提供人才保障
公司拥有一支富有前瞻性且经验丰富的研发管理团队，多数成员拥有逾20年的跨国医药行业经历与成功经验，该等专家团队领导建立了一支学历层次高、学术理论与专业背景强的研发团队。截至2025年12月31日，公司拥有研发人员864人，占整体员工的 28.35%；公司研发人员中硕士及以上学历人员占整体研发人员的 40% 以上。公司国际化、高质量的研发团队为本次调整后募投子项目的实施提供了人才保障。
（二）研发体系建设为成果转化提供技术保障
公司分别在美国、上海及山东烟台创建了三大研发中心，搭建了具备自主知识产权的抗体和融合蛋白平台、抗体药物偶联物（ADC）平台、双特异性抗体平台、双特异性抗体ADC平台和PR-ADC载荷回收平台，涵盖创新生物药从早期发现、靶点筛选及验证、药物发现、研究及开发的全部关键节点。依托核心技术平台与强大的研发实力，以及多学科专业人员对技术的协同探索与创新，公司通过自主创新设计与开发的产品在临床试验中显示了突破性治疗效果。公司突出的研发实力为调整后募投子项目的实施提供了坚实的技术保障。
五、对公司的影响及风险提示
公司本次部分募投项目子项目变更，是基于公司发展战略、产品研发进展的实际情况以及人民生命健康的迫切需求做出的审慎决定，有利于提高募集资金的利用效率，优化资源配置，有利于公司长远发展。本次变更部分募投项目子项目不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划和全体股东的利益。公司将加强对募投项目进度的监督，以提高募集资金的使用效益。
药品注册需经过临床前研究、临床试验备案、临床试验、生产审批等阶段，由国务院药品监督管理部门批准，发放新药证书、药品生产批件，方可生产该药品。创新药的整体研发周期长、投资规模大、研发风险高，从研发至上市销售的整体流程耗时可长达10年或以上，各项临床研究的入组及研究方案实施等受到多种不确定因素影响，具体临床研究方案及研究周期可能根据实际情况相
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应调整，临床研究存在结果不及预期甚至临床研究失败的风险。敬请广大投资者注意投资风险，公司将按国家有关规定及时履行信息披露义务。
上述议案已经2026年5月18日召开的公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，现提交2025年年度股东会，请予审议。
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2026年6月16日
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议案十一：《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟进行董事会换届选举。
经董事会提名委员会对公司第三届董事会董事候选人任职资格的审查，公司董事会同意提名王威东先生、房健民先生、温庆凯先生、王荔强先生、房艺女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，其中，王威东先生、房健民先生、温庆凯先生、房艺女士为执行董事候选人，王荔强先生为非执行董事候选人。公司第三届董事会自公司2025年年度股东会审议通过之日起就任，任期三年。
上述非独立董事候选人均不属于失信联合惩戒对象，符合上海证券交易所及香港联合交易所对上市公司董事任职资格和经验的要求。在董事会换届选举工作完成之前，公司第二届董事会全体成员将依照法律法规和《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》的相关规定，继续履行勤勉义务和职责。
本议案下共有五项子议案，分别如下：
11.01 选举王威东先生为公司第三届董事会执行董事
11.02 选举房健民先生为公司第三届董事会执行董事
11.03 选举温庆凯先生为公司第三届董事会执行董事
11.04 选举王荔强先生为公司第三届董事会非执行董事
11.05 选举房艺女士为公司第三届董事会执行董事
上述议案已经2026年5月18日召开的公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，非独立董事候选人简历请详见公司于2026年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-023），现提交2025年年度股东会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2026年6月16日
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议案十二：《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟进行董事会换届选举。
经董事会提名委员会对公司第三届董事会董事候选人任职资格的审查，公司董事会同意提名宋希亮先生、黄国滨先生、陈云金先生为公司第三届董事会独立董事候选人，独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。其中，宋希亮先生为会计专业人士。公司第三届董事会自公司2025年年度股东会审议通过之日起就任，任期三年。
上述独立董事候选人均不属于失信联合惩戒对象，符合上海证券交易所及香港联合交易所对上市公司董事任职资格和经验的要求。在董事会换届选举工作完成之前，公司第二届董事会全体成员将依照法律法规和《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》的相关规定，继续履行勤勉义务和职责。
本议案下共有三项子议案，分别如下：
12.01 选举宋希亮先生为公司第三届董事会独立董事
12.02 选举黄国滨先生为公司第三届董事会独立董事
12.03 选举陈云金先生为公司第三届董事会独立董事
上述议案已经2026年5月18日召开的公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，独立董事候选人简历请详见公司于2026年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-023），现提交2025年年度股东会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2026年6月16日
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附件一
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2025年度董事会工作报告
2025年度，荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会严格恪守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家法律法规，严格遵循《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会议事规则》等内部规章制度，全体董事秉持勤勉尽责、审慎履职的原则，忠实履行公司及股东会赋予的各项职责。董事会始终将维护公司整体利益与全体股东合法权益作为核心出发点，持续完善公司规范运作体系，坚持科学、高效的决策机制，统筹推进各项经营管理工作落地落实，有效保障了公司生产经营的稳步推进和发展战略的有序实施，推动公司健康发展。现将公司董事会2025年度主要工作情况报告如下：
一、2025年度经营情况回顾
2025年度，公司严格按照既定发展战略部署，稳步推进各项经营计划落地实施，凝心聚力、务实笃行，顺利达成年度既定经营任务目标，实现了经营发展的平稳衔接与有序推进，具体情况如下：
（一）产品管线：
公司已进入商业化阶段的药物泰它西普(RC18，商品名:泰爱)和维迪西妥单抗(RC48，商品名:爱地希)正在中国及美国进行针对多种适应症的临床试验，本报告期内，多个适应症在中国已经获批或者已经递交上市申请，其他处于临床阶段适应症也取得了多项积极进展。
此外，RC28、RC118、RC148、RC278、RC288等其他分子正在开展临床研究或处于临床申报阶段。
（二）商业化：
1、公司产品销售收入为23.07亿元，主要得益于公司自身免疫类商业化产
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品泰它西普和抗肿瘤类商业化产品维迪西妥单抗销售收入实现快速增长。
2、截至报告期末，公司自身免疫商业化团队已有约 900 人，肿瘤科商业化团队已有约 500 人。
（三）财务状况：
2025 年，公司营业收入为 32.51 亿元，其中泰它西普及维迪西妥单抗的销售收入为 23.07 亿元；实现归属于上市公司股东的净利润 7.10 亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 0.68 亿元。
2025 年公司核心产品泰它西普、维迪西妥单抗国内销售收入实现快速增长，成为业绩核心增长引擎；同时，公司成功达成合作，授予 Vor Biopharma Inc. 泰它西普除大中华区以外全球范围内的独家开发与商业化权利，技术授权收入大幅增加，营业收入同比上涨 89.36%，此外，公司通过优化管理、迭代生产工艺等举措，降低了产品单位生产成本，提升了产品毛利率，另外，销售费用率明显下降。综合多方面积极因素，公司盈利效率大幅改善，预计 2025 年度净利润将实现扭亏为盈。
二、2025 年董事会工作情况
（一）董事会基本情况
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会人员数量及构成均严格符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的要求，结构合理、分工明确。全体董事会成员均具备履行董事职责所必需的专业知识、执业技能和职业素养，熟悉并遵守证券监管相关规定及公司治理要求，能够精准把握行业发展趋势与公司经营方向。报告期内，全体董事严格恪守《公司章程》《董事会议事规则》等内部治理文件，依法合规行使董事职权，坚守勤勉尽责、诚信履职的原则，审慎参与各项决策，充分发挥专业优势建言献策，有效确保了董事会决策过程合法合规、决策结果科学高效，为公司规范运营和高质量发展提供了坚实保障。
（二）董事会召开情况
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2025年度，公司共计召开了15次董事会，以通讯及现场方式召开，共审议了56项有关议案。具体情况如下：
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
|---|---|---|---|
| 2025 年 2 月 27 日 | 第二届董事会第十九次会议 | 1. 关于制定<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司市值管理制度>的议案 | 通过 |
| 2025 年 3 月 14 日 | 第二届董事会第二十次会议 | 1. 关于补选公司第二届董事会执行董事的议案 | |
| 2. 关于提请召开 2025 年第二次临时股东大会的议案 | 通过 | ||
| 2025 年 3 月 27 日 | 第二届董事会第二十一次会议 | 1. 关于公司《2024 年度总经理工作报告》的议案 | |
| 2. 关于公司《2024 年度董事会工作报告》的议案 | |||
| 3. 关于公司《2024 年度独立董事述职报告》的议案 | |||
| 4. 《关于对独立董事独立性评估的专项意见》的议案 | |||
| 5. 关于公司《2024 年度财务决算报告》的议案 | |||
| 6. 关于公司《2024 年年度报告全文及其摘要》的议案 | |||
| 7. 关于公司《2024 年度内部控制评价报告》的议案 | |||
| 8. 关于公司《2024 年度利润分配预案》的议案 | |||
| 9. 关于确认高级管理人员薪酬的议案 | |||
| 10. 关于确认董事薪酬的议案 | |||
| 11. 关于《公司 2024 年环境、社会及管治(ESG)报告》的议案 | |||
| 12. 关于公司《董事会审核委员会 2024 年度履职情况报告》的议案 | |||
| 13. 关于增发公司股份一般性授权的议案 | 通过 |
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| | | 14.关于《2025年度“提质增效重回报”行动方案》的议案
15.关于《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
16.关于续聘2025年度境内外会计师事务所的议案
17.关于公司向银行申请综合授信额度的议案
18.关于使用自有资金进行现金管理的议案
19.关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
20.关于检讨集团2024年度风险管理及内部监控系统的议案
21.关于审议公司遵守《企业管治守则》及相关规则的议案
22.关于《公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》的议案
23.关于公司《审核委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》的议案
24.关于审议集团2024年度持续关连交易的议案 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 2025 年 4 月 28 日 | 第二届董事会第二十二次会议 | 1.关于公司《2025年第一季度报告》的议案 | 通过 |
| 2025 年 5 月 21 日 | 第二届董事会第二十三次会议 | 1.《关于根据一般授权发行 H 股的议案》
2.《关于修订公司部分内部管理制度的议案》 | 通过 |
| 2025 年 5 月 26 日 | 第二届董事会第二十四次会议 | 1.《关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>的议案》
2.《关于修订公司部分内部管理制度的议案》
3.《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》
4.《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》 | 通过 |
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| 2025 年 6 月 25 日 | 第二届董事会第二十五次会议 | 1.关于公司签署授权许可协议暨对外投资的议案 | 通过 |
|---|---|---|---|
| 2025 年 7 月 11 日 | 第二届董事会第二十六次会议 | 1.《关于提请召开 2025 年第二次 H 股类别股东大会的议案》 | 通过 |
| 2025 年 8 月 18 日 | 第二届董事会第二十七次会议 | 1.关于公司签署授权许可协议的议案 | 通过 |
| 2025 年 8 月 22 日 | 第二届董事会第二十八次会议 | 1.关于截至 2025 年 6 月 30 日止六个月之未经审核综合财务报表的议案 | |
| 2.关于听取公司 2025 年中期股息派发计划的议案 | |||
| 3.关于公司 2025 年半年度报告及其摘要的议案 | |||
| 4.关于《2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 | |||
| 5.关于 2025 年半年度风险管理及内部监控系统的议案 | |||
| 6.关于公司遵守《企业管治守则》及相关规则的议案 | |||
| 7.关于公司《2025 年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》的议案 | |||
| 8.关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 | 通过 | ||
| 2025 年 10 月 30 日 | 第二届董事会第二十九次会议 | 1.关于公司《2025 年第三季度报告》的议案 | |
| 2.关于预计 2026-2028 年度日常关联交易的议案 | 通过 | ||
| 2025 年 11 月 4 日 | 第二届董事会第三十次会议 | 1.关于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划之 B 类权益预留授予第一个归属期符合归属条件的议案 | 通过 |
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| 2.关于作废部分 2022 年 A 股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案 | |||
|---|---|---|---|
| 2025 年 11 月 13 日 | 第二届董事会第三十一次会议 | 1.关于修订公司部分治理制度的议案 | |
| 2.关于提请召开 2025 年第三次临时股东会的议案 | 通过 | ||
| 2025 年 12 月 15 日 | 第二届董事会第三十二次会议 | 1.关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 | 通过 |
| 2025 年 12 月 29 日 | 第二届董事会第三十三次会议 | 1.关于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划之 A 类权益第三个归属期及 B 类权益首次授予第二个归属期符合归属条件的议案 | |
| 2.关于作废部分 2022 年 A 股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案 | |||
| 3.关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划之首次授予第一个归属期符合归属条件的议案 | |||
| 4.关于作废部分 2023 年 A 股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案 | 通过 |
（三）董事会对股东（大）会决议的执行情况
2025 年度，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，依法合规召开股东（大）会共计 5 次。公司董事会始终忠实履行职责，全面贯彻落实股东（大）会各项决议，严格在股东（大）会授权范围内开展经营管理与决策工作，确保公司治理规范、运作高效。现将 2025 年度股东（大）会召开的具体情况汇报如下：
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
|---|---|---|---|
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| 2025 年 1 月 10 日 | 2025 年第一次临时股东大会 | 1.00 关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会更换独立董事的议案
1.01 选举黄国滨先生为独立董事 | 通过 |
| --- | --- | --- | --- |
| 2025 年 4 月 2 日 | 2025 年第二次临时股东大会 | 1.00 关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会更换执行董事的议案
1.01 选举温庆凯先生为执行董事 | 通过 |
| 2025 年 6 月 26 日 | 2024 年年度股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东大会、2025 年第一次 H 股类别股东大会 | 1.《关于公司<2024 年度董事会工作报告>的议案》
2.《关于公司<2024 年度监事会工作报告>的议案》
3.《关于公司<2024 年度财务决算报告>的议案》
4.《关于公司<2024 年年度报告全文及其摘要>的议案》
5.《关于公司<2024 年度利润分配预案>的议案》
6.《关于续聘 2025 年度境内外会计师事务所的议案》
7.《关于确认董事薪酬的议案》
8.《关于确认监事薪酬的议案》
9.《关于增发公司股份一般性授权的议案》
10.《关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>的议案》
11.《关于修订<股东会议事规则>的议案》
12.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
13.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 | 未通过 |
| 2025 年 7 月 31 日 | 2025 年第二次 H 股类别股东大会 | 1.《关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>的议案》
2.《关于修订<股东会议事规则>的议案》 | 通过 |
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| 2025 年 12 月 2 日 | 2025 年第三次临时股东会 | 1《关于预计 2026-2028 年度日常关联交易的议案》
2.《关于修订公司部分治理制度的议案》
2.01《关于修订<关联（连）交易管理制度>的议案》
2.02《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
2.03《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
2.04《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 | 通过 |
| --- | --- | --- | --- |
（四）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各委员会均由董事组成，严格依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、公司章程及各自工作细则所规定的职权范围规范运作，对公司专业性事项进行深入研究与审慎论证，提出专业意见及建议，为董事会科学决策提供重要参考和专业支撑，各专门委员会年度会议召开及履职具体情况如下。
1、董事会审核委员会
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
|---|---|---|---|
| 2025 年 3 月 27 日 | 第二届董事会之审核委员会第十一次会议 | 1.关于听取境外会计师事务所对集团 2024 年度审核情况汇报的议案 | |
| 2.关于公司《2024 年度财务决算报告》的议案 | |||
| 3.关于公司《2024 年年度报告全文及其摘要》的议案 | |||
| 4.关于公司《2024 年度内部控制评价报告》的议案 | |||
| 5.关于续聘 2025 年度境内外会计师事务所的议案 | |||
| 6.关于《2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 | 通过 |
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| | | 7.关于公司《董事会审核委员会 2024 年度履职情况报告》的议案
8.关于检讨集团 2024 年度风险管理及内部监控系统的议案
9.关于检讨公司举报政策及系统的议案
10.关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
11.关于公司《审核委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》的议案
12.关于审议集团 2024 年度持续关连交易的议案 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 2025 年 4 月 28 日 | 第二届董事会之审核委员会第十二次会议 | 1.关于公司《2025 年第一季度报告》的议案 | 通过 |
| 2025 年 8 月 22 日 | 第二届董事会之审核委员会第十三次会议 | 1.《关于境外会计师事务所对 2025 年半年度业绩审阅汇报的议案》
2.《关于截至 2025 年 6 月 30 日止六个月之未经审核综合财务报表的议案》
3.《关于公司 2025 年半年度报告及其摘要的议案》
4.《关于<2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
5.《关于 2025 年半年度风险管理及内部监控系统的议案》 | 通过 |
| 2025 年 10 月 30 日 | 第二届董事会之审核委员会第十四次会议 | 1.《关于公司<2025 年第三季度报告>的议案》
2.《关于预计 2026-2028 年度日常关联交易的议案》 | 通过 |
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| 2025 年 12 月 31 日 | 第二届董事会之审核委员会第十五次会议 | 1.《关于公司 2025 年度审计工作计划的议案》 | 通过 |
|---|---|---|---|
2、董事会提名委员会
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
|---|---|---|---|
| 2025 年 3 月 14 日 | 第二届董事会之提名委员会第五次会议 | 1.关于补选公司第二届董事会执行董事的议案 | 通过 |
| 2025 年 3 月 27 日 | 第二届董事会之提名委员会第六次会议 | 1.关于检讨董事会之架构、人数、组成及成员多元化的议案 | |
| 2.关于评核独立非执行董事的独立性的议案 | |||
| 3.关于评核董事投入时间的议案 | |||
| 4.关于检讨公司企业管治职能履行情况的议案 | 通过 |
3、董事会薪酬与考核委员会
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
|---|---|---|---|
| 2025 年 3 月 14 日 | 第二届董事会之薪酬与考核委员会第九次会议 | 1.关于补选公司第二届董事会执行董事的议案 | 通过 |
| 2025 年 3 月 27 日 | 第二届董事会之薪酬与考核委员会第十次会议 | 1.关于检讨公司董事及高级管理人员的薪酬政策及架构的议案 | |
| 2.关于确认高级管理人员薪酬的议案 | |||
| 3.关于确认董事薪酬的议案 | 通过 |
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| 2025 年 11 月 4 日 | 第二届董事会之薪酬与考核委员会第十一次会议 | 1.《关于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划之 B 类权益预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》
2.《关于作废部分 2022 年 A 股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》 | 通过 |
| --- | --- | --- | --- |
| 2025 年 12 月 29 日 | 第二届董事会之薪酬与考核委员会第十二次会议 | 1.《关于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划之 A 类权益第三个归属期及 B 类权益首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》
2.《关于作废部分 2022 年 A 股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》
3.《关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划之首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》
4.《关于作废部分 2023 年 A 股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》 | |
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格遵循相关法律法规、监管要求及公司内部制度规定，忠实履行独立董事职责，以审慎客观、勤勉尽责的态度参与公司治理。独立董事积极出席董事会及相关专业会议，对提交审议的各项议题进行充分研讨与审慎表决，重点关注公司经营管理、财务信息披露、内部控制执行、关联交易公允性等关键事项。在履职过程中，独立董事主动加强与管理层、内部审计及外部审计机构的沟通交流，充分运用专业知识与从业经验，对公司重大经营决策、规范运作及风险管控等方面提出独立、客观的判断与建议，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，为提升公司治理水平、保障董事会决策科学有效及推动公司持续稳健发展发挥了重要作用。
（六）信息披露与投资者关系管理
公司始终将信息披露作为公司治理的重要环节，严格遵循境内外相关上市规则、信息披露管理办法及公司章程等法律法规与内部管理制度，切实履行信息披露职责。报告期内，公司按时编制并披露定期报告，同时结合经营发展实际，真实、准确、完整、及时地披露会议决议、重大事项等临时公告，保障信
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息披露工作规范有序开展，切实维护投资者的知情权。2025年，公司通过投资者热线、e互动平台、接待机构调研等多种渠道，持续加强与投资者的沟通交流，积极传递公司价值。与此同时，公司密切关注资本市场动态与舆情信息，主动做好舆情应对与管理工作，进一步维护公司在资本市场的稳定运行与良好形象。
三、2026年董事会重点工作计划
2026年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心引领作用，扎实推进各项目常工作，坚持科学决策、高效决策，严格执行股东会各项决议，切实维护全体股东的合法权益，保障公司经营管理工作平稳有序开展。董事会将继续以股东价值最大化为导向，严格遵循《上市公司治理准则》等相关规定，持续完善公司治理结构，不断提升治理效能；进一步强化信息披露管理，坚持真实、准确、完整、及时、公平的披露原则，全面提升信息披露工作质量；自觉接受监督，持续健全并有效执行内部控制体系；不断加强对公司经营管理的指导与支持，为经营层高效履职营造良好环境，全力推动公司持续健康高质量发展。
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附件二
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2025年度财务决算报告
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”）根据2025年度的经营成果和财务状况，编制了2025年度财务决算报告，公司2025年度财务报表经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，合并报表反映的主要财务数据如下：
一、经营利润情况：
单位:万元 币种:人民币
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 325,105.11 | 171,686.17 | 89.36 |
| 营业成本 | 41,354.05 | 33,716.35 | 22.65 |
| 销售费用 | 111,144.42 | 94,875.51 | 17.15 |
| 管理费用 | 36,427.55 | 31,670.51 | 15.02 |
| 研发费用 | 121,874.87 | 153,977.80 | -20.85 |
| 财务费用 | 6,482.68 | 6,948.05 | -6.70 |
| 公允价值变动收益 | 64,071.33 | 153.75 | 41573.07 |
| 营业利润 | 72,260.59 | -145,565.54 | 不适用 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 70,964.98 | -146,836.08 | 不适用 |
| 基本每股收益 | 1.29 | -2.73 | 不适用 |
| 稀释每股收益 | 1.29 | -2.73 | 不适用 |
（1）营业收入325,105.11万元，同比增长 89.36%，主要是2025年公司核心产品泰它西普、维迪西妥单抗国内销售收入实现快速增长，同时，公司授予Vor Biopharma Inc.泰它西普除大中华区以外全球范围内的独家开发与商业化权利，技术授权收入大幅增加；
（2）营业成本41,354.05万元，同比增加 22.65%，主要是由于本年公司泰它西普和维迪西妥单抗销量增加；
（3）销售费用111,144.42万元，同比增长 17.15%，主要是由于随着市场拓展，市场推广费等各项费用增加；
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（4）管理费用 36,427.55 万元，同比增长 15.02%，主要是由于咨询服务费用增加；
（5）研发费用 121,874.87 万元，同比下降 20.85%，主要是由于研发管线优化及技术授权导致相关研发费用减少；
（6）财务费用 6,482.68 万元，同比下降 6.70%，主要是由于本期公司偿还贷款增加、财务费用减少；另本期汇兑损失减少；
（7）公允价值变动收益 64,071.33 万元，去年同期 153.75 万元，主要是由于泰它西普技术授权获取认股权证的公允价值变动导致；
（8）营业利润 72,260.59 万元、归属于母公司股东的净利润 70,964.98 万元，主要是由上述收入和各项费用的变动导致。
二、资产和负债情况：
单位:万元 币种:人民币
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 398,188.53 | 228,979.64 | 73.90 |
| 其中，货币资金 | 119,754.88 | 76,249.24 | 57.06 |
| 交易性金融资产 | 121,551.06 | - | 不适用 |
| 应收票据 | 23,652.81 | 20,429.99 | 15.77 |
| 应收账款 | 42,277.48 | 38,338.87 | 10.27 |
| 应收款项融资 | 5,878.55 | 1,109.78 | 429.70 |
| 预付款项 | 9,174.44 | 24,137.38 | -61.99 |
| 其他应收款 | 8,402.55 | 2,428.31 | 246.02 |
| 存货 | 66,148.55 | 65,936.87 | 0.32 |
| 其他流动资产 | 1,348.21 | 349.19 | 286.10 |
| 非流动资产 | 326,618.70 | 320,872.18 | 1.79 |
| 其中，长期股权投资 | 1,376.94 | 885.07 | 55.57 |
| 其他权益工具投资 | 11,517.42 | 5,931.34 | 94.18 |
| 其他非流动金融资产 | 1,008.42 | 403.75 | 149.76 |
| 固定资产 | 228,264.37 | 245,718.03 | -7.10 |
| 在建工程 | 64,682.31 | 28,323.15 | 128.37 |
| 使用权资产 | 3,658.95 | 9,375.37 | -60.97 |
| 无形资产 | 15,248.46 | 14,313.13 | 6.53 |
| 其他非流动资产 | 795.27 | 15,489.85 | -94.87 |
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| 资产总计 | 724,807.23 | 549,851.82 | 31.82 |
|---|---|---|---|
| 流动负债 | 278,745.85 | 217,829.67 | 27.97 |
| 其中，短期借款 | 122,176.06 | 108,385.35 | 12.72 |
| 应付账款 | 28,585.14 | 16,225.01 | 76.18 |
| 合同负债 | 32,010.41 | 314.37 | 10,082.44 |
| 其他应付款 | 39,967.25 | 31,499.54 | 26.88 |
| 一年内到期的非流动负债 | 22,804.91 | 34,868.49 | -34.60 |
| 其他流动负债 | 3,866.95 | 1,832.44 | 111.03 |
| 非流动负债 | 85,179.21 | 133,402.09 | -36.15 |
| 其中，长期借款 | 73,216.56 | 119,587.80 | -38.78 |
| 租赁负债 | 1,973.32 | 4,209.35 | -53.12 |
| 递延收益 | 8,928.36 | 9,604.93 | -7.04 |
| 递延所得税负债 | 1,060.97 | - | 不适用 |
| 负债合计 | 363,925.06 | 351,231.75 | 3.61 |
| 股东权益合计 | 360,882.17 | 198,620.06 | 81.69 |
公司流动资产较年初增加 73.90%，非流动资产增长 1.79%，资产总计增长 31.82%，流动负债增长 27.97%，非流动负债减少 36.15%，负债合计增长 3.61%，股东权益合计增长 81.69%，各项目变动主要是由下列原因导致：
（1）货币资金较年初增加 57.06%，主要是由于技术授权收款和产品销售回款增加，另H股配售也导致货币资金增加；
（2）本年新增交易性金融资产12.16亿元，主要是本年泰它西普技术授权获取认股权证；
（3）应收票据较年初增加 15.77%，主要是由于销售收入增加，相应票据回款增加；
（4）应收账款较年初增加 10.27%，主要是本年技术服务收入应收款增加；
（5）应收款项融资较年初增加 429.70%，主要是由于销售收入增加，相应票据回款增加；
（6）预付款项较年初减少 61.99%，主要是由于预付材料款和研发服务费减少；
（7）其他应收款较年初增加 246.02%，主要是由于代付款项和应收股权转让款增加；
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(8) 存货较年初增加 0.32%，变动幅度不大；
(9) 其他流动资产较年初增加 286.10%，主要是由于新增债券投资；
(10) 长期股权投资增加 55.57%，主要是由于本期新增投资导致；
(11) 其他权益工具投资较年初增加 94.18%，主要是由于其他权益工具投资公允价值变动导致；
(12) 其他非流动金融资产较年初增加 149.76%，主要是由于本期投资增加，另公允价值变动导致；
(13) 固定资产较年初减少 7.10%，主要是由于本期新增资产减少导致；
(14) 在建工程较年初增加 128.37%，主要是由于不锈钢罐车间建设导致；
(15) 使用权资产较年初减少 60.97%，主要是由于本期新增的使用权资产较少，前期使用权资产净额减少；
(16) 无形资产较年初增加 6.53%，主要是由于本期新增软件导致；
(17) 其他非流动资产较年初减少 94.87%，主要是由于本期预付工程设备款减少和长期保证金减少；
(18) 短期借款较年初增加 12.72%，主要是由于本年短期借款和票据贴现增加；
(19) 应付账款较年初增加 76.18%，主要是由于应付材料款和研发服务款增加；
(20) 合同负债较年初增加 3.17 亿元，主要是由于预收 RC28 技术授权收入导致；
(21) 其他应付款较年初增加 26.88%，主要是由于应付设备工程款和服务款增加导致；
(22) 一年内到期的非流动负债较年初减少 34.60%，主要是由于一年内到期的长期借款和租赁负债减少导致；
(23) 其他流动负债较年初增加 111.03%，主要是由于销售返利增加；
(24) 长期借款较年初减少 38.78%，主要是由于银行借款减少导致；
(25) 租赁负债较年初减少 53.12%，主要是由于本年新增租赁减少，前期租赁负债余额减少；
(26) 递延收益较年初减少 7.04%，变动幅度不大；
(27) 递延所得税负债 1,060.97 万元，主要是其他权益投资公允价值变动计
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提的递延所得税负债。
三、现金流量情况：
单位:万元 币种:人民币
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,295.19 | -111,430.35 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -20,564.79 | -24,823.51 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 55,195.83 | 139,296.88 | -60.38 |
（1）经营活动产生的现金流量净额 5,295.19 万元，去年同期-111,430.35 万元，主要是由于本年技术授权收款和产品销售回款增加；
（2）投资活动产生的现金流量净额-20,564.79 万元，去年同期-24,823.51 万元，主要是由于本年支付设备、工程款减少；
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 60.38%，主要是由于本年度偿还借款支付的现金增加。
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听取：《2025年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代理人：
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，对2025年度各项工作进行总结，分别撰写了《2025年度独立董事述职报告》，上述报告已于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
该报告已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，现向股东会进行汇报。本方案为听取事项，无需进行表决。
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听取：公司高级管理人员2026年度薪酬方案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》等有关制度的规定，并结合高级管理人员的薪酬架构，以及同行业薪酬增幅、通货膨胀、公司的发展战略及个人实际工作表现，拟定2026年度高级管理人员薪酬计划方案如下：
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务及公司相关薪酬与绩效考核管理的规定领取薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。其他未尽事宜按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等内部制度规定执行。
该事项已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，现向股东会进行汇报。本方案为听取事项，无需进行表决。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2026年6月16日