Relpol S.A. — AGM Information 2018

May 10, 2018

UCHWAŁA Nr 1/2018 WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 12.06.2018 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Na podstawie art.409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 22 Statutu Spółki Akcyjnej "Relpol" uchwala się, co następuje:

§ 1 Na Przewodniczącego Zgromadzenia wybiera się …

UCHWAŁA Nr 2/2018 WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 12.06.2018 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Przyjmuje się porządek obrad ustalony i ogłoszony przez Zarząd zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy kapitałowej za rok 2017, sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok 2017, sprawozdania finansowego Relpol S.A. za rok 2017 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej Relpol za rok 2017.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy kapitałowej za 2017 r.,
• 2) rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za 2017 r.,
• 3) rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania finansowego Relpol S.A. za 2017 r.,
• 4) rozpatrzenie i zatwierdzenie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Relpol za 2017 r.,
• 5) udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017 r.,
• 6) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017 r.,
• 7) podziału zysku netto za 2017 r.,
• 8) powołania członka Rady Nadzorczej,
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

UCHWAŁA Nr 3/2018 WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 12.06.2018 r.

w sprawie: odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Z powodu zastosowania elektronicznego systemu liczenia głosów odstępuje się od powołania Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

UCHWAŁA Nr 4/2018 WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 12.06.2018 r.

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy kapitałowej za 2017 r.

Na podstawie art.53 ust.1, art. 55 ust 2a i art.63c ust.4 ustawy o rachunkowości Ustawy z 29.09.1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. 2018 r. poz. 395) w zw. z art. 395 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 21 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się po uprzednim rozpatrzeniu, Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy kapitałowej za ostatni rok obrotowy od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

§ 2

UCHWAŁA Nr 5/2018 WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 12.06.2018 r.

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok 2017.

Na podstawie § 21 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się po uprzednim rozpatrzeniu, Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki za ostatni rok obrotowy od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

§ 2

UCHWAŁA Nr 6/2018 WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 12.06.2018 r.

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2017 r.

Na podstawie art.395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art.53 ust.1 Ustawy z 29.09.1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. 2018 r. poz. 395) oraz § 21 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się po uprzednim rozpatrzeniu, roczne sprawozdanie finansowe Relpol S.A., obejmujące:

• 1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2017 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 92.381 tys. zł,
• 2) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. wykazujące zysk netto w kwocie 6.052 tys. zł oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 5.684 tys. zł,
• 3) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r., wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 1.841 tys. zł,
• 4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r., wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3.385 tys. zł,
• 5) informację dodatkową.

§ 2

UCHWAŁA Nr 7/2018 WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 12.06.2018 r.

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Relpol za 2017 r.

Na podstawie art.395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art.63c ust.4 Ustawy z 29.09.1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. 2018 r. poz. 395) oraz § 21 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się po uprzednim rozpatrzeniu, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Relpol za 2017 r. obejmujące:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2017 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 97.210 tys. zł,
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. wykazujące zysk netto w kwocie 5.811 tys. zł oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 5.571 tys. zł,
• 3) sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 894 tys. zł,
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r., wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4.207 tys. zł,
• 5) informację dodatkową.

§ 2

UCHWAŁA Nr 8/2018 WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 12.06.2018 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017 r.

Na podstawie §21 Statutu Spółki Akcyjnej "Relpol" uchwala się, co następuje:

§ 1

Prezesowi Zarządu Spółki Rafałowi Gulka udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

§ 2

UCHWAŁA Nr 9/2018 WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 12.06.2018 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017 r.

Na podstawie §21 Statutu Spółki Akcyjnej "Relpol" uchwala się, co następuje:

§ 1

Wiceprezesowi Zarządu Spółki Sławomirowi Bialikowi udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.06.2017 r. do 31.12.2017 r.

§ 2

UCHWAŁA Nr 10/2018 WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 12.06.2018 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017 r.

Na podstawie §21 Statutu Spółki Akcyjnej "Relpol" uchwala się, co następuje:

§ 1

Wiceprezesowi Zarządu Spółki Mariuszowi Matejczykowi udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.06.2017 r. do 31.10.2017 r.

§ 2

UCHWAŁA Nr 11/2018 WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 12.06.2018 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017 r.

Na podstawie §21 Statutu Spółki Akcyjnej "Relpol" uchwala się, co następuje:

§ 1

Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Adamowi Ambroziakowi udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

§ 2

UCHWAŁA Nr 12/2018 WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 12.06.2018 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017 r.

Na podstawie §21 Statutu Spółki Akcyjnej "Relpol" uchwala się, co następuje:

§ 1

Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Rafałowi Mania udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2017 r. do 12.10.2017 r.

§ 2

UCHWAŁA Nr 13/2018 WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 12.06.2018 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017 r.

Na podstawie §21 Statutu Spółki Akcyjnej "Relpol" uchwala się, co następuje:

§ 1

Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Zbigniewowi Derdziukowi udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

§ 2

UCHWAŁA Nr 14/2018 WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 12.06.2018 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017 r.

Na podstawie §21 Statutu Spółki Akcyjnej "Relpol" uchwala się, co następuje:

§ 1

Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Piotrowi Osińskiemu udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

§ 2

UCHWAŁA Nr 15/2018 WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 12.06.2018 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017 r.

Na podstawie §21 Statutu Spółki Akcyjnej "Relpol" uchwala się, co następuje:

§ 1

Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Agnieszce Trompce udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

§ 2

UCHWAŁA Nr 16/2018 WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 12.06.2018 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017 r.

Na podstawie §21 Statutu Spółki Akcyjnej "Relpol" uchwala się, co następuje:

§ 1

Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Dariuszowi Danilukowi udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 12.10.2017 r. do 31.12.2017 r.

§ 2

UCHWAŁA Nr 17/2018 WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 12.06.2018 r.

w sprawie: podziału zysku za rok obrotowy 2017 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 21 Statutu Spółki Akcyjnej "Relpol" uchwala się, co następuje:

§ 1

Zysk netto za 2017 r. w kwocie 6.051.242,42 zł (słownie: sześć milionów pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście czterdzieści dwa złote i czterdzieści dwa gr) dzieli się w następujący sposób:

• 1. Kwotę 3.843.677,20 zł (słownie: trzy miliony osiemset czterdzieści trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt siedem zł i 20 gr. ) przeznacza się na wypłatę dywidendy, co daje kwotę 0,40 zł brutto na jedną akcję.
• 1. Kwotę 2.207.565,22 zł (słownie: dwa miliony dwieście siedem tysięcy pięćset sześćdziesiąt pięć zł i 22 gr. ) przeznacza się na kapitał zapasowy.

§ 2

Ustala się dzień dywidendy (D) na 07.08.2018 r., a dzień wypłaty dywidendy (W) na 22.08.2018 r.

§ 3

Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi.

§ 4

UCHWAŁA Nr 18/2018 WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 12.06.2018 r.

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej.

Na podstawie art.385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 21 Statutu Spółki Akcyjnej "Relpol" uchwala się, co następuje:

§ 1 Powołuje się w skład Rady Nadzorczej …………………..

§ 2

UCHWAŁA Nr 19/2018 WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 12.06.2018 r.

w sprawie: zmian w Statucie Spółki.

Na podstawie art.430 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje:

§ 1

W Statucie Spółki Relpol S.A. w Żarach wprowadza się następujące zmiany:

1. W § 24 ust. 3 przyjmuje brzmienie: "Członek Rady Nadzorczej spełnia kryterium niezależności, o którym mowa w ust.1, w szczególności, gdy spełnia łącznie kryteria niezależności określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (DZ.U z dnia 6 czerwca 2017 r. poz. 1089 z późn. zm.), w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej (2005/162/WE) z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) z późn. zm. oraz w zasadach "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" uchwalonych przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA.

§ 2

Pozostałe postanowienia Statutu nie ulegają zmianie.

§ 3

Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Spółki.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uzasadnienie do projektów uchwał na ZWZ Relpol S.A. zwołanego na 12.06.2018 r.

Uchwały od nr 1 do 16 są uchwałami obligatoryjnymi zamykającymi rok obrotowy i rozliczającymi zarząd i radę nadzorczą z działalności, standardowo przygotowywanymi na Zwyczajne Walne Zgromadzenie (Art. 395 § 2 ustawy KSH oraz Art. 395 §5 ustawy KSH w przypadku grupy kapitałowej) i nie wymagają one uzasadnienia.

Uchwała nr 17/2018 dotyczy podziału zysku netto za 2017 r. Zarząd spółki uznał, że w 2017r. spółka poprawiła swoją sytuację finansową, wypracowała zysk netto i jest w stanie podzielić się tym zyskiem z akcjonariuszami, wypłacając im dywidendę.

Uchwała nr 18/2018 dotyczy wyboru Członka Rady Nadzorczej w związku z wyborem Członka Rady Nadzorczej dokonanym w trybie kooptacji, w dniu 12.10.2017 roku, na okres od dnia wyboru do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 19/2018 dotyczy zmiany do Statutu w związku z aktualizacją kryteriów niezależności Członków Rady Nadzorczej.