Relatech — Delisting Announcement 2024

Aug 1, 2024

Informazione Regolamentata n. 20162-38-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 1 Agosto 2024 18:16:03		Euronext Growth Milan
Societa'	:	RELATECH
Identificativo Informazione Regolamentata	:	194200
Utenza - Referente	:	RELATECHN02 - SANTORO
Tipologia	:	REGEM; 3.1; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	1 Agosto 2024 18:16:03
Data/Ora Inizio Diffusione	:	1 Agosto 2024 18:16:03
Oggetto	:	RELATECH: PERFEZIONAMENTO DELL' ACQUISIZIONE DA PARTE DI GEMINI BIDCO S.R.L. DELLA PARTECIPAZIONE PARI AL 53,24% DETENUTA DALL'ING. PASQUALE LAMBARDI

Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAMPA

RELATECH: PERFEZIONAMENTO DELL'ACQUISIZIONE DA PARTE DI GEMINI BIDCO S.R.L. DELLA PARTECIPAZIONE PARI AL 53,24% DETENUTA DALL'ING. PASQUALE LAMBARDI E GAXDER S.R.L. IN RELATECH S.P.A.

DIMISSIONI DI UN MEMBRO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI RELATECH S.P.A. E COOPTAZIONE DI DUE NUOVI CONSIGLIERI

ADESIONE DA PARTE DI RELATECH S.P.A. AL CONTRATTO DI FINANZIAMENTO SOTTOSCRITTO IN DATA 20 GIUGNO 2024 TRA GEMINI BIDCO, GEMINI MIDCO S.R.L., DA UNA PARTE E BANCO BPM S.P.A. E BANCA IFIS S.P.A., DALL'ALTRA PARTE

Milano, 1 agosto 2024

Il Consiglio di Amministrazione di Relatech S.p.A., società quotata sul mercato Euronext Growth Milan (Ticker: RLT) ("Relatech" o la "Società") è stato informato che, in data odierna, Gemini BidCo S.r.l. ("Gemini BidCo" o l'"Offerente"), società veicolo indirettamente controllata da Bregal Unternehmerkapital IV SCSp, Bregal Unternehmerkapital IV-A SCSp, Bregal Unternehmerkapital IV-B SCSp e Bregal Unternehmerkapital IV Funding Feeder SCSp., ha completato l'acquisto dell'intera partecipazione detenuta dall'ing. Pasquale Lambardi e Gaxder S.r.l. (società interamente posseduta dall'ing. Pasquale Lambardi, "Gaxder") (collettivamente i "Venditori") in Relatech pari al 53,24% del capitale sociale (l'"Operazione"), in esecuzione del contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita") sottoscritto e comunicato al mercato in data 20 giugno 2024. In particolare, ai sensi del Contratto di Compravendita, Gemini BidCo ha acquistato (i) dall'Ing. Pasquale Lambardi n. 2.981.601 azioni Relatech, rappresentative di circa il 6,88% del capitale sociale della Società, e (ii) da Gaxder n. 20.098.868 azioni Relatech, rappresentative di circa il 46,36% del capitale sociale della Società.

A seguito del perfezionamento dell'Operazione e ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e dell'articolo 10 dello statuto sociale della Società, Gemini BidCo promuoverà un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria, ai sensi degli articoli 102 e 106 del TUF, sulle azioni della Società non detenute dall'Offerente e diverse dalle azioni proprie detenute dalla Società in portafoglio, finalizzata al delisting della Società (l'"Offerta").

La Società rende noto inoltre che, in data odierna, nell'ambito del closing dell'Operazione e tenuto conto dei nuovi assetti proprietari, il dott. Antonio Patruno ha rassegnato, con effetto immediato, le proprie dimissioni dalla carica di amministratore della Società. Per completezza, si segnala che, in data 30 maggio 2024, il dott. Gianni Franco Papa ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di consigliere e Vice – Presidente del Consiglio di Amministrazione della società, con efficacia dal 31 maggio 2024 (cfr. comunicato stampa diffuso in data 30 maggio 2024).

Alla data del presente comunicato, il dott. Antonio Patruno detiene n. 48.300 azioni della Società.

In conseguenza delle dimissioni degli amministratori sopra indicati, si è tenuta in data odierna una riunione del Consiglio di Amministrazione di Relatech nell'ambito della quale il Consiglio ha nominato per cooptazione i seguenti nuovi amministratori: la dott.ssa Valentina Pippolo e il dott. Gianluca Longo.

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati e delle informazioni disponibili alla Società, ha valutato sussistenti i requisiti di onorabilità ai sensi dell'articolo 147-quinquies del TUF in capo agli amministratori neonominati.

I curricula vitae dei nuovi amministratori sono disponibili sul sito internet della Società (www.relatech.com/investor-relations/corporate-governance/).

Alla data del presente comunicato, né la dott.ssa Valentina Pippolo, né il dott. Gianluca Longo detengono azioni della Società.

Si comunica infine che, sempre in data odierna, il Consiglio di Amministrazione di Relatech ha approvato l'adesione da parte della Società al contratto di finanziamento sottoscritto in data 20 giugno 2024 tra Gemini BidCo, Gemini MidCo S.r.l., società che detiene l'intero capitale sociale dell'Offerente, da una parte, e Banco BPM S.p.A. e Banca Ifis S.p.A., dall'altra parte (il "Contratto di Finanziamento"). In particolare, il Contratto di Finanziamento prevede la messa a disposizione della Società di linee di credito per un importo massimo complessivo pari a circa Euro 27.565.212,94 al fine di estinguere anticipatamente l'indebitamento finanziario esistente nonché supportare le generali esigenze di cassa della Società e investimenti ivi incluse le future operazioni di acquisizione. Maggiori informazioni sull'Offerta saranno rese note nel comunicato stampa pubblicato in data odierna, ai sensi dell'articolo 102 del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999, nonché nel documento di offerta relativo all'Offerta che

sarà pubblicato nei termini e in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, ai quali si rimanda per una completa descrizione e valutazione dell'Offerta.

Il presente comunicato stampa è online su www.relatech.com (sezione Investor Relations/Comunicati stampa) .

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Relatech (ticker RLT ISIN IT0005433740), Digital Enabler Solution Know-how (DESK) Company quotata sul mercato Euronext Growth Milan dal giugno 2019, è attiva da oltre vent'anni nelle tecnologie di frontiera Digital Enabler, quali Cloud, Cybersecurity, IoT, Big Data, Blockchain, Machine Learning. Relatech è il partner di riferimento per la Digital Innovation delle imprese ed è alla guida di un gruppo di aziende altamente specializzate nelle Digital Enabler Technologies unite dalla mission comune di supportare i clienti nel processo di trasformazione digitale. Relatech investe costantemente in Open Innovation con un'intensa attività di R&D svolta da hub interni in collaborazione con Università e centri di ricerca nazionali. Grazie alla piattaforma digitale RePlatform e al Knowhow derivante dall'ecosistema di partner scientifici e tecnologici, Relatech sviluppa servizi e soluzioni digitali in grado di innovare il business model dei propri clienti garantendo una crescita sostenibile del business per tutte quelle aziende che vedono nel processo di innovazione digitale la chiave del successo attuale e futuro.

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