Relais Group Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 14, 2025

Kutsu Relais Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2025

Kutsu Relais Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2025

Relais Group Oyj
Pörssitiedote 14.3.2025 kello 10.30

Relais Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään torstaina 10.4.2025 klo 15.00 Suomen aikaa FLIK tapahtumastudio
Elielissä Sanomatalossa osoitteessa Töölönlahdenkatu 2, 00100 Helsinki.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen
aloitetaan klo 14.30 kokouspaikalla. Osakkeenomistajat voivat seurata kokousta
verkkolähetyksen välityksellä. Ohjeet verkkolähetyksen seuraamiseen ovat
saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/varsinainen
-yhtiokokous-2025/. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää
kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia, käyttää puheenvuoroja tai äänestää.
Verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista ei pidetä
yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä.

Kokouksen jälkeen osakkeenomistajilla on mahdollisuus tavata Relais Group Oyj:n
toimitusjohtajaa sekä johtoryhmän jäseniä.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Tilikauden 2024 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
   tilintarkastuskertomuksen esittäminen

· Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat 14.3.2025 alkaen
saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/varsinainen
-yhtiokokous-2025/.

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen
2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 31.12.2024 päättyneeltä
tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,30 euroa
osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 14.4.2025 merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa osingonmaksupäiväksi 23.4.2025.

Lisäksi hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään harkintansa mukaan lisäosingon, enintään 0,20 euroa osakkeelta,
jakamisesta yhdessä erässä. Tämä valtuutus olisi voimassa 31. joulukuuta 2025
saakka. Yhtiö julkistaa hallituksen mahdollisen päätöksen lisäosingon
jakamisesta ja vahvistaa samalla osingonmaksun täsmäytyspäivän ja maksupäivän.
Valtuutuksen perusteella maksettava osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka
ovat kyseisen osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkittyinä Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon.

Tätä ehdotusta tehdessään hallitus on erityisesti ottanut huomioon yhtiön
mahdolliset yrityskaupparahoitustarpeet vuonna 2025.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
2. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Palkitsemisraportti on saatavilla Relais Group Oyj:n internetsivuilla
osoitteessa
https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/varsinainen
-yhtiokokous-2025/ 14.3.2025 alkaen. Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportista
on neuvoa-antava.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista
   päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 54,8 prosenttia yhtiön
osakkeista ja äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että yhtiökokouksessa
valittaville hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2026 varsinaiseen
yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle vuosipalkkiota seuraavasti:
hallituksen puheenjohtajalle 42 000 euroa ja hallituksen jäsenille 21 000 euroa
ja, että hallituksen jäsenten mahdolliset matkakulut korvataan yhtiön
matkustussäännön mukaisesti.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 54,8 prosenttia yhtiön
osakkeista ja äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen
varsinaisten jäsenten määräksi vahvistetaan viisi (5).

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 54,8 prosenttia yhtiön
osakkeista ja äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka
päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan
uudelleen hallituksen jäseniksi Anders Borg, Olli-Pekka Kallasvuo, Katri Nygård,
Jesper Otterbeck sekä Lars Wilsby.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt ja arvio heidän riippumattomuudestaan on
esitelty Relais Group Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/hallitus/.

Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt ovat ilmoittaneet, että mikäli heidät
valitaan hallituksen jäseniksi, he tulevat valitsemaan Jesper Otterbeckin
hallituksen puheenjohtajaksi.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavan tilintarkastajan palkkio
maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vaalia
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, tilintarkastajaksi valitaan
tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut, että
päävastuullisena tilintarkastajana tulisi toimimaan KHT Ylva Eriksson.

Hallitus vahvistaa, että sen suositus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta
ja ettei hallitukselta ole edellytetty EU:n tilintarkastusasetuksen 16 artiklan
6 kohdassa tarkoitetun sopimuslausekkeen noudattamista, jolla yhtiökokouksen
tilintarkastajaa koskevaa valintaa rajoitettaisiin.

1. Kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavan kestävyysraportoinnin
varmentajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

1. Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että PricewaterhouseCoopers Oy valitaan
yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi toimikaudeksi, joka päättyy vaalia
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. PricewaterhouseCoopers Oy on
ilmoittanut, että päävastuullisena kestävyysraportointitarkastajana toimii
kestävyysraportointitarkastaja (KRT) Ylva Eriksson, mikäli
PricewaterhouseCoopers Oy valitaan kestävyysraportoinnin varmentajaksi.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai
   pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 1
806 052 oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai
useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla.

Osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia ja/tai ottaa pantiksi muun ohella
yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden
rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osakepohjaisten kannustinjärjestelmien
toteuttamiseksi, hallituspalkkioiden maksamiseksi tai muutoin edelleen
luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Osakkeita voidaan hankkia säännellyllä markkinalla niillä markkinapaikoilla,
joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Tällöin
osakkeet hankitaan suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa ja osakkeista maksettava vastike perustuu yhtiön osakkeen
julkisesti noteerattuun markkinahintaan siten, että hankittavien osakkeiden
vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu
markkinahinta ja enimmäishinta on osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä
noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2026 järjestettävän varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2026 saakka. Tämä
valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 10.4.2024 antaman valtuutuksen
päättää omien osakkeiden hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
   muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 3
612 104 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun
1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (mukaan lukien optio
-oikeudet) yhdessä tai useammassa erässä.

Valtuutusta esitetään käytettäväksi muun ohella mahdollisten yrityskauppojen tai
muiden järjestelyiden rahoittamiseen ja toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten
kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin
tarkoituksiin.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää kaikista
osakeannin sekä mainittujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan
lukien osakkeiden tai erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen
määrä. Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakkeita osakkeenomistajien
etuoikeudesta poiketen eli suunnatusti. Hallituksen valtuutus kattaa sekä uusien
osakkeiden antamisen että yhtiön hallussa mahdollisesti olevien omien osakkeiden
luovutuksen.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2026 järjestettävän varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2026 saakka. Tämä
valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 10.4.2024 antaman valtuutuksen
päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta.

1. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat
päätösehdotukset, on saatavilla Relais Group Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/varsinainen
-yhtiokokous-2025/. Relais Group Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus,
tilintarkastuskertomus sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla
internetsivuilla 14.3.2025 alkaen. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut
asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 24.4.2025.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 31.3.2025 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 17.3.2025 klo 09.00 Suomen aikaa. Yhtiön
osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 3.4.2025 klo 16.00 Suomen aikaa,
mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:

a. yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa
https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/varsinainen
-yhtiokokous-2025/.

Huomioittehan, että vahva sähköinen tunnistautuminen ilmoittautumista varten
edellyttää suomalaisten, ruotsalaisten tai tanskalaisten pankkitunnusten tai
mobiilivarmenteen käyttämistä ja osakkeenomistajien tulee ilmoittaa syntymäaika
tai yritystunnus, sähköpostiosoite ja/tai puhelinnumero ilmoittautumisen
yhteydessä.

b. sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai

c. postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Relais Group Oyj,
Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten
osakkeenomistajan nimi, syntymäaika / y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä
mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika.
Sähköpostitse tai postitse ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää
viestiin yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/varsinainen
-yhtiokokous-2025/ saatavilla oleva ilmoittautumislomake tai vastaavat tiedot.
Osakkeenomistajien Relais Group Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään
vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 31.3.2025. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 7.4.2025 klo 10.00
Suomen aikaa. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen
täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua
yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään yhtiökokouksessa.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja
ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee
ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua
varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon
viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli
osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka
edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan liitetiedostona sähköisen
ilmoittautumisen yhteydessä, postitse osoitteeseen Innovatics Oy,
Yhtiökokous/Relais Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai
sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän
asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä
kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä
Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies
nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia
”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee
ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä
tunnistautumisella, ja sen jälkeen ilmoittautumisen voi tehdä edustetun
osakkeenomistajan puolesta. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu
pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä
valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

1. Kokouksen seuraaminen verkossa videolähetyksen välityksellä

Osakkeenomistajilla on mahdollisuus seurata yhtiökokousta myös verkkolähetyksen
välityksellä. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää
kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia, käyttää muita puheenvuoroja tai äänestää,
eikä verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista pidetä
osakeyhtiölain mukaisena yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien
oikeuksien käyttämisenä.

Verkkolähetyksen seuraamista varten osakkeenomistajan tulee rekisteröityä
verkkolähetyksen seuraajaksi yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/varsinainen
-yhtiokokous-2025/. Lisätietoja ja ohjeita verkkolähetyksen seuraamisesta on
saatavilla yhtiön internetsivuilla edellä mainitussa osoitteessa.

1. Muut ohjeet ja tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat
tiedot ovat saatavilla Relais Group Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/varsinainen
-yhtiokokous-2025/.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Relais Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 14.3.2025 yhteensä 18 060 523
osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Tämän kokouskutsun päivänä Yhtiön
tai sen tytäryhteisöjen hallussa ei ole yhtiön omia osakkeita.

Helsingissä 14.3.2025

RELAIS GROUP OYJ

HALLITUS

Lisätietoja:
Arni Ekholm, toimitusjohtaja
Puhelin: +358 40 760 3323
Sähköposti: arni.ekholm@relais.fi

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.relais.fi

Relais Group

Relais Group on johtava konsolidoija ja yritysostoalusta ajoneuvojen
jälkimarkkinoilla Pohjoismaissa ja Baltiassa. Keskitymme ajoneuvojen elinkaaren
tehostamiseen ja siihen liittyviin palveluihin. Olemme myös kasvualusta
omistamillemme yhtiöille.
Olemme kannattava ja vahvasti kasvuhakuinen yhtiö. Toteutamme kohdennettuja,
kasvustrategiamme mukaisia yritysostoja ja haluamme olla aktiivinen toimija
ajoneuvojen jälkimarkkinoiden konsolidoitumisessa toiminta-alueellamme.
Kohdistamme yritysostomme yhtiöihin, joilla on hyvä strateginen sopivuus
konserniyhtiöidemme kanssa.

Liikevaihtomme vuonna 2024 oli 322,6 (2023: 284,3) miljoonaa euroa. Vuoden 2024
aikana ostimme kaksi yhtiötä. Palveluksessamme työskentelee noin 1 300
ammattilaista kuudessa eri maassa. Relais Groupin osake on listattu Nasdaq
Helsinki Oy:n päälistalla kaupankäyntitunnuksella RELAIS.

www.relais.fi