Relais Group Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 14, 2023

Kutsu Relais Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2023

Kutsu Relais Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2023

Relais Group Oyj, Pörssitiedote, 14.3.2023 klo 19.15

Relais Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään keskiviikkona 5.4.2023 klo 16.00 Sanomatalon Tapahtumastudio
Elielissä osoitteessa Töölönlahdenkatu 2, 00100 Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo
15.00. Osakkeenomistajat voivat seurata kokouksen verkkolähetyksen välityksellä.
Ohjeet verkkolähetyksen seuraamiseen ovat saatavilla yhtiön
internetsivuilla https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiok
okous-2023/. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää
kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia, käyttää puheenvuoroja tai äänestää.
Verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista ei pidetä
yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä.

Kokouksen jälkeen on kahvitilaisuus, jossa osakkeenomistajilla on mahdollisuus
tavata Relais Group Oyj:n johtoa.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

· Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat 14.3.2023 alkaen
saatavilla yhtiön internetsivuilla
https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2023/.

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen

2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2022
vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,40 euroa osakkeelta. Osinko
maksetaan kahdessa erässä. Osingon ensimmäinen erä 0,20 euroa osakkeelta,
maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 11.4.2023 on
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus
esittää yhtiökokoukselle, että osingon ensimmäinen erä maksetaan 18.4.2023.

Osingon toinen erä 0,20 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka
osingon toisen maksuerän täsmäytyspäivänä 2.11.2023 on merkittynä Euroclear
Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää
yhtiökokoukselle, että osingon toinen maksuerä maksetaan 9.11.2023. Hallitus
valtuutetaan tarvittaessa päättämään osingon toiselle maksuerälle uusi
osingonmaksun täsmäytyspäivä ja maksupäivä, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän
säädökset tai säännöt muuttuvat, tai muutoin sitä edellyttävät.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Palkitsemisraportti on saatavilla Relais Group Oyj:n internetsivuilla
https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2023/.
Päätös palkitsemisraportista on neuvoa-antava.

1. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Palkitsemispolitiikka, jota sovelletaan toimitusjohtajaan ja hallitukseen, on
saatavilla Relais Group Oyj:n internetsivuilla
https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2023/.
Päätös palkitsemispolitiikasta on neuvoa-antava.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista
   päättäminen

Hallitus ehdottaa, ettei yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille
makseta palkkiota hallituksen tai mahdollisten valiokuntien jäsenyydestä vuoden
2024 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvältä toimikaudelta.

Hallituksen ja valiokuntien jäsenten mahdolliset matkakulut korvataan yhtiön
matkustussäännön mukaisesti.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa, että hallitukseen valitaan viisi (5) varsinaista jäsentä.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön hallitukseen valittaisiin edelleen Anders Borg,
Olli-Pekka Kallasvuo, Katri Nygård, Jesper Otterbeck ja Lars Wilsby. Hallituksen
ehdotus on yhdenmukainen yhtiön hallituksen vastaanottaman osakkeenomistajien,
jotka edustavat yhteensä 51,88 % yhtiön osakkeista ja äänistä,
kannatusilmoituksen kanssa.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

Hallitukseen ehdolla olevat hallituksen jäsenet on esitelty Relais Group Oyj:n
internetsivuilla https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiok
okous-2023/.

Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt ovat ilmoittaneet, että mikäli heidät
valitaan hallituksen jäseniksi, he tulevat valitsemaan Jesper Otterbeckin
hallituksen puheenjohtajaksi.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän
laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena
tilintarkastajana toimii KHT Janne Rajalahti.

1. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 3 §:n ja 8 §:n muuttamista
siten, että 3 §:ää muutetaan poistamalla tarpeeton viittaus ilmoittautumisaikaan
ja 8 §:ää muutetaan lisäämällä kokouspaikkaa ja etäkokouksen pitämistä koskevat
määräykset. Muutosten jälkeen yhtiöjärjestyksen edellä mainitut pykälät kuuluvat
seuraavasti:

” 3 §

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.”

” 8 §

Yhtiökokous kutsutaan koolle osakeyhtiölain kutsuaika- ja kutsutapasäännöksiä
noudattaen. Jos yhtiön osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena säännellyllä
markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, yhtiökokouskutsu
toimitetaan kuitenkin edellä sanotusta poiketen julkaisemalla kokouskutsu yhtiön
internetsivuilla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3)
viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin aina vähintään yhdeksän (9) päivää ennen
osakeyhtiölain mukaista täsmäytyspäivää.

Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava
yhtiölle viimeistään yhtiökokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla
aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.

Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikassa tai muulla hallituksen päättämällä
suomalaisella paikkakunnalla. Hallitus voi myös päättää, että yhtiökokous
järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät
täysimääräisesti päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja
teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana.”

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
1.813.231 oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai
useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla.

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen
tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osakepohjaisten
kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi, hallituspalkkioiden maksamiseksi tai
muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Osakkeita voidaan hankkia säännellyllä markkinalla niillä markkinapaikoilla,
joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Tällöin
osakkeet hankitaan suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa ja osakkeista maksettava vastike perustuu yhtiön osakkeen
julkisesti noteerattuun markkinahintaan siten, että hankittavien osakkeiden
vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu
markkinahinta ja enimmäishinta on osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä
noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2024 järjestettävän varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka. Tämä
valtuutus kumoaa aikaisemmat yhtiökokouksissa päätetyt hankintavaltuutukset.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
   muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
3.626.462 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10
luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (mukaan lukien
optio-oikeudet) yhdessä tai useammassa erässä.

Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden
järjestelyiden rahoittamiseen ja toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten
kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin
tarkoituksiin.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää kaikista
osakeannin sekä mainittujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan
lukien osakkeiden tai erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen
määrä. Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakkeita osakkeenomistajien
etuoikeudesta poiketen eli suunnatusti. Hallituksen valtuutus kattaa sekä uusien
osakkeiden antamisen että yhtiön hallussa mahdollisesti olevien omien osakkeiden
luovutuksen.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2024 järjestettävän varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka. Tämä
valtuutus kumoaa aikaisemmat yhtiökokouksissa päätetyt osakeanti- ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta annetut valtuutukset.

1. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiön hallituksen päätösehdotukset, on
saatavilla Relais Group Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2023/.
Relais Group Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus,
palkitsemisraportti sekä palkitsemispolitiikka ovat saatavilla mainituilla
internetsivuilla. Edellä mainituista asiakirjoista sekä tästä kokouskutsusta
lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään
19.4.2023.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 24.3.2023
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 29.3.2023 klo 16.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a. yhtiön internetsivujen kautta
https://relais.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2023/.

Huomioittehan, että vahva sähköinen tunnistautuminen ilmoittautumista varten
edellyttää suomalaisten tai ruotsalaisten pankkitunnusten tai mobiilivarmenteen
käyttämistä ja osakkeenomistajan tulee ilmoittaa syntymäaika tai yritystunnus,
sähköpostiosoite ja/tai puhelinnumero.

b. sähköpostitse osoitteeseen osoitteeseen agm@innovatics.fi ja
c. postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Relais Group Oyj,
Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika
/ y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi
ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien Relais Group Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
24.3.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 31.3.2023 klo 10.00. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan liitetiedostona sähköisen
ilmoittautumisen yhteydessä, postitse osoitteeseen Innovatics Oy,
Yhtiökokous/Relais Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai
sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän
asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä
kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä
Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies
nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia
”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee
ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä
tunnistautumisella, ja sen jälkeen ilmoittautumisen voi tehdä edustetun
osakkeenomistajan puolesta. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu
pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä
valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

1. Muut ohjeet ja tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Relais Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 14.3.2023 yhteensä 18.132.308
osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä.

Helsingissä 14.3.2023

RELAIS GROUP OYJ

HALLITUS

Lisätietoja:
Arni Ekholm, toimitusjohtaja
Puhelin: +358 40 760 3323
Sähköposti: arni.ekholm@relais.fi

Relais Group

Relais Group on johtava konsolidoija ja yritysostoalusta ajoneuvojen
jälkimarkkinoilla Pohjoismaissa ja Baltiassa. Keskitymme ajoneuvojen elinkaaren
tehostamiseen ja siihen liittyviin palveluihin. Olemme myös kasvualusta
omistamillemme yhtiöille.

Olemme kannattava ja vahvasti kasvuhakuinen yhtiö. Toteutamme kohdennettuja,
kasvustrategiamme mukaisia yritysostoja ja haluamme olla aktiivinen toimija
ajoneuvojen jälkimarkkinoiden konsolidoitumisessa toiminta-alueellamme.
Kohdistamme yritysostomme yhtiöihin, joilla on hyvä strateginen sopivuus
konserniyhtiöidemme kanssa.

Liikevaihtomme vuonna 2022 oli 260,7 (2021: 237,8) miljoonaa euroa. Vuoden 2022
aikana ostimme yhteensä kolme yhtiötä. Palveluksessamme työskentelee noin tuhat
ammattilaista kuudessa eri maassa. Relais Groupin osake on listattu Nasdaq
Helsinki Oy:n päälistalla kaupankäyntitunnuksella RELAIS.

www.relais.fi