RCL

RW&CO.

Reitmans

PENN.

PENNINGTONS

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l'assemblée générale annuelle des actionnaires de Reitmans (Canada) Limitée (la « Société ») aura lieu au Centre de congrès Palace au 1717, boul. Le Corbusier, Laval, Québec H7S 2K7, le mercredi 18 juin 2025, à 11 h (heure de Montréal) (l'« assemblée »), aux fins suivantes :

Recevoir et examiner les états financiers consolidés audités de la Société pour l'exercice clos le 1er février 2025, ainsi que le rapport de l'auditeur sur ces états;
Élire chacun des administrateurs de la Société pour l'année suivante;
Nommer KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d'auditeur de la Société et autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération;
Traiter toute autre question pouvant être dûment soumise à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

Les porteurs d'actions ordinaires de la Société inscrits à 17 h (heure de Montréal) le 14 mai 2025 ont le droit de recevoir le présent avis de convocation à l'assemblée générale annuelle des actionnaires et pourront y exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires.

Les actionnaires sont priés d'examiner la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe avant de voter.

Par ordre du conseil d'administration

Le 14 mai 2025
Montréal (Québec)

Le secrétaire,
(signé) Alain Murad

Les actionnaires qui ne pourront pas assister à l'assemblée en personne sont priés de dater et de signer le formulaire de procuration ci-joint, puis de le retourner dans l'enveloppe fournie à cette fin en vue d'exercer à l'assemblée les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires.

RCL
RW&CO.
Reitmans
PENN.
PENNINGTONS

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

SOLlicitATION DE PROCURATIONS

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire ») est fournie aux porteurs d'actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») relativement à la sollicitation par la direction de Reitmans (Canada) Limitée (la « Société ») de procurations devant être exercées à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui doit avoir lieu le mercredi 18 juin 2025 à 11 h (heure de Montréal) (l'« assemblée »), aux fins énoncées dans l'avis de convocation à l'assemblée générale annuelle des actionnaires ci-joint (l'« avis d'assemblée »), ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

Les procurations demandées dans le formulaire ci-joint sont sollicitées par la direction de la Société, et la totalité des frais de sollicitation de procurations seront pris en charge par la Société. La sollicitation sera faite principalement par la poste; toutefois, les administrateurs, les dirigeants et les autres employés de la Société pourront également solliciter des procurations par téléphone, par courrier électronique, en ligne ou en personne.

Sauf indication contraire, l'information contenue dans les présentes est donnée en date du 14 mai 2025.

DATE DE RÉFÉRENCE

La Société a fixé au 14 mai 2025 la date de référence pour la détermination des porteurs d'actions ordinaires habiles à recevoir l'avis de convocation à l'assemblée et à y voter.

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET RÉVOCATION DES PROCURATIONS

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint sont des administrateurs de la Société. Chaque actionnaire dont le nom figure dans les registres de la Société à titre de porteur inscrit d'actions ordinaires (un « actionnaire inscrit ») a le droit de désigner pour le représenter à l'assemblée une autre personne que celles qui sont nommées dans le formulaire de procuration ci-joint. L'actionnaire inscrit qui souhaite désigner une autre personne (qui n'est pas tenue d'être un actionnaire) pour le représenter à l'assemblée peut le faire soit en biffant le nom des personnes désignées comme candidats à un poste d'administrateur dans le formulaire de procuration et en inscrivant le nom de la personne de son choix dans l'espace en blanc prévu à cette fin, soit en remplissant un autre formulaire de procuration approprié et, dans un cas comme dans l'autre, en expédiant le formulaire de procuration ainsi rempli à l'attention du secrétaire de la Société, a/s de Services aux investisseurs Computershare inc. (« Computershare »), Stock Transfer Services,

8th Floor, 100 University Avenue, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, pour remise au moins deux jours ouvrables avant l'assemblée, ou en la remettant au président de l'assemblée à l'assemblée même.

L'actionnaire inscrit qui accorde une procuration en réponse à la présente sollicitation peut la révoquer en remettant un document écrit signé par lui ou par son mandataire autorisé par écrit ou, si l'actionnaire inscrit est une société, un document écrit portant son sceau ou la signature d'un dirigeant ou d'un mandataire dûment autorisé, au bureau de la Société, au 250, rue Sauvé Ouest, Montréal (Québec) H3L 1Z2, au plus tard le jour ouvrable précédant la date de l'assemblée, ou à la date de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement, ou, quant à toute question à l'égard de laquelle le droit de vote conféré par la procuration n'a pas déjà été exercé, entre les mains du président de l'assemblée, à l'assemblée même ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement. L'actionnaire inscrit peut également révoquer la procuration de toute autre manière permise par la loi.

PORTEURS NON INSCRITS

Les renseignements figurant dans la présente partie sont importants pour les nombreux actionnaires dont les actions ordinaires ne sont pas immatriculées à leur nom (les « porteurs non inscrits »). Les porteurs non inscrits doivent prendre note du fait que seules les procurations déposées par des actionnaires inscrits peuvent être acceptées et exercées à l'assemblée. Toutefois, dans de nombreux cas, les actions ordinaires dont un porteur non inscrit est le propriétaire véritable peuvent être immatriculées :

a) soit au nom d'un intermédiaire (un « intermédiaire ») par l'entremise duquel le porteur non inscrit détient les actions ordinaires, notamment une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs ou encore un fiduciaire ou un administrateur de REER, de FERR ou de REEE autogérés ou de régimes similaires ;

b) soit au nom d'une chambre de compensation (comme Services de dépôt et de compensation CDS inc. ou son prête-nom) dont l'intermédiaire est un adhérent.

Conformément aux exigences de la Norme canadienne 54-101 – Communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti (au Québec, le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti) des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, la Société a distribué des exemplaires de l'avis d'assemblée, de la présente circulaire, du formulaire de procuration et des états financiers consolidés audités de la Société pour l'exercice clos le 1er février 2025 (l'« exercice 2025 ») et le rapport de gestion connexe (collectivement, les « documents d'assemblée ») aux chambres de compensation et aux intermédiaires pour qu'ils les communiquent aux porteurs non inscrits.

Les intermédiaires sont tenus de faire parvenir les documents d'assemblée aux porteurs non inscrits, à moins que ceux-ci n'aient renoncé à leur droit de les recevoir. Il arrive fréquemment que les intermédiaires utilisent les services de sociétés tierces pour communiquer les documents d'assemblée aux porteurs non inscrits. En règle générale, le porteur non inscrit qui n'a pas renoncé à son droit de recevoir les documents relatifs à l'assemblée devrait :

a) soit recevoir une procuration signée par l'intermédiaire (habituellement revêtue d'une signature en fac-similé ou électronique) et indiquant déjà le nombre d'actions ordinaires dont le porteur non inscrit est le propriétaire véritable, mais demeurant par ailleurs non remplie. Le porteur non inscrit n'a pas à signer ce formulaire de procuration. S'il désire soumettre une procuration, il doit dûment remplir le formulaire de procuration et le déposer auprès de Computershare de la manière indiquée ci-dessus ;

b) soit, ce qui est plus fréquent, recevoir un formulaire d'instructions de vote qu'il doit remplir et signer en conformité avec les directives qui y figurent.

La majorité des courtiers déléguent à Broadridge Financial Solutions (Canada) Inc. (« Broadridge ») la responsabilité d'obtenir des instructions de leurs clients. Habituellement, Broadridge expédie par la poste un formulaire de procuration aux porteurs non inscrits en leur demandant de le remplir et de le lui retourner (Broadridge permet également de remplir le formulaire d'instructions de vote par téléphone ou par voie électronique). Broadridge compile ensuite les résultats de toutes les instructions reçues et communique les instructions appropriées concernant l'exercice des droits de vote rattachés aux actions devant être représentées à l'assemblée des actionnaires. Le porteur non inscrit qui reçoit un formulaire de procuration de Broadridge ne peut utiliser cette procuration pour exercer les droits de vote rattachés à ses actions ordinaires directement à l'assemblée. La procuration doit être retournée à Broadridge suffisamment longtemps avant l'assemblée pour que les droits de vote rattachés aux actions ordinaires puissent être exercés.

Les droits de vote rattachés aux actions ordinaires détenues par des courtiers ou par leurs mandataires ou prête-noms ne peuvent être exercés pour ou contre les résolutions (ou ne peuvent faire l'objet d'une abstention) que conformément aux instructions du porteur non inscrit. En l'absence d'instructions précises, il est interdit aux courtiers ainsi qu'à leurs mandataires et prête-noms d'exercer les droits de vote rattachés aux actions de leurs clients. Cette procédure a pour but de permettre aux porteurs non inscrits de donner des instructions sur la façon d'exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires dont ils sont les propriétaires véritables.

Le porteur non inscrit qui reçoit une procuration ou un formulaire d'instructions de vote mais qui désire assister et voter en personne à l'assemblée (ou qui désire qu'une autre personne assiste et vote en son nom à l'assemblée) doit biffer le nom des personnes figurant sur la procuration et inscrire son propre nom (ou celui de la personne de son choix) dans l'espace en blanc prévu à cette fin ou, dans le cas d'un formulaire d'instructions de vote, suivre les directives qui y figurent. Dans un cas comme dans l'autre, le porteur non inscrit doit suivre attentivement les instructions de son intermédiaire et de ses fournisseurs de services et s'assurer que les instructions concernant l'exercice des droits de vote rattachés à ses actions ordinaires sont communiquées à la personne appropriée suffisamment tôt pour que ces votes soient comptabilisés à l'assemblée.

DROITS DE VOTE ET POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE DES FONDÉS DE POUVOIR

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par les procurations conformément aux instructions des actionnaires qui les ont mandatées. En l'absence d'instructions expresses à l'effet contraire, ces droits de vote seront exercés comme suit :

a) POUR l'élection de chacun des candidats nommés ci-après à des postes d'administrateur de la Société;
b) POUR la nomination du cabinet KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d'auditeur de la Société et l'autorisation donnée aux administrateurs de fixer sa rémunération.

Toutes les questions devant faire l'objet d'un vote à l'assemblée seront tranchées à la majorité des voix exprimées par les actionnaires habiles à voter sur ces questions.

Le formulaire de procuration ci-joint confère aux personnes qui y sont nommées un pouvoir discrétionnaire à l'égard des modifications qui pourraient être apportées aux questions mentionnées dans l'avis d'assemblée et de toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l'assemblée. En date des présentes, la direction de la Société n'a connaissance d'aucune autre modification ou question dont l'assemblée pourrait être saisie que les questions mentionnées dans l'avis d'assemblée. Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront de la manière qu'elles jugent appropriée à l'égard de toute modification ou de toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l'assemblée.

PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES

Aucune proposition d'actionnaire n'a été présentée en vue d'être examinée à l'assemblée. La Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») permet à certains actionnaires admissibles de présenter des propositions d'actionnaires à la Société. Les propositions d'actionnaires devant être présentées à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société et devant figurer dans la prochaine circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société doivent être soumises à la Société entre le 18 janvier 2026 et le 19 mars 2026.

ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

En date du 14 mai 2025, 13 440 000 actions ordinaires et 37 037 122 actions sans droit de vote de catégorie A de la Société (les « actions de catégorie A ») étaient émises et en circulation. Les porteurs d'actions ordinaires inscrits au registre des actionnaires à la fermeture des bureaux le 14 mai 2025 pourront exprimer une voix à l'égard de chaque question dûment soumise à l'assemblée pour chacune des actions ordinaires qu'ils détiennent. Les porteurs d'actions de catégorie A n'ont pas le droit de voter aux assemblées des actionnaires de la Société, sauf dans la mesure expressément prévue par la loi ou dans des circonstances déterminées.

À la connaissance des administrateurs et des dirigeants de la Société, en date du 14 mai 2025, la seule personne qui, directement ou indirectement, était propriétaire véritable de plus de 10 % des actions ordinaires émises et en circulation, ou exerçait une emprise sur un tel pourcentage d'actions, était Investissements Sherlex Inc. (« Sherlex »), qui était propriétaire véritable de 6 700 800 actions ordinaires représentant environ 49,9 % des actions ordinaires émises et en circulation et de 1 518 577 actions de catégorie A représentant 4,1 % des actions de catégorie A émises et en circulation. M. Stephen F. Reitman, président du conseil membre de la haute direction de la Société, les héritiers de feu M. Jeremy H. Reitman et un membre de leur famille respective sont collectivement propriétaires véritables de la totalité des actions de Sherlex et/ou exercent collectivement une emprise sur de telles actions.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Dix administrateurs seront élus à l'assemblée, et chaque administrateur élu restera en poste jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à ce que son successeur ait été dûment élu ou nommé. En l'absence d'instructions expresses à l'effet contraire, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint entendent voter à l'assemblée POUR l'élection de chacun des candidats dont les noms figurent ci-après et qui sont tous membres du conseil d'administration de la Société (le « conseil » ou le « conseil d'administration ») depuis les dates indiquées.

La direction de la Société ne prévoit pas que l'un des candidats sera incapable d'agir comme administrateur, mais si, pour un motif quelconque, cette situation se présentait avant l'assemblée, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint se réservent le droit de voter à l'assemblée, à leur appréciation, pour un autre candidat de leur choix.

Le tableau qui suit et les notes qui s'y rapportent indiquent le nom de chaque candidat à un poste d'administrateur de la Société, tous les autres postes ou emplois importants que cette personne occupe actuellement au sein de la Société ou des principaux membres du même groupe que celle-ci, sa fonction principale actuelle, l'année au cours de laquelle elle est devenue administrateur de la Société ainsi que le nombre approximatif d'actions de chaque catégorie d'actions de la Société dont elle est propriétaire véritable, ou sur lesquelles elle exerce une emprise, directement ou indirectement, en date du 14 mai 2025. Les renseignements relatifs aux actions dont les candidats sont les propriétaires véritables ou sur lesquelles ceux-ci exercent une emprise, directement ou indirectement, lesquels ne sont pas connus de la Société, ont été fournis par chacun des candidats.

Nom, postes et emplois importants, fonction principale et province de résidence	Administrateur depuis	Nombre et catégorie d'actions de la Société
		Actions ordinaires	Actions de catégorie A
BRUCE J. GUERRIERO, CPA^{1) 2)}
Consultant en affaires
Québec, Canada	2016	2 500	—
DAVID J. KASSIE^{1) 2)}
Président du conseil,
Gestion d'actifs Outcome Métriques
Président du conseil émérite,
Canaccord Genuity Group Inc.
(courtiers en placement)
Ontario, Canada	2012	20 000	—
ANDREA LIMBARDI
Présidente et chef de la direction de la Société
Québec, Canada	2023	—	—
SAMUEL MINZBERG^{2) 3)}
Avocat-conseil senior
Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l.
(avocats)
Québec, Canada
Vice-président du conseil
et administrateur indépendant principal	2000	—	20 000
DANIEL RABINOWICZ^{1)}
Consultant en affaires
Québec, Canada	2012	—	6 500
STEPHEN F. REITMAN^{3)}
Président du conseil membre de la haute direction
de la Société
Québec, Canada	1984	800	220 800

Nom, postes et emplois importants, fonction principale et province de résidence	Administrateur depuis	Nombre et catégorie d’actions de la Société
		Actions ordinaires	Actions de catégorie A
GILLIAN REITMAN^{4)}
Cheffe du commerce électronique
Pipes and Shaw LLC (faisant des affaires sous le nom de Veronica Beard) (société de commerce de détail)
New York, États-Unis	2021	100 268	—
ANITA SEHGAL^{2)}
Vice-présidente directrice, Marketing et communications
Houston Astros, LLC (club de la ligue majeure de baseball)
Texas, États-Unis	2021	—	—
MARTIN THIBODEAU^{5)}
Vice-président principal et chef de la direction des technologies de l'information
RONA inc.
Québec, Canada	2025	—	—
THERESA YANOFSKY^{2)}
Consultante en affaires
Québec, Canada	2019	—	22 000

NOTES :

1) Membre du comité d’audit. M. Bruce J. Guerriero est président du comité d’audit.
2) Membre du comité des ressources humaines, de la rémunération et de la gouvernance. Mme Theresa Yanofsky est présidente du comité des ressources humaines, de la rémunération et de la gouvernance.
3) Sherlex est propriétaire véritable de 6 700 800 actions ordinaires, représentant environ 49,9 % des actions ordinaires émises et en circulation, et de 1 518 577 actions de catégorie A, représentant environ 4,1 % des actions de catégorie A émises et en circulation. M. Stephen F. Reitman, président du conseil membre de la haute direction de la Société, les héritiers de feu M. Jeremy H. Reitman et un membre de leur famille respective sont collectivement propriétaires véritables, directement ou indirectement, de la totalité des actions de Sherlex et/ou exercent collectivement, directement ou indirectement, une emprise sur de telles actions. De plus, M. Stephen F. Reitman et les héritiers de feu M. Jeremy H. Reitman, ainsi que les personnes avec lesquelles ils ont des liens (y compris Société Investissements Danamis (« Danamis »)) sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, de 902 416 actions ordinaires au total, représentant environ 6,7 % des actions ordinaires émises et en circulation, et de 1 493 416 actions de catégorie A au total, représentant environ 4,0 % des actions de catégorie A émises et en circulation, et/ou exercent, directement ou indirectement, une emprise sur de telles actions. M. Samuel Minzberg est administrateur et dirigeant de Danamis.
4) Danamis est propriétaire véritable de 902 416 actions ordinaires, représentant environ 6,7 % des actions ordinaires émises et en circulation. Mme Gillian Reitman est propriétaire véritable de 11,1 % des actions ordinaires de Danamis, représentant indirectement environ 0,75 % des actions ordinaires émises et en circulation.
5) M. Martin Thibodeau a été nommé au conseil d’administration le 13 mai 2025. Depuis avril 2023, il est vice-président principal et chef de la direction des technologies de l’information de Rona inc., détaillant canadien de produits et de services de rénovation et de construction. D’octobre 2021 à avril 2023, il a occupé le poste de chef de la technologie et de l’information d’Indigo Books & Music Inc., importante chaîne canadienne de vente au détail de livres de langue anglaise, de cadeaux et de jouets spécialisés. D’août 2018 à septembre 2021, M. Martin Thibodeau a été chef de la technologie et de l’information de Groupe Dynamite Inc., grande entreprise canadienne de vente au détail de vêtements qui exploite plus de 300 magasins au Canada et aux États-Unis.

Politique sur l’élection à la majorité

Conformément à la LCSA, dans le cadre d’élections sans opposition, c’est-à-dire des élections dans le cadre desquelles le nombre de candidats à un poste d’administrateur est égal au nombre de sièges à pourvoir au conseil d’administration, un candidat à l’élection à un poste d’administrateur ayant récolté

plus de votes « contre » que de votes en faveur de son élection ne sera pas élu administrateur. Toutefois, l'administrateur en poste (ce que sont tous les candidats à l'élection à un poste d'administrateur) qui n'obtient pas une majorité de voix en sa faveur à l'Assemblée sera néanmoins autorisé à demeurer administrateur jusqu'à la première des éventualités suivantes : a) le 90ᵉ jour suivant la date de l'élection ou b) le jour de la nomination ou de l'élection de son remplaçant. La Société a adopté une politique sur l'élection à la majorité (la « politique sur l'élection à la majorité »), qui a été initialement mise en place en 2013 avant que des modifications soient apportées à la LCSA et alors que les actions ordinaires et les actions de catégorie A étaient inscrites aux fins de négociation à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX »). Conformément à la politique sur l'élection à la majorité, l'administrateur en poste qui n'a pas obtenu une majorité de votes en faveur de son élection lors d'une assemblée et qui est autorisé à demeurer administrateur de la Société conformément à la LCSA demeurera en poste pendant la durée déterminée par le conseil d'administration suivant la recommandation d'un comité consultatif établi à cette fin.

INTERDICTION D'OPÉRATIONS OU FAILLITE D'UNE SOCIÉTÉ

À la connaissance des administrateurs et des dirigeants de la Société, sous réserve de ce qui est indiqué ci-dessous, aucun candidat proposé à un poste d'administrateur de la Société :

a) n'est, à la date de la présente circulaire, ni n'a été, au cours des 10 années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d'une société qui remplissait l'une des conditions suivantes :

(i) elle a fait l'objet d'une interdiction d'opérations, d'une ordonnance assimilable à une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance lui refusant le droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui a été rendue pendant que le candidat exerçait les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et qui a été en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs (une « ordonnance »);

(ii) elle a fait l'objet d'une ordonnance ayant été rendue après que le candidat a cessé d'exercer les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d'un événement survenu pendant qu'il exerçait ces fonctions;

b) n'est, à la date de la présente circulaire, ni n'a été, au cours des 10 années précédant cette date, un administrateur ou un membre de la haute direction d'une société qui, pendant qu'il exerçait cette fonction ou dans l'année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, a présenté une proposition concordataire aux termes de toute législation en matière de faillite ou d'insolvabilité ou a fait l'objet ou a été à l'origine d'une procédure, d'un arrangement ou d'une transaction avec des créanciers, ou qui a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite nommé à son égard en vue de détenir son actif;

c) n'a, au cours des 10 années précédant la date de la présente circulaire, fait faillite, présenté une proposition concordataire aux termes de toute législation en matière de faillite ou d'insolvabilité ou fait l'objet ou été à l'origine d'une procédure, d'un arrangement ou d'une transaction avec des créanciers, et aucun séquestre, séquestre-gérant ou syndic de faillite n'a été nommé à son égard en vue de détenir son actif.

Le 19 mai 2020, la Société a obtenu une ordonnance rendue par la Cour supérieure du Québec (l'« ordonnance en vertu de la LACC ») lui permettant de demander la protection contre ses créanciers en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada) (la

« LACC »), ordonnance qui a été prolongée à quelques reprises. Conformément aux règles de la TSX, la négociation des actions ordinaires et des actions de catégorie A a été suspendue le 19 mai 2020 à la suite du prononcé de l'ordonnance en vertu de la LACC. Le 29 juillet 2020, les actions ordinaires et les actions de catégorie A ont été radiées de la cote de la TSX et, le 3 septembre 2020, la négociation des actions ordinaires et des actions de catégorie A a commencé à la Bourse de croissance TSX. Le 12 janvier 2022, la Société est sortie de la procédure de restructuration entamée aux termes de la LACC. À l'exception de Mmes Gillian Reitman, Anita Sehgal et Andrea Limbardi et de M. Martin Thibodeau, tous les candidats aux postes d'administrateur de la Société étaient administrateurs de la Société en tout temps durant la période du 19 mai 2020 au 12 janvier 2022. Mmes Gillian Reitman et Anita Sehgal ont été nommées administratrices de la Société le 19 juillet 2021. Mme Andrea Limbardi a été nommée administratrice de la Société le 5 septembre 2023. M. Martin Thibodeau a été nommé administrateur de la Société le 13 mai 2025.

RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL

Le tableau suivant indique le nombre de réunions tenues par le conseil d'administration au cours de l'exercice 2025 et la présence de chaque administrateur à ces réunions.

Administrateurs	Présence
Bruce J. Guerriero	9 sur 9
David J. Kassie	8 sur 9
Andrea Limbardi	9 sur 9
Samuel Minzberg	9 sur 9
Daniel Rabinowicz	7 sur 9
Stephen F. Reitman	9 sur 9
Gillian Reitman	9 sur 9
Anita Sehgal	8 sur 9
Martin Thibodeau^{1)}	—
Theresa Yanofsky	9 sur 9

NOTE :
1) M. Martin Thibodeau a été nommé au conseil d'administration le 13 mai 2025.

GRILLE DES COMPÉTENCES DU CONSEIL

Les administrateurs possèdent un ensemble diversifié d'expériences, d'aptitudes, de connaissances et de compétences que la Société estime nécessaires pour assurer l'efficacité du conseil. Les catégories énumérées ci-dessous désignent les domaines d'activité que la Société considère comme importants pour une gestion efficace et une bonne orientation stratégique. Un crochet « ✓ » signifie que l'administrateur a indiqué posséder « une expertise, des connaissances, des aptitudes et des compétences appréciables » dans le domaine d'activité en question.

Compétence	Andrea Limbardi	Bruce J. Guerriero	David J. Kassie	Samuel Minzberg	Daniel Rabinowicz	Gillian Reitman	Stephen F. Reitman	Anita Sehgal	Theresa Yanofsky	Martin Thibodeau
Stratégie numérique	✓		✓			✓		✓	✓	✓
Vêtements	✓		✓			✓	✓		✓	✓
Commerce de détail	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Finance/audit		✓	✓	✓	✓			✓		✓
Talent/RH	✓	✓	✓	✓	✓		✓	✓	✓	✓
Droit			✓	✓
Stratégie/ changement transformationnel	✓		✓	✓		✓		✓	✓	✓
Exploitation	✓		✓	✓			✓		✓	✓
Marketing/ communications	✓		✓		✓	✓		✓	✓
TI	✓		✓							✓
Chaîne d'approvisionnement	✓						✓		✓	✓
Gestion/ leadership	✓	✓	✓	✓	✓		✓		✓	✓
Conseils de sociétés ouvertes	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
ESG	✓		✓	✓	✓			✓	✓
Marchés financiers			✓	✓

Aptitudes et compétences
Stratégie numérique	Expérience et connaissance de la mise en œuvre de solutions numériques et de gestion des technologies de l’information, ainsi que de l’intégration de stratégies technologiques d’avant-garde.
Vêtements	Expérience et connaissance de l’industrie du vêtement, du développement de produits, de la conception, des processus de fabrication, du rehaussement de l’efficacité opérationnelle, des fabricants et des chaînes d’approvisionnement.
Commerce de détail	Expérience et connaissance du secteur de la vente au détail, de l’exploitation de magasins de détail traditionnels et de systèmes de vente en ligne, ainsi que de la vente, du marketing et de la distribution de produits vestimentaires.
Finance/audit	Maîtrise des rouages de la finance, expérience et connaissance de la comptabilité, de l’audit et de la communication de l’information financière, du financement des sociétés et des contrôles financiers et comptables internes.
Talent/RH	Expérience et connaissance de la gestion du talent, de la continuité du leadership, de la planification de la relève, de la rémunération des employés et des programmes d’avantages sociaux.
Droit	Expérience et connaissance des lois et règlements encadrant les sociétés, des fusions et acquisitions, de la gouvernance, du cadre réglementaire, de la fiscalité, du financement des sociétés, du commerce de détail, de la publicité et des lois et règlements sur les valeurs mobilières.
Stratégie/changement transformationnel	Expérience et connaissance de l’orientation stratégique, de la gestion, du contrôle, de la croissance et de la transformation d’une société ouverte ou fermée d’une taille et d’une complexité similaires à celles de la Société.
Exploitation	Expérience et connaissance, acquise à titre d’administrateur, de membre de la haute direction ou de conseiller juridique/financier, de la gestion et de la croissance des activités d’une grande société ouverte ou fermée.
Marketing/communications	Expérience à titre d’administrateur, de membre de la haute direction, de conseiller juridique/financier ou de consultant d’une grande société ouverte ou fermée sur des questions liées au marketing et à la communication.

TI	Expérience et connaissance des solutions numériques et de gestion des technologies de l'information, y compris les cyberrisques, l'analyse des données et la mise en œuvre et l'intégration de stratégies technologiques d'avant-garde.
Chaîne d'approvisionnement	Expérience et connaissance de la gestion de la chaîne d'approvisionnement, de la recherche de fournisseurs, de la planification, des matières premières, de la distribution interentreprises ou de la distribution grand public, dans le contexte d'une grande société ouverte ou fermée.
Gestion/leadership	Expérience à titre de chef de la direction ou de membre de la haute direction d'une grande société ouverte ou fermée ou expérience équivalente (en tant que principal conseiller stratégique, juridique ou financier d'un chef de la direction).
Conseils de sociétés ouvertes	Expérience à titre de membre de la haute direction ou d'administrateur d'une grande société ouverte ou fermée ayant eu pour tâche de définir l'orientation stratégique globale de celle-ci.
ESG	Expérience à titre de membre de la haute direction, d'administrateur, de consultant, de conseiller juridique ou financier relativement à des programmes de responsabilité environnementale, sociale et de gouvernance d'entreprise, et/ou à des programmes de diversité, d'équité et d'inclusion (DEI).
Marchés financiers	Expérience relative aux marchés des capitaux sur lesquels sont achetés et vendus des titres de créance à long terme et des titres adossés à des titres de capitaux propres.

NOMINATION DE L'AUDITEUR

À moins que ce pouvoir ne leur soit pas accordé, à l'assemblée, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint entendent voter pour la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, 600, boul. de Maisonneuve Ouest, bureau 1500, Montréal (Québec), à titre d'auditeur de la Société jusqu'à la fin de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, et pour l'autorisation donnée aux administrateurs de fixer sa rémunération.

PLAN DE RÉMUNÉRATION FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Aux termes du Deuxième plan d'options sur actions modifié et mis à jour de la Société daté du 19 avril 2021 (le « plan d'options »), dans sa version modifiée, la Société peut attribuer des options d'achat visant au maximum 4 300 000 actions de catégorie A.

En date du 14 mai 2025, des options visant 891 814 actions de catégorie A étaient disponibles aux fins d'attributions dans le cadre du plan d'options.

Conformément au plan d'options, le conseil d'administration peut attribuer des options aux employés à temps plein clés et aux administrateurs de la Société et de ses filiales (collectivement, les « Sociétés »), et le nombre d'actions de catégorie A visées par chaque option, la date d'expiration de chaque option, la mesure dans laquelle chaque option peut être exercée de temps à autre au cours de sa durée ainsi que les autres modalités et conditions relatives à chaque option sont établis par le conseil d'administration et soumis à l'approbation de celui-ci; toutefois, la période au cours de laquelle une option peut être exercée ne doit pas, sous réserve des dispositions du plan d'options, dépasser sept ans suivant la date d'attribution de l'option.

Le prix d'une option par action de catégorie A visée ne doit pas être inférieur au cours de clôture des actions de catégorie A qui est affiché à la Bourse de croissance TSX le jour de bourse précédant le jour où l'option est attribuée. Toutefois, si un jour donné le cours de clôture des actions de catégorie A qui est affiché à cette bourse n'est pas établi en fonction d'une opération réalisée sur au moins un lot régulier des actions de catégorie A, le cours de clôture qui est affiché pour ces actions à cette bourse sera réputé le dernier cours auquel une opération a été réalisée sur au moins un lot régulier des actions de catégorie A à cette bourse ce jour-là. Si aucune vente n'est enregistrée à cette bourse ce jour-là, le cours de clôture qui est affiché sera réputé correspondre à la moyenne des derniers cours acheteur et vendeur, s'il y a lieu, de ces actions à cette bourse (le « cours de référence »). Le prix d'exercice d'une option (le « prix d'exercice ») ne doit pas être inférieur au cours de référence d'une action de catégorie A.

Sauf indication contraire du conseil d'administration au moment de l'attribution d'une option donnée ou sauf si le conseil d'administration en décide autrement à tout moment suivant la date d'attribution d'une option, et sous réserve de la cessation de l'emploi du titulaire d'options, de sa destitution de son poste d'administrateur ou de son inhabilité à exercer les fonctions d'administrateur, les droits aux options sont acquis sur une période de quatre ans et une tranche de 25 % des options peut être exercée à compter de chaque anniversaire suivant leur date d'attribution.

Le plan d'options prévoit que le nombre total d'actions de catégorie A réservées aux fins d'émission à tout moment en faveur d'une personne donnée dans le cadre du plan d'options est limité à 5 % du nombre total d'actions de catégorie A émises et en circulation.

S'il est mis fin à l'emploi d'un titulaire d'options au sein des Sociétés pour une cause juste et suffisante ou si un titulaire d'options est destitué de son poste d'administrateur ou devient inhabile en vertu de la loi à exercer les fonctions d'administrateur, les options et les parties non exercées des options qui lui ont été attribuées s'éteignent aussitôt. S'il est mis fin à l'emploi d'un titulaire d'options au sein des Sociétés (sauf dans le cas d'une mutation d'une société à une autre comme le prévoit le plan d'options) autrement qu'en raison du décès ou d'une cessation d'emploi pour une cause juste et suffisante ou si le titulaire d'options cesse d'être un administrateur autrement qu'en raison de son décès, de sa destitution ou du fait de son inhabilité en vertu de la loi à exercer les fonctions d'administrateur, le titulaire d'options pourra exercer les options et les parties non exercées des options qui lui ont été attribuées, mais uniquement à l'égard du nombre d'actions qu'il avait le droit d'acquérir à l'exercice des options dans le cadre du plan d'options au moment de la fin de son emploi ou de la cessation de ses fonctions d'administrateur. Ces options ne peuvent être exercées que dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la fin de l'emploi ou la cessation des fonctions ou, si cette échéance est antérieure, avant l'expiration des options. Enfin, si un titulaire d'options décède alors qu'il est un employé des Sociétés ou pendant qu'il exerce les fonctions d'administrateur, les options et les parties non exercées des options qui lui ont été attribuées peuvent être exercées par la personne à laquelle les options sont transférées par testament ou en vertu des lois régissant la dévolution successorale et la distribution, mais uniquement à l'égard du nombre d'actions de catégorie A qu'il avait le droit d'acquérir à l'exercice de l'option dans le cadre du plan d'options au moment de son décès. Ces options ne peuvent

être exercées que dans les 180 jours suivant le décès du titulaire d'options. Le plan d'options prévoit que, sous réserve de la période maximale permise aux termes des politiques de la Bourse de croissance TSX (c'est-à-dire une période maximale de 12 mois), le conseil d'administration peut, par voie de résolution, décider qu'une disposition du plan d'options concernant l'effet de la cessation d'emploi d'un participant ne s'applique pas pour une raison jugée acceptable par le conseil d'administration.

Si la Société projette de procéder à un regroupement ou à une fusion avec une autre société (sauf avec une filiale en propriété exclusive de la Société) ou de procéder à sa liquidation ou à sa dissolution, ou encore si une offre d'achat visant l'ensemble ou une partie des actions de catégorie A est faite à tous les porteurs d'actions de catégorie A, la Société a le droit, moyennant la remise d'un avis écrit à cet égard à chacun des titulaires d'options détenant des options aux termes du plan d'options, de permettre l'exercice de la totalité des options pendant la période de 20 jours suivant la date de cet avis et de déterminer qu'à l'expiration de cette période de 20 jours, tous les droits des titulaires d'options à l'égard de ces options ou de l'exercice de celles-ci (si elles n'ont pas été exercées jusque-là) s'éteignent automatiquement et cessent d'être exécutoires et de produire quelque effet que ce soit.

Le conseil d'administration peut, sous réserve de l'approbation des organismes de réglementation, modifier ou interrompre le plan d'options à tout moment, sans avis aux actionnaires de la Société ou aux titulaires d'options, et sans leur approbation, pour tout motif, entre autres aux fins suivantes :

a) apporter des modifications d'ordre administratif, notamment des modifications visant à assurer le respect continu des lois, des règlements, des règles et des politiques applicables des organismes de réglementation, et des modifications visant à supprimer une ambiguïté ou à corriger ou à compléter une disposition du plan d'options qui pourrait être inexacte ou incompatible avec une autre disposition du plan d'options;

b) modifier les dispositions d'acquisition d'une option;

c) modifier les dispositions concernant l'expiration d'une option, dans la mesure où cette modification n'entraîne pas une prolongation de la durée de validité au-delà de la date d'expiration initiale;

pourvu, toutefois, (i) qu'une telle modification n'augmente pas le nombre maximal d'actions de catégorie A pouvant être émises dans le cadre du plan d'options, ne change pas la manière de déterminer le prix minimal de l'option, ne modifie pas la période au cours de laquelle une option peut être exercée après la fin d'une période d'interdiction d'opérations sur titres (au sens attribué à ce terme dans le plan d'options), ni ne modifie de manière défavorable une option auparavant attribuée à un titulaire d'options dans le cadre du plan d'options sans le consentement de ce titulaire d'options; et (ii) que toute modification apportée aux dispositions concernant la fin d'une option soit également visée par la période maximale permise aux termes des politiques de la Bourse de croissance TSX (c'est-à-dire une période maximale de 12 mois).

Le plan d'options prévoit en outre qu'il n'est pas possible d'effectuer (i) une réduction du prix de l'option, (ii) un report de la date d'expiration d'une option en cours, (iii) une modification de la catégorie de personnes admissibles au plan d'options, (iv) une modification visant à éliminer ou à dépasser le plafond de participation des initiés aux termes du plan d'options, (v) une modification qui permettrait de transférer ou de céder les options autrement qu'aux fins du règlement habituel d'une succession, ou (vi) une modification d'une disposition de modification prévue dans le plan d'options, sans l'approbation des actionnaires désintéressés de la Société (exclusion faite de l'exercice des droits de vote rattachés aux titres détenus directement ou indirectement par des initiés qui profitent de la modification). Toutefois, (x) l'ajustement du prix de l'option aux termes de l'article 8 du plan d'options, y) le report de la date d'expiration d'une option de 10 jours ouvrables après l'expiration d'une période

d'interdiction d'opérations sur titres et z) l'apport d'une modification aux termes du paragraphe 9.1 du plan d'options, dans chaque cas sous réserve des exigences des organismes de réglementation, n'exigeront pas l'approbation des actionnaires de la Société.

Le plan d'options prévoit que si la durée de l'option d'une personne admissible aux termes du plan d'options expire pendant une période d'interdiction d'opérations sur titres ou moins de 10 jours ouvrables après la fin de cette période, l'option ou la partie non exercée de l'option expirera le 10ᵉ jour ouvrable après la fin de la période d'interdiction d'opérations sur titres.

Le plan d'options prévoit que le nombre total d'actions de catégorie A pouvant être émises (ou réservées aux fins d'émission) à tout moment en faveur d'une personne donnée dans le cadre du plan d'options et de tout autre mécanisme de rémunération en actions des Sociétés, au cours d'une période de un an, ne doit pas dépasser 5 % du nombre total d'actions de catégorie A émises et en circulation. De plus, le nombre total d'actions de catégorie A pouvant être émises (ou réservées aux fins d'émission) en faveur des initiés des Sociétés dans le cadre du plan d'options ou de tout autre mécanisme de rémunération en actions des Sociétés ne peut à aucun moment dépasser 12 % des actions émises et en circulation, et le nombre total d'actions de catégorie A émises en faveur d'initiés dans le cadre du plan et de tout autre mécanisme de rémunération en actions des Sociétés, au cours d'une période de un an, ne peut dépasser 12 % du nombre total d'actions émises et en circulation. Si le conseil d'administration attribue, dans le cadre du plan d'options, des options à des personnes dont les services sont retenus par les Sociétés afin de fournir des services de relations avec les investisseurs, le nombre total d'actions de catégorie A pouvant être émises (ou réservées aux fins d'émission) dans le cadre du plan d'options et de tout autre mécanisme de rémunération en actions des Sociétés en faveur de ces personnes, au cours d'une période de un an, ne doit pas dépasser 2 % des actions émises et en circulation. Pour les besoins du plan d'options, les « actions émises et en circulation » s'entendent du nombre total d'actions de catégorie A et d'actions ordinaires en circulation, avant dilution, immédiatement avant une émission d'actions, exclusion faite des actions émises en vertu du plan d'options et de tout autre mécanisme de rémunération en actions des Sociétés au cours de la période de 12 mois précédente. Aux termes du plan d'options, un titulaire d'options peut exercer une option en remettant à la Société un avis d'exercice écrit en la forme prescrite aux termes du plan d'options, accompagné du paiement intégral, en espèces ou par chèque certifié, du prix d'exercice relatif à la partie de l'option qui est exercée.

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS DANS LE CADRE DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Le tableau suivant présente, en date du 14 mai 2025, le nombre d'actions de catégorie A devant être émises à l'exercice des options, des bons de souscription et des droits en circulation, le prix d'exercice moyen pondéré de ces options, de ces bons de souscription et de ces droits en circulation et le nombre d'actions de catégorie A restant à émettre dans le cadre du plan.

Catégorie de plan	Nombre d’actions de catégorie A devant être émises à l’exercice des options, des bons ou des droits en circulation	Prix d’exercice moyen pondéré des options, bons et droits en circulation	Nombre d’actions de catégorie A restant à émettre en vertu de plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres (à l’exclusion des titres indiqués dans la première colonne)
Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs de titres	1 480 186	2,54 $	891 814
Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les porteurs de titres	—	—	—
Total	1 480 186	2,54 $	891 814

OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT DANS LE COURS NORMAL DES ACTIVITÉS

Le 31 juillet 2024, la Société a annoncé qu'elle avait obtenu l'autorisation de la Bourse de croissance TSX de procéder à son offre publique de rachat dans le cours normal des activités (l'« offre de rachat ») annoncée le 18 juin 2024.

Selon les modalités de l'offre de rachat, la Société peut acquérir jusqu'à concurrence de 3 283 582 actions de catégorie A au cours de la période de 12 mois commencée le 5 août 2024 et se terminant le 4 août 2025, ce qui représente environ 10 % du flottant des actions de catégorie A. Toujours selon les modalités de l'offre de rachat, la Société ne peut acquérir plus de 2 % du flottant des actions de catégorie A, ce qui représente 718 326 actions de catégorie A, au cours d'une période de 30 jours.

Les rachats dans le cadre de l'offre de rachat ont été effectués sur le marché libre à la Bourse de croissance TSX et sur des systèmes de négociation parallèles ou par les autres moyens autorisés par la législation en valeurs mobilières applicable pendant la durée de l'offre de rachat au cours des actions de catégorie A en vigueur au moment des rachats. Toutes les actions de catégorie A rachetées par la Société dans le cadre de l'offre de rachat ont été ou seront annulées. Le nombre réel d'actions de catégorie A pouvant être rachetées dans le cadre de l'offre de rachat et le moment des rachats sont fixés par la direction et le conseil d'administration, sous réserve du respect de la législation en valeurs mobilières applicable. L'offre de rachat est effectuée par l'intermédiaire de BMO Nesbitt Burns Inc. conformément aux politiques de la Bourse de croissance TSX.

Les rachats effectués dans le cadre de l'offre de rachat sont financés au moyen des fonds disponibles de la Société. Les administrateurs, les membres de la haute direction et les autres initiés de la Société, ainsi que les personnes qui ont des liens avec eux et les personnes qui ont des liens avec des membres du même groupe que la Société, sont autorisés à vendre des actions de catégorie A pendant toute la durée de l'offre de rachat, sous réserve de toute période de restriction de la négociation pouvant être imposée.

Du début de l'offre de rachat à la date de la présente circulaire, 318 200 actions de catégorie A ont été rachetées et annulées par la Société au prix moyen de 2,43 $.

Le conseil d'administration a conclu que les rachats d'actions de catégorie A dans le cadre de l'offre de rachat pourraient être une utilisation appropriée et souhaitable des fonds disponibles de la Société et qu'ils seraient par conséquent dans l'intérêt de la Société. Les rachats effectués dans le cadre de

l'offre de rachat diminueront le nombre d'actions de catégorie A émises et en circulation et entraîneront une augmentation proportionnelle de la participation en actions de tous les autres actionnaires.

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Éléments de la rémunération de la haute direction

La Société applique une politique de rémunération qui vise à recruter, à maintenir en poste et à motiver des membres de la haute direction performants, à favoriser la performance exceptionnelle et à harmoniser les intérêts de ses membres de la haute direction avec ceux de ses actionnaires en offrant des salaires de base concurrentiels et en veillant à ce qu'une tranche de la rémunération de ses membres de la haute direction soit liée à la performance de la Société au moyen de son plan de primes incitatives. Le conseil d'administration évalue et prend en compte les facteurs qu'il juge pertinents pour établir la rémunération, mais les risques liés à la politique et aux pratiques de la Société en matière de rémunération ne sont pas spécifiquement évalués.

La politique actuelle de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction, y compris les membres de la haute direction visés (au sens attribué à ce terme ci-après), combine un salaire de base et un plan de primes incitatives constitué (i) d'une composante non fondée sur des titres de capitaux propres, soit une prime en espèces fondée sur la performance, et (ii) d'une composante à long terme fondée sur des titres de capitaux propres, soit des options sur actions.

Processus de prise de décisions

La présidente et chef de la direction de la Société fait des recommandations au comité des ressources humaines, de la rémunération et de la gouvernance (le « CRHRG ») quant à la rémunération des membres de la haute direction de la Société (sauf en ce qui concerne sa propre rémunération). Ce comité se compose de Mme Theresa Yanofsky (présidente), de MM. Samuel Minzberg, Bruce J. Guerriero et David J. Kassie et de Mme Anita Sehgal, qui sont tous considérés comme des administrateurs indépendants. Tous les membres du CRHRG ont acquis des compétences en ressources humaines, en rémunération et en gestion du risque dans le cadre des fonctions qu'ils occupent actuellement, ou qu'ils ont occupées dans le passé, ou à titre d'administrateur de sociétés ou dans le cadre de leur formation continue dans ces domaines. S'il y a lieu, la présidente et chef de la direction de la Société soumet à l'approbation du conseil d'administration ses recommandations quant à l'attribution d'options dans le cadre du plan d'options aux membres de la haute direction de la Société.

La rémunération de la présidente et chef de la direction de la Société est recommandée par le CRHRG selon les mêmes critères que ceux sur lesquels est fondée la rémunération de tous les autres membres de la haute direction de la Société. Pour recommander au conseil d'administration le niveau de rémunération de la présidente et chef de la direction de la Société, le CRHRG s'efforce d'atteindre un niveau de rémunération qui reflète bien la performance financière et la performance d'exploitation de la Société.

Les primes accordées à la présidente et chef de la direction de la Société tiennent normalement compte des résultats d'exploitation de celle-ci pour un exercice donné. Pour l'exercice 2025, la prime octroyée à la présidente et chef de la direction de la Société était prévue aux termes de son contrat d'emploi conclu lors de son embauche par la Société. Le salaire et les primes versés à la présidente et chef de la direction de la Société sont en adéquation avec ses fonctions. Conformément à un contrat d'emploi intervenu entre lui et la Société qui a pris effet à sa nomination en tant que président du conseil membre de la haute direction de la Société, le président du conseil membre de la haute direction de la Société a

droit à une prime correspondant à 50 % du montant de la prime attribuée à la présidente et chef de la direction de la Société.

Le CRHRG se fonde en partie sur les conseils reçus de conseillers en rémunération externes indépendants au moment de compiler les données du marché en matière de rémunération et celles des sociétés comparables. Aux fins d'étalonnage, la rémunération des membres de la haute direction visés a été comparée à celle versée par un groupe de comparaison composé de sociétés ouvertes choisies en fonction de critères de sélection pertinents. Les données ont été extraites des plus récentes circulaires de sollicitation de procurations puis ajustées en fonction de la taille de la Société au moyen d'une analyse de régression (dans la mesure du possible).

Plan de primes incitatives à court terme annuel à l'intention des employés de la Société (le « PICT »)

La Société a procédé au réalignement de son plan de primes, avec prise d'effet le 18 avril 2024, en fonction de l'atteinte des résultats financiers par la Société dans l'ensemble et d'objectifs stratégiques individuels. Le nouveau PICT est entré en vigueur de façon progressive selon un calendrier établi. Les membres de la haute direction visés et les premiers vice-présidents de la Société ont été les premières personnes à y participer. Pour l'exercice 2026, les vice-présidents pourront participer au nouveau PICT. Les groupes d'employés qui n'ont pas encore fait la transition vers le nouveau PICT continueront de participer à l'ancien plan de primes, jusqu'à ce qu'ils soient eux aussi graduellement visés par le nouveau PICT.

Pour l'exercice 2026, la Société a remplacé le critère du résultat des activités d'exploitation par celui du bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements ajusté (le « BAIIA ajusté »).

Le PICT repose sur une combinaison de paramètres financiers et d'objectifs individuels permettant de déterminer si un employé a rempli ses objectifs de performance, ce qui comprend des paramètres fondés sur le bénéfice, comme le BAIIA ajusté et les produits nets, ainsi que des paramètres individuels (objectifs individuels fondés sur l'imputabilité relativement aux finances, aux activités, aux clients et au personnel selon la carte de pointage équilibrée).

BAIIA ajusté : dans le cadre du PICT actuel de la Société, les objectifs de résultats financiers sont établis en fonction de l'atteinte des cibles de BAIIA ajusté de la Société. Le BAIIA ajusté est une mesure non conforme aux IFRS et est défini selon la Société comme étant le bénéfice net avant la charge ou le recouvrement d'impôt sur le résultat, les produits d'intérêts, les charges d'intérêts, les coûts nets liés au règlement du régime de retraite, les coûts de résiliation de contrats, la perte liée aux écarts de conversion reclassés dans le résultat net, le profit sur la réduction du régime de retraite, les amortissements, la dépréciation d'actifs non financiers, ajusté pour l'incidence de certains éléments, y compris la déduction des charges d'intérêts et de l'amortissement relatifs aux contrats de location comptabilisés selon l'IFRS 16, Contrats de location. Le BAIIA ajusté est un important indicateur de la capacité de la Société à générer des liquidités au moyen des flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation pour financer les besoins en fonds de roulement et les dépenses d'investissement.
Produits nets : le nouveau PICT tient également compte de cibles de ventes fondées sur les produits nets consolidés au cours d'un exercice donné. Les produits nets correspondent aux ventes de marchandises diminuées des démarques et des retours. Les produits nets des magasins sont comptabilisés au point de vente, lorsque le contrôle des marchandises a été transféré au client. Les produits nets issus du commerce électronique sont comptabilisés à la date de livraison au client. La période de référence pour les paiements aux termes de cette composante du PICT de la Société correspond à l'exercice de la Société.

Objectifs individuels : les équipes de direction se servent de cartes de pointage équilibrées établies par l'entreprise afin d'évaluer la performance d'un employé et lient l'attribution de récompenses financières tangibles élevées à l'atteinte et au dépassement d'objectifs de performance individuelle objectivement vérifiables et prédéfinis. Certains comportements attendus des employés qui mènent à une performance supérieure sont valorisés par l'intermédiaire de communications détaillées ainsi que par une équipe solide de leaders qui partagent des objectifs communs.

Le PICT est conçu pour être concurrentiel par rapport à la médiane du marché cible. Les paiements sont pondérés en fonction de certains pourcentages attribués au BAIIA ajusté, aux produits nets et à la performance individuelle, la majorité étant pondérés en faveur du BAIIA ajusté. Le pourcentage de répartition pourrait être revu et modifié si nécessaire. Les employés occupant un poste de directeur ou un poste hiérarchique inférieur demeurent visés par l'ancien plan.

Les cibles pour le versement des primes annuelles sont établies sous forme de pourcentage du salaire de base du participant, lequel varie selon le poste occupé. Le seuil de performance cible représente le seuil de résultats attendus qui est requis pour recevoir une prime de 100 %. Les primes annuelles individuelles peuvent être supérieures ou inférieures au montant cible selon le degré d'atteinte des objectifs de performance applicables.

Membres de la haute direction visés	Prime cible (% du salaire de base)
Président et chef de la direction	85 %^{1)}
Chef des finances, chef de l'exploitation, vice-président directeur et chef de l'information	65 %

NOTE :
1) La prime annuelle de Mme Andrea Limbardi dans le cadre du PICT est assortie d'un seuil minimal garanti correspondant à 50 % de son salaire de base. Stephen F. Reitman a droit à une prime annuelle correspondant à 50 % du montant gagné par la présidente et chef de la direction de la Société.

Plan d'unités d'actions liées à la performance

Le 8 juin 2016, le conseil d'administration a adopté un plan d'unités d'actions liées à la performance (le « plan d'UAP »). L'objet du plan d'UAP est de procurer aux membres de la haute direction de la Société et de ses filiales, y compris les membres de la haute direction visés, des possibilités de rémunération additionnelle au moyen de l'attribution d'unités d'actions liées à la performance (les « UAP »). Le plan d'UAP a pour but : (i) d'accroître l'intérêt, inhérent que portent à la prospérité de la Société les membres de la haute direction de la Société qui partagent la responsabilité principale de la gestion, de la croissance et de la protection de l'entreprise de la Société, (ii) de procurer un incitatif à ces membres de la haute direction désignés afin qu'ils demeurent au service de la Société et (iii) de doter la Société de moyens d'intéresser des personnes compétentes à entrer à son service.

Les attributions d'UAP sont une autre composante des incitatifs à long terme fondés sur des titres de capitaux propres qui, avec les options sur actions, servent à harmoniser la rémunération des membres de la haute direction avec les intérêts des actionnaires de la Société. Le plan d'UAP est un outil permettant d'encourager les membres de la haute direction de la Société à mener à bien le plan

d'affaires de la Société et à jeter les bases de l'avenir, tout en limitant la dilution pour les actionnaires créée par le recours aux options sur actions.

Aux termes du plan d'UAP, le CRHRG peut, à l'occasion, par voie de résolution (i) désigner les membres de la haute direction de la Société auxquels des UAP peuvent être attribuées en vertu du plan d'UAP, (ii) fixer le nombre d'UAP devant être attribuées à chaque participant et (iii) fixer les critères d'acquisition pertinents et les autres conditions rattachées aux UAP.

Aux termes du plan d'UAP et à moins que le CRHRG n'en décide autrement, chaque cycle de performance est constitué de trois exercices de la Société (un « cycle de performance »). Au moment de l'attribution d'UAP, le CRHRG détermine, à sa seule appréciation, les critères d'acquisition (les « critères d'acquisition ») que la Société doit respecter. Après la fin d'un cycle de performance, le CRHRG déterminera, au moment de la publication des résultats de la Société pour l'exercice (la « date de détermination »), si les critères d'acquisition des UAP attribuées à un participant pour le cycle de performance en question ont été respectés. En fonction du degré de réalisation des critères d'acquisition, entre 0 % et 150 % des droits aux UAP deviendront acquis. Le CRHRG peut, à sa seule appréciation, déterminer si la totalité ou une partie des droits aux UAP attribuées à un participant dont les critères d'acquisition n'ont pas été respectés seront acquis à ce participant à la date de détermination.

La valeur du paiement devant être fait à chaque participant correspondra au produit des éléments suivants : soit le nombre d'UAP attribuées au participant dont les droits sont acquis, multiplié par le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires durant les cinq jours de bourse qui précèdent le dixième jour suivant la date de détermination.

Le plan d'UAP prévoit certaines règles, assujetties à l'appréciation du CRHRG, concernant l'acquisition et/ou l'annulation des UAP en cas de cessation d'emploi pour une cause juste et suffisante ou un motif sérieux, en raison du décès, d'un préjudice physique ou de l'invalidité du participant, de son départ à la retraite ou de toute autre circonstance liée à la cessation d'emploi.

Le plan d'UAP prévoit également qu'en cas de changement de contrôle, le conseil d'administration peut traiter les UAP à son appréciation. Un changement de contrôle est défini comme suit : (i) la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société, (ii) l'acquisition de plus de 50 % de ses actions ordinaires ou une fusion, un arrangement ou un autre regroupement si, dans l'un ou l'autre de ces cas, la majorité des membres du conseil d'administration tel qu'il était constitué avant cette acquisition ou autre opération ne sont plus membres du conseil d'administration après l'assemblée des actionnaires suivante, ou (iii) la liquidation ou la dissolution projetée de la Société. Le plan d'UAP prévoit également qu'en cas de changement de contrôle, le conseil d'administration peut traiter les UAP à sa discrétion, ce qui pourrait entraîner une substitution des attributions dans le cadre de la nouvelle entité, l'annulation des UAP dont les droits ne sont pas acquis, l'avancement de l'acquisition des droits aux UAP en circulation ou la modification des critères d'acquisition en fonction de la nouvelle réalité de l'entreprise.

En cas de cessation de l'emploi du participant pour une cause juste et suffisante, un motif sérieux ou à la suite de sa démission volontaire, toutes ses UAP en circulation seront immédiatement annulées. En cas de cessation d'emploi à la suite du décès, d'un préjudice physique ou de l'invalidité du participant, de son départ à la retraite ou de sa cessation d'emploi sans une cause juste et suffisante, le participant aura droit à l'acquisition proportionnelle des droits à ses UAP en fonction du nombre de mois écoulés dans le cycle de performance jusqu'au jour de l'événement précité. Le respect des critères d'acquisition sera déterminé comme correspondant a) à 100 % ou, s'il est moins élevé (b) au niveau atteint à la fin du dernier exercice complet dans le cycle de performance, s'il y a lieu.

À la date de la présente circulaire, aucune UAP n'est émise et en circulation.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant présente en détail, pour les trois derniers exercices de la Société, les renseignements concernant la rémunération de la présidente et chef de la direction de la Société, du chef des services financiers ainsi que des trois autres membres de la haute direction de la Société les mieux rémunérés au cours du dernier exercice (collectivement, les « membres de la haute direction visés »).

Nom et poste principal	Exercice	Salaire¹⁾ ($)	Attributions fondées sur des actions ($)	Attributions fondées sur des options²⁾ ($)	Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($)		Valeur du régime de retraite ($)	Autre rémunération⁴⁾ ($)	Rémunération totale ($)
					Plans incitatifs annuels⁵⁾	Plans incitatifs à long terme
Stephen F. Reitman
Président du conseil membre de la haute direction	2025	380 769	—	—	187 500	—	—	153 124⁵⁾	721 393
	2024	622 975	—	—	117 188	—	—	160 486	900 649
	2023	750 022	—	285 000	181 885	—	—	105 971	1 322 878
Andrea Limbardi⁶⁾
Présidente et chef de la direction	2025	750 000	—	220 041	375 000	—	27 298	—	1 372 339
	2024	314 423	—	498 361	234 375	—	46 731	312 127	1 406 017
	2023	—	—	—	—	—	—	—	—
Caroline Goulian, CPA⁷⁾
Chef des services financiers	2025	316 538	—	28 400	54 953	—	37 537	—	437 428
	2024	275 192	—	—	—	—	40 900	—	316 092
	2023	228 077	—	15 000	181 885	—	52 300	23 010	500 272
Richard Wait, CPA⁷⁾
Vice-président à la direction	2025	501 975	—	71 000	112 568	—	45 371	—	730 914
	2024	511 628	—	—	—	—	47 700	—	559 328
	2023	485 000	—	247 500	181 885	—	55 100	531 260	1 500 745
Jacqueline Tardi⁸⁾
Chef de l'exploitation	2025	575 000	—	71 000	128 944	—	45 387	—	820 331
	2024	513 507	—	—	—	—	43 300	54 145	610 952
	2023	485 000	—	174 600	181 885	—	53 800	—	895 285
Gale Blank
Chef principale de l'information	2025	322 920	—	28 400	55 704	—	39 152	47 010⁹⁾	493 186
	2024	329 130	—	—	—	—	39 800	49 002	417 932
	2023	312 000	—	15 000	181 885	—	45 800	47 010	601 695

NOTES :

1) Le salaire de base indiqué pour chaque membre de la haute direction visé pour l'exercice 2024 (au sens attribué à ce terme ci-après) est fondé sur une période de 53 semaines.

2) Les justes valeurs estimatives des attributions d'options sur actions fondées sur des critères temporels faites au cours de l'exercice 2025 ont été calculées au moyen du modèle d'établissement du prix des options Black-Scholes en fonction des hypothèses suivantes :

Durée de l'attribution	3 à 4 ans
Tranches égales dont les droits sont acquis	3 à 4
Durée prévue des options sur actions	3,0 ans
Taux d'intérêt sans risque	3,88 %
Volatilité prévue du cours de l'action	38,96 %
Rendement en dividendes	—
Cours de l'action à la date d'attribution	2,42 $
Prix d'exercice	2,42 $
Juste valeur moyenne	0,71 $

3) Le montant de la prime qui figure dans la colonne « Plans incitatifs annuels » indique les sommes gagnées par une personne au cours d'un exercice dans le cadre du plan incitatif annuel ainsi que toute prime discrétionnaire ou prévue par contrat. Les sommes gagnées dans le cadre des plans incitatifs annuels, s'il y a lieu, sont versées au cours de l'exercice qui suit l'année durant laquelle elles ont été gagnées.

4) Les sommes indiquées dans la colonne « Autre rémunération » comprennent les avantages indirects accordés globalement à un membre de la haute direction visé dont la valeur est supérieure à 50 000 $ ou, si ce montant est inférieur, à 10 % de la rémunération en espèces annuelle de la personne concernée.

5) Au cours de l'exercice 2025, M. Reitman a bénéficié d'une indemnité pour la location d'une voiture et pour les frais liés à l'usage d'une voiture, ce qui représente une somme de 93 392 $.

6) Mme Limbardi est présidente et chef de la direction de la Société depuis le 5 septembre 2023.

7) Le 4 novembre 2024, la Société a annoncé la nomination de Mme Caroline Goulian au poste de chef des services financiers de la Société, avec prise d'effet le 4 novembre 2024, et le départ à la retraite de M. Richard Wait, vice-président à la direction et ancien chef des services financiers de la Société.

8) Mme Tardif a été nommée chef de l'exploitation de la Société le 5 février 2024. Elle était auparavant présidente de Reitmans depuis le mois de janvier 2018.

9) Mme Blank a reçu une allocation de subsistance de 24 000 $ et une allocation discrétionnaire de 23 010 $.

Attributions fondées sur des actions et des options en cours

Le tableau suivant indique, pour chaque membre de la haute direction visé, les options sur actions de catégorie A et les attributions fondées sur des actions qui lui ont été attribuées et qui sont en cours en date du 1er février 2025.

	Attributions fondées sur des options				Attributions fondées sur des actions²)
Nom	Nombre de titres sous-jacents aux options non exercées	Prix d'exercice des options ($)	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées¹) ($)	Nombre d'actions ou d'unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis ($)
Stephen F. Reitman	500 000	1,50	26 mai 2025	465 000	—	—
Andrea Limbardi	327 869	3,05	5 octobre 2027	—	—	—
	309 917	2,42	26 juillet 2028	3 099	—	—
Caroline Goulian, CPA	8 000	1,50	26 mai 2025	7 440	—	—
	40 000	2,42	26 juillet 2027	400	—	—
Richard Wait, CPA	183 333	1,50	26 mai 2025	170 500	—	—
	100 000	2,42	26 juillet 2027	1 000	—	—
Jacqueline Tardif	100 000	1,50	26 mai 2025	93 000	—	—
	100 000	2,42	26 juillet 2027	1 000	—	—
Gale Blank	8 000	1,50	26 mai 2025	7 440	—	—
	40 000	2,42	26 juillet 2027	400	—	—

NOTES :

1) L'expression « dans le cours » désigne l'excédent de la valeur marchande des actions de catégorie A en date du 1er février 2025 sur le prix d'exercice des options. En date du 1er février 2025, le cours des actions de catégorie A à la Bourse de croissance TSX était de 2,43 $ chacune. Les options non exercées n'ont pas été exercées et ne le seront pas nécessairement, et les gains réalisés à l'exercice des options dépendront de la valeur des actions de catégorie A à la date de l'exercice.

2) Aucune attribution fondée sur des actions n'est en cours.

Attributions en vertu d'un plan incitatif – Valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours du dernier exercice

Le tableau suivant indique, pour chaque membre de la haute direction visé, la valeur à l'acquisition de l'ensemble des attributions faites au cours de l'exercice 2025.

Nom	Attributions fondées sur des options – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice^{1)} ($)	Attributions fondées sur des actions – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)	Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – Valeur gagnée au cours de l’exercice ($)
Stephen F. Reitman	—	—	—
Andrea Limbardi	—	—	—
Caroline Goulian, CPA	7 440	—	—
Richard Wait, CPA	54 250	—	—
Jacqueline Tardif	37 200	—	—
Gale Blank	7 440	—	—

NOTE :

1) La valeur indiquée dans le tableau ci-dessus correspond à la valeur des options dans le cours à la date d’acquisition des droits, soit le 1er février 2025. En date du 1er février 2025, le cours des actions de catégorie A à la Bourse de croissance TSX était de 2,43 $ chacune.

Prestations du régime de retraite

La Société avait un régime enregistré de retraite à l’intention des membres de la haute direction de Reitmans (Canada) Limitée (le « régime enregistré »), auquel participaient tous les membres de la haute direction visés, sauf Mme Andrea Limbardi. Avec prise d’effet le 30 juin 2024, la Société a procédé à la dissolution du régime enregistré et, par conséquent, elle a mis fin aux prestations déterminées conformément aux modalités du régime enregistré et de la Loi sur les régimes complémentaires de retraite du Québec. La Société a établi un régime de retraite simplifié du Québec (le « RRSQ »), qui est un régime de retraite à cotisations déterminées offert à certains employés admissibles, afin de remplacer le régime enregistré. À la dissolution du régime enregistré, le comité de retraite de la Société a été dissous.

Le tableau suivant indique, pour chaque membre de la haute direction visé, le nombre d’années décomptées dans le cadre du régime enregistré, les prestations annuelles payables, l’obligation au titre des prestations définies au début de l’exercice, les éléments rémunératoires et non rémunératoires et l’obligation au titre des prestations définies à la fin de l’exercice.

Nom	Nombre d'années décomptées1)	Prestations annuelles payables ($)		Obligation au titre des prestations définies au début de l'exercice4) ($)	Éléments rémunératoires5) ($)	Éléments non rémunératoires6) ($)	Obligation au titre des prestations définies à la fin de l'exercice7) ($)
		À la fin de l'exercice2)	À 65 ans2) 3)
Stephen F. Reitman8)	46,9	143 100	143 100	1 936 100	—	(1 936 100)	—
Caroline Goulian	3,5	12 600	12 600	121 300	12 800	(134 100)	—
Richard Wait8)	36,0	122 000	122 000	1 893 400	18 100	(1 911 500)	—
Jacqueline Tardif8)	17,2	60 700	60 700	829 200	16 600	(845 800)	—
Gale Blank	3,5	12 600	12 600	141 500	15 600	(157 100)	—

NOTES :

1) Indique le nombre d'années de service décomptées dans le cadre du régime enregistré en date du 30 juin 2024, c'est-à-dire la date de cessation du régime enregistré. Les membres ont cessé d'accumuler des années de service décomptées après cette date.
2) Indique le total des prestations annuelles payables aux termes du régime enregistré en date du 30 juin 2024, c'est-à-dire la date de cessation du régime enregistré.
3) Pour les besoins du calcul des prestations annuelles payables, le salaire moyen de fin de carrière est calculé au 30 juin 2024. Les prestations de retraite maximales permises par l'Agence du revenu du Canada en 2024 s'établissent à 3 610 $ par année de service décomptée. Le montant des prestations payables se limite donc à ce montant.
4) L'obligation au titre des prestations définies payables aux termes du régime enregistré est actualisée au taux de 4,90 %. Les hypothèses et les méthodes utilisées sont les mêmes que celles qui avaient été utilisées pour présenter l'information comptable au 3 février 2024.
5) Tient compte du coût des services (déduction faite des cotisations de l'employé) au début de l'exercice et du fait que la rémunération versée diffère des montants calculés pour la dernière année (différence dans l'obligation au titre des prestations définies entre le salaire prévu et le salaire réel).
6) Tient compte des changements apportés aux hypothèses et d'éléments qui n'ont pas trait à la rémunération ainsi que de l'incidence du règlement des prestations dans le cadre de la cessation du régime enregistré.
7) L'obligation au titre des prestations définies payables aux termes du régime enregistré est nulle pour tous les membres compte tenu de la cessation du régime enregistré en date du 30 juin 2024. Toutes les prestations des membres du régime enregistré ont été réglées au moyen de l'achat d'une rente collective en date du 11 septembre 2024 et de paiements forfaitaires effectués le 30 janvier 2025.
8) M. Stephen F. Reitman reçoit des prestations de retraite depuis le 1er novembre 2018, et Mme Jacqueline Tardif et M. Richard Wait reçoivent une pension depuis le 1er juillet 2024. Les prestations annuelles payables sont la pension annuelle effectivement payable aux termes du régime enregistré depuis le 1er novembre 2018 et le 1er juillet 2024, respectivement.

Le régime enregistré a été remplacé par le RRSQ en date du 1er juillet 2024, date à laquelle les membres actifs du régime enregistré sont devenus membres du RRSQ. La transition vers le RRSQ n'a entraîné aucun changement pour les retraités ou les bénéficiaires existants, et les versements de leurs prestations de retraite se sont poursuivis sans interruption. Les membres actifs ont eu la possibilité de recevoir une rente plutôt que la valeur de rachat des avoirs issus de leur régime enregistré. La dissolution du régime enregistré ne pouvait avoir lieu que lorsque toutes les prestations dans le cadre de celui-ci avaient été réglées. La dissolution du régime enregistré a été approuvée par l'organisme de réglementation compétent, Retraite Québec, le 20 novembre 2024, tel qu'en atteste la décision portant le numéro D-30824-00011.

Pour les participants qui ont fait la transition du régime enregistré vers le RRSQ, les cotisations au RRSQ par la Société sont plafonnées conformément à la limite annuelle imposée par l'Agence du revenu du Canada pour les cotisations dans le cadre des régimes à cotisations déterminées (2024 - 32 490 $). Tous les membres de la haute direction visés, sauf M. Richard Wait, qui a pris sa retraite le 30 avril 2025, et M. Stephen F. Reitman, participent au RRSQ.

Services-conseils en matière de rémunération des membres de la haute direction

Au cours de l'exercice 2025, la Société a retenu les services de deux cabinets distincts de services-conseils en matière de rémunération des membres de la haute direction, à savoir Kate Beckett Consulting (« KBC ») et Mercer (Canada) Limitée (« Mercer » et, collectivement avec KBC, les « consultants »), afin d'établir la rémunération des membres du conseil d'administration, des membres de la haute direction visés et des autres membres de la haute direction. Au cours de l'exercice 2025, KBC a reçu une somme de 19 500 $ (avant taxes) pour ses services-conseils en matière de rémunération des membres de la haute direction et Mercer a reçu une somme de 14 250 $ (avant taxes) pour ses services-conseils en matière de rémunération des membres de la haute direction, la somme totale versée s'établissant à 33 750 $ (avant taxes). KBC n'a fourni aucun autre service que les services-conseils en matière de rémunération des membres de la haute direction. Mercer agit également à titre de consultant auprès de la Société et assure la liaison avec les compagnies d'assurance et les fournisseurs d'avantages sociaux de celle-ci pour contribuer à l'établissement et au maintien des régimes d'avantages sociaux. À la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien entre la Société et les consultants qui pourrait donner lieu à un conflit d'intérêts, et chaque consultant est considéré comme indépendant de la Société.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

La Société a décidé que les administrateurs avaient droit à une provision sur honoraires annuels de 65 000 $, versée trimestriellement, mais pas à des jetons de présence aux réunions. M. Samuel Minzberg reçoit 25 000 $ par année à titre de vice-président du conseil et administrateur principal indépendant de la Société, M. Bruce J. Guerriero reçoit 30 000 $ par année à titre de président du comité d'audit et Mme Theresa Yanofsky reçoit 20 000 $ par année à titre de présidente du CRHRG.

À titre de membres du comité d'audit, MM. Daniel Rabinowicz et David J. Kassie reçoivent chacun 7 500 $ par année. À titre de membres du CRHRG, MM. David J. Kassie, Bruce J. Guerriero et Sam Minzberg et Mme Anita Sehgal reçoivent chacun 5 000 $ par année.

Le tableau suivant présente en détail, pour l'exercice 2025, les renseignements concernant la rémunération de chacun des administrateurs de la Société qui n'est pas également un membre de la haute direction visé. Pour obtenir de l'information sur les membres de la haute direction visés, il y a lieu de se reporter à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Tableau sommaire de la rémunération ».

Nom	Honoraires^{1)} ($)	Attributions fondées sur des actions ($)	Attributions fondées sur des options ($)	Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($)	Valeur du régime de retraite ($)	Autre rémunération ($)	Total ($)
Bruce J. Guerriero, CPA	100 000	—	—	—	—	—	100 000
David J. Kassie	77 500	—	—	—	—	—	77 500
Samuel Minzberg	88 750	—	—	—	—	—	88 750
Daniel Rabinowicz	91 250	—	—	—	—	—	91 250
Gillian Reitman	66 250	—	—	—	—	—	66 250
Anita Sehgal	71 250	—	—	—	—	—	71 250
Martin Thibodeau^{2)}	—	—	—	—	—	—	—
Theresa Yanofsky	78 750	—	—	—	—	—	78 750

1) Le nombre d'administrateurs est indiqué en %.
2) Le nombre d'administrateurs est indiqué en %.
3) Le nombre d'administrateurs est indiqué en %

NOTES :

1) Comprend tous les honoraires gagnés et payés en espèces aux administrateurs de la Société, y compris la provision sur honoraires annuels à titre d'administrateur.
2) M. Martin Thibodeau a été nommé au conseil d'administration le 13 mai 2025. Aucuns honoraires ne lui ont été versés au cours de l'exercice 2025.

En date du 1er février 2025, aucune attribution qui permet d'acheter des actions de catégorie A n'était en cours pour les administrateurs de la Société qui ne sont pas également des membres de la haute direction visés.

Plan d'unités d'actions différées (le « plan d'UAD »)

Le 10 avril 2025, le conseil d'administration a adopté le plan d'UAD afin de promouvoir une meilleure harmonisation entre les intérêts à long terme des administrateurs et ceux des actionnaires de la Société. Le plan d'UAD prévoit un système de rémunération complet pour les « administrateurs admissibles », qui tient compte de leurs responsabilités, de leur engagement et de leur apport en temps, en expertise et en ressources dans l'exercice de leurs fonctions. Un « administrateur admissible » s'entend d'un administrateur de la Société qui n'est pas un employé de la Société.

Le plan d'UAD permettra à un administrateur admissible de recevoir un paiement en espèces fondé sur le montant des UAD dont les droits ont été acquis et sur la « juste valeur marchande » (la « JVM ») des actions de la Société. La JVM est définie, dans le cadre du plan d'UAD, comme étant le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de catégorie A à la Bourse de croissance TSX pour la période de cinq jours de bourse se terminant le dernier jour de bourse précédant le jour de l'attribution de l'UAD. Les droits aux UAD sont immédiatement acquis au moment de l'attribution, mais les UAD ne peuvent être rachetées que lorsque le mandat de l'administrateur admissible prend fin (la « date de rachat »).

L'attribution des UAD pour l'exercice en cours correspond au quotient de la somme de 30 000 $ divisée par la JVM à la date de l'attribution. Aux termes du plan d'UAD, la totalité ou une partie de la provision sur honoraires annuels de 65 000 $ d'un administrateur peut être versée sous forme d'UAD, à l'appréciation de l'administrateur en question. Compte tenu des UAD, la provision sur honoraires annuels totale de chaque administrateur admissible s'établit à 95 000 $, à l'exclusion des honoraires versés aux membres de comité.

Le plan d'UAD est administré par le conseil d'administration, mais son administration peut être déléguée à un sous-comité. Le conseil d'administration dispose d'un vaste pouvoir discrétionnaire lui permettant de modifier ou de résilier le plan d'UAD s'il le juge nécessaire, à condition qu'aucun effet défavorable n'en résulte pour un administrateur admissible en ce qui a trait aux UAD dont les droits ont déjà été acquis. Les dates d'attribution annuelles sont établies par le conseil d'administration, mais elles peuvent correspondre au dernier jour de l'exercice de la Société. Les UAD seront portées au crédit d'un compte établi au nom de chaque administrateur admissible dans les livres de la Société à chaque date d'attribution.

À la date de rachat relative à un administrateur admissible, la Société procédera au rachat de toutes les UAD dont les droits ont été acquis portées au crédit du compte de l'administrateur admissible, c'est-à-dire le nombre d'UAD dont les droits ont été acquis portées au crédit du compte de l'administrateur admissible à la date de rachat multiplié par le cours de clôture des actions de catégorie A à la date de rachat, déduction faite des retenues d'impôt applicables. Le montant de rachat des UAD sera versé en espèces sous forme de montant forfaitaire par la Société dans les dix (10) jours suivant la date de rachat.

COMPOSITION DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES, DE LA RÉMUNÉRATION ET DE LA GOUVERNANCE

Le CRHRG se compose de Mme Theresa Yanofsky (présidente), de MM. Samuel Minzberg, Bruce J. Guerriero et David J. Kassie et de Mme Anita Sehgal, qui sont tous considérés comme des administrateurs indépendants.

Formation et expérience pertinentes

Theresa Yanofsky est administratrice de sociétés et cadre supérieure dans le secteur de la vente au détail. Elle possède une expérience omnicanale unique tant dans le milieu entrepreneurial que dans celui des affaires. En plus de ses fonctions au sein de la Société, Mme Yanofsky siège actuellement aux conseils d'administration et préside les comités des ressources humaines et de la gouvernance de Purolator Inc., de Goodfood Markets Corp. et de Canopy Growth Corporation, et elle a plus récemment été vice-présidente principale et directrice générale de Sephora Canada. Avant d'entrer au service de Sephora, Mme Yanofsky a travaillé chez L Brands, où elle a été directrice nationale de Bath & Body Works Canada, et elle compte plus de 30 ans d'expérience auprès de grands détaillants mondiaux en plein essor. Theresa Yanofsky est diplômée de l'Université McGill.

Samuel Minzberg est diplômé de l'Université McGill où il a obtenu un baccalauréat ès arts en 1970 et un baccalauréat en droit civil en 1973, et où il s'est vu décerner la médaille d'or Elizabeth Torrance. M. Minzberg a aussi obtenu un baccalauréat en common law, également à l'Université McGill, en 1979. Il est spécialisé dans le droit fiscal des sociétés, les fusions et acquisitions, les réorganisations d'entreprises et les questions liées aux fonds d'investissement. M. Minzberg a été membre du conseil des gouverneurs de l'Université McGill ainsi que des conseils d'administration de la Fondation du Barreau du Québec et de la Fondation canadienne de fiscalité. Il a auparavant été président du conseil d'administration de la Banque HSBC Canada.

Anita Sehgal est diplômée de la University of Regina où elle a obtenu un baccalauréat en administration des affaires, avec une spécialisation en marketing et en ressources humaines. Mme Sehgal en est actuellement à sa onzième année au sein de l'organisation des Astros de Houston, où elle occupe le poste de vice-présidente directrice, Marketing et communications. Avant de se joindre à cette organisation, Mme Sehgal a occupé pendant plus de 20 ans diverses fonctions de marketing stratégique au sein de plusieurs autres organisations, dont FGL Sports Ltée, Magasins Best Buy Ltée et Academy Sports & Outdoors, Inc. Mme Sehgal siège également au conseil d'administration de Holley Performance Brands, Inc., dont elle préside par ailleurs le comité de gouvernance et des mises en candidature.

Comme ils sont membres du comité d'audit, la notice biographique de MM. Bruce J. Guerriero et David J. Kassie figure ci-après sous la rubrique « COMITÉ D'AUDIT »

Tous les membres du CRHRG possèdent des compétences en matière de ressources humaines, de rémunération ou de gestion du risque en raison de l'expérience acquise dans le cadre des fonctions et des postes d'administrateur qu'ils occupent actuellement ou ont occupés par le passé ou encore en raison de leur formation. Voir également les rubriques « Gouvernance – Rémunération » et « Gouvernance – Conseil d'administration ».

GESTION DES RISQUES LIÉS À LA RÉMUNÉRATION

Le CRHRG se réunit au moins quatre fois par année ou plus souvent, si les circonstances le justifient. Ce comité, qui relève du conseil d'administration, veille à ce que la politique de rémunération globale de la Société favorise l'atteinte des objectifs commerciaux de celle-ci sans compromettre la viabilité, la solvabilité et la réputation de l'entreprise. En outre, il s'assure que la rémunération versée est conforme aux principes internes et externes d'équité et, de concert avec le conseil d'administration, veille à ce que la Société maintienne une logique et un bon équilibre entre la performance attendue, la gestion des risques et la rémunération. Voir la rubrique « Gouvernance – Rémunération ».

ACHAT D'INSTRUMENTS FINANCIERS

Il n'est pas interdit aux membres de la haute direction visés et aux administrateurs d'acheter des instruments financiers (y compris, sans limitation, des contrats à terme de gré à gré variables prépayés, des swaps sur actions, des tunnels ou des parts de fonds cotés) conçus pour protéger contre une diminution de la valeur marchande des titres de capitaux propres de la Société qui leur ont été octroyés à titre de rémunération ou qu'ils détiennent directement ou indirectement, ou pour annuler une telle diminution.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Le montant total des prêts consentis à tous les dirigeants, administrateurs, employés et anciens dirigeants, administrateurs et employés de la Société (y compris les membres de la haute direction visés) s'établit à néant en date du 14 mai 2025.

COMITÉ D'AUDIT

On trouvera les règles du comité d'audit au www.reitmanscanadalimited.com sous l'onglet « Gouvernance – Documents de gouvernance d'entreprise » ou sous le profil de la Société sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca.

Le comité d'audit a notamment pour mandat d'aider le conseil d'administration à s'acquitter de ses responsabilités de surveillance en remplissant les fonctions suivantes : (i) la supervision de l'intégrité des états financiers consolidés de la Société, (ii) l'examen de la conformité de la Société à certaines exigences légales et réglementaires, (iii) l'évaluation de la compétence et de l'indépendance de l'auditeur externe et (iv) la supervision de la performance de l'auditeur externe.

a) Composition du comité d'audit

Le comité d'audit se compose actuellement de MM. Bruce J. Guerriero (président), David J. Kassie et Daniel Rabinowicz, qui (i) sont indépendants et (ii) possèdent des compétences financières au sens de la Norme canadienne 52-110 sur le comité d'audit (Règlement 52-110 sur le comité d'audit dans la province de Québec).

b) Formation et expérience pertinentes

Le texte qui suit décrit la formation et l'expérience de chaque membre du comité d'audit qui sont utiles à l'exécution de ses responsabilités à titre de membre du comité d'audit.

Bruce J. Guerriero est titulaire d'un baccalauréat spécialisé en commerce (avec distinction) de l'Université Concordia. Il a obtenu un diplôme d'expert-comptable de l'Université McGill et le titre de comptable agréé (désormais comptable professionnel agréé). Avant de prendre sa retraite en septembre 2014, il était associé principal d'audit du cabinet KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L et occupait le poste d'associé principal chargé de missions d'audit pour des sociétés ouvertes dans différents secteurs industriels, dont les marchés de consommation et le commerce de détail. M. Guerriero a siégé au conseil d'administration de KPMG au Canada de 2003 à 2010. Depuis 2015, il est administrateur de sociétés et conseiller d'entreprises. M. Guerriero a siégé au conseil d'administration de DAVIDsTEA Inc. en tant que président du comité d'audit jusqu'au 9 juin 2016. M. Guerriero a obtenu le titre d'administrateur agréé de l'Institut des administrateurs de sociétés.

David J. Kassie a obtenu un baccalauréat en commerce de l'Université McGill en 1977 et une maîtrise en administration des affaires spécialisée en économie de l'Université Western Ontario en 1979. Avant 2004, M. Kassie a été président du conseil et chef de la direction de Marchés mondiaux CIBC inc. et vice-président du conseil de la Banque Canadienne Impériale de Commerce (CIBC). M. Kassie a également été associé, président du conseil et chef de la direction de Genuity Capital Markets de novembre 2004 à mai 2010, date à laquelle la société a été acquise par Canaccord Financial. M. Kassie a été président du conseil d'administration membre de la haute direction de Canaccord Genuity Group Inc. d'avril 2010 à août 2024. M. Kassie continue d'agir à titre de président émérite du conseil d'administration de Canaccord Genuity Group Inc. (depuis le mois d'août 2024) et d'assister à certaines de ses réunions, tout en présidant le conseil d'administration de Gestion d'actifs Outcome Métriques, société d'investissement établie à Toronto. M. Kassie possède une vaste expérience en tant que conseiller, preneur ferme et contrepartiste. Il siège à un certain nombre de conseils d'administration de sociétés.

Daniel Rabinowicz est diplômé de l'Université McGill. Il a obtenu un baccalauréat ès arts en 1972 et une maîtrise en administration des affaires en 1973. Le parcours de M. Rabinowicz en publicité et en finances s'étend sur une période de plus de 40 ans. Pendant sa carrière, il a été associé au sein de Cossette Inc. et de Taxi Inc., deux des plus importantes agences de publicité et de promotion au Canada. M. Rabinowicz a également été administrateur de sociétés au sein de Wafu Inc. et d'Alimentation Couche-Tard Inc., dans chacun des cas pendant plus de 10 ans, où il s'est distingué par son sens aigu des finances, son jugement et son expertise. M. Rabinowicz siège à notre conseil d'administration depuis 2012. Il en a été notamment le président, le vice-président et l'administrateur principal indépendant.

MM. Guerriero, Kassie et Rabinowicz ont tous la capacité de lire et de comprendre un jeu d'états financiers présentant des questions comptables qui, sur les plans de l'ampleur et du degré de complexité, sont comparables dans l'ensemble à celles dont on peut raisonnablement penser qu'elles seront soulevées par les états financiers de la Société, ainsi que de comprendre les principes comptables que la Société utilise pour établir ses états financiers, et ils ont la capacité d'évaluer de manière générale l'application des principes comptables liés à la comptabilisation des estimations, des produits à recevoir, des charges à payer et des réserves.

Tous les membres du comité d'audit ont la compréhension des contrôles internes et des procédures de communication de l'information financière.

c) Politiques et procédures d'approbation préalable

Le comité d'audit approuve au préalable toutes les missions de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L (« KPMG »), l'auditeur externe de la Société, qui consisterait à fournir des services d'audit ou des services non liés à l'audit. Il a approuvé tous les services dont il est question ci-après.

d) Honoraires de l'auditeur externe

KPMG a fourni les services et facturé les honoraires suivants à la Société au cours de l'exercice 2025 et de l'exercice clos le 3 février 2024 (l'« exercice 2024 »).

Honoraires d'audit

Le total des honoraires facturés par KPMG pour l'audit des états financiers consolidés annuels, l'examen trimestriel des états financiers consolidés intermédiaires de la Société et pour les services normalement fournis par l'auditeur externe, comme les services relatifs à des dépôts de documents prescrits par la législation et la réglementation, s'établit comme suit.

Exercice 2025
569 152 $
Exercice 2024
522 974 $

Honoraires pour services liés à l'audit

Le total des honoraires facturés, en plus des honoraires indiqués sous la rubrique « Honoraires d'audit », pour les services de certification et les services connexes rendus par KPMG qui sont raisonnablement liés à l'exécution de l'audit ou de l'examen des états financiers, comme des consultations ayant trait à des questions d'ordre comptable et de communication de l'information et des services de traduction liés aux états financiers consolidés annuels et intermédiaires, s'établit comme suit :

Exercice 2025
104 939 $
Exercice 2024
102 827 $

Honoraires pour services fiscaux

Le total des honoraires facturés pour les services professionnels rendus par KPMG en matière de conformité fiscale, de conseils fiscaux et de consultation sur les taxes de vente, de planification fiscale et d'autres questions d'ordre général s'établit comme suit :

Exercice 2025
70 718 $
Exercice 2024
60 945 $

Autres honoraires

Le total des honoraires facturés par KPMG, sauf ceux indiqués ci-dessus, qui sont principalement liés à des services de consultation, tels que l'établissement de diagnostics et l'analyse de l'écart, s'établit comme suit :

Exercice 2025
290 308 $
Exercice 2024
Néant

GOUVERNANCE

Les pratiques de gouvernance de la Société sont en grande partie conformes aux lignes directrices de l'Instruction générale canadienne 58-201 – Gouvernance (au Québec, l'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance) adoptée par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « lignes directrices »), et les divergences par rapport aux lignes directrices sont énoncées ci-dessous.

Ces lignes directrices (qui ne sont pas obligatoires) traitent de la constitution des conseils d'administration et de leurs comités, de leurs fonctions, de leur indépendance à l'égard de la direction

et d'autres moyens destinés à assurer une saine gouvernance. Le conseil d'administration a examiné ses pratiques et, sur la recommandation du CRHRG, a approuvé l'information donnée ci-dessous.

Conseil d'administration

Les lignes directrices recommandent qu'un conseil d'administration soit composé majoritairement d'administrateurs indépendants (c'est-à-dire des administrateurs qui n'ont pas de relations dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elles nuisent à l'indépendance de leur jugement). Le conseil d'administration est composé actuellement de dix administrateurs. D'après les renseignements fournis par les administrateurs quant à leur situation respective, le conseil d'administration a établi que sept administrateurs, soit 70 % des administrateurs, sont « indépendants », selon le sens donné à ce terme dans les lignes directrices.

M. Stephen F. Reitman n'est pas considéré comme un administrateur « indépendant » en raison de son poste de président du conseil membre de la haute direction. Mme Andrea Limbardi n'est pas considérée comme une administratrice « indépendante » en raison de son poste de présidente et chef de la direction de la Société. Mme Gillian Reitman n'est pas considérée comme une administratrice « indépendante » parce qu'un membre de sa famille immédiate, c'est-à-dire M. Stephen F. Reitman, est membre de la haute direction de la Société.

Les autres administrateurs de la Société, soit MM. Bruce J. Guerriero, David J. Kassie, Samuel Minzberg, Daniel Rabinowicz et Martin Thibodeau et Mmes Anita Sehgal et Theresa Yanofsky, sont considérés comme « indépendants ».

M. Stephen F. Reitman est administrateur de Michael Kors Holdings Limited, société inscrite à la cote de la New York Stock Exchange (la « NYSE »). M. David J. Kassie est président émérite du conseil de Canaccord Genuity Group Inc., société inscrite à la cote de la TSX. Mme Theresa Yanofsky est administratrice de Goodfood Market Corp., société inscrite à la cote de la TSX, et de Canopy Growth Corporation, société inscrite à la cote de la TSX et du Nasdaq. Mme Anita Sehgal est administratrice de Holley Performance Brands, Inc., société inscrite à la cote de la NYSE. Aucun administrateur de la Société ne siège au conseil d'administration d'une autre société ouverte avec un autre administrateur de la Société.

Les administrateurs indépendants tiennent des réunions périodiques hors de la présence des dirigeants et auxquelles n'assistent pas les administrateurs non indépendants ou auxquelles ces derniers sont en minorité. Au cours de l'exercice 2025, quatre réunions de ce type ont été tenues dans le cadre des réunions trimestrielles.

M. Samuel Minzberg occupe actuellement les fonctions de vice-président du conseil et d'administrateur principal indépendant du conseil de la Société et est considéré comme un administrateur « indépendant ».

Un relevé des présences de chaque administrateur aux réunions du conseil d'administration tenues pendant l'exercice 2025 figure à la rubrique « Relevé des présences aux réunions du conseil » de la présente circulaire.

Mandat du conseil

Le conseil d'administration a adopté, et passe en revue chaque année, un mandat du conseil d'administration dans lequel il reconnaît explicitement ses responsabilités de gérance de la Société. On trouvera le mandat du conseil d'administration sur le site Web de la Société, au

www.reitmanscanadalimited.com, sous l'onglet « Gouvernance – Documents de gouvernance d'entreprise ».

Principes de gouvernance d'entreprise

Le conseil d'administration a adopté, et passe en revue chaque année, des principes de gouvernance d'entreprise énonçant en détail les principes et les protocoles clés dictant le fonctionnement du conseil d'administration. Les principes de gouvernance d'entreprise peuvent être consultés sur le site Web de la Société, au www.reitmanscanadalimited.com, sous l'onglet « Gouvernance – Documents de gouvernance d'entreprise ».

Descriptions de poste

Le conseil d'administration a adopté, et passe en revue chaque année, une description de poste écrite pour le président du conseil membre de la haute direction, laquelle décrit les rôles et les responsabilités associés à ce poste. On trouvera la description du poste de président du conseil membre de la haute direction sur le site Web de la Société, au www.reitmanscanadalimited.com, sous l'onglet « Gouvernance – Documents de gouvernance d'entreprise ».

Orientation et formation continue des administrateurs

Le CRHRG est responsable de l'orientation des nouveaux administrateurs et de la transmission des connaissances au sujet des activités de la Société. Une séance d'orientation approfondie est offerte à tous les nouveaux administrateurs, qui porte notamment sur un examen de la stratégie d'affaires, des renseignements financiers et des processus de gouvernance de la Société; un aperçu de l'histoire de la Société; des visites de magasins et du centre de distribution; et des rencontres individuelles avec les responsables de chacune des principales divisions d'affaires de la Société.

De plus, les nouveaux administrateurs reçoivent de nombreuses politiques et règles d'entreprise, notamment le mandat du conseil d'administration, les règles du comité d'audit, les règles du CRHRG, le code d'éthique et politique sur les conflits d'intérêts de la Société, des renseignements relatifs aux exigences en matière de conformité applicables aux administrateurs, ainsi que les ordres du jour et les procès-verbaux pour les réunions du conseil et des comités tenues récemment.

Le conseil d'administration reconnaît également l'importance de la formation continue des administrateurs, qui est un élément essentiel lui permettant d'assurer une gouvernance saine et de veiller à ce que les administrateurs continuent d'offrir une excellente performance et d'assumer personnellement la responsabilité du processus de gouvernance. Il est attendu des administrateurs qu'ils soient au fait des pratiques exemplaires en vigueur, des tendances émergentes dans le domaine de la gouvernance et des modifications pertinentes apportées à la réglementation. Le CRHRG est également responsable de la formation continue des administrateurs de la Société. Dans la perspective de favoriser une telle formation, la Société veille régulièrement à ce que les administrateurs assistent, dans le cadre des réunions ordinaires du conseil et des comités, à des présentations portant sur différents aspects des activités de la Société. De plus, la Société encourage la participation des membres du conseil d'administration ou des comités à des présentations organisées par des experts externes portant sur des questions qui revêtent une importance particulière ou des questions émergentes dignes d'intérêt. Finalement, tous les administrateurs sont invités à participer aux réunions trimestrielles du comité d'audit afin de les aider à bien connaître et à comprendre la situation financière de la Société.

Code de conduite et d'éthique

La Société a adopté le code d'éthique et politique sur les conflits d'intérêts (le « code de conduite »), que l'on peut consulter dans le profil de la Société sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca.

On s'attend à ce que tous les employés passent en revue chaque année le code de conduite et attestent l'avoir fait en signant une attestation annuelle relative à la compréhension du code de conduite. La Société a également mis à la disposition des employés une ligne d'assistance sur les questions d'éthique devant permettre à tout employé de la Société de faire état de ses préoccupations quant à un conflit d'intérêts et/ou un manquement possible au code de conduite sans craindre d'être congédié ou de faire l'objet de quelques représailles que ce soit.

Le conseil d'administration n'a pas consenti de dérogation au code de conduite aux administrateurs ou aux dirigeants de la Société.

Le code de conduite renferme des dispositions précises sur les conflits d'intérêts et prévoit qu'aucun employé ne devrait être visé, ni même sembler être visé, par des influences, des intérêts ou des liens qui entrent en conflit avec les intérêts de la Société. Chaque employé devrait éviter tout placement, tout intérêt ou toute association qui nuit, pourrait nuire ou pourrait sembler nuire à l'exercice indépendant de son jugement dans l'intérêt de la Société.

Le code de conduite comprend également une politique de protection des renseignements personnels et de surveillance électronique à l'intention des employés aux termes de laquelle les employés de la Société sont formellement avisés de leurs obligations relativement à la protection des renseignements personnels, au sens des lois et des règlements fédéraux et provinciaux en matière de protection des renseignements personnels.

L'employé concerné doit divulguer sans tarder au vice-président, Ressources humaines de la Société tout intérêt personnel ou toute autre circonstance qui pourrait sembler causer des conflits d'intérêts réels ou potentiels. Cette information sera traitée de façon confidentielle, dans la mesure du possible selon les circonstances. S'il appert qu'un conflit existe, des arrangements seront pris pour trouver une solution qui sert aussi bien les intérêts de la Société que ceux de l'employé.

Aucun administrateur ne vote ni ne participe à des discussions sur des questions à l'égard desquelles l'administrateur a un intérêt important, et s'il le juge nécessaire ou approprié, le conseil d'administration peut également nommer un comité spécial formé d'administrateurs indépendants.

Sélection des candidats au conseil d'administration et gouvernance

Le CRHRG a la responsabilité de trouver des candidats qualifiés aux postes d'administrateur. Tous les membres du CRHRG possèdent des compétences liées aux procédés, aux procédures et aux relations en matière de gouvernance appliqués à la Société, en raison de l'expérience acquise dans le cadre des fonctions et des postes d'administrateur qu'ils occupent actuellement ou ont occupés par le passé, ou encore en raison de leur formation.

Le conseil d'administration a adopté pour le CRHRG, et passe en revue chaque année, des règles qui établissent l'objet du comité, ses responsabilités, la qualification des membres, leur nomination et leur destitution, la structure et le fonctionnement du comité et la manière de rendre compte au conseil d'administration. Les règles du CRHRG confèrent également au comité le pouvoir de retenir les services de tout conseiller juridique externe et de tout autre conseiller dont il estime avoir besoin. On

trouvera les règles du CRHRG (en anglais seulement) au www.reitmanscanadalimited.com sous l'onglet « Gouvernance – Documents de gouvernance d'entreprise ».

La Société n'a pas, à l'heure actuelle, de politique concernant la durée maximale du mandat des administrateurs et elle estime qu'il n'est pas nécessaire de fixer une telle limite pour veiller à ce que le conseil d'administration soit constitué d'administrateurs dynamiques et compétents compte tenu du mandat du CRHRG.

Le CRHRG est chargé d'examiner la taille du conseil d'administration de temps à autre afin de s'assurer de l'efficacité de la prise de décisions, et d'évaluer la performance et l'efficacité des administrateurs et des comités du conseil d'administration ainsi que l'apport de chacun des administrateurs.

Évaluations

Le CRHRG est chargé de surveiller l'évaluation de la performance et de l'efficacité du conseil d'administration dans son ensemble, de ses comités et de chacun des administrateurs. Une procédure d'évaluation officielle a été établie qui inclut un questionnaire d'évaluation du conseil d'administration et un formulaire d'autoévaluation des membres du conseil, lesquels couvrent un vaste éventail de sujets. Les formulaires sont transmis à quelques reprises au cours d'un même exercice à chaque administrateur pour recueillir leurs commentaires et suggestions en vue d'améliorer les pratiques, la performance et l'efficacité du conseil d'administration, de ses comités et de chacun des administrateurs, ainsi que rehausser l'efficacité et l'utilité des réunions.

Les réponses au questionnaire d'évaluation du conseil d'administration et du formulaire d'autoévaluation des membres du conseil sont compilées de manière confidentielle pour encourager une communication franche et complète des commentaires. Les résultats sont alors examinés par les membres du conseil d'administration. Les plus récents résultats indiquent que le conseil d'administration et ses divers comités, les présidents des comités du conseil d'administration et chaque administrateur remplissent efficacement leurs fonctions respectives.

Le CRHRG a également la responsabilité d'évaluer tous les aspects de la gouvernance de la Société et de formuler des recommandations à cet égard ainsi que de superviser la conformité au code de conduite.

Rémunération

Le CRHRG est chargé d'examiner la rémunération des administrateurs et de formuler des recommandations au conseil d'administration à cet égard, d'examiner et d'approuver la rémunération du président du conseil membre de la haute direction et de la présidente et chef de la direction de la Société, de tenir compte de la rémunération des membres de la haute direction d'autres sociétés, ainsi que de conseiller le conseil d'administration quant aux plans de rémunération des membres de la haute direction et de formuler à son intention des recommandations à cet égard.

Le CRHRG a également pour responsabilité d'examiner l'information sur la rémunération figurant dans les documents publics, y compris le rapport annuel sur la rémunération des membres de la haute direction que l'on trouvera dans la présente circulaire de sollicitation de procurations et qui décrit le processus selon lequel le conseil d'administration fixe la rémunération des dirigeants et des administrateurs de la Société.

Planification stratégique

En sa qualité de présidente et chef de la direction de la Société, Mme Andrea Limbardi est responsable de l'élaboration et de la mise en œuvre de l'orientation stratégique de la Société. Le conseil d'administration, dans son ensemble, encadre les stratégies à court et à long terme de la Société.

Mme Limbardi est notamment chargée de ce qui suit : (i) s'assurer que la direction de la Société a établi un processus de planification stratégique efficace, y compris l'élaboration d'une vision, d'une mission et d'un plan stratégique triennal pour chaque division de la Société et pour la Société dans son ensemble, assorti d'objectifs mesurables et d'un calendrier d'exécution, (ii) se pencher sur les enjeux stratégiques et financiers critiques auxquels la Société est confrontée et participer à l'analyse des solutions stratégiques, (iii) prendre des décisions et formuler des recommandations à l'intention du conseil d'administration relativement à la mission, à la vision, aux initiatives stratégiques, aux principaux programmes et aux services de la Société, (iv) agir en tant qu'instigatrice des grands changements organisationnels, (v) rencontrer régulièrement la direction de la Société pour contrôler les progrès de la Société par rapport à ses objectifs stratégiques et (vi) s'assurer que le conseil d'administration est informé régulièrement des progrès de la Société par rapport à la mise en œuvre de toute stratégie approuvée.

Autres comités du conseil

Le conseil d'administration n'a pas d'autres comités permanents que le comité d'audit et le CRHRG.

Politiques sur les communications, sur les opérations d'initiés, sur l'information confidentielle et sur la communication de l'information

Le conseil d'administration s'efforce de communiquer efficacement avec tous les intéressés, notamment les actionnaires, les fournisseurs, les employés, les mandataires et les milieux financiers. La Société s'emploie quant à elle à se conformer à l'ensemble des lois, règlements et politiques auxquels elle est assujettie ainsi qu'aux pratiques de l'industrie dans le domaine. Cet engagement est attesté notamment par la politique sur la négociation des titres de la Société qui définit les lignes directrices que les administrateurs, les dirigeants et les autres employés concernés de la Société sont tenus de suivre relativement à la négociation des titres de la Société. Entre autres, la politique sur la négociation des titres interdit les opérations sur les titres de la Société avant que l'information importante non divulguée soit rendue publique et qu'un délai raisonnable se soit écoulé pour permettre que l'information soit diffusée à grande échelle sur le marché.

Le comité d'audit et le conseil d'administration passent préalablement en revue tous les communiqués qui font état des résultats financiers. Les membres de la direction de la Société et les membres du conseil d'administration et des comités concernés du conseil examinent les autres documents d'information continue, y compris, sans limitation, les états financiers trimestriels et annuels, le rapport de gestion et les documents relatifs à la sollicitation de procurations, et, au besoin, le conseil d'administration approuve ces documents.

DIVERSITÉ ET INCLUSION

Politique sur l'équité en matière d'emploi et la diversité

Le conseil d'administration n'a pas adopté de politique officielle distincte sur l'équité en matière d'emploi; toutefois, les principes d'équité en matière d'emploi sont enchâssés dans le texte du code de conduite de la Société. Le code de conduite prévoit que toutes les décisions concernant le recrutement,

l'embauche, la formation, la rémunération, l'évaluation, la promotion, les attributions, la cessation d'emploi et d'autres conditions et modalités d'emploi seront prises équitablement et sans discrimination illégale fondée sur des motifs de distinction illicites, tels que la race, la couleur, le sexe, le genre, la grossesse, l'orientation sexuelle, l'état civil, l'âge (sauf dans la mesure prévue par la loi), la religion, les convictions politiques, la langue, l'origine ethnique ou nationale, la condition sociale, le handicap ou tout autre facteur protégé par la loi. Toutes les décisions relatives à l'emploi sont prises en conformité avec la législation fédérale et provinciale applicable.

Le conseil d'administration n'a pas adopté de politique officielle distincte en matière de diversité; toutefois, la Société s'efforce de promouvoir une culture inclusive et d'encouragement de la diversité au sein de son effectif et est profondément convaincue qu'elle gagne à accueillir des employés aux parcours et aux points de vue diversifiés et à puiser au sein du plus grand bassin possible d'employés.

La Société cherche à maintenir en poste, à promouvoir et à embaucher les personnes les plus compétentes et accorde une grande importance à ce que celles-ci peuvent concrètement et éventuellement lui apporter sur les plans de la performance, des compétences, de la collaboration et de la responsabilisation professionnelle. Les décisions liées à l'emploi sont prises en fonction du mérite et des réalisations sur le plan individuel, comme la performance au travail, les compétences, les connaissances et les aptitudes requises pour certains postes en particulier, et non en fonction de facteurs non liés à la performance d'une personne ou à sa capacité à s'acquitter de ses tâches.

Politiques sur la représentation des femmes, des Autochtones, des membres de minorités visibles et des personnes handicapées au conseil

Le conseil d'administration n'a pas adopté de politique concernant précisément la recherche et la mise en candidature de femmes, d'Autochtones (Premières Nations, Inuits et Métis) (les « Autochtones »), de membres des minorités visibles et de personnes handicapées à titre d'administrateurs de la Société.

Prise en compte de la représentation des femmes, des Autochtones, des membres de minorités visibles et des personnes handicapées dans le processus de recherche et de sélection des candidats aux postes d'administrateur et de nomination des membres de la haute direction

Le conseil d'administration ne tient pas particulièrement compte de la représentation des femmes, des Autochtones, des membres de minorités visibles et des personnes handicapées au sein du conseil d'administration de la Société dans le processus de recherche et de sélection des candidats aux postes d'administrateur pour un premier mandat ou pour le renouvellement d'un mandat. Dans le cadre de ce processus, le conseil d'administration accorde une grande importance à ce que le candidat peut concrètement et éventuellement lui apporter sur les plans de la performance, des compétences, de la collaboration et de la responsabilisation professionnelle. Toutefois, la Société est d'avis qu'il faut toujours examiner la candidature d'une grande variété de personnes et qu'elle ne cultive aucun préjugé susceptible de lui faire poser un acte discriminatoire en faveur ou en défaveur de candidats donnés.

Le conseil d'administration ne tient pas particulièrement compte de la représentation des femmes, des Autochtones, des membres de minorités visibles et des personnes handicapées au sein de la haute direction dans le processus de nomination des membres de la haute direction. Dans le cadre de ce processus, la Société accorde une grande importance à ce que la personne peut concrètement et éventuellement lui apporter sur les plans de la performance, des compétences, de la collaboration et de la responsabilisation professionnelle. Toutefois, afin de pouvoir bénéficier de tous les avantages de la diversité, y compris l'accès au plus grand bassin possible de personnes compétentes, la Société passe en revue ses pratiques d'embauche afin de s'assurer qu'elles permettent d'examiner la candidature

d'une grande variété de personnes et qu'elles ne cultivent aucun préjugé susceptible de lui faire poser un acte discriminatoire en faveur ou en défaveur de candidats donnés.

Objectifs de l'émetteur concernant la représentation des femmes, des Autochtones, des membres des minorités visibles et des personnes handicapées au conseil et à la haute direction

La Société n'a pas adopté d'objectifs concernant la représentation des femmes, des Autochtones, des membres des minorités visibles et des personnes handicapées au sein de son conseil d'administration ou de sa haute direction.

Nombre de femmes, d'Autochtones, de membres des minorités visibles et de personnes handicapées au conseil et à la haute direction

En date du 14 mai 2025, le conseil d'administration compte quatre femmes (40 %) et ne compte aucun Autochtone ou membre des minorités visibles ni aucune personne handicapée.

En date du 14 mai 2025, 32 personnes occupent des postes de direction, et 23 d'entre elles sont des femmes (72 %) (y compris la présidente et chef de la direction, la chef de l'exploitation, la chef des services financiers, la cheffe de la direction des talents et les différentes vice-présidentes).

En date du 14 mai 2025, aucun Autochtone ou membre des minorités visibles ni aucune personne handicapée n'occupe un poste de haute direction.

ASSURANCE-RESPONSABILITÉ DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS ET CONVENTION D'INDEMNISATION DES DIRIGEANTS

La Société a contracté des polices d'assurance couvrant la responsabilité des administrateurs et des dirigeants de la Société et de ses filiales dans l'exercice de leurs fonctions. La couverture actuelle est de 30 millions de dollars par année. Les polices couvrent les sinistres découlant d'actes ou d'omissions préjudiciables de la part des administrateurs et des dirigeants dans l'exercice de leurs fonctions, mais non pas d'actes illégaux ni de ceux qui résultent en un profit personnel. Aux termes des polices, la Société a droit au remboursement des sommes qu'elle est obligée de verser ou qu'elle est autorisée à verser pour indemniser ses administrateurs et ses dirigeants, sous réserve d'une franchise auto-assurée de 250 000 $ par réclamation; chaque administrateur et chaque dirigeant a droit au remboursement des pertes qu'il subit dans l'exercice de ses fonctions. La prime annuelle de 243 400 $ a été entièrement payée par la Société.

La Société a conclu une convention d'indemnisation avec ses administrateurs et les dirigeants de son groupe de sociétés. Cette convention d'indemnisation procure une protection supplémentaire aux administrateurs de la Société et aux dirigeants de son groupe de sociétés. Dans le cadre de cette indemnisation, la Société s'engage notamment à défendre le signataire et à le dégager de toute responsabilité à l'égard de toute réclamation qui pourrait être présentée contre lui, à titre personnel, par un tiers pour des actes posés par le signataire, pour le compte de la Société, en qualité d'administrateur ou de dirigeant de la Société. La convention d'indemnisation ne couvre pas les actes illégaux ou les actes posés de mauvaise foi qui ne sont pas dans l'intérêt réel de la Société.

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Aucune personne informée (au sens attribué à ce terme dans la Norme canadienne 51-102 – Obligations d'information continue, et au Québec, le Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue), aucun administrateur proposé de la Société, aucune personne ayant des liens avec une personne informée ou avec un administrateur proposé ni aucun membre du même groupe

qu'une personne informée ou qu'un administrateur proposé n'a d'intérêt important, directement ou indirectement, dans une opération réalisée depuis le début du plus récent exercice clos de la Société ou dans une opération projetée, qui a ou aurait un effet important sur la Société ou l'une de ses filiales.

INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE

On trouvera de l'information financière sur la Société dans les états financiers consolidés audités de la Société et les notes afférentes ainsi que dans le rapport de gestion pour l'exercice 2025. On peut obtenir des exemplaires de ces documents et d'autres renseignements concernant la Société sous le profil de la Société sur le site de SEDAR+, au www.sedarplus.ca, et sur le site Web de la Société, au www.reitmanscanadalimited.com, ou sur demande adressée au secrétaire de la Société, au bureau de la Société situé au 250, rue Sauvé Ouest, Montréal (Québec) H3L 1Z2.

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Le conseil d'administration de la Société a approuvé le contenu de la présente circulaire et en a autorisé l'envoi.

Le 14 mai 2025

Le secrétaire,

Montréal (Québec)

(signé) Alain Murad

AI assistant

Reitmans Canada Limited — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

42834_rns_2025-05-22_c7d62b7e-5d91-468d-a3e5-60fadf429af2.pdf

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

SOLlicitATION DE PROCURATIONS

DATE DE RÉFÉRENCE

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET RÉVOCATION DES PROCURATIONS

PORTEURS NON INSCRITS

DROITS DE VOTE ET POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE DES FONDÉS DE POUVOIR

PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES

ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

INTERDICTION D'OPÉRATIONS OU FAILLITE D'UNE SOCIÉTÉ

RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL

GRILLE DES COMPÉTENCES DU CONSEIL

NOMINATION DE L'AUDITEUR

PLAN DE RÉMUNÉRATION FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS DANS LE CADRE DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT DANS LE COURS NORMAL DES ACTIVITÉS

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Éléments de la rémunération de la haute direction

Processus de prise de décisions

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Tableau sommaire de la rémunération

NOTES :

Attributions fondées sur des actions et des options en cours

NOTES :

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

COMPOSITION DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES, DE LA RÉMUNÉRATION ET DE LA GOUVERNANCE

Formation et expérience pertinentes

GESTION DES RISQUES LIÉS À LA RÉMUNÉRATION

ACHAT D'INSTRUMENTS FINANCIERS

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

COMITÉ D'AUDIT

a) Composition du comité d'audit

b) Formation et expérience pertinentes

Conseil d'administration

Mandat du conseil

Principes de gouvernance d'entreprise

Descriptions de poste

Orientation et formation continue des administrateurs

Code de conduite et d'éthique

Sélection des candidats au conseil d'administration et gouvernance

Évaluations

Rémunération

Planification stratégique

Autres comités du conseil

Politiques sur les communications, sur les opérations d'initiés, sur l'information confidentielle et sur la communication de l'information

DIVERSITÉ ET INCLUSION

Politique sur l'équité en matière d'emploi et la diversité

ASSURANCE-RESPONSABILITÉ DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS ET CONVENTION D'INDEMNISATION DES DIRIGEANTS

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

More from Reitmans Canada Limited

Reitmans Canada Limited Proxy Solicitation & Information Statement 2025