Reitir fasteignafélag — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Feb 16, 2021

SKÝRSLA TILNEFNINGARNEFNDAR TIL AÐALFUNDAR 2021

Hlutverk og verkefni

Tilnefningarnefnd Reita fasteignafélags (Reita) var upphaflega sett á laggirnar á hluthafafundi haustið 2018. Nokkrar breytingar hafa verið gerðar á starfsreglum nefndarinnar frá því þá og fylgja núgildandi starfsreglur, sem samþykktar voru á aðalfundi félagsins 11. mars 2020, með í viðauka II. Sú breyting var gerð á starfsreglunum á aðalfundi 2020 að nefndin skuli öll skipuð utanaðkomandi aðilum, en áður kom einn nefndarmanna úr stjórn félagsins. Tilnefningarnefnd gerir að þessu sinni ekki tillögur um að starfsreglum nefndarinnar verði breytt.

Tilnefningarnefnd er ætlað að undirbúa stjórnarkjör á aðalfundi félagsins og gera rökstudda tillögu um frambjóðendur til stjórnar. Tillögur nefndarinnar skulu miða að því að stjórn félagsins sé á hverjum tíma þannig samsett að hún búi að fjölbreyttri þekkingu, hæfni og reynslu sem nýtist félaginu við stefnumótun og eftirlit í því umhverfi sem félagið starfar í á hverjum tíma. Tilnefningarnefnd hefur ráðgefandi hlutverk gagnvart hluthafafundi við val á stjórnarmönnum félagsins og skal hún í störfum sínum hafa heildarhagsmuni allra hluthafa félagsins að leiðarljósi.

Skipan nefndarinnar

Á aðalfundi Reita þann 11. mars 2020 voru Berglind Ósk Guðmundsdóttir, lögfræðingur og ráðgjafi, Margret G. Flóvenz, endurskoðandi og ráðgjafi og Þórir Þorvarðarson ráðgjafi, kjörin í tilnefningarnefnd félagsins. Þau eru öll óháð félaginu, daglegum stjórnendum, og stórum hluthöfum þess.

Starf nefndarinnar

Nefndin hóf störf með fundi þann 20. nóvember og skipti með sér verkum. Margret G. Flóvenz er formaður nefndarinnar. Nefndin hefur notið aðstoðar Ragnheiðar Margrétar Ólafsdóttur, regluvarðar Reita við störf sín og færir henni þakklæti fyrir. Á sama fundi var samþykkt starfsáætlun nefndarinnar.

Nefndin fundaði í nóvember og desember með núverandi stjórnarmönnum hverjum fyrir sig og átti einnig fund með forstjóra félagsins. Tilnefningarnefndin hefur einnig kynnt sér störf stjórnar á yfirstandandi starfsári og þar á meðal eigið árangursmat stjórnar. Almennt eru núverandi stjórnarmenn ánægðir með vinnu stjórnarinnar og samstarfið innan hennar. Skýrar ábendingar komu þó úr viðtölum og úr árangursmati stjórnar að skerpa mætti á þekkingu á smásölumarkaðnum innan stjórnarinnar í ljósi örrar þróunar verslunar í landinu enda stór hluti fasteigna Reita verslunarhúsnæði. Þá kom einnig fram að þörf væri á að huga að aldurssamsetningu stjórnarinnar.

Tilnefningarnefnd lagði í kjölfarið mat á reynslu og þekkingu núverandi stjórnarmanna, hvert framlag þeirra er til starfa stjórnarinnar og hvernig hópurinn vinnur saman sem heild. Það er mat nefndarinnar að stjórnin hafi sinnt verkefnum sínum vel og samstarf verið með ágætum.

Í lok desember voru birtar upplýsingar um starfsemi nefndarinnar á heimasíðu Reita og jafnframt kallað þar eftir tilnefningum eða framboðum til stjórnar félagsins. Auglýsing þessa efnis var jafnframt birt á vefsíðu Nasdaq OMX og í Fréttablaðinu í janúar. Í auglýsingunum var áhugasömum um stjórnarsæti gefið val um að skila inn framboði til stjórnar eða að koma eingöngu til umfjöllunar á vettvangi nefndarinnar þannig að trúnaðar væri gætt um persónuupplýsingar.

---

Innan þess frests sem settur var í auglýsingu til að fá umfjöllun hjá nefndinni bárust alls 14 erindi sem öll komu til skoðunar hjá nefndinni. Um var að ræða marga hæfa einstaklinga með viðtæka reynslu, menntun og þekkingu. Vert er að ítreka að einstaklingur sem nefndin gerir ekki tillögu um sem stjórnarmann í félaginu getur ávallt gefið kost á sér til stjórnarsetu með því að skila inn formi framboðs til stjórnar innan hins almenna framboðsfrests samkvæmt samþykktum Reita, þ.e. sjö sólarhringum fyrir aðalfund.

Nefndin hafði samband við 20 stærstu hluthafa félagsins í janúar til að ítreka að kallað væri eftir sjónarmiðum við skipan og samsetningu stjórnar og átti í kjölfarið fund með sjö þeirra. Á fundunum var kallað eftir sýn hluthafanna á hvaða eiginleika, hæfni, reynslu og þekkingu stjórnarmenn Reita þyrftu að hafa bæði sem einstaklingar og sem heild. Þær ábendingar sem hvað skýrast komu fram á þessum fundum var annars vegar mikilvægi þess að stjórn hefði yfir að ráða þekkingu og skilning á samfélagsábyrgð og sjálfbærni og hins vegar að gætt yrði að aldursdreifingu stjórnarmanna til að fá fram sýn yngra fólks á þarfir og framtiðarþróun bæði fasteignamarkaðarins og viðskiptavina Reita sem og samfélagsins sem heildar.

Mat nefndarinnar

Við mat sitt á þeirri reynslu, þekkingu og hæfni sem stjórn Reita þarf í sameiningu að búa yfir horfði nefndin til eftirtalinna lykilþátta:

• Almenn stjórnunarreynsla
• Reynsla af stjórnarstörfum
• Þekking og reynsla af fjármálum p.m.t. fjármögnun
• Lögfræðiþekking
• Þekking á góðum stjórnarháttum
• Reynsla og þekking af sjálfbærnimálum og samfélagslegri ábyrgð
• Þekking á þróun fasteignaverkefna
• Þekking og reynsla af fasteignamarkaði
• Þekking og reynsla af þeim atvinnugreinum sem þyngst vega meðal leigutaka félagsins ekki síst smásöluverslun og ferðapjónustu ásamt hinu opinbera.

Að auki var horft til:

• Samfellu í stjórnarstörfum, þ.e. að ekki verði of örar breytingar á stjórn
• Þörf á nýliðun, þ.e. að ekki verði of sjaldan breytingar á stjórn
• Fjölbreytni með tilliti til aldurs, kyns, menntunar, reynslu og bakgrunns
• Að meirihluti stjórnarmanna væri óháður félaginu og stórum hluthöfum
• Persönuleg hæfni til samstarfs, greiningar og ákvarðanatöku.

Það er niðurstaða tilnefningarnefndar, eftir að hafa rætt við núverandi stjórnarmenn, forstjóra og stærstu hluthafa að það myndi styrkja stjórnina að fá til liðs við hana einstakling sem hefur reynslu af smásölumarkaði og sterka sýn á þróun hans, stjórnunarreynslu ásamt þekkingu og skilning á samfélagsábyrgð og fjármálum. Einnig er tekið tillit til ábendinga hluthafa og stjórnar um mikilvægi þess að stefna að breiðari aldursdreifingu innan stjórnar.

Tilnefningarnefnd leggur áherslu á jafnræði hluthafa og kynnti því ekki tillögur sínar fyrir neinum hluthöfum fyrir birtingu þessarar skýrslu.

---

Tillögur um stjórnarmenn

Tilnefningarnefnd leggur til að eftirtalin verði kjörin í stjórn Reita fasteignafélags hf. á aðalfundi félagsins sem haldinn verður 11. mars 2021:

Gréta María Grétarsdóttir: Hún er fædd árið 1980 og hefur ekki setið í stjórn Reita áður. Gréta María er verkfræðingur frá Háskóla Íslands og starfar í dag sem framkvæmdastjóri Nýsköpunar, samfélagsábyrgðar og fjárfestatengsla hjá Brim. Gréta María er stjórnarmaður í Carbfix ohf. og Arctic Adventures ásamt því að sitja í landsstjórn Rauða Krossins á Íslandi. Gréta María hefur reynslu af smásölu bæði sem framkvæmdastjóri Krónunnar og fjármálastjóri Festi. Gréta María lagði áherslu á samfélagsábyrgð sem framkvæmdastjóri Krónunnar og undir hennar stjórn hlaut Krónan ýmsar viðurkenningar á sviði umhverfismála. Reynsla Grétu Maríu af smásölumarkaðnum ásamt áherslum og árangri í samfélagsábyrgð nýtist félaginu. Eins hefur Gréta María þekkingu á fjármögnun félaga í gegnum störf hennar í bankageiranum og sem fjármálastjóri.

Kristinn Albertsson: Hann er fæddur árið 1965 og tók sæti í stjórn Reita árið 2017. Kristinn er viðskiptafræðingur frá Háskóla Íslands og hefur starfað sem fjármálastjóri Samskipa samstæðunnar síðan 2007. Hann hefur gengt stjórnarstörfum innan Samskipa. Reynsla Kristins af fjármálastjórn í stóru félagi á alþjóðlegum markaði er mikilvæg fyrir stjórn félagsins. Kristinn hefur verið formaður endurskoðunarnefndar undanfarin tvö ár.

Martha Eiríksdóttir: Hún er fædd árið 1957 og tók sæti í stjórn Reita árið 2013 og er varaformaður stjórnar. Martha hefur lokið B.Ed. prófi frá Kennaraháskóla Íslands og Cand.Oecon prófi frá Háskóla Íslands. Hún starfar sem framkvæmdastjóri og óháður stjórnarmaður. Martha situr nú í stjórnum Farice, Olíudreifingar og Ísfells auk Reita og eigin félaga. Martha hefur viðtæka reynslu af stjórnun, fjármálum, ferðapjónustu og markaðsstarfi í gegnum störf hjá íslenskum og erlendum fyrirtækjum sem framkvæmdastjóri, ráðgjafi og markaðsstjóri og sem stjórnarmaður í nokkrum af stærri félögum landsins og er sú reynsla mikilvæg fyrir stjórn félagsins.

Sigríður Sigurðardóttir: Hún er fædd árið 1966 og tók sæti í stjórn Reita árið 2019. Sigríður er arkitekt með Dpl. Ing. próf frá háskólanum í Karlsruhe í Þýskalandi. Hún er sviðsstjóri hönnunarsvið NLSH við nýbyggingu LSH en var áður sviðstjóri framkvæmda- og tæknisviðs Háskóla Íslands og hefur starfað sem verkefnastjóri í stórum framkvæmdum. Sigríður var m.a. verkefnastjóri við byggingu hátækniseturs Alvogen í Vatnsmýri á árunum 2013-2017 og starfaði hjá Línuhönnun/Eflu frá 2001-2013, þar af sem sviðstjóri verkefnastjórnunarsviðs 2008-2013. Sigríður er stjórnarformaður félaganna Frostaskjóls ehf., SÁR ehf. og Viðju ehf., og stjórnarmaður í félögunum Reiknir ehf. og Naust Marine ehf. Þekking Sigríðar á sviði verklegra framkvæmda og skipulagsmála er mikilvæg fyrir framtíðar þróunarverkefni félagsins.

Þórarinn Víðar Þórarinsson: Þórarinn er fæddur 1954 og tók sæti í stjórn Reita árið 2009. Þórarinn hefur lokið Cand.jur prófi frá Háskóla Íslands, lögmaður síðan 2002 og starfar á eigin lögmannsstofu, Advocatus slf. Þórarinn var framkvæmdastjóri VSI á árunum 1986-1999 og forstjóri Símans frá 1999-2001. Þórarinn er stjórnarformaður í Liflandi ehf., Curio ehf. og Grana ehf. og auk þess stjórnarmaður í Nesbúegg ehf. og Forsar ehf. Þórarinn býr yfir umtalsverðri stjórnunar og stjórnarreynslu. Hann hefur yfirumsjón með því að góðum stjórnarháttum sé fylgt hjá Reitum og hefur fengið góða umsögn í árangursmati stjórnar. Þórarinn hefur mikla innsýn í starfsemi félagsins eftir 12 ára stjórnarsetu og tryggir samfellu í stjórnarstörfum.

---

Thomas Möller sem setið hefur í stjórn Reita frá árinu 2015 gefur ekki kost á sér til áframhaldandi stjórnarsetu.

Frekari upplýsingar um frambjóðendur og þar á meðal upplýsingar um hagsmunatengsl er að finna í viðauka í.

Tilnefningarnefnd Reita fasteignafélags hf.

1. febrúar 2021

Margret G. Flóvenz Berglind Ósk Guðmundsdóttir Þórir Á. Þorvarðarson
(sjá rafrænar undirritanir)

4

Fríkgild reitnær undirráurfð
BEBGLIND ÓSK GUÐMUNDSDÓTTIR
Harselæks, 0800 80 4210
2021-02-16 09:47:29 GMT
Ástadsd: Undirráurfð

Fríkgild reitnær undirráurfð
ÞÓRIR ÁGÚST ÞORVARÐARSON
Karselæks, 016530 0276
2021-02-16 09:51:33 GMT
Ástadsd: Undirráurfð

Fríkgild reitnær undirráurfð
MARGRÉT G FLÓVENZ
Harselæks, 140039 0810
2021-02-16 13:01:32 GMT
Ástadsd: Undirráurfð

---

5

Viðauki I – Tillögur tilnefningarnefndar, upplýsingar um frambjóðendur

Eftirfarandi eru upplýsingar um þá frambjóðendur í kjöri til stjórnar á aðalfundi Reita fasteignafélags hf. þann 11. mars næstkomandi sem tilnefningarnefnd gerir tillögu um. Upplýsingarnar eru í samræmi við það sem kraflst er skv. 2. mgr. 63 gr. a í lögum 2/1995 um hlutafélög og 17. gr. samþykkta félagsins:

Nafn: Gréta María Grétarsdóttir, kt. 130880-5849

Aðalstarf: Framkvæmdastjóri Nýsköpunar, samfélagsábyrgðar og fjárfestatengsla hjá Brim

Önnur stjórnarstörf: Situr í stjórnum Carbfix ohf., Arctic Adventures hf. og Rauða kross Íslands

Menntun: Meistaragráða í verkfræði frá Háskóla Íslands.

Starfsreynsla: Starfaði sem framkvæmdastjóri Krónunnar og sem fjármálastjóri Festi. Var forstöðumaður hagdeildar Arion banka og starfaði við fjárstýringu hjá Seðlabankanum og Sparisjóðabankanum og við rágjóf í upplýsingatækni og gæðamálum hjá Kögun/VKS.

Hlutafjáreign í Reitum: 0 hlutir

Hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila félagsins, helstu samkeppnisaðila félagsins og/eða hluthafa sem eiga meira en 10% hlut í félaginu eru engin og frambjóðandi lýsir því yfir að hann telur sig óháðan félaginu samkvæmt skilyrðum í Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja.

---

Nafn: Kristinn Albertsson, kt. 060765-5969

Aðalstarf: Fjármálastjóri Samskipa samstæðunnar

Önnur stjórnarstörf: Situr í stjórnum ýmissa félaga innan samstæðu Samskipa

Menntun: Viðskiptafræðingur frá Háskóla Íslands.

Starfsreynsla: Hefur starfað sem fjármálastjóri Samskipa sl. 13 ár og gegndi stöðu fjármálastjóra hjá Alfesca/SÍF í 11 ár þar á undan.

Hlutafjáreign í Reitum: 0 hlutir

Hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila félagsins, helstu samkeppnisaðila félagsins og/eða hluthafa sem eiga meira en 10% hlut í félaginu eru engin og frambjóðandi lýsir því yfir að hann telur sig óháðan félaginu samkvæmt skilyrðum í Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja.

---

6

Nafn: Martha Eiríksdóttir, kt. 251257-5159

Aðalstarf: Sjálfstætt starfandi sem óháður stjórnarmaður, framkvæmdastjóri og verkefnastjóri.

Önnur stjórnarstörf: Situr í stjórn Farice, Olíudreifingar, Ísfells, og annarra félaga

Menntun: Cand.oecon frá HÍ og B.Ed. frá Kennaraháskóla Íslands.

Starfsreynsla: Víðtæk reynsla af stjórnun, fjármálum, ferðabjónustu og markaðsstarfi í gegnum störf hjá ýmsum íslenskum og erlendum fyrirtækjum sem framkvæmdastjóri, ráðgjafi, markaðsstjóri o.fl., og sömuleiðis sem stjórnarmaður í mörgum stærstu félögum landsins, t.a.m. Íslandsbanka, Icelandair Group, Innnes o.fl.

Hlutafjáreign í Reitum: 0 hlutir

Hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila félagsins, helstu samkeppnisaðila félagsins og/eða hluthafa sem eiga meira en 10% hlut í félaginu eru engin og frambjóðandi lýsir því yfir að hann telur sig óháðan félaginu samkvæmt skilyrðum í Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja.

---

Nafn: Sigriður Sigurðardóttir, kt. 260266-4709

Aðalstarf: Sviðsstjóri hönnunarsvið NLSH við nýbyggingu LSH

Önnur stjórnarstörf: Er stjórnarformaður félaganna Frostaskjóls ehf., SÁR ehf. og Víðju ehf., og stjórnarmaður í félaginu Reiknir ehf. og Naust Marine ehf..

Menntun: Dipl. Ing. í arkitektúr frá háskólanum í Karlsruhe, Þýskalandi.

Starfsreynsla: Starfaði sem sviðsstjóri Framkvæmda- og tæknisviðs Háskóla Íslands frá 2017, var yfirverkefnisstjóri hjá Isavia á árinu 2017, starfaði hjá Eflu verkfræðistofu frá 2015 – 2018, hjá Alvogen/Alvotech frá 2013 – 2017, hjá Línhonnun (síðar Efla verkfræðistofa) frá 2008-2013, og þar áður hefur hún sinnt störfum hjá utanríkisráðuneytinu, Hömlum eignarhaldsfélagi, Framkvæmdasýslu ríkisins og Teiknistofu Eberhard Jungmann.

Hlutafjáreign í Reitum: 0 hlutir

Hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila félagsins, helstu samkeppnisaðila félagsins og/eða hluthafa sem eiga meira en 10% hlut í félaginu eru engin og frambjóðandi lýsir því yfir að hann telur sig óháðan félaginu samkvæmt skilyrðum í Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja.

---

7

Nafn: Þórarinn V. Þórarinsson, kt. 250654-2869

Aðalstarf: Lögmaður

Önnur stjórnarstörf: Er formaður stjórnar Líflands ehf. Curio ehf. og Grana ehf. og meðstjórnandi í félögunum Nesbúegg ehf., Forsum ehf. og Advocatus slf.

Menntun: Cand. jur. í lögfræði frá Háskóla Íslands.

Starfsreynsla: Er starfandi hæstaréttarlögmaður á eigin lögmannsstofu, Advocatus slf. Var framkvæmdastjóri Vinnuveitendasambands Íslands á árunum 1986-1999 og forstjóri Símans hf. frá 1999-2001.

Hlutafjáreign í Reitum: 87.705 hlutir

Hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila félagsins, helstu samkeppnisaðila félagsins og/eða hluthafa sem eiga meira en 10% hlut í félaginu eru engin og frambjóðandi lýsir því yfir að hann telur sig óháðan félaginu samkvæmt skilyrðum í Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja.

---

Viðauki II - Starfsreglur tilnefningarnefndar Reita fasteignafélags

1. Inngangur

Starfsreglur þessar eru settar með hliðsjón af leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja, útgefin af Viðskiptaráði Íslands, Nasdaq Iceland hf. og Samtökum atvinnulífsins (hér eftir nefnt „leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja“).

2. Markmið

Tilnefningarnefnd er ætlað að undirbúa stjórnarkjör á aðalfundi Reita fasteignafélags hf. („félagið“) og gera þar rökstudda tillögu um frambjóðendur til að taka kjör í stjórn þess. Tillögur nefndarinnar skulu miða að því að stjórn félagsins sé á hverjum tíma þannig samsett að hún búi að fjölbreyttri þekkingu, hæfni og reynslu sem nýtist félaginu við stefnumótun og eftirlit í því umhverfi sem félagið starfar í á hverjum tíma. Sé efnt til stjórnarkjörs utan aðalfundar skal tilnefningarnefnd undirbúa kosningu með hliðstæðum hætti og á aðalfundi, þó með þeim breytingum á tímafrestum sem leiða af styttri fyrirvara.

3. Skipan tilnefningarnefndar

Tilnefningarnefnd skal skipuð þremur mönnum til eins árs í senn. Meirihluti nefndarinnar skal vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess. Við mat á óhæði nefndarmanna skal miðað við sömu sjónarmið og þegar óhæði stjórnarmanna er metið, sbr. leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja. Í það minnsta einn nefndarmanna skal vera óháður stórum hluthöfum félagsins.

Stjórn félagsins skal með aðalfundarboði leggja fram tillögu um kjör þriggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd. Hluthafar félagsins geta minnst viku fyrir fund gert tillögu um nefndarmenn og skal þá á aðalfundi kosið milli þeirra sem tillaga er gerð um.

Nefndin skiptir sjálf með sér verkum. Forfallist nefndarmaður skipar stjórn annan í hans stað.

Nefndarmenn skulu hafa þekkingu og reynslu í samræmi við hlutverk nefndarinnar, m.a. á góðum stjórnarháttum og ákvæðum laga um skyldur stjórna hlutafélaga, sem og viðmiðum og venjum um hlutverk og starfshætti stjórna stærri félaga. Æskilegt er að nefndarmenn hafi góða samskiptahæfni og reynslu af því að greina hæfnisþætti sem virk þátttaka í stjórn félagsins kallar á. Að jafnaði skal við það miðað að nefndarmenn hafi haldgóða þekkingu á rekstri og stjórnarstörfum. Þess skal gætt að fulltrúar begja kynja séu í nefndinni.

Starfskjör nefndarinnar skulu ákveðin á aðalfundi félagsins og taka mið af starfskjörum undirnefnda stjórnar með hliðsjón af ætluðu umfangi verkefnisins. Reynist umfang starfa nefndarinnar óvenju mikið á starfsári af ófyrirséðum ástæðum, s.s. vegna fleiri hluthafafunda, þar sem stjórnarkjör fer fram, getur stjórn félagsins greitt sérstaklega fyrir þá vinnu á grundvelli greinargerðar nefndarinnar þar um.

4. Hlutverk og ábyrgð

Tilnefningarnefnd hefur ráðgefandi hlutverk gagnvart hluthafafundi við val á stjórnarmönnum félagsins. Í störfum sínum skal nefndin hafa heildarhagsmuni allra hluthafa félagsins að leiðarljósi.

Nefndin sinni verkefnum sínum m.a. með því að:

a) setja sér starfsáætlun til að stuðla að skilvirkni í störfum sínum og skal við það miðað að starf nefndarinnar fari fram síðustu þrjá mánuði fyrir auglýsingu aðalfundar.

---

b) kynna sér starfshætti stjórnar með tilliti til leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja og niðurstöðu árangursmats stjórnar. Nefndin skal eiga fundi með öllum stjórnarmönnum félagsins, hverjum fyrir sig, auk forstjóra þess til að afla upplýsinga um félagið, starf stjórnarinnar síðastliðið starfsár og fyrirséðar megináherslur í starfsemi þess næstu ár í því skyni að meta hvaða lykilhæfni og þekkingar er þörf á í stjórn félagsins.

c) sjá til þess að á heimasíðu félagsins sé gerð grein fyrir hlutverki og skipan tilnefningarnefndar og hvernig koma megi ábendingum, tillögum og framboðum á framfæri við nefndina. Þar skal einnig bent á hvernig standa eigi að framboði til stjórnar að tillögum nefndarinnar birtum.

d) kalla eftir tillögum hluthafa að frambjóðendum til stjórnarkjörs. Nefndin skal eigi síðar en 10 víkum fyrir aðalfund vekja athygli á undirbúningi stjórnarkjörs og auglýsa eftir tilnefningum og framboðum til stjórnar félagsins, sem berast skulu nefndinni eigi síðar en fimm víkum fyrir hluthafafund félagsins þar sem stjórnarkjör fer fram.

e) gera tillögu um kosningu stjórnarmanna með hliðsjón af framangreindum markmiðum um samsetningu stjórnar og í ljósi hæfni, reynslu og þekkingar hlutaðeigandi frambjóðenda. Nefndin skal gæta þess að tillagan samræmist ákvæðum laga um hlutafélög og samþykka félagsins um skipan stjórnar og sé til þess fallin að stuðla að samheldni hluthafa.

f) gera skriflega grein fyrir því hvernig nefndin hafi hagað störfum sínum og rökstyðja tilnefningar sínar. Tillögur tilnefningarnefndar skulu kynntar í fundarboði aðalfundar og vera aðgengilegar hluthöfum á heimasíðu félagsins eins fljótt og kostur er, en a.m.k. þremur víkum fyrir fundinn. Nefndin skal jafnframt tryggja að önnur framboð sem borist hafa og metin hafa verið gild verði kynnt á heimasíðu félagsins minnst sex sólarhringum fyrir fund. Nefndin skal gera grein fyrir störfum sínum og tillögum á aðalfundi félagsins.

g) meta hvort tilefni sé til breytinga á starfsreglum nefndarinnar og þá kynna þær stjórn og hluthöfum á aðalfundi eða eftir atvikum á hluthafafundi félagsins.

5. Heimildir

Tilnefningarnefnd er heimilt að leita til stjórnar og undirnefnda stjórnar til að afla viðeigandi upplýsinga til að sinna hlutverki sínu. Þá er nefndinni rétt að hafa leita eftir tillögum og sjónarmiðum hluthafa. Ávallt skal gæta að jafnræði hluthafa.

Öski tilnefningarnefnd eftir gögnum eða upplýsingum frá félaginu eða aðgangi að starfsmönnum félagsins skal hún koma beiðni um slíkt á framfæri við forstjóra félagsins. Forstjóri skal hafa samráð við regluvörð félagsins um það hvort tilefni sé til að færa nöfn nefndarmanna á lista yfir innhérja í félaginu á meðan á störfum nefndarinnar stendur. Telji nefndin sérstakt tilefni til að afla sér ráðgjafar um tiltekin álitaefni er henni, að fengnu samþykki stjórnar, heimilt að efna til útgjalda er því tengjast.

6. Trúnaður

Nefndarmenn eru bundnir þagnarskyldu um allt það sem þeir fá vitneskju um við framkvæmd starfa sinna og varðar málefni félagsins og önnur atriði sem þeir fá vitneskju um í starfi sínu sem nefndarmenn, nema skylt sé að veita upplýsingar samkvæmt lögum. Þagnar- og trúnaðarskylda helst þótt látið sé af störfum.

Starfsreglur þessar skulu birtar á heimasíðu félagsins.

Svo samþykkt á aðalfundi félagsins þann 10. mars 2020