Reevo — M&A Activity 2022

Sep 6, 2022

Informazione Regolamentata n. 20210-37-2022		Data/Ora Ricezione 06 Settembre 2022 07:00:42	Euronext Growth Milan
Societa'	:	REEVO
Identificativo Informazione Regolamentata	:	166655
Nome utilizzatore	:		REEVONSS01 - ALESSANDRO DE LUCA
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	06 Settembre 2022 07:00:42
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	06 Settembre 2022 07:00:45
Oggetto	:	INVESTIMENTO VINCOLANTE PER S.R.L.,	REEVO SOTTOSCRIVE UN ACCORDO DI L'ACQUISTO DEL 55% DI SECURITY LAB
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato Stampa

REEVO SOTTOSCRIVE UN ACCORDO DI INVESTIMENTO VINCOLANTE PER L'ACQUISTO DEL 55% DI SECURITY LAB S.R.L., SOCIETÀ MILANESE ATTIVA NELLA CYBER SECURITY

REEVO CONCLUDE LA PRIMA OPERAZIONE DI M&A POST IPO IN LINEA CON LA STRATEGIA DI CRESCITA ANNUNCIATA: AMPLIARE LA PROPRIA PRESENZA IN ITALIA E ALL'ESTERO RAFFORZANDO IL FOCUS SULLA CYBER SECURITY PER LE GRANDI IMPRESE E LE INFRASTRUTTURE CRITICHE

Milano 6 settembre 2022 – ReeVo S.p.A. (EGM: REEVO), PMI Innovativa, provider italiano di servizi Cloud & Cyber Security, comunica di aver sottoscritto un accordo d'investimento vincolante per l'acquisizione del 55% del capitale sociale di Security Lab S.r.l., società milanese specializzata in Cyber Security.

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Salvatore Giannetto e Antonio Giannetto rispettivamente Presidente e CEO di ReeVo hanno così commentato: " L'acquisizione di Security Lab darà un'ulteriore spinta alla già importante crescita organica del gruppo ReeVo. Ci auguriamo che questa possa essere la prima di una serie di future acquisizioni per accelerare la nostra espansione in Italia e all'estero, sempre focalizzata in una logica industriale verso l'erogazione di servizi Cloud e Cyber. Vogliamo consolidare la nostra presenza su entrambi i mercati in forte crescita e oramai convergenti, data l'importanza e l'attenzione sempre crescente sulla gestione e sicurezza dei dati".

Alessandro Armenia socio di maggioranza e CEO di Security Lab ha così commentato: "Questa operazione segna un passo importante per Security Lab a 11 anni dalla sua fondazione. Aver implementato un significativo know-how nella cyber security e aver costruito un importante pacchetto di clienti, ci hanno resi attraenti per una società del calibro di ReeVo. Siamo certi che entrando a far parte della galassia ReeVo la nostra crescita avrà un importante accelerazione".

STRATEGIA OPERAZIONE

L'acquisizione consentirà a ReeVo di estendere la propria quota di mercato sui servizi di Cyber Security erogati a clienti di grande e media dimensione oltre che acquisire competenze tecniche e risorse qualificate e riconosciute nell'erogazione di servizi di Cyber Security.

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ACCORDO DI INVESTIMENTO

Comunicato Stampa

L'Accordo di Investimento prevede l'acquisto da parte di ReeVo del 55% del capitale sociale di Security Lab S.r.l. dai tre attuali soci e amministratori, ovvero da: Alessandro Armenia per il 34,65% del capitale sociale; da Paolo Gaviraghi per il 14,85% del capitale sociale; e da Simone Ferro per il 5,5% del capitale sociale. Si segnala inoltre che l'Accordo di Investimento prevede il rilascio da parte dei venditori di usuali dichiarazioni e garanzie con l'assunzione dei correlati obblighi di indennizzo.

Il corrispettivo è di € 2,3 milioni da aggiustare in relazione al 55% della Posizione Finanziaria Netta rilevata al closing (attualmente previsto per il 3 ottobre 2022).

Il corrispettivo sarà pagato con mezzi propri; esso potrà essere soggetto a eventuali aggiustamenti in diminuzione in base all'EBITDA rilevato nel periodo dal 1° gennaio 2022 alla data del closing dell'acquisizione.

Il prezzo sarà corrisposto da ReeVo ai soci venditori - proporzionalmente alle quote di partecipazione oggetto di cessione - per il 70% al closing dell'operazione e per il restante 30% entro il 31 maggio 2023.

In aggiunta, ReeVo e i soci venditori hanno sottoscritto un patto parasociale di durata quinquennale volto a regolare termini e condizioni dei rapporti incorrenti tra gli stessi in qualità di soci di Security Lab, nonché le disposizioni in materia di corporate governance e di trasferimento delle partecipazioni in Security Lab, ivi inclusa la concessione di reciproche opzioni di acquisto e vendita – a prezzo da determinarsi sulla base dell'EBITDA ultimo disponibile e aggiustato della Posizione Finanziaria Netta - finalizzate al trasferimento delle partecipazioni residue di Security Lab degli attuali soci in un orizzonte temporale a far data dall'approvazione del bilancio di Security Lab per l'esercizio al 31 dicembre 2022 e sino a 180 giorni dopo l'approvazione del bilancio di Security Lab per l'esercizio al 31 dicembre 2026. La continuità gestionale in Security Lab sarà garantita attraverso la nomina di un nuovo consiglio di amministrazione composto da tre membri, di cui due nominati dal socio ReeVo e uno dai soci attuali.

Ad esito del perfezionamento del closing dell'operazione attualmente previsto per il 3 ottobre

2022, il capitale sociale di Security Lab S.r.l. sarà detenuto come segue:

• − ReeVo per il 55%;
• − Alessandro Armenia per il 28,35%;
• − Paolo Gaviraghi per il 12,15%;
• − Simone Ferro per il 4,5%.

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SECURITY LAB S.R.L.

Security Lab nasce nel 2011 con l'intento di creare una struttura altamente specializzata, dedicata all'analisi e allo sviluppo di soluzioni in ambito "Network & Security", un advisor a cui rivolgersi per difendere, proteggere e ottimizzare i propri sistemi.

Il S.O.C. di Security Lab eroga servizi Managed Detection & Response finalizzati alla sicurezza dei sistemi informativi del cliente, fornendo un servizio che prevede un'attività operativa a supporto per l'analisi approfondita di eventuali "use case" categorizzati come incidenti di sicurezza.

La fascia di mercato su cui opera la società è costituita da clienti di grande e media dimensione. Security Lab svolge servizi coerenti con quelli già offerti da ReeVo tramite la propria divisione di Cyber Security, ulteriormente ampliata anche con la sede di Catania.

I dati al 31 dicembre 2021 di Security Lab S.r.l. sono i seguenti:

Ricavi: € 2.1 milioni

EBITDA Margin: 22% circa

PFN: € 0,6 milioni (cassa).

ReeVo è stata assistita nell'operazione dallo Studio Legale Gattai ed Epyon Consulting.

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Il presente comunicato stampa è disponibile nella sezione "Investor Relations" del sito https://investor.reevo.it

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Questo comunicato stampa contiene previsioni e stime che riflettono le attuali opinioni del management del Gruppo in merito ad eventi futuri. Previsioni e stime sono in genere identificate da espressioni come "è possibile," "si dovrebbe," "si prevede," "ci si attende," "si stima," "si ritiene," "si intende," "si progetta," "obiettivo" oppure dall'uso negativo di queste espressioni o da altre varianti di tali espressioni oppure dall'uso di terminologia comparabile. Queste previsioni e stime comprendono, ma non si limitano a, tutte le informazioni diverse dai dati di fatto, incluse, senza limitazione, quelle relative alla posizione finanziaria futura del Gruppo e ai risultati operativi, la strategia, i piani, gli obiettivi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui il Gruppo opera o intende operare. A seguito di tali incertezze e rischi, si avvisano i lettori che non devono fare eccessivo affidamento su tali informazioni di carattere previsionale come previsione di risultati effettivi. La capacità del Gruppo di raggiungere i risultati previsti dipende da molti fattori al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi possono differire significativamente da (ed essere più negativi di) quelli previsti o impliciti nei dati previsionali. Tali previsioni e stime comportano rischi ed incertezze che potrebbero avere un impatto significativo sui risultati attesi e si fondano su assunti di base. Le previsioni e le stime ivi formulate si basano su informazioni a disposizione del Gruppo alla data odierna. Il Gruppo non assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente e di rivedere previsioni e stime a seguito della disponibilità di nuove informazioni, di eventi futuri o di altro, fatta salva l'osservanza delle leggi applicabili.

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About ReeVo

ReeVo è il Cloud & Cyber Security provider italiano che offre, da oltre 15 anni, servizi Cloud, Cyber Security e Hybrid Cloud, per proteggere e custodire all'interno della propria "cassaforte digitale" il reale patrimonio delle aziende italiane: I DATI.

Da sempre l'azienda rivolge la massima attenzione alla sicurezza e alla compliance, come ambito distintivo nel mercato. ReeVo eroga i suoi servizi in conformità dei più alti standard e certificazioni: ISO9001, ISO27001, ISO27017, ISO27018, ISO22301, ISAE3402, SSAE 18 (per citarne alcune) oltre l'accreditamento AGID come Cloud Provider qualificato per l'erogazione di servizi alla Pubblica Amministrazione.

ReeVo custodisce i dati dei suoi clienti all'interno di Data Center certificati Rating 4 - ANSI/TIA 942 (former Tier 4), geograficamente dislocati sul territorio italiano, raggiungendo il mercato con un canale di distributori selezionati e Business Partner presenti su tutto il territorio nazionale. I Business Partner sono, system integrator, VAR e software house affermati nel mondo ICT italiano e internazionale, «confezionano su misura» il servizio al Cliente Finale, utilizzando i servizi Cloud e Cybersecurity di ReeVo come «mattone» della loro strategia di protezione dei dati dei Clienti finali. Dal 2021 è quotata sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana.

Comunicato Stampa

Per ulteriori informazioni:

Euronext Growth Advisor Investor Relation ReeVo

Investor Relation CDR Communication Media Relations CDR Communication

Michele Di Nardo: mdinardo@enventcapitalmarkets.uk

Silvia Di Rosa: silvia.dirosa@cdr-communication.it Antonino Meduri: antonino.meduri@cdr-communication.it

Angelo Brunello: angelo.brunello@cdr-communication.it Fiammetta Scarnecchia: fiammetta.scarnecchia@cdr-communication.it

EnVent Capital Markets LTD Alessandro De Luca investor@reevo.it