Redwoods Co., Ltd. — AGM Information 2021

Mar 12, 2021

주주총회소집공고 2.9 뿌리깊은나무들(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021년 3월 12일
회 사 명 :	뿌리깊은나무들 주식회사
대 표 이 사 :	이 재 원
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 학동로 82길 7 4F (삼성동, HYUN빌딩)
	(전 화) 02-565-1676
	(홈페이지 ) http://www.redwoods.co.kr/
작 성 책 임 자 :	(직 책) 본부장	(성 명) 조 민 국
	(전 화) 02-6264-1762

주주총회 소집공고(제11기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 정관 제19조에 의하여 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr (상법 제542조의4 및 정관 제19조에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 다 음 -

1. 일 시 : 2021년 3월 29일 (월) 오전 9시

2. 장 소 : 서울시 강남구 학동로 82길 7, 4층&cr 뿌리깊은나무들 주식회사 본사 대회의실

3. 회의목적사항 :

가. 보고 사항: 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고&cr

나. 부의 안건

제1호 의안: 제11기 (2020년 1월 1일 ~ 2020년 12월 31일) 재무제표 승인의 건&cr

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건&cr

제3호 의안: 이사(사외이사 포함) 선임의 건

제3-1호 의안: 사내이사 홍강식 선임의 건

제3-2호 의안: 사외이사 이순철 선임의 건

제3-3호 의안: 사외이사 조원득 선임의 건&cr

제4호 의안: 감사 선임의 건

제4-1호 의안: 감사 안철현 선임의 건&cr

제5호 의안: 주식매수선택권 부여의 건&cr

제6호 의안: 이사 보수한도액 승인의 건&cr

제7호 의안: 감사 보수한도액 승인의 건

&cr 4. 의결권 행사에 관한 사항&cr <주주총회 참석 시 준비물>&cr- 직접행사 : 주총참석장(소집통지서), 신분증

- 대리행사 : 주총참석장(소집통지서), 주주의 신분증 사본, 대리인의 신분증

위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서 1부

주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

( 문의사항 조민국 본부장, T.02-6264-1762 )

&cr* 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주전까지 회사홈페이지(www.redwoods.co.kr)에 게재할 예정이니 참고바랍니다.

2021년 3월 12일
뿌리깊은나무들 주식회사
대표이사 이 재 원 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
안철현&cr(출석률: 100%)	김상일&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2020.01.02	준비금의 자본전입에 관한 건(무상증자)	찬성	찬성
2	2020.03.13	정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성
3	2020.03.27	제3자 배정 유상증자의 건	찬성	찬성
4	2020.04.28	제3자 배정 유상증자 일정 변경의 건	찬성	찬성
5	2020.06.22	타법인 주식 처분의 건	찬성	찬성
6	2021.01.28	제3자 유상증자의 건	찬성	찬성

* 2020년 3월 30일 정기주주총회를 통해 안철현 이사는 기타비상무이사에서 사외이사로 신규 선임되었습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	200,000,000	-	-	-

* 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사 총 5명의 보수한도총액입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
금전대여	이상영&cr(사내이사)	2020.6.18 ~ 2021.6.17	1.68	1.75

* 상기 비율은 2019년도말 별도재무제표 기준 자산총액 대비 비율입니다. &cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성&cr

(1) 당사의 주요 사업 영역 개요 : 드라마 제작 산업

드라마 제작 산업은 영상, 음악, 광고, 매니지먼트 등 엔터테인먼트 산업 전반의 역량이 집중되는 종합 예술 산업이라 할 수 있습니다. 미디어 매체를 통해 상품을 생산 및유통하기 때문에 창의적인 아이디어와 지식으로 수익을 창출할 수 있는 21세기의 유망산업이자 고부가가치 산업입니다. 그리고 당사가 주사업으로 영위하고 있는 사업분야이기도 합니다.

&cr사상 유례가 없는 전세계 팬데믹공포를 불러온 코로나 19의 유행으로 사회적 거리두기등 비대면, 언텍트 시대로 인하여 콘텐츠 시장은 새로운 변화의 시장을 맞이하고 있습니다. 지상파 채널을 통한 유통 및 배급이 드라마 산업의 전부였던 시절과 달리, 이제는 IPTV, 케이블, 종편, OTT, 인터넷 스트리밍 방송에 이르기까지 드라마 유통의 채널이 늘어나고 있고 이는 드라마 산업에 있어 큰 변화의 바람을 가져오고 있습니다. 국내 TV 드라마 제작 시장 규모는 14,000~16,000억원 규모로 추정되고 있습니다. 지상파, 케이블, 종합편성채널 등을 통해 연간 100편 이상의 드라마가 새롭게 제작 방영되고 있습니다. 최근 글로벌 OTT 서비스 업체의 국내 시장 진출과 다양한형태의 드라마 방영 플랫폼의 등장과 IP 확보를 위한 경쟁으로 드라마 제작 시장은 당분간 빠른 속도로 성장할 것으로 판단됩니다.

(2) 당사의 주요 사업 영역 개요: 드라마 실내 세트장 사업

국내외 드라마업계에서는 다양한 변화의 움직임이 일어나고 있습니다. 종편, 케이블 채널 등 드라마의 새로운 편성 시도, Netflix의 국내외 오리지널 드라마 투자 확대계획, 그리고 중국 시장의 개선 움직임 등이 그 예입니다. 해외시장에서의 한류 드라마 인기는 지속적으로 유지되고 있으며, 국내에서는 다양한 장르의 드라마가 제작되면서 부가가치가 높아지고 있습니다. &cr

글로벌 OTT 1위 업체인 넷플릭스는 2016년 국내시장 진출이후 꾸준한 투자를 진행하고 있습니다. 국내 제작 콘텐츠에 대한 투자는 곧 한국 영화 및 드라마의 기술 서비스 구축 및 국내 로케이션 실적의 꾸준한 증가로 이어질 것으로 예상됩니다. 또한, 드라마와 영화 산업 모두 규모가 커지면서 영화계가 드라마 시장에 진출하는 사례가 생기고 있으며, 드라마의 대형화도 추진되고 있습니다.

이처럼 대규모의 영상물 제작이 늘어나면서 그에 걸맞는 스튜디오의 필요성이 점점 더 대두되고 있습니다. 실제로 드라마 편수의 증가 및 다양한 채널 및 제작사의 참여로 인하여 드라마 촬영을 위한 실내외 세트장 수요는 지속적으로 증가하고 있으며, 넷플릭스의 경우 직접 국내에 스튜디오를 장기 대여하여 안정적인 제작 환경을 구축하여 자체 제작한 IP를 지속적으로 확보하기 위한 투자를 확대하고 있습니다. 이러한시장의 수요에 비하여 국내 영상 제작기반 시설중 중대형 드라마 및 영상물을 제작할수 있는 스튜디오는 손에 꼽을 만 합니다. 이에 따라 스튜디오 규모와 시설 수준 등 제작환경이 훌륭한 주요 시설을 확보하려는 경쟁이 점점 더 치열해지고 있습니다.

(3) 당사의 주요 사업 영역 개요: 매니지먼트 사업

스타 연기자는 드라마의 흥행 요소 중 가장 중요한 비중을 차지하는 요인 중 하나입니다. 스타 연기자의 캐스팅 여부는 국내외 판권 판매, PPL 광고 등 직접적인 매출은 물론이고, 드라마 방영 채널의 광고비 및 드라마 제작 투자 등에까지 큰 영향을 미치는 게 현실입니다. 해외 한류를 겨냥하여 기획되는 드라마일수록 그 중요도는 더욱 커진다고 볼 수 있으며, 이에 따라 드라마 제작 원가 전체에서 출연료는 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다.

흥행력을 갖춘 연기자를 보유한 매니지먼트사는 출연료 수입 관점에서의 매출은 물론, 이후 광고 모델 계약, 팬미팅 행사, 상품 판매 등 다양한 수익 창출 기회를 보유하게 됩니다. &cr

2. 산업의 성장성

&cr(1) 드라마 산업&cr

한국 방송영상 콘텐츠 시장에서는 글로벌 경쟁력 확보를 위한 사업자의 노력, 기술 발전에 따른 플랫폼의 다변화가 지속되고, 또한 코로나 19사태 이후 비대면 언텍트 환경속에서 콘텐츠의 수요가 폭발적으로 늘어나면서 한국 드라마와 예능프로그램은 글로벌 방송시장의 핵심 콘텐츠로 자리잡아가고 있습니다. 초고속 인터넷 환경구축, 고도화된 기술을 탑재한 스마트폰의 보편화는 인터넷 기반 동영상 서비스(이하, OTT)에 대한 수요로 이어지면서 넷플릭스,웨이브, 티빙, 왓챠등의 OTT 서비스 업체가 콘텐츠 시장의 주요한 프로바이더로 자리 잡았으며, 디즈니플러스, 애플 TV, 아마존프라임 비디오등 신규 글로벌 OTT 서비스 업체가 국내시장에 곧 진출할 예정입니다. &cr&crOTT 시장의 성장등과 같이 플랫폼의 확대 및 그를 통한 콘텐츠 유통창구의 다각화,콘텐츠 품질의 향상은 드라마 콘텐츠 제작 및 공급업체들이 과거 그 어느 때와 비교하여 크게 주목 받고 있는 중입니다.&cr&cr불과 수년 전만 하더라도 드라마가 방영될 수 있는 플랫폼은 사실상 지상파 방송국 3사의 채널들에 국한되었었고, 이는 드라마 제작사들이 구조적으로 상대적인 협상력 열세의 입장에 있을 수 밖에 없어 사업성 측면에서도 안정적인 성장을 기대하기가 용이하지 않았던 것이 사실입니다. 그러나 드라마를 방영하는 케이블 채널의 수가 증가하고 2011년 종합방송채널이 출범하면서, 새로운 소재와 신선한 연출력으로 차별화를 시도하고, 드라마들이 흥행 면에서도 큰 반향을 일으키면서, 드라마 시청 채널로 안정적으로 자리매김하는 결과를 낳게 되었고, 이는 드라마 제작사 입장에서는 유통 플랫폼의 확대를 의미하게 되었습니다. 또한 최근 OTT 시장의 성장으로 인터넷, 스마트폰 등을 통해 드라마를 시청하는 시청자들 또한 빠르게 증가하고 있어 유통 플랫폼의 종류 또한 다변화 되고 있는 경향이 나타나고 있습니다.

문화체육관광부와 한국콘텐츠진흥원에서 발간한 <2019년 방송영상 산업백서>(2018년 기준)에 따르면 2018년 지상파방송, 유선방송, 위성방송, 방송채널사용사업, 인터넷영상물제공업의 방송사업 매출과 방송 영상독립제작사의 매출을 포함하여 2018년기준 19조 7,9622억 원이었습니다.&cr2018년 매출액은 전년 대비 1조 7,186억 원 증가한 9.5%의 성장을 기록했으며, 2014년 부터 2018년 연평균 증감률은 5.7%로 나타났습니다.

[방송영상산업 총괄]

방송영상산업총괄.jpg 방송영상산업총괄

이 중 당사가 해당하는 방송영상독립제작사의 연도별 매출액 역시 꾸준한 증가세를 보이고 있으며, 2018년 12월말 기준, 국내 방송영상독립제작사의 총매출액은 2조 4,565억원으로 전년도의 1조 5,314억원에 비하여 9,251억원 증가한것으로 나타났습니다.이중 프로그램 제작/납품관련 매출은 1조 9,084억원으로 이는 총매출액 중 77.7%를 차지합니다. 한편 프로그램 제작/납품이외 매출액은 5,481억으로 나타났습니다. 프로그램 제작/납품 관련 매출액은 크게 증가한 반면 프로그램 제작/납품 이외 매출액은 전년 대비 다소 감소했습니다.

[방송영상독립제작사 연도별 매출액 구성 내역]

방송독립제작사연도별 매출액 구성내역.jpg 방송독립제작사연도별 매출액 구성내역

(출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2019 방송영상산업백서)

작년부터 이어져온 코로나 19 사태는 콘텐츠 소비시장에도 커다란 변화를 일으키게 되었습니다. 2016년 4,848억원 규모였던 국내 OTT 시장은 2019년 6,345억 규모로 성장했으며, 2020년에는 7,801억원 규모가 될 것으로 전망하고 있습니다. &cr(방송통신위원회 2020.04) &cr &cr이러한 콘텐츠 소비의 중심으로 자리잡은 OTT 시장의 확산 배경은 1) 높은 접근성으로 초연결 인터넷 통신환경을 기반으로 언제든지 콘텐츠를 시청할 수 있는 환경 구축2) 콘텐츠 다변화로 TV 방송 콘텐츠와 OTT 별 오리지널 콘텐츠를 중심으로 끊임 없이 확장중이며, 3) 여가생활의 변화로 집에서 여가를 즐기는 문화가 자리잡으며 OTT이용자가 증가 하는 결과로 이어졌습니다.&cr&cr이러한 OTT 시장의 성장으로 넷플릭스를 비롯한 글로벌 OTT 서비스 업체들의 국내 시장 진출이 가속화 되며, 양질의 K-콘텐츠를 확보하기 위한 경쟁적인 투자를 통해 국내 드라마제작시장의 전망은 매우 밝은 편입니다.&cr

(2) 스튜디오 사업&cr

최근 뉴스를 통해 보도된 바와 같이 글로벌 OTT 서비스 업체인 넷플릭스는 국내 스튜디오를 장기 대여하여 향후 국내에서 지속적인 콘텐츠 제작을 위한 투자를 한다고 발표하였습니다 . 최근 국내에서 제작되어 전세계로 배포된, '킹덤', '스위트홈'등의 양질의 콘텐츠는 국내 드라마 제작사들의 제작역량이 글로벌 시장에서도 충분히 인정받는 것을 보여주었으며, 이로 인해 국내 드라마 콘텐츠 제작시장이 활성화 되어 이를 제작할 실내 스튜디오는 수요대비 매우 부족한 상황입니다. 또한, 한국 영화의 산실이라고 할 수 있는 남양주종합촬영소가 2018년 그 긴 역사를 마감하고 한국 콘텐츠 진흥원이 설립한 대전 스튜디오 큐브로 이전 함에 따라 수도권에 대형 스튜디오가 부족하여 영화 및 드라마 제작에 어려움을 가져올 가능성이 있습니다.

[국내 주요 스튜디오 현황]

국내주요스튜디오 현황.jpg 국내주요스튜디오 현황

수도권 근처에서 영화계와 드라마 업계가 요구하는 수준의 실내 스튜디오가 그 수요의 양을 따라가지 못하는 점은 열악한 시설의 세트장임에도 불구하고 이용할 수 밖에없는 현실로 나타나고 있습니다. 500평 이상 복수의 세트장을 보유한 고품질 영상물 촬영장은 그 수요가 높게 나타나고 있습니다.&cr&cr(3) 매니지먼트 사업&cr

드라마 유통 채널 수 및 종류의 급증과 한국 드라마에 대한 해외 시청자들의 관심 증대는 드라마 제작 산업뿐만 아니라, 스타 연기자를 발굴, 양성, 관리하는 매니지먼트 산업에도 비즈니스 측면에서 큰 기회 요인을 제공하고 있습니다.

최근 대중문화산업 규모의 급속한 성장과 함께 매니지먼트 산업에서는 대형화, 전문화, 수직계열화 등의 특성이 현저히 나타나고 있으며, 이에 따라 향후 드라마 제작 사업과 매니지먼트 사업 간의 시너지 창출 기회는 지속적으로 증가할 것으로 기대됩니다. &cr&cr 3. 경기변동의 특성 &cr &cr최근 드라마 콘텐츠 산업은 과거 공중파 시절과는 다르게 방송사별 VOD, IPTV, OTT, 온라인 스트리밍등 플랫폼의 확대 및 다변화들 매우 빠르게 변화하기 때문에 그에 따른 수요자의 기호 및 유행도 매우 빠르게 변화하고 있습니다.&cr&cr드라마 콘텐츠 산업은 계절적 영향을 받지 않고, 일반적인 경기 변동 사이클과도 크게 상관 관계를 가지지 않는 편이나, 그 콘텐츠의 장르적 특성에 따라 계절적, 시대적영향을 받아 소재나 기획적인 요소 측면에서의 상호 영향 관계 정도를 가지는 산업입니다.&cr&cr 4. 경쟁요소&cr &cr1999년 방송 콘텐츠의 일정 비율 이상 외주 제작을 제도적으로 의무화하면서 독립 드라마 제작사의 숫자도 꾸준히 증가하여 2018년 말 기준 728개의 방송영상 독립제작사가, 방송콘텐츠 시장에서 치열하게 경쟁중이며, 매년 방송콘텐츠 매출이 증가함에 따라 연매출 100억원이상의 대규모 제작사들이 증가하여 2018년 12월말 기준 100억원이상인 방송영상 독립제작사의 수는 49개 사업체입니다. 이들의 총매출은 1조 6,414억원에 이르며, 이는 전체 매출액 2조 4,565억원의 66.8%에 해당하는 금액으로 이러한 대형 제작사의 경우 대부분 드라마를 제작하여 공중파 방송국, 종편, OTT 시장에 납품할 수 있는 역량을 갖춘 제작사들입니다.&cr

[방송영상독립제작사 사업체규모별 매출액 세부현황]

방송영상독립제작사 사업체규모별 매출액 세부현황.jpg 방송영상독립제작사 사업체규모별 매출액 세부현황

(출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2019 방송영상산업백서)&cr

드라마 제작사로서의 경쟁력을 유지 및 성장시키기 위해서는 역량 있는 작가의 섭외 역량이 필수이며, 최근에는 해외 방송 또는 웹툰, 소설 등 다른 형태로 이미 검증된 콘텐츠를 확보하여 리메이크하거나 드라마 제작화할 수 있는 기획력과 네트워크 역량 또한 매우 강조되고 있습니다.

또 스타 연기자에 대한 캐스팅 능력, 방송국, 인터넷 동영상 플랫폼 사업자 등 방영 채널들과의 협업 및 협상 능력, PPL 등 광고주 및 광고대행사들과의 협업 및 협상 능력 등도 주요한 사업 역량이며, 특히 최근에는 해외 판권 판매 및 부가 사업 확대 등을 위한 글로벌 비즈니스 역량이 필수적으로 요구되고 있습니다.&cr&cr 5. 관련 법령 또는 정부의 규제 등

1) 재허가, 재승인 탈락 방송사업자의 방송 사업 기간 정비&cr

방송사업자등의 허가가 취소되거나 영업이 정지되는 경우 시청자나 기업자가 피를 입을 수 있습니다. 이에 대해 [방송법] 제18조 제4항은 12개월 범위 내에서 방송을 계속할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이는 2009년 7월 31일 [방송법]개정때 신설된 조항으로 방송사업자 등이 위반행위를 할 때 광고중단, 허가.승인의 유효기간 단축등의 제재조치를 할 수 있도록 규정하고 허가,승인 또는 등록을 취소하는 경우 그 사업을 승계하는 자가 방송을 개시할 때까지 12개월의 범위 내에서 기간을 정해 방송을 계속할 수 있도록 하였습니다. (법률 제9786호, 2009년 7월 31일 개정)&cr&cr2018년 3월 13일 개정, 시행된 [방송법]은 '재허가'나 '재승인'에서 탈락한 방송사업자에 대해서도 일정 기간 동안 방송을 계속하여 시청자나 가입자의 피해를 줄이도록 하는 법적 근거를 마련했습니다. 구체적으로 방송사업자의 '허가,승인,등록의 취소 등'을 규정한 법 제18조 제4항의 "허가,승인 또는 등록을 취소하는 경우"를 '허가,승인 또는 등록을 취소하는 경우 또는 제 17조에 따른 재허가 ,재승인을 받지 못한 겨우"로 개정했습니다. 그리고 대통령령으로 정하는 바에 따라 사업 승계자가 방송을 개시할 때까지 12개월 범위 내에서 기간을 정해 방송을 계속하도록 변경하였습니다.&cr&cr이러한 종편을 포함한 방송사업자의 재허가, 재승인 탈락의 경우는 방송을 제작하여납품하는 방송영상독립제작사에게는 매우 민감한 이슈로 이로 인한 드라마 콘텐츠 제작시장의 영향도 고려 되어야 합니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr&cr1) 드라마 사업&cr&cr당사는 TV 드라마 제작을 중심으로 하여 종합적 콘텐츠 제작 및 사업을 영위하고 있습니다. 이를 기반으로 하여 공중파, 케이블채널, IPTV, OTT, 웹포털로의 콘텐츠 유통 사업 역시 주요 사업의 범위로 운영 중이며, 추가로 연예기획사, 드라마 스튜디오(실내세트장) 개발/운영 사업 역시 미래의 수입원으로 기획/개발 중에 있습니다.

당사는 2015년을 기점으로 본격적으로 드라마 제작 사업을 시작하였으며, 2015년 당사의 대표작인 <육룡이 나르샤>를 시작으로, 영화 <우주의 크리스마스>, 웹드라마 <손의 흔적>을 성공리에 제작/방영하였습니다. 현재는 당사가 보유한 작가들과 다양한 작품을 기획함과 동시에 타 드라마 제작사와의 공동 제작을 추진 중에 있습니다.

특히, 당사의 대표작인 <육룡이 나르샤>는 SBS를 통해 50부작으로 방영되었고, 국내 드라마 중 최고 규모의 제작비 예산 300여억원으로 제작된 초대형 드라마입니다. 순간 최고 시청률 22%, 평균 시청률 16%을 기록하였으며, 방송사에 전체판권을 매각함으로써 안정적인 제작환경을 마련하였고 강원도 및 강원권 주요 시군구(삼척시, 영월군, 원주시, 정선군)과의 직접 PPL을 유치해냈습니다.

[육룡이 나르샤의 주요 성과]

제작 규모	제작예산 300억원 이상, 출연진 130여명, 스탭 포함 500여명 인력
시청률	순간 최고 시청률 22%, 평균 시청률 16%
순위	월화드라마 50부 내내 1위
수상	2016 서울드라마 어워즈 장편 드라마부문 최우수상 2016 한국방송대상 작품상 2016 日 드라마어워즈 특별상
수익현황	PPL 및 협찬 총액의 약 30% 수익 인식, 제작사 할당의 기획개발비 수익인식, 부가 판권 직접 개발 일부 수익 인식

&cr2) 스튜디오 사업&cr

당사는 2016. 4. 15일 강원도 원주 혁신도시 산학연 클러스터 내에 약 3,360평 규모의 토지를 매입하여, 이를 영상물 촬영장 (드라마 및 영화 촬영장)으로 건립 프로젝트를 기획 중에 있습니다.

당사가 확보한 부지는 원주 혁신도시 내 위치하며, 2016년 11월 제2영동고속도로의 개통 및 2020년 1월 중앙선(KTX) 원주역 개통으로 수도권과의 근접성이 더욱 높아지게 되었습니다. 원주시의 높은 인구증가율 및 주변 지역과의 편리한 교통을 기반으로 강원도 및 원주지역의 관광명소를 묶어 추후 한류 콘텐츠 관련 관광지로서 사업 확장 가능성 또한 기대하고 있습니다.

1. 사업 개괄&cr

[디지털 영상 콘텐츠 소프트웨어 진흥시설]

사업대상 토지	강원도 원주시 반곡동 2042번지 부지규모 : 11,065.1 ㎡
건 축 계 획	건축연면적 : 66,206.78 ㎡&cr 건축 규모 : 지하 4층, 지상 2층
사업목적	1) 소프트웨어 진흥시설 건설&cr2) 실내 스튜디오 3) 본사 사옥 이전

이미지 1.jpg 디지털영상콘텐츠소트웨어진흥시설 예상 투시도

※ 위 투시도 사업계획 및 건축인허가에 따라 변경될 수 있습니다.&cr

본 사업은 2020년 1월 건축허가를 받았으나, 일부 시설의 추가등 사업성 재고를 위해 설계를 변경하여 2021년 3월 건축심의를 통과하였으며, 2021년 건축인허가 완료 후 착공을 계획하고 있습니다.

2. 운영계획

드라마 제작시스템은 현재까지 촬영과 방송이 동시에 이루어지는 경우가 대부분이었기 때문에 촬영시설 사용이 수도권으로 국한되어 있었지만, 넷플릭스등의 글로벌 OTT 업체의 국내시장 진출에 따른 적극적인 투자로 사전제작 시스템이 정착되어가고 있는 추세이며, 지역 오픈세트 (야외촬영장)과 연계된 제작 시스템이 자리 잡아가고 있는 상황으로 이는 지역 스튜디오 사용에 있어 자유로워짐을 의미합니다. 본사의 드라마 세트장이 들어설 원주시는 한반도의 중심에 위치하고 있으며 서울에서 약 1시간만에 도착할 수 있는 근거리에 위치하여 있고, 지자체의 적극적 지원에 힘입어 장차 한류 영상물 촬영에 있어 굳건한 위치를 차지할 것이라 예상됩니다.&cr

또한 본사의 한류 영상물 촬영장은 설계 및 시공단계에서부터 전문가 및 업계 관계자들의 심층 인터뷰 및 설문조사 결과를 적극 반영하여 영상제작 기반시설에 있어 중요한 요소들을 포함하고자 합니다.

영상제작 기반시설 구성요소 중요도.jpg 영상제작 기반시설 구성요소 중요도

본사는 2,000평 이상 규모의 대형 드라마 및 영화 촬영에 필요한 세트장을 확보하고 식당, 대기실 등 연기자 및 스텝들이 보다 쾌적한 제작 환경을 누릴 수 있게 할 계획입니다. 또한 서울로부터 원주시의 접근성이 점차 높아지고 있는 바, 수도권에 비해 경쟁력 있는 대관료 책정 및 당사 스튜디오 만의 차별화를 통해 기존 수도권에 집중되어 있던 수요들을 끌어오는데 집중하려 합니다.

3) 매니지먼트 사업

당 사는 2015년 9월부터 연예인 매니지먼트사 자회사를 설립 매니지먼트 사업을 시작하였으며, 2018년 자회사를 흡수 합병하여 회사내 사업부로 현재까지 매니지먼트 사업을 진행하고 있습니다. 매니지먼트 사업은 연기력이 검증된 배우와 신인배우 및 연극무대등에서 연기력을 인정받은 배우들을 꾸준히 발굴하여 당사만의 매니지먼트 프로세스를 더욱 개발 강화해 나아가고 있습니다.&cr&cr드라마 콘텐츠 제작과 연계하여 진행되는 매니지먼트 사업은 당사 소속 연기자의 가치를 쉽게 끌어 올릴 수 있으며, 또한 신인 연기자의 데뷔 및 시장에서의 자리 매김에있어 회사의 프로세스를 통한 체계적인 접근이 가능하게 합니다. &cr&cr김정은, 조동혁, 김서라, 서영, 이시훈, 박민지등 20여명의 배우들이 2020년에도 활발히 작품활동을 진행 준비하고 출연중이거나 촬영예정임에 따라 회사의 매출에도 긍정적인 영향을 미칠 전망입니다.&cr

(2) 시장점유율&cr

국내에는 수많은 드라마 제작사가 직/간접적인 경쟁을 하고 있습니다. 또한 당사가 영위하는 영상프로그램 등의 제작 사업과 사업 영역 구분 및 경쟁사별 데이터에 대한자료가 미비하여 시장점유율은 명확히 기재하기가 어렵습니다. 다만, 방송영상독립제작사의 현황은 아래와 같습니다.

[방송영상독립제작사 사업체수, 평균 매출액, 종사자 수 현황]

방송영상독립제작사 사업체수, 평균 매출액, 종사자 수 현황.jpg 방송영상독립제작사 사업체수, 평균 매출액, 종사자 수 현황

(출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2019 방송영상산업백서)

2018년 12월 말 기준, 최근 3년 동안 1건 이상의 방송용 영상물을 제작하여 납품한 매출 실적이 있는 방송영상독립제작사는 728개입니다. 이들 국내 방송영상독립제작사의 2018년 총매출액은 2조 4,565억 원으로 나타났는데, 이는 2017년 총매출액 1조 5,314억원 대비 9,251억원 증가한것입니다.&cr&cr방송영상독립제작사의 사업체 수, 매출액, 종사자 수는 꾸준히 증가해왔습니다. 그리고 이러한 증가세는 방송콘텐츠 시장이 규모 차원에서 성장하고 있다는 것을 보유주는 것이나. 이러한 성장이 전체 제작사의 고른 발전이 아닌 소수 대형 제작사의 성장에 기인한다는 것에 촛점을 맞추어야 합니다. 2018년 기준, 매출액 100억원 이상을 기록하는 제작사는 49개로 전체 제작사(728개)의 6.7%에 불과하지만, 이들이 발생하는 매출은 1조 6,414억원으로 제작사 전체 매출(2조 4,565억원)의 66.8%를 차지합니다. 이러하듯 대형 제작사의 매출 비중은 최근 5년동안 꾸준히 성장해왔으나, 이와 연동하여 매출액 100억원 미만의 중소형 제작사의 매출 비중은 감사세를 나타내고 있습니다.&cr (출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2019 방송영상산업백서)&cr

(3) 시장의 특성

앞서 업계 현황 및 전망에서 소개한 바와 같이 드라마 제작산업은 K-POP뮤직, 영화와 더불어 가장 주목받는 영상 프로그램 시장 중 하나입니다. <대장금>, <별에서 온 그대>, <태양의 후예>와 같이 아시아 시장 전반에서 큰 흥행을 거둔 작품을 필두로 하여, 최근의 <킹덤>, <스위트홈> 등 국내 시장은 물론 글로벌 흥행작품들이 지속적으로 등장하고 있으며, 이에 따라 시장 환경 역시 각 부분에서 빠르게 변화하고 있습니다

1) 글로벌 OTT 시장의 성장

OTT 플랫폼의 이용률이 꾸준히 증가하면서 OTT는 주요 미디어 콘텐츠 소비 채널로 자리를 잡았습니다. 글로벌 OTT 시장은 스마트폰의 보급과 초연결 무선 인터넷 통신환경을 기반으로 어디에든지 시청할 수 있는 높은 접근성을 바탕으로 매년 꾸준한 성장을 하였으며, 2020년 코로나 19사태 이후 비대면, 언텍트 환경속에서 급속히 성장해 나아가고 있습니다.&cr

[글로벌 OTT 시장 규모 증가 추이]

글로벌 ott 시장.jpg 글로벌OTT 시장 규모 증가추이

(출처 : 보스턴컨설팅그룹 2020.04)&cr &cr2016년 국내 시장에 진출한 글로벌 OTT 1위 업체인 넷플릭스는 한국진출이후 국내 콘텐츠 제작시장에 7,700억을 투자하였으며, 넷플릭스에서 직접 투자하여 제작한 <킹덤>, <옥자>, <스위트홈>등 국내 제작 오리지널 시리즈의 글로벌 흥행 성공에 따라 국내 콘텐츠 제작사의 글로벌 제작역량을 확인하게 되었고 , 이를 바탕으로 넷플릿스는 국내 콘텐츠 제작시장에 2021년에만 5,500억을 투자할 계획을 밝혔습니다.&cr&cr넷플릭스의 국내시장 성공에 따라 미국의 아마존 프라임 비디오, 디즈니 플러스, HBO 맥스, 애플TV 등 글로벌 OTT 업체의 국내 시장이 가속화되어 올해 디즈니 플러스가 국내 서비스를 계획하고 있으며, 다수의 글로벌OTT 업체가 국내콘텐츠 확보 및 시장 진출을 준비중에 있습니다.&cr

[글로벌 OTT 업체 현황 ]

방송사	드라마
넷플릭스	TV시리즈, 영화등 프리미엄 콘텐츠와 국가별 오리지널 시리즈&cr최다 보유, 글로벌 가입자수 2억명 돌파, 글로벌 1위의 OTT 업체로 2020년 매출 106.4억달러 예상
아마존 프라임 비디오	전세계 최고의 이 커머스 업체인 아마존을 기반으로 회원 서비스 전세계 가입자 1억5천만명 NFL 실시간 중계, 영국 프리미어 축구 등 콘텐츠 차별화
디즈니 플러스	마블, 스타워즈, 픽사등 디즈니 산하의 BIG IP 다수 보유 경쟁사보다 늦은 2019.11월 런칭 하였으나, 단 시간에 전세계 30개국 유료 가입자 1억 3,700만명을 확보
HBO 맥스	미국 최대 통신사인 AT&T의 OTT서비스로 자회사인 워너브라더스 및 HBO드라마의 IP를 독점 2020.5월 런칭 하였으며, 2025년 기준 7,500만명의 가입자 유치 목표

&cr2) 해외 시장과 해외제작사의 한국 드라마 투자

한국 드라마의 해외 수출 및 방영은 지속적으로 증가하고 있습니다. '대장금', '겨울연가'부터 '별에서 온 그대', '태양의 후예'까지 한국 드라마는 일본, 중국을 중심으로 한 아시아 시장은 물론 중동, 남미, 미주까지 세계 전역으로 점점 시장을 확대해 가고 있습니다. 한국에서 높은 시청률을 기록한 드라마는 높은 판권 수익을 거두며 해외에 판매되고 있으며, 현재는 기존 성공을 기반으로 제작되는 시점부터 판권 계약이 이루어지는 사례도 점차 늘어나고 있습니다. 실제로 KBS 드라마 <함부로 애틋하게>, 네이버 웹드라마 <마음의 소리>, 그리고 당사의 <손의 흔적> 등은 전세계에 방영 전 사전에 판권을 판매하여 제작비를 환수하는 상황을 볼 수 있었습니다.

&cr최근 들어 글로벌 OTT 시장이 성장함에 따라 양질의 국내 콘텐츠 확보를 위해 제작비 전액을 사전 투자한 넷플릭스의 <킹덤>, <스위트홈>등의 글로벌 흥행 성공에 따라 글로벌 OTT 업체의 투자가 활발하게 이루어지고 있는 상황입니다. 이러한 투자 확대는 양질의 자체 IP 및 제작능력을 보유한 국내 중소형 제작사의 수익개선을 기대해 볼 수 있을 것입니다.

3) IP의 확보

최근 드라마 콘텐츠 시장은 다양한 플랫폼의 등장으로 여러가지 다양한 시도가 이루어지고 있는 가운데 이를 위한 해외드라마, 웹툰, 웹소설등의 IP 확보가 매우 중요한 경쟁요소로 인정되고 있습니다. 최근 인기리에 방영되었던 <이태원클라쓰>도 웹툰을 원작으로 한 작품이며, tvN의 <지정생존자>,<굿와이프>, <안투라지>, jtbc의 <이번주 아내가 바람을 핍니다>, mbn 의 <나의 위험한 아내> (이상 해외 드라마 원작)을 비롯하여, tvN의 <미생>, <치즈인더트랩>, ocn의 <경이로운 소문> (이상 웹툰 원작), SBS <해를 품은 달>, KBS <성균관 스캔들>, <구르미 그린 달빛>, tvN <신데렐라와 네명의 기사> (이상 웹소설 원작’)등이 이러한 변화의 예시 입니다. &cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr&cr해당사항 없습니다.

&cr(5) 조직도&cr

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr

'III. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 중 '나. 회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr&cr ※ 본 재무제표는 외부감사인의 외부감사 확정 전 재무제표로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승 인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석은 전자공 시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 11 기 2020. 12. 31 현재
제 10 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 11 기	제 10 기
자산
유동자산	1,478,753,878	1,240,682,911
현금및현금성자산	622,979,940	423,435,264
당기손익금융자산	143,288	11,067
기타금융자산(유동)	2,111,000	-
매출채권및기타채권	568,403,764	576,852,546
기타유동자산	284,071,596	238,860,497
당기법인세자산	1,044,290	1,526,270
비유동자산	10,892,272,913	8,334,675,956
기타포괄손익금융자산	51,000,000	51,000,000
종속기업투자	-	362,495,484
유형자산	9,289,040,824	6,373,711,181
무형자산	1,351,007,252	1,353,336,986
기타비유동자산	201,224,837	194,132,305
이연법인세자산	-	-
자산총계	12,371,026,791	9,575,358,867
부채
유동부채	11,929,453,755	12,972,177,186
매입채무및기타채무	321,672,341	581,841,950
단기차입금	6,462,000,000	6,408,760,813
프로젝트투자금	2,000,000,000	2,000,000,000
기타유동부채	591,133,974	564,949,205
상환전환우선주부채(유동)	1,204,517,225	1,112,782,468
전환사채(유동)	216,729,985	1,336,074,946
파생상품부채(유동)	1,133,400,230	967,767,804
비유동부채	43,815,538	122,518,190
기타비유동부채	43,815,538	122,518,190
이연법인세부채		-
부채총계	11,973,269,293	13,094,695,376
자본
자본금	2,968,588,500	1,290,775,000
자본잉여금	1,529,046,941	2,506,860,447
기타자본구성요소	42,982,397	115,406,020
기타포괄손익누계액	3,156,863,142	213,841,284
미처리결손금	(7,299,723,452)	(7,646,219,260)
자본총계	397,757,498	(3,519,336,509)
부채와자본총계	12,371,026,791	9,575,358,867

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 11 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 10 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 11 기	제 10 기
매출액	3,739,915,758	1,471,023,508
매출원가	1,095,727,101	1,284,052,624
매출총이익	2,644,188,657	186,970,884
판매비와관리비	1,794,896,883	2,125,100,089
영업이익(손실)	849,291,774	(1,938,129,205)
금융수익	217,699,593	281,757,955
금융비용	1,045,069,319	1,184,457,185
기타수익	445,713,322	38,960,364
기타비용	121,139,562	2,738,723,294
법인세비용차감전순이익(손실)	346,495,808	(5,540,591,365)
법인세비용	-	307,057,402
당기순이익(손실)	346,495,808	(5,847,648,767)
후속적으로 당기손익으로 재분&cr 류되는 항목	-	-
재평가잉여금	2,943,021,858	(956,292,566)
총포괄손익(손실)	3,289,517,666	(6,803,941,333)
주당이익
기본주당이익	65	(1,304)
희석주당이익	64	(1,257)

&cr - 자본변동표&cr <자 본 변 동 표>

제 11 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 10 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과목	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익	이익잉여금&cr(결손금)	합계
2019년 1월 1일(전기초)	1,206,258,000	1,263,440,761	(43,893,040)	1,170,133,850	(1,798,570,493)	1,797,369,078
전환사채 전환청구	18,691,000	170,660,999				189,351,999
상환전화우선주 전환		438,584,687	25,833,500			464,418,187
유상증자	65,826,000	634,174,000				700,000,000
주식매수선택권			133,465,560			133,465,560
재평가잉여금				(956,292,566)		(956,292,566)
당기순이익(손실)					(5,847,648,767)	(5,847,648,767)
2019년 12월 31일(전기말)	1,290,775,000	2,506,860,447	115,406,020	213,841,284	(7,646,219,260)	(3,519,336,509)
2020년 1월 1일(당기말)	1,290,775,000	2,506,860,447	115,406,020	213,841,284	(7,646,219,260)	(3,519,336,509)
무상증자	1,290,775,000	(1,290,775,000)	-	-	-	-
유상증자	364,963,500	235,036,494	-	-	-	599,999,994
전환사채 전환	22,075,000	77,925,000	-	-	-	100,000,000
주식매수선택권	-	-	(72,423,653)	-	-	(72,423,653)
재평가잉여금	-	-	-	2,943,021,858	-	2,943,021,858
당기순이익(손실)	-	-	-	-	346,495,808	346,495,808
2020년 12월 31일(당기말)	2,968,588,500	1,529,046,941	42,982,367	3,156,863,142	(7,299,723,452)	397,757,498

&cr - 현금흐름표&cr <현 금 흐 름 표>

제 11 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 10 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과목	제 11 기		제 10 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		1,272,813,351		(1,327,175,064)
1. 영업에서 창출된 현금흐름	1,272,813,351		(1,327,175,064)
가.당기순이익(손실)	346,495,808		(5,847,648,767)
나. 조정	957,397,164		4,326,733,136
다.영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(31,079,621)		193,740,567
2. 법인세의 납부	-		-
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		54,350,841		(330,709,313)
금융상품의 순감소	(2,243,221)		916,904,459
단기대여금의 회수	64,141,744		-
단기대여금의 대여	(242,141,744)		(20,000,000)
장기대여금의 회수	50,000,000		-
종속기업투자로 인한 유입	205,049,000		4,967,902,200
종속기업투자로 인한 유출	-		(5,780,040,000)
기타비유동자산의 증가	(3,654,000)		(277,220,000)
기타비유동자산의 감소	-		42,000,000
유형자산의 취득	(22,204,908)		(214,176,281)
유형자산의 처분	-		22,727,273
무형자산의 취득	-		-
이자의 수취	5,403,970		11,193,036
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(1,108,458,380)		1,761,130,137
단기차입금의 차입	5,971,405,000		2,020,480,000
단기차입금의 상환	(5,893,170,813)		(762,680,000)
유상증자	599,999,994		300,000,000
전환사채의 발행	-		4,500,000,000
전환사채의 상환	(1,290,000,000)		(3,630,000,000)
프로젝트차입금의 증가	-		-
상환전환우선주의 발행	-		-
유동성장기부채의 상환	-		(300,000,000)
프로젝트차입금의 상환	-		-
리스부채의 상환	(160,394,470)		-
이자의 지급	(336,298,091)		(366,669,863)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)		218,705,812		103,245,760
Ⅴ. 기초와 현금및현금성자산		423,432,531		320,186,771
Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과		(19,158,403)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		622,979,940		423,432,531

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 11 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 10 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 11 기	제 10 기
미처리결손금
전기이월미처리결손금	7,646,219,260	1,798,570,493
회계변경의 누적효과
전기오류수정이익
전기오류수정손실
중간배당액
당기순이익(손실)	346,495,808	(5,847,648,767)
결손금처리액
이익잉여금처분액
차기이월미처리결손금	7,299,723,452	7,646,219,260

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적)&cr <신설>	제2조 (목적) &cr 1. 스포츠 콘텐츠 제작업 및 유통 배급업 1. 스포츠 구단, 협회, 단체 마케팅 및 홍보 대행업 1. 스포츠 이벤트 기획, 연출 및 용역업 1. AI기반의 스포츠 데이터 솔루션 기술 개발 및 공급업&cr1. 소프트웨어 진흥시설 및 진흥단지 개발 및 운영	신규사업 진출에 따른&cr사업목적 추가
제5조 (발행예정 주식의 총수)&cr 발행할 주식의 총수는 10,000,000주 로 한다.	제5조 (발행예정 주식의 총수) &cr 발행할 주식의 총수는 100,000,000주 로 한다.	발행예정주식총수의 증가
제10조 (신주인수권) 2항 &cr4. 발행주식 총수의 100의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우	제10조 (신주인수권) 2항&cr 4. 발행주식 총수의 100의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 투자 상대방에게 신주를 발행하는 경우	신주발행 대상자 변경
제14조 (전환사채의 발행)&cr ①사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에 서 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	제14조 (전환사채의 발행) &cr ①사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	전환사채 발행한도 증액

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
홍강식	1971.10.01	사내이사	-	-	이사회
이순철	1961.04.18	사외이사	-	-	이사회
조원득	1971.08.07	사외이사	-	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
홍강식	회사원 (CFO)	1997 2013~2015 2015~2019 2019~2020	서울대학교 경영학과 대정화금 기획실장 / 이사 스타일 그램 & 티앤제이 CFO 레인메이커파트너스 이사	-
이순철	해설위원	1985 2009~2011 2012~2013 2014~ 현재	연세대학교 MBC Sports+ 해설위원 기아타이거즈 코치 SBS Sports 해설위원	-
조원득	교수	2001 1993~ 현재 2015~ 현재 2020~ 현재	연세대학교 체육학 박사 한국프로골프협회(KPGA)프로 명지대학교 체육학과 교수 JTBC 골프 해설위원	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
홍강식	해당없음	해당없음	해당없음
이순철	해당없음	해당없음	해당없음
조원득	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 이순철 사외이사 직무수행계획

후보자는 한국 프로야구를 대표하는 선수 출신으로 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 이사회의 의사결정이 회사뿐만 아니라 주주 및 모든 이해관계자의 이익을 위한 최선의 방향으로 이루어지도록 적극적으로 역량을 발휘하고, 독립적인 지위에서 이사회의 운영과 경영진의 직무가 적법하고 합리적으로 집행될 수 있도록 공정하게 감독기능을 수행할 예정임.

- 조원득 사외이사 직무수행계획

후보자는 한국프로골프협회(KPGA) 투어프로로 KPGA 코리아 투어와 아시안 투어에서 선수 생활을 했으며, 연세대학교에서 체육학 박사를 취득하고, 현재 명지대학교 체육학부 교수로 재직 중입니다. 또한 MBC, JTBC 골프 해설위원으로 스포츠 관련 많은 노하우와 경력을 가지고 있어, 향후 회사가 스포츠 마케팅 및 매니지먼트 관련 사업을 전개해 나아갈 때, 이러한 노하우와 경력을 바탕으로 이사회의 운영과 경영진의 직무가 적법하고 합리적으로 집행할 수 있도록 독립적으로 투명하고 객관적으로 사외이사 직무를 수행할 예정임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 홍강식 사내이사 후보자에 대한 이사회 추천사유

후보자는 금융전문가로서 여러 회사에서 회사의 상장 업무등 다양한 업무를 수행하였기에, 향후 회사의 성장과 추후 코스닥시장으로의 이전 상장 등에 있어 회사의 사업확장 및 리스크 관리에 있어 금융이외에 여러 가지 분야에서 큰 도움을 줄 수 있을 것이라 판단되어 추천함.

- 이순철 사외이사 후보자에 대한 이사회 추천사유

후보자는 현 SBS Sport 프로야구 해설위원이며, 또한 한국 프로야구의 레전드 스타플레이어 출신입니다. 약 40년간을 계속하여 스포츠 현장에 몸 담고 있으며, 누구보다도 스포츠 산업 및 현실에 대한 이해와 충분한 경험을 가지고 있어, 이를 바탕으로 당사의 스포츠 마케팅 사업에 가장 필요한 도움을 줄 수 있을 거싱라 판단되어 추천함.

- 조원득 사외이사 후보자에 대한 이사회 추천사유

후보자는 현 명지대학교 스포츠학부 교수로 재직 중이며, 또한MBC, JTBC 골프 해설위원으로 현장에서 산업의 흐름을 정확히 파악하고 있을 뿐만 아니라. 스포츠 산업과 관련 다양한 네트워크를 보유하고 있어 회사에서 새롭게 진행하고자 하는 스포츠 마케팅 사업에 큰 조언 및 도움을 줄 수 있을 것이라 판단되어 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_홍강식.jpg 확인서_홍강식 확인서_이순철.jpg 확인서_이순철 확인서_조원득.jpg 확인서_조원득

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
안철현	1969.4.10	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
안철현	변호사	1995 2007~ 현재	경희대 법학과 졸업 법무법인 로투스 대표변호사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
안철현	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 안철현 후보자에 대한 이사회의 추천사유

후보자는 법무법인 대표 변호사로서의 경력을 바탕으로 회사의 경영을 감시하고, 회사의 건전한 경영과 주주의 권익보호 및 회사의 사회적 신뢰의 유지향상에 기여할 수 있을 것으로 기대함. 또한, 당사의 감사로 재직하는 동안 독립성과 공정성을 바탕으로 감사직무를 적정하고 효과적으로 수행 해주실 것으로 기대되는 바 적임자로 생각되어 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(안철현).jpg 확인서_안철현

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영에 기여하였거나, 기여할 가능성이 있는 임직원에 대한 보상과 주인의식,동기부여 등&cr

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
홍강식	상무이사	CFO	보통주	100,000
이동욱	사내이사	엔터테인먼트&cr총괄 부문장	보통주	30,000
조민국	본부장	회계팀장	보통주	30,000
총( 3 )명	-	-	보통주	총(160,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	주식보상방식(신주교부)	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 160,000주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(시행령 제176조의7제3항 준용), 관련 법률 및 당사 정관에 따라 정한가격에 따름&cr&cr2. 행사가액의 조정&cr부여일 이후부터 주식매수선택권의 행사 전에 자본 또는 주식발행사항에 변동이 생기는 경우에는 주식매수선택권 부여 계약 및 관련 법률에 따라 조정&cr&cr3. 행사기간&cr부여일부터 2년 경과 후 5년 이내(부여일부터 2년 이상 재직하여야 함)	-
기타 조건의 개요	관련법률 및 당사 관련 규정, 주식매수선택권 계약서 내용에 따름	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
5,823,036주	발행주식 총수의 15%	보통주	873,455주	473,455주

*상기 총발행주식수는 제출일 현재 보통주 총발행주식수입니다.&cr

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2021년	2021년 3월 29일	3명	보통주	160,000주	-	-	160,000주
2020년	2020년 3월 29일	3명	보통주	210,000주	-	30,000주	180,000주
2019년	2019년 3월 29일	1명	보통주	60,000주	-	-	60,000주
계		총( 7 )명		총(430,000)주	-	총(30,000)주	총(400,000)주

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	500,000 천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	244,795 천원
최고한도액	500,000 천원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	30,000 천원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	3,102 천원
최고한도액	30,000 천원

※ 기타 참고사항

해당 사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 19일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

&cr 당사는 상법시행령 제31조 제4항 제4호에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.&cr- 당사 홈페이지 주소: http://www.redwoods.co.kr/&cr- 게재 예정 문서의 세부위치: 홈페이지 → IR/PR → NOTICE 게시판 &cr&cr 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항이 있거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항&cr&cr- 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 확산과 관련하여 주주총회 개최일에는 체온측정 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.&cr&cr - 당사는 질병 예방을 위하여 주주총회 참석시 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다.

□ 주총 집중일 개최사유&cr&cr- 해당사항 없습니다.