Red phase INC. — Capital/Financing Update 2019

Sep 6, 2019

证券代码：300427 证券简称：红相股份 公告编号：2019-095 红相股份有限公司

关于孙公司开展融资租赁业务并为其提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、开展融资租赁业务概述

红相股份有限公司于 2019 年 5 月 16 日召开 2018 年年度股东大会审议通过 了《关于公司 2019 年度申请综合授信额度事宜的议案》及《关于为子公司及孙 公司申请综合授信提供担保的议案》。议案同意包括中宁县银变新能源有限公司 （以下简称“中宁新能源”）在内的公司及 4 家子公司、孙公司于 2019 年度向银 行及/或其他金融机构，及/或具有相应业务资质的公司以包括但不限于流动资金 贷款、银行承兑汇票、融资租赁等业务申请总额不超过 210,000 万元的综合授信 额度（其中中宁新能源的授信额度为 55,000 万元），并同意视协商及协议情况由 公司及子公司、孙公司以其自有资产进行抵押质押，及/或由公司在不超过授信 额度范围内提供连带保证责任担保等方式为上述综合授信事项提供担保。（具体 内容详见公司刊登在巨潮资讯网的《关于公司 2019 年度申请综合授信额度的公 告》（公告编号：2019-041）、《关于为子公司及孙公司申请综合授信提供担保的 公告》（公告编号：2019-042）及《红相股份有限公司 2018 年年度股东大会决议 公告》（公告编号：2019-055）。）

近日，中宁新能源与华润租赁有限公司（以下简称“华润租赁”）签署协议 约定，中宁新能源以风电设备及附属设备作为租赁物以售后回租方式，与华润租 赁开展融资租赁业务，融资金额 5 亿元人民币，融资期限为 120 个月。红相股份 有限公司为中宁新能源提供连带责任保证担保，同时宁夏银变新能源有限公司 （以下简称“宁夏新能源”）以其持有的中宁新能源 100%股权提供质押担保，中 宁新能源以其电费收费权提供质押担保。

二、交易对方基本情况

• 1、公司名称：华润租赁有限公司

• 2、统一社会信用代码： 914403007178660046

• 3、公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1

4、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳 市前海商务秘书有限公司）

5、法定代表人：陈向军

• 6、注册资本：178433.417127 万人民币

• 7、成立日期：2006 年 06 月 27 日

8、经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：1、融资租赁业务；2、 租赁业务；3、向国内外购买租赁财产；4、租赁财产的残值处理及维修；5、租 赁交易咨询和担保；批发Ⅲ 、Ⅱ类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用 超声仪器及有关设备；医用高频仪器设备；医用磁共振设备；医用 X 射线设备； 临床检验分析仪器Ⅱ类：神经外科手术器械；6、与主营业务相关的商业保理业 务（非银行融资类）。

9、与公司的关联关系：无

三、被担保人基本情况

• 1、公司名称：中宁县银变新能源有限公司

• 2、统一社会信用代码： 91640521MA76CJC17B

• 3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 4、注册地址：中宁县城东街育才南路卓然怡居 18#商业楼 1-3 层 15

• 5、法定代表人：杨成

• 6、注册资本：1.5 亿元人民币

• 7、成立日期：2017 年 11 月 20 日

8、经营范围：风力、光伏发电等新能源开发、建设、管理及咨询服务；电 力生产；新能源设备销售、检测及维修*(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)

• 9、与公司的关联关系：公司全资孙公司宁夏新能源持有其 100%股权 10、主要财务数据：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2018 年12 月31 日	2019 年6 月30 日
资产总额	261,522,864.09	631,635,681.04
负债总额	256,880,090.94	627,590,810.78
净资产	4,642,773.15	4,044,870.26
项目	2018 年度	2019 年1-6 月
营业收入	0.00	0.00

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

2

净利润 -357,226.85 -597,902.89

注：上表 2019 年 6 月 30 日财务数据未经审计机构审计。

四、交易合同的主要内容

（一）融资租赁协议的主要内容

• 1、出租人（甲方）：华润租赁有限公司

• 2、承租人（乙方）：中宁县银变新能源有限公司

• 3、租赁方式：售后回租

4、融资金额：人民币 500,000,000 元

• 5、概算租金总额：人民币 726,320,000 元

6、租赁期限：租赁期限为 120 个月，自起租日起至起租日后第 120 个月对 应日（若当月无对应日，则为该月最后一日）为止。

7、租金支付间隔及期次：自起租日起，每 3 个月支付一次，期末支付，共

40 期

8、保证金：人民币 1,000 万元，由甲方在向乙方支付每一笔租赁物价款时 直接抵扣

9、手续费：人民币 1,500 万元，由甲方在向乙方支付每一笔租赁物价款时 直接抵扣

10、担保措施（除乙方提供租赁保证金之外的担保）

（1）红相股份有限公司提供连带责任保证担保：

（2）宁夏新能源以其持有的中宁新能源 100%股权提供股权质押担保

（3）中宁新能源以其电费收费权提供质押担保

（二）担保协议的主要内容

1、保证担保

担保方式：连带责任担保

保证人：红相股份有限公司

保证范围：债权人基于主合同对债务人所享有的全部债权

保证期间：主合同项下债务（如为分期履行，则为最后一期债务）的履行期

限届满之日起两年。债务履行期如有变更，则保证期间为变更后债务履行期届满 之日起两年。

2、股权质押担保

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

3

质押标的：中宁新能源 100%股权

质押担保范围：主合同项下质权人对债务人享有的全部债权

质押期限：主债权的范围以及债务人履行债务的期限以主合同约定为准，但 质权只有在被担保债务全部清偿完毕后方能解除。

• 3、电费收费权质押担保

担保方式：电费收费权

质押标的：为出质人持有的项目自经营期起至经营期届满销售电力而拥有的 收取电费及其他相关应收账款（包含国家及地方补贴，如有）的权利，即整个经 营期限内的电费收费权均为本合同项下的质押标的

质押担保范围：主合同项下质权人对债务人享有的全部债权

五、交易目的及对公司的影响

本次中宁新能源进行融资租赁交易，能够有效盘活中宁新能源的现有资产、 拓宽中宁新能源的融资渠道，有效满足其中长期的资金需求以及经营发展需要。 本次办理融资租赁业务及担保事项，不会对中宁新能源及公司的生产经营产生重 大不利影响，该等业务的开展不会损害公司及全体股东的利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司正在履行中的对外担保合同总额为人民币 129,886.40 万元，占公司最近一期经审计总资产和净资产的比例为 35.54%、 62.56%。

截至本公告披露日，公司及子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保 被判决败诉而应承担损失的情形。

七、备查文件

• 1、《融资租赁合同（售后回租）》；

• 2、《保证合同》；

• 3、《股权质押合同（适用于非上市公司股权质押）》；

• 4、《电费收费权质押合同》。

特此公告！

红相股份有限公司董事会

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

2019 年 9 月 6 日

4