Red phase INC. — Board/Management Information 2021

Apr 22, 2021

红相股份有限公司

独立董事关于第五届董事会第二次会议

相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为红相股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，秉持实事求是的原则， 对公司下列事项进行了认真的调查和核查，现就第五届董事会第二次会议相关事 项及关于公司控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担保情况发表独立意 见如下：

一、关于 2020 年度利润分配预案的独立意见

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2020 年实现净利润为 人民币 69,394,706.11 元，合并报表归属母公司所有者净利润为 231,654,648.29 元。 根据《公司章程》等相关规定，扣除应计提的法定盈余公积 10%即人民币 6,939,470.61 元后，当年可供股东分配的利润为人民币 62,455,235.50 元，加上以 前年度累计可供分配利润，母公司累计可供股东分配的利润为 374,616,248.70 元， 资本公积余额为 1,160,592,223.86 元。

鉴于公司正处于发展期，统筹考虑公司资金使用情况，2020 年度利润分配 预案为：

以截至 2021 年 3 月 31 日的总股本 360,223,074 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.3 元（含税），本年度不送红股，不以资本公积金转增 股本，合计派发现金股利人民币 46,828,999.62（含税）。

在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额若因 股份回购、可转债转股等事项发生变化，公司将按照分配总额不变的原则对分配 比例进行调整。

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经核查，我们认为：本次利润分配预案符合相关法律、法规、《公司章程》 等相关规定，符合公司实际情况，有利于公司持续、健康、稳定发展，同意董事 会提出的 2020 年度利润分配预案，同意将该议案提交公司 2020 年年度股东大会 审议。

二、关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见

报告期内，经公司自查，发现 2019 年度因控股股东、实际控制人规范意识 不足，未能有效执行公司内部控制制度，导致关联方厦门红相塑胶材料有限公司 (以下简称“红相塑胶” )非经营性占用公司资金的违规事项发生。关联方红相塑胶 已分别于 2020 年 4 月 8 日、2020 年 4 月 13 日、2020 年 8 月 5 日归还占用资金。 公司发现上述关联方占用资金违规事项后，第一时间督促关联方采取有效措施及 时归还占用资金费，关联方已于 2020 年 10 月 26 日将前述款项产生的资金占用 费用 126.58 万元归还至公司账户，未对公司及股东利益造成重大影响。

公司在报告期内已对上述问题进行了整改。

经核查，我们认为：公司董事会对内部控制进行了认真的自查和分析，公司 结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的内部控制制度。公司内部控 制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能 够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运 行和经营风险的控制提供保证。《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》客观、 全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

三、关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，我们认为公司董事会就 2020 年度公司募集资金存放及使用情况编 制的专项报告客观、真实、完整地反映了公司募集资金存放、使用、管理情况， 公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司 募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们 同意容诚会计师事务所编制的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

四 、 关于公司控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担保情况的独立 意见

经核查，我们认为：因控股股东、实际控制人规范意识不足，导致关联方红 相塑胶非经营性占用公司资金的违规事项发生，资金占用金额合计 1804.25 万元。

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关联方红相塑胶已分别于 2020 年 4 月 8 日、2020 年 4 月 13 日、2020 年 8 月 5 日归还占用资金。公司发现上述关联方占用资金违规事项后，第一时间督促关联 方采取有效措施及时归还占用资金费，2020 年 10 月 26 日，上述资金占用费用 126.58 万元已全部归还至公司账户。

除上述情况外，2020 年度公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金 的情况。

公司认真贯彻执行有关规定，未发生违规担保的情况，也不存在以前年度累 计至 2020 年 12 月 31 日违规担保的情况。

五、关于公司 2021 年度申请综合授信额度事宜的独立意见

我们对《关于公司 2021 年度申请综合授信额度事宜的议案》进行了认真审 阅，认为公司及下属公司申请综合授信有助于拓宽公司及下属公司融资渠道，有 利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定坚实基 础。同时，公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力。因此，同意公司及下 属子公司、孙公司向银行及/或其他金融/类金融机构，及/或具有相应业务资质的 公司以包括但不限于流动资金贷款、委托贷款、银行承兑汇票、融资租赁、项目 贷款、并购贷款、信用证、票据贴现、保理、保函等业务申请总额不超过人民币 200,000 万元的综合授信额度，提请股东大会授权董事长或其授权人士全权代表 公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件，并同意将该议案提交 2020 年年 度股东大会审议。

六、关于公司、各子公司为子公司、孙公司 2021 年度申请综合授信提供担 保的独立意见

我们对《关于公司、各子公司为子公司、孙公司 2021 年度申请综合授信提 供担保的议案》进行了认真审阅，认为本次担保事项，是基于正常生产经营行为 而产生，目的是为了保证公司、子公司及孙公司的生产经营资金需求，符合公司 发展的需要。上述担保不会影响公司持续经营能力，未损害公司和股东，特别是 中小股东的利益，本次担保事项和决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相 关规定。同意将该事项提交公司 2020 年年度股东大会进行审议。

七、关于公司高级管理人员薪酬方案的独立意见

公司高级管理人员的薪酬方是结合公司的实际经营情况并参照行业薪酬水

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平而制定的，能调动高级管理人员的积极性和创造性，符合有关法律、法规以及 《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意高级 管理人员薪酬方案。

八、关于公司未来三年（ 2021-2023 年）股东分红回报规划的独立意见

公司依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司 监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的要求，制订 的未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划，能够重视投资者的合理要求 和意见，制订的未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划，能够重视投资者的 合理要求和意见，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发 展，建立了科学、持续、稳定的分红机制，有利于股东取得合理投资回报，增加 了股利分配政策的透明度和可操作性，符合中国证监会等相关监管机构对于上市 公司制订股东回报规划的最新要求。公司在审议相关议案时，表决程序符合有关 法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意将该议案提交公司 2020 年年 度股东大会审议。

（以下无正文。）

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（本页无正文，为《红相股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会 议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事：

杨翼飞 丁兴号 李 成

2021 年 4 月 21 日

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