Red phase INC. — Board/Management Information 2021

Apr 22, 2021

证券代码：300427 证券简称：红相股份 公告编号：2021-043 债券代码：123044 债券简称：红相转债

红相股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

红相股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“红相股份”）第五 届董事会第二次会议通知及补充通知分别于 2021 年 4 月 11 日、2021 年 4 月 16 日以邮件方式向各位董事发出，于 2021 年 4 月 21 日在公司会议室以现场结合通 讯方式召开。会议应到董事 8 名，实到董事 8 名。本次会议的召集和召开程序符 合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

本次会议由董事长杨成先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。 经参会董事认真审议，通过以下决议：

一、 审议通过了《关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案》

公司董事会听取了总经理杨成先生提交的《2020 年度总经理工作报告》，认 为公司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的战略部署及各项决议，公司 整体经营情况良好。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、 审议通过了《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》

《2020 年度董事会工作报告》具体内容详见披露于中国证监会指定信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020 年年度报告》第四节“经 营情况讨论与分析”。

公司独立董事唐炎钊、汤金木、丁兴号向公司董事会提交了《2020 年度独 立董事述职报告》，并将在公司 2020 年年度股东大会上进行述职。

《2020 年度独立董事述职报告》具体内容详见中国证监会指定的信息披露 网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

三、 审议通过了《关于公司 2020 年度财务报告的议案》

公司根据《企业会计准则》及相关要求编制的 2020 年度财务报告，真实、 准确、完整地反映了公司 2020 年度财务状况及经营成果。该报告经容诚会计师

事务（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《2020 年度审计报告》。

• 《2020 年度审计报告》具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮

• 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、 审议通过了《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》

公司根据《企业会计准则》等相关规定，并根据公司实际情况，编制了《公 司 2020 年度财务决算报告》。

• 《公司 2020 年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的信息披露

• 网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、 审议通过了《关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案》

公司根据相关规定及要求，编制的《2020 年年度报告》及《2020 年年度报 告摘要》真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

六、 审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2020 年实现净利润为 人民币 69,394,706.11 元，合并报表归属母公司所有者净利润为 231,654,648.29 元。 根据《公司章程》等相关规定，扣除应计提的法定盈余公积 10%即人民币 6,939,470.61 元后，当年可供股东分配的利润为人民币 62,455,235.50 元，加上以 前年度累计可供分配利润，母公司累计可供股东分配的利润为 374,616,248.70 元， 资本公积余额为 1,160,592,223.86 元。

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鉴于公司正处于发展期，统筹考虑公司资金使用情况，2020 年度利润分配 预案为：以截至 2021 年 3 月 31 日的总股本 360,223,074 股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金股利人民币 1.3 元（含税），本年度不送红股，不以资本公积金 转增股本，合计派发现金股利人民币 46,828,999.62（含税）。

在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额若因 股份回购、可转债转股等事项发生变化，公司将按照分配总额不变的原则对分配 比例进行调整。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司 2020 年年 度股东大会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于 2020 年度利润分配预案 的公告》。

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

七、 审议通过了《关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》

公司董事会对内部控制进行了认真的自查和分析，董事会认为公司已根据实 际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制 制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施，总体上保证了公司资产 的安全、完整以及经营管理活动的正常进行，在一定程度上控制了经营管理风险， 确保了公司经营管理目标的实现。

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见；公司监事会 对内部控制自我评价报告发表了审核意见；公司保荐机构中信建投证券股份有限 公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司 2020 年度内部 控制自我评价报告的核查意见》。

《公司 2020 年度内部控制的自我评价报告》及独立董事、监事会、保荐机 构所发表意见的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、 审议通过了《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告的议案》

公司董事会根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规

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定，就 2020 年度公司募集资金存放及使用情况进行了专项说明。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，监事会对此议案发表了审核 意见，保荐机构出具了《中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司 2020 年度募集资金存放及使用情况的核查意见》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《红相股份有限公司募集资金年度存放与使用鉴证报告》。

相关意见及报告的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、 审议通过了《关于公司 2021 年度申请综合授信额度事宜的议案》

为满足公司及子公司、孙公司经营发展和拓宽融资渠道的需要，2021 年度 公司、子公司及孙公司拟向银行及/或其他金融/类金融机构，及/或具有相应业务 资质的公司以包括但不限于流动资金贷款、委托贷款、银行承兑汇票、融资租赁、 项目贷款、并购贷款、信用证、票据贴现、保理、保函等业务申请总额不超过人 民币 200,000 万元的综合授信额度。具体申请授信额度范围如下：

序号	公司名称	授信额度（万元）
1	红相股份有限公司	100,000
2	浙江涵普电力科技有限公司	8,000
3	卧龙电气银川变压器有限公司	70,000
4	合肥星波通信技术有限公司	15,000
5	盐池县华秦太阳能发电有限公司	7,000
合计		200,000

上述综合授信额度主要用于公司及相关子公司、孙公司日常生产经营，具体 授信额度以公司及子公司、孙公司与相关机构签订的协议为准，并视协商及协议 情况由公司及子公司、孙公司以其自有资产进行抵押/质押，公司及合并报表范 围内各级子公司提供担保等方式为上述综合授信事项提供担保。

本议案尚需公司 2020 年年度股东大会审议，本次授信额度及授权自股东大 会审议通过之日起 12 个月内有效。授信期限内，授信额度可循环使用。

在不超过综合授信额度的前提下，申请股东大会授权董事长或其授权人士全 权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、

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融资等有关的申请书、合同、协议等文件），授权公司经营管理层具体办理相关 事宜。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

十、 审议通过了《关于公司、各子公司为子公司、孙公司 2021 年度申请 综合授信提供担保的议案》

为满足子公司浙江涵普电力科技有限公司（以下简称“涵普电力”）、卧龙电 气银川变压器有限公司（以下简称“银川变压器”）、合肥星波通信技术有限公司 （以下简称“星波通信”）及孙公司盐池县华秦太阳能发电有限公司（以下简称“盐 池华秦”）的生产经营资金需求，同意公司及合并报表范围内各级子公司为涵普 电力、银川变压器、星波通信、盐池华秦在授信额度范围内提供担保。担保方式 包括但不限于保证、抵押、质押等。具体情况如下：

序号	公司名称	担保额度
1	浙江涵普电力科技有限公司	2,000万元
2	卧龙电气银川变压器有限公司	63,200万元
3	合肥星波通信技术有限公司	12,000万元
4	盐池县华秦太阳能发电有限公司	7,000万元

本议案尚需公司 2020 年年度股东大会审议，本次担保额度及授权自股东大 会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述期限内，担保额度可循环使用。在不 超过上述担保额度的前提下，申请股东大会授权董事长或其授权人士全权代表公 司签署上述担保额度内的各项法律文件（包括但不限于保证协议、抵押协议等）， 授权公司经营管理层具体办理相关事宜。

本次担保，是基于正常生产经营行为而产生，目的是为了保证公司、子公司 及孙公司的生产经营资金需求，符合公司发展的需要，担保风险在可控范围内， 上述担保符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，有助于保障公司、子公司 及孙公司更好地开展生产经营活动。本次担保的被担保方均为本公司全资子公司、 孙公司，董事会对各被担保方的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资 信状况等进行全面评估后认为，各被担保方目前经营状况良好、资金充裕，具有

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偿还债务的能力。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

十一、 审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工 作细则》等相关规定，结合公司所处行业、地区的薪酬水平及公司实际经营情况 制定以下高级管理人员薪酬方案：

总经理、副总经理薪酬为：30-120 万元/年（税前）

董事会秘书、财务总监薪酬为：40-80 万元/年（税前）

公司董事会薪酬与考核委员会在每个会计年度结束后审查高级管理人员履 职情况、薪酬方案执行情况，根据公司薪酬管理制度等规定在上述方案范围内适 度调整高级管理人员下一会计年度具体薪酬，并形成书面意见，提交公司董事会 备案。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十二、 审议通过了《关于公司未来三年（ 2021-2023 年）股东分红回报规划

的议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资 者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》、中国证券 监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公 司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，结合公司的实 际情况，制定了《红相股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规 划》。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于变更经营范围暨修订 < 公司章程 > 的议案》

根据公司实际经营情况需要，公司拟变更经营范围。变更前后的公司经营范 围，具体情况如下：

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变更前的经营范围

变更后的经营范围

电工仪器仪表制造；其他未列明电气机械及 器材制造；电子测量仪器制造；其他专用仪 器制造；光学仪器制造；承装、承修、承试 电力设施；实验分析仪器制造；其他质检技 术服务；特种设备检验检测；绘图、计算及 测量仪器制造；供应用仪表及其他通用仪器 制造；环境监测专用仪器仪表制造；配电开 关控制设备制造；其他输配电及控制设备制 造；工业自动控制系统装置制造；电气信号 设备装置制造；电容器及其配套设备制造； 变压器、整流器和电感器制造；光电子产品 制造；其他未列明电力电子元器件制造；电 子元件及组件制造；电气设备修理；仪器仪 表修理；软件开发；信息系统集成服务；信 息技术咨询服务；数据处理和存储服务；工 程和技术研究和试验发展；对第一产业、第 二产业、第三产业的投资（法律、法规另有 规定除外）；经营本企业自产产品的出口业 务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅 材料的进口业务（不另附进出口商品目录）， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外；经营各类商品和技术的进出口 （不另附进出口商品目录），但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外；汽 车零售（仅限厦门市岛外生产场所经营）； 汽车零配件零售；其他未列明的机械与设备 租赁（不含需经许可审批的项目）；铁路专 用设备及器材、配件制造；城市轨道交通设

电工仪器仪表制造；电子测量仪器制造；其 他专用仪器制造；光学仪器制造；实验分析 仪器制造；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；绘图、计 算及测量仪器制造；仪器仪表制造；环境监 测专用仪器仪表制造；配电开关控制设备制 造；电力设施器材制造；输配电及控制设备 制造；工业自动控制系统装置制造；电气信 号设备装置制造；电容器及其配套设备制 造；变压器、整流器和电感器制造；光电子 器件制造；光电子器件销售；电力电子元器 件制造；电子元器件制造；电气设备修理； 仪器仪表修理；软件开发；信息系统集成服 务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支 持服务；工程和技术研究和试验发展；汽车 新车销售；汽车零配件零售；租赁服务（不 含出版物出租）；城市轨道交通设备制造； 计量服务；终端计量设备制造；电工机械专 用设备制造；电子专用设备制造；工程管理 服务；运行效能评估服务；在线能源计量技 术研发；技术推广服务；通信设备销售；软 件销售；信息安全设备销售；非居住房地产 租赁；环境保护专用设备制造。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）许可项目：电力设施承装、承修、 承试；特种设备检验检测服务；货物进出口； 技术进出口；铁路运输基础设备制造；建筑 劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关

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备制造；计量器具制造与维修；电工机械专 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 用设备制造；电子工业专用设备制造；其他 目以相关部门批准文件或许可证件为准） 未列明专业技术服务业（不含需经许可审批 的事项）；工程管理服务；节能技术推广服 务；其他技术推广服务；通信设备零售；计 算机、软件及辅助设备零售；自有房地产经 营活动；环境保护专用设备制造。

公司变更后的经营范围以市场监督管理局等相关机构最终核准的经营范围 为准。

根据公司经营范围的变更等情况，需对《公司章程》的有关条款进行修订， 具体修订如下：

具体修订如下：
原章程	修订后章程
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 电工仪器仪表制造；其他未列明电气机械及 器材制造；电子测量仪器制造；其他专用仪 器制造；光学仪器制造；承装、承修、承试 电力设施；实验分析仪器制造；其他质检技 术服务；特种设备检验检测；绘图、计算及 测量仪器制造；供应用仪表及其他通用仪器 制造；环境监测专用仪器仪表制造；配电开 关控制设备制造；其他输配电及控制设备制 造；工业自动控制系统装置制造；电气信号 设备装置制造；电容器及其配套设备制造； 变压器、整流器和电感器制造；光电子产品 制造；其他未列明电力电子元器件制造；电 子元件及组件制造；电气设备修理；仪器仪 表修理；软件开发；信息系统集成服务；信 息技术咨询服务；数据处理和存储服务；工 程和技术研究和试验发展；对第一产业、第	第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 电工仪器仪表制造；电子测量仪器制造；其 他专用仪器制造；光学仪器制造；实验分析 仪器制造；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；绘图、计 算及测量仪器制造；仪器仪表制造；环境监 测专用仪器仪表制造；配电开关控制设备制 造；电力设施器材制造；输配电及控制设备 制造；工业自动控制系统装置制造；电气信 号设备装置制造；电容器及其配套设备制 造；变压器、整流器和电感器制造；光电子 器件制造；光电子器件销售；电力电子元器 件制造；电子元器件制造；电气设备修理； 仪器仪表修理；软件开发；信息系统集成服 务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支 持服务；工程和技术研究和试验发展；汽车 新车销售；汽车零配件零售；租赁服务（不

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二产业、第三产业的投资（法律、法规另有 规定除外）；经营本企业自产产品的出口业 务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅 材料的进口业务（不另附进出口商品目录）， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外；经营各类商品和技术的进出口 （不另附进出口商品目录），但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外；汽 车零售（仅限厦门市岛外生产场所经营）； 汽车零配件零售；其他未列明的机械与设备 租赁（不含需经许可审批的项目）；铁路专 用设备及器材、配件制造；城市轨道交通设 备制造；计量器具制造与维修；电工机械专 用设备制造；电子工业专用设备制造；其他 未列明专业技术服务业（不含需经许可审批 的事项）；工程管理服务；节能技术推广服 务；其他技术推广服务；通信设备零售；计 算机、软件及辅助设备零售；自有房地产经 营活动；环境保护专用设备制造。	含出版物出租）；城市轨道交通设备制造； 计量服务；终端计量设备制造；电工机械专 用设备制造；电子专用设备制造；工程管理 服务；运行效能评估服务；在线能源计量技 术研发；技术推广服务；通信设备销售；软 件销售；信息安全设备销售；非居住房地产 租赁；环境保护专用设备制造。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）许可项目：电力设施承装、承修、 承试；特种设备检验检测服务；货物进出口； 技术进出口；铁路运输基础设备制造；建筑 劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第一百二十三条 董事会决议的表决方式 为：书面表决方式。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时 会议在保障董事充分表达意见的前提下，也 可以通过视频、电话等通讯方式召开，并以 通讯方式表决。董事会应在会议结束后做成 董事会决议，交参会董事签字。	第一百二十三条 董事会决议的表决方式 为：书面表决方式。 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议 在保障董事充分表达意见的前提下，也可以 通过视频、电话等通讯方式召开，并以通讯 方式表决。董事会应在会议结束后做成董事 会决议，交参会董事签字。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于变更经营范围暨修订<公 司章程>的公告》及《公司章程（2021 年 4 月）》

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表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议并以特别决议通过。

十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次工商变更等事 宜的议案》

根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提请股 东大会授权公司董事会，董事会并授权经营管理层办理变更经营范围及章程修订 等工商变更相关事宜。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

十五、审议通过了《关于修订 < 董事会议事规则 > 的议案》

根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的实际情况，公司拟对《董事会 议事规则》的有关内容作修订。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《董事会议事规则》。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

十六、审议通过了《关于提议召开公司 2020 年年度股东大会的议案》

董事会同意公司于 2021 年 5 月 14 日（星期五）下午 14:30 以现场表决及网 络投票相结合的方式召开 2020 年年度股东大会，具体通知详见公司刊登在中国 证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的公告《红相股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

红相股份有限公司

董事会

2021 年 4 月 22 日

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