Red phase INC. — Audit Report / Information 2021

Apr 22, 2021

中信建投证券股份有限公司 关于红相股份有限公司

2020 年度持续督导定期现场检查报告

保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 被保荐公司简称：红相股份 非公开发行股票保荐代表人姓名：王万里 联系电话：0755-82738451 非公开发行股票保荐代表人姓名：罗贵均 联系电话：0755-25919123 公开发行可转债保荐代表人姓名：包桉泰 联系电话：0755-23953843 公开发行可转债保荐代表人姓名：王万里 联系电话：0755-82738451 现场检查人员姓名：王万里 现场检查对应期间：2020 年度 现场检查时间：2021 年 4 月 21 日 一、现场检查事项 现场检查意见

保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司	被保荐公司简称：红相股份	被保荐公司简称：红相股份	被保荐公司简称：红相股份	被保荐公司简称：红相股份
非公开发行股票保荐代表人姓名：王万里	联系电话：0755-82738451
非公开发行股票保荐代表人姓名：罗贵均	联系电话：0755-25919123
公开发行可转债保荐代表人姓名：包桉泰	联系电话：0755-23953843
公开发行可转债保荐代表人姓名：王万里	联系电话：0755-82738451
现场检查人员姓名：王万里
现场检查对应期间：2020 年度
现场检查时间：2021 年4 月21 日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》（以下简 称“指引”）第34 条所列）：
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		是
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和本所相关业务规则履行职责		是
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 披露义务				不适用
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 应程序和信息披露义务				不适用
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		是
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于指引第34 条所列）：
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 （如适用）		是
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内部 审计部门（如适用）				不适用

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）	是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 部门提交的工作计划和报告等（如适用）	是
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	是
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部 审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 （如适用）	是
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 况进行一次审计（如适用）	是
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）			不适用
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	是
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 控制评价报告（如适用）	是
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 了完备、合规的内控制度	是
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于指引第34 条所列）：
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	是
2.公司已披露的内容是否完整	是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 息披露管理制度的相关规定	是
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载			不适用
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于指引第34 条所列）：
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或 者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	是
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间 接占用上市公司资金或者其他资源的情形		否（报告期内，公 司存在关联方资金 占用情形。关联方 所占用资金已分别 于2020年4月8 日、2020年4月13 日和2020 年8 月5

日全部归还，同时 关联方已于 2020 年 10 月 26 日向公 司支付了上述资金 占用产生的资金占 用费 126.58 万元。 关联方资金占用已 得到整改。） 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 是 务 4.关联交易价格是否公允 是 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 是 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 是 务等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应 不适用 的审批程序和披露义务 （五）募集资金使用 现场检查手段（包括但不限于指引第 34 条所列）： 一 1.是否在募集资金到位后 个月内签订三方监管协议 是 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情 是 形 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 是 补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变 更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 不适用 者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 是 益是否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是 （六）业绩情况 现场检查手段（包括但不限于指引第 34 条所列）： 1.业绩是否存在大幅波动的情况 否 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 不适用 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 是 （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段（包括但不限于指引第 34 条所列）：

1.公司是否完全履行了相关承诺	是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺		否（报告期内，公 司股东存在通过关 联方占用公司资金 的情形，违背了资 金占用相关承诺。 关联方所占用资金 已全部归还，同时 关联方已向公司支 付了上述资金占用 产生的资金占用 费。公司股东目前 已不存在违背承诺 的情形。）
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于指引第34 条所列）：
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 者风险	是
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相 关要求予以整改	是
二、现场检查发现的问题及说明
报告期内，公司关联方厦门红相塑胶材料有限公司（以下简称“红相塑胶”）存在非经营性占 用公司资金的情形，具体如下： （一）关联方资金占用的具体情况 1、关联方情况 红相塑胶为公司实际控制人杨保田、杨成控制的法人，杨保田、杨成分别持有红相塑胶74.64% 和20.36%的股权。红相塑胶构成公司关联方。 2、非经营性资金占用情况 2019年2月27日，红相股份子公司卧龙电气银川变压器有限公司以锁定原材料价格为由向供 应商支付锁价款1000万元。该款项经供应商后流向红相塑胶，并于2020年8月5日退回。 2019年3月5日，红相股份子公司合肥星波通信技术有限公司以委托供应商代采进口元器件

为由向两家供应商分别预付 530 万元、470 万元，该款项经供应商后流向红相塑胶，除 195.75 万 元作为实际采购货款抵扣外，其余 804.25 万元于 2020 年 4 月 8 日、2020 年 4 月 13 日分笔退回。 （二）资金占用的解决情况

• 1、关联方占用资金已分别于 2020 年 4 月 8 日、2020 年 4 月 13 日和 2020 年 8 月 5 日全部归

• 还。

• 2、关联方已于 2020 年 10 月 26 日向公司支付了上述资金占用产生的资金占用费 126.58 万元

• （以一年期银行贷款利率上浮 25%为依据确认的资金占用费率 5.44%/年）。 （三）公司整改措施

上市公司已制定并实施了如下具体的整改措施：

• 1、完善内控制度，严格按照公司关联方资金往来制度执行，防止非经营性资金占用的情况再

• 度发生。

• 2、继续加强公司在资产、人员、机构、财务等方面的独立性，避免控股股东、实际控制人及

• 其下属公司与公司之间不合规的资金往来。

• 3、加强内部控制培训，积极参与监管部门组织的学习培训，继续组织开展对公司管理层和公

• 司控股股东、实际控制人的法律法规培训，尤其是要提高风险意识，强化合规经营的意识；组织 公司及子公司相关人员认真学习有关法律法规和公司内部控制制度，确保内部控制制度有效执行， 切实提升公司规范运作的水平，促进公司健康可持续发展。

• 4、为防止关联方占用公司资金情况的发生，公司内审部门将密切关注和跟踪公司大额资金往

• 来的情况，对疑似资金往来事项，及时向公司董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审 批程序。

（四）保荐机构现场检查结论

上市公司存在关联方非经营性占用资金的情形。关联方所占用资金已分别于 2020 年 4 月 8 日、 2020 年 4 月 13 日和 2020 年 8 月 5 日全部归还，同时关联方已于 2020 年 10 月 26 日向公司支付了 上述资金占用产生的资金占用费 126.58 万元。保荐机构提请公司不断完善内控制度，杜绝再次出 现任何形式的关联方资金占用的问题，切实维护上市公司与全体股东利益。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司2020年度 持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

王万里 罗贵均

中信建投证券股份有限公司

2021年4月22日

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司2020年度 持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

包桉泰 王万里

中信建投证券股份有限公司

2021年4月 22日