Red phase INC. — Audit Report / Information 2021

Feb 19, 2021

中信建投证券股份有限公司关于

《红相股份有限公司关于终止资产重组事项相关

内幕信息知情人自查期间买卖公司股票情况的自查报告》

的核查意见

红相股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“红相股份”）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买武夷山均美企业管理中心（有限合伙）（以下简 称“均美合伙”）、上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海唐 众”）持有的上海志良电子科技有限公司（以下简称“志良电子”）100%的股权， 并拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次 交易”、“本次重组”或“本次资产重组”）。

2021 年 2 月 4 日，红相股份召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过 了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤 回申请文件的议案》等相关议案，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易事项，上市公司独立董事对上述事项发表了同意的独立 意见。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》及《深圳证券交易 所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》的有关规定，中信建投证券 股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为本次资产重 组的独立财务顾问，对红相股份本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自 查报告进行了核查，具体情况如下：

一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次资产重组的内幕信息知情人的自查期间为：红相股份本次资产重组报告 书披露之日（2020 年 8 月 13 日）起至披露终止本次资产重组事项之日止（2021 年 2 月 5 日）（以下简称“自查期间”）。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

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• 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员；

• 2、交易对方及其内幕信息知情人员；

• 3、标的公司及其内幕信息知情人员；

• 4、本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的人员；

• 5、上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。 三、本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及相关人员提供的自查报 告，上述纳入本次自查范围的相关内幕信息知情人在自查期间内买卖红相股份股 票情况如下：

票情况如下：
名称	交易日期	变更股数（股）	交易方向	身份
吴志阳	2020-9-2	-1,200,000	卖出	红相股份 副董事长、副总 经理
	2020-9-18	-500,000	卖出
中信建投证券股 份有限公司	2020-10-20	400	买入	红相股份 独立财务顾问
	2020-12-18	-300	卖出
	2020-12-21	300	买入
	2021-1-14	1,000	买入
	2021-1-19	-1,300	卖出
	2021-1-22	300	买入
	2021-1-27	-400	卖出

1 、吴志阳在自查期间买卖股票的情况说明

2020 年 4 月 29 日、2020 年 8 月 10 日、2020 年 11 月 9 日，上市公司分别 披露了《关于公司董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编号： 2020-058）、《关于控股股东及其一致行动人及董事、高级管理人员减持计划时间 过半的进展公告》（公告编号：2020-083）及《关于控股股东及其一致行动人及 董事、高级管理人员减持计划期限届满暨实施情况的公告》（2020-122）；吴志阳 在自查期间卖出红相股份股票的行为已按照相关规定履行信息披露义务。

吴志阳就自查期间买卖红相股份股票情况作出说明：自查期间，本人存在卖 出红相股份股票的行为，但该等买卖行为系基于自身对红相股份已公开披露信息 的分析、对红相股份股价走势的市场判断及自身的财务状况而作出的自主行为， 与本次交易无任何关联，不存在利用内幕信息进行红相股份股票交易的情形；自 查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖红相股份股票的行为，亦没有泄露有

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关信息或建议他人买卖红相股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为；本人今 后将继续严格遵守相关法律法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行 股票买卖行为。

2 、中信建投证券在自查期间买卖股票的情况说明

中信建投证券就自查期间买卖红相股份股票情况作出说明：“本公司买卖红 相股份股票系本公司衍生品交易部基于交易所及上市公司发布的公开数据发出 的股票交易指令。本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的 业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》 等规定。本公司衍生品交易部上述买卖红相股份股票行为与本次交易不存在相关 性，不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操 纵市场的情形。”

上市公司对终止本次资产重组事项采取了严格的保密措施，限制内幕信息知 情人范围，并履行了相关的信息披露义务。

四、独立财务顾问核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息、 相关人员提供的自查报告以及买卖红相股份股票相关主体出具的说明或承诺函， 独立财务顾问认为：本次交易上述相关主体在自查期间买卖红相股份股票系基于 对公开市场信息的判断而进行的操作，不存在利用本次资产重组的内幕信息进行 交易的情形。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于 < 红相股份有限公司关 于终止资产重组事项相关内幕信息知情人自查期间买卖公司股票情况的自查报 告 > 的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

王万里 朱李岑

中信建投证券股份有限公司

2021 年2 月19 日

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