Realcan Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Oct 8, 2015

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2015-090

山东瑞康医药股份有限公司

关于召开 2015 年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏。

山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会 议决定于2015 年11 月9 日召开2015 年第五次临时股东大会，公司于2015 年 10 月9 日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2015 年第五次临时股东大会 的通知》，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规 定和要求，现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

• 1、会议召集人：山东瑞康医药股份有限公司董事会。

• 2、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东 可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。

3、会议召开时间：

现场会议召开时间为：本次会议的开始时间为2015 年11 月9 日下午15 时， 会期半天。

网络投票时间为：2015 年11 月8 日－11 月9 日，其中，通过深圳证券交易 所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年11 月9 日上午9:30－11:30， 下午13:00 －15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2015 年11 月8 日15:00 至2015 年11 月9 日15:00 期间的任意时间。

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• 4、现场会议召开地点为山东省烟台市芝罘区机场路326 号公司会议室

• 5、股权登记日：2015 年11 月3 日。

• 6、会议出席对象

• （1）、截至股权登记日2015 年11 月3 日下午收市时在中国证券登记结算有 限 公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出 席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东， 授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票；

• （2）、公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

• 1、关于山东瑞康医药股份有限公司符合本次非公开发行A 股股票条件的议

案；

• 2、关于山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行A 股股票方案的议案

• （1） 发行股票的类型和面值

• （2） 发行方式

• （3） 发行数量

• （4） 发行对象及认购方式

• （5） 定价原则和发行价格

• （6） 限售期

• （7） 上市地点；

• （8） 本次非公开发行前的滚存未分配利润的处置方案

• （9） 募集资金金额和用途

• （10） 关于本次非公开发行决议的有效期限

• 3、关于《山东瑞康医药股份有限公司2015 年度非公开发行A 股股票预案》

• 的议案；

• 4、关于《山东瑞康医药股份有限公司2015 年度非公开发行股票募集资金使

• 用可行性分析报告》的议案；

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2

• 5、关于山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行A 股股票涉及关联交易

• 的议案；

• 6、关于山东瑞康医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案；

• 7、关于山东瑞康医药股份有限公司与张仁华签署的附条件生效的股份认购

• 协议的议案；

8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事 宜的议案；

9、关于提请股东大会同意张仁华免于以要约收购方式增持公司股份的议案。 根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，股东大会审议影响 中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的 其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上 市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。本次股东 大会，公司将根据股东大会规则对议案中小投资者的表决结果进行单独计票并予 以披露。

上述议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，详细内容见公司于 2015 年10 月9 日在巨潮网资讯上披露的董事会决议及相关文件。 （二）特别强调事项

本次非公开发行股票方案需公司股东大会表决通过，并报中国证券监督管理 委员会批准后实施。

上述第2 项议案中的（1）至（10）项均作为独立议案分别表决。

提交2015 年第五次临时股东大会审议的议案2、3、4、5、7、9 属于公司与 控股股东之间的关联交易，出席会议的关联股东应回避表决，其余议案不涉及关 联交易，所有股东（或股东代理人）均可参与表决。

三、现场会议登记

1、登记办法：

（1）法人股东应持有营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件或 法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

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3

• （2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权

• 委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

（3）股东为QFII 的,凭QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件 及受托人身份证办理登记手续。

• （4）异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。

• （5）出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登

• 记,也可于2015 年11 月6 日17:00 前以信函或传真方式登记。

2、登记时间、地点：拟出席会议的股东到公司证券部进行登记，异地股东 可用信函或传真方式登记，传真在 2015 年11 月6 日 17:00 之前送达公司证券 部。来信请寄：山东瑞康医药股份有限公司证券部，邮编 264004（信封注明“股 东大会”字样）

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互 联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权，程序如下： （一）通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：362589

• 2、投票简称：瑞康投票

• 3、投票时间：2015 年11 月9 日的交易时间，即9：30 至11：30 和13：00

• 至15：00 期间的任意时间。

• 4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

• （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

• （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

• 5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

• （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

• （2）选择公司会议进入投票界面；

• （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案

• 则填写选举票数。

• 6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作

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程序：

• （1）在投票当日，“瑞康投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大

• 会审议的议案总数。

• （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，

• 1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托 价格分别申报。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

	股东大会议案对应“委托价格”一览表
议案序号	议案内容	对应的申报价格
总议案	所有议案	100.00
1	关于山东瑞康医药股份有限公司符合本次非公开发行A股股票 条件的议案	1.00
2	关于山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行A股股票方案 的议案	2.00
（1）	发行股票的类型和面值	2.01
（2）	发行方式	2.02
（3）	发行数量	2.03
（4）	发行对象及认购方式	2.04
（5）	定价原则和发行价格	2.05
（6）	限售期	2.06
（7）	上市地点	2.07
（8）	本次非公开发行前的滚存未分配利润的处置方案	2.08
（9）	募集资金金额和用途	2.09
（10）	关于本次非公开发行决议的有效期限	2.10
3	关于《山东瑞康医药股份有限公司2015年度非公开发行A股股 票预案》的议案	3.00
4	关于《山东瑞康医药股份有限公司2015年度非公开发行股票募 集资金使用可行性分析报告》的议案	4.00
5	关于山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行A股股票涉及 关联交易的议案	5.00
6	关于山东瑞康医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告的 议案	6.00
7	关于山东瑞康医药股份有限公司与张仁华签署的附条件生效的 股份认购协议的议案	7.00
8	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股 票相关事宜的议案	8.00
9	关于提请股东大会同意张仁华免于以要约收购方式增持公司股 份的议案	9.00

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若股东需对所有的提案表达相同意见,建议直接委托申报价格 100.00 元进 行投票。对于议案 2 中有多个需表决的子议案，2.00 元表示对议案 2 下全部 子议案进行表决，2.01 代表议案二中的子议案一，2.02 代表议案 2 中的子议 案 2，以此类推。

• （4） “委托股数”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3 股

• 代表弃权。

代表弃权。
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）投票举例

①股权登记日持有“瑞康医药”股票的投资者，对公司全部议案投同意票， 其申报如下：

其申报如下：
投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
362589	瑞康投票	买入	100.00	1股

②如某股东对议案2 第1 项子议案投反对票，对议案7 投弃权票，对其他议 案投赞成票，申报顺序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
362589	瑞康投票	买入	2.01	2股
362589	瑞康投票	买入	7.00	3股
362589	瑞康投票	买入	100.00	1股

• （6）投票注意事项

• ①股东可以按照次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。

• ②对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、

• 网络投票），以第一次投票结果为准。

③统计表决结果时，对子议案（如 2.01 元）的表决申报优先于对包含子议 案的议案组（如 2.00 元）的表决申报，对议案组（如 2.00 元）的表决申报优 先于对总议案（100.00 元）的表决申报。对单项议案（如 7.00 元）的表决申 报优先于对总议案（100.00 元）的表决申报。

④股东仅对股东大会多项议案中某项或几项议案进行网络投票的，视为出席

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本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算， 该股东对议案未予表决或投票申报不符合要求的，视为弃权。 （二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015 年11 月8 日15：00，结束时 间为2015 年11 月9 日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2014 年9 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流 程为：

（1）申请服务密码的流程

投资者登陆深交所网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网 址：http://wltp.cninfo.com.cn）或其它相关系统开设“深交所密码服务专区”， 进行服务密码的申请。投资者申请服务密码，须先在“密码服务专区”注册，再 通过深交所交易系统激活服务密码。

投资者在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册 成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

投资者通过深交所交易系统激活服务密码，申报规定如下：买入“369999” 证券，证券简称为“密码服务”；“申购价格”项填写 1.00 元；“申购数量”项 填写网络注册返回的校验号码。服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

（2）申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn） 申请数字证书。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

五、其他事项

1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

2、联系方式

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地址：山东省烟台市机场路 326 号，山东瑞康医药股份有限公司证券部 邮编：264004

联系人：王秀婷

电话：0535-6737695 传真：0535-6737695

电子信箱：wangxiuting@realcan.cn 特此公告。

山东瑞康医药股份有限公司董事会 2015 年10 月9 日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（单位）出席山东瑞康医药股份有 限公司（下称“公司”）于 2015 年 11 月 9 日召开的 2015 年第五次临时股东大会， 并按本授权书指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。 委托人姓名（名称）：

委托人股东账户：

委托人持股数： 股

委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托书签发日期： 年 月 日

议案序 号	审议事项		表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于山东瑞康医药股份有限公司符合本次非 公开发行A股股票条件的议案
2	关于山东瑞康医药股份有限公司本次非公开 发行A股股票方案的议案
（1）	发行股票的类型和面值
（2）	发行方式

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（3）	发行数量
（4）	发行对象及认购方式
（5）	定价原则和发行价格
（6）	限售期
（7）	上市地点
（8）	本次非公开发行前的滚存未分配利润的处置 方案
（9）	募集资金金额和用途
（10）	关于本次非公开发行决议的有效期限
3	关于《山东瑞康医药股份有限公司2015年度 非公开发行A股股票预案》的议案
4	关于《山东瑞康医药股份有限公司2015年度 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报 告》的议案
5	关于山东瑞康医药股份有限公司本次非公开 发行A股股票涉及关联交易的议案
6	关于山东瑞康医药股份有限公司前次募集资 金使用情况报告的议案
7	关于山东瑞康医药股份有限公司与张仁华签 署的附条件生效的股份认购协议的议案
8	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 非公开发行A股股票相关事宜的议案
9	关于提请股东大会同意张仁华免于以要约收 购方式增持公司股份的议案

注：1、请在选项上打“ √ ”，每项均为单选，多选或不选无效；

2 、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

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