Realcan Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

May 15, 2017

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2017-020

瑞康医药股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏。

瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017 年5 月10 日发 出会议通知，召开第三届董事会第五次会议，会议于2017 年5 月15 日以现场及 通讯表决相结合的方式召开。会议由董事会秘书周云女士主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事9 名，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民 共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议经有效表决，形 成如下决议：

1、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券（面向合格投资者）条件的 议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券 发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公 司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为 本公司符合关于向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简 称“合格投资者”）公开发行公司债券的现行规定，具备公开发行公司债券的条 件和资格。

本议案以9 票同意，占全体出席会议董事的100%；0 票反对，0 票弃权的表 决结果获得通过。本议案需提交公司2017 年第一次临时股东大会审议。 2、审议通过《关于公司2017 年公开发行公司债券方案（面向合格投资者） 的议案》；

本议案由本次董事会董事进行逐项表决，本议案逐项表决情况如下： （一）发行规模

本次公开发行公司债券的票面总额为不超过人民币20 亿元（含20 亿元）， 且不超过公司最近一期末净资产的40%，拟分期发行，首期发行规模不超过人民 币10 亿元。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会或董事会授

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权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据相关规定及市场情 况确定。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• （二）票面金额和发行价格

本次公司债券面值100 元，按面值平价发行。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• （三）发行方式及发行对象

本次发行采取公开发行公司债券的方式，拟选择分期向合格投资者发行公司 债券。本次公开发行公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合

• 《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，发行对象不超过200 人。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• （四）挂牌转让方式——发行债券的上市

本次公司债券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，拟申请在深 圳证券交易所进行转让。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• （五）债券期限及品种

本次发行的公司债券期限不超过5 年（含5 年）。债券品种可以为单一期限 品种，多种期限的混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会或董事会授权人 士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• （六）债券利率及还本付息方式

本次发行的公司债券的具体利率水平及确定方式，提请股东大会授权董事会 在发行前根据市场询价情况与主承销商协商确定。本次发行公司债券的还本付息 方式：采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次、到期一次还本，最后一期 利息随本金一同支付。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• （七）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充本公司流动资 金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财

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务状况与资金需求情况确定。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（八）承销方式

本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（九）担保安排

本次发行的公司债券不提供担保。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（十）募集资金专项账户

本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士 决定的专项账户中。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（十一）偿债保障措施

本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期 偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事 会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（十二）决议有效期

本次发行公司债决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提交公司2017 年第一次临时股东大会逐项审议，并需经深圳证券 交易所备案完成后方可实施。

• 3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事长办理公开发行公司债

券相关事宜的议案》；

为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，公司董事会提请股东大会

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同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的 授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发行公司债券有关的事务。 包括但不限于：

（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于 具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数 与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具 体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安 排等与发行条款有关的一切事宜；

（2）决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人； （3）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请转让事宜，包括但不限于： 制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的法律文 件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持 有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息 披露；

（4）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及 法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法 规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案 等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的 相关工作；

• （5）全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他事项；

（6）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之 日止。

本议案以9 票同意，占全体出席会议董事的100%；0 票反对，0 票弃权的 表决结果获得通过。本议案需提交公司2017 年第一次临时股东大会审议。

4、审议通过《关于申请注册发行超短期融资券的议案》；

本议案由本次董事会董事进行逐项表决，本议案逐项表决情况如下：

（一）发行规模：不超过40 亿元人民币。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

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（二）发行期限：在注册有效期内（2 年），分期发行，每次发行超短期融 资券期限不超过270 天，具体由公司及承销商根据市场情况确定。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（三）发行利率：发行超短期融资券的利率按照市场情况确定。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（四）发行对象：本次发行的对象为中国银行间债券市场机构投资者。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（五）发行方式：由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发

行。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（六）决议有效期：本次发行超短期融资券事宜经公司2017 年第一次股东 大会审议通过后，在本期超短期融资券的注册有效期内持续有效。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提交公司2017 年第一次临时股东大会逐项审议。

5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理申请注册发行超短期融资 券的议案》；

为保证本次超短期融资券发行的顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董 事会负责本次超短期融资券发行的研究与组织工作，由董事会根据进展情况授权 公司经营层实施与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

（1）确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行 时机等具体发行方案;

（2）决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构;

（3）在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协 议和法律文件，并办理超短期融资券的相关申报、注册手续;

（4）如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行 的具体方案等相关事项进行相应调整;

（5）办理与本次超短期融资券发行相关的其他事宜;

（6）上述授权在本次发行的超短期融资券的注册有效期内持续有效。

本议案以9 票同意，占全体出席会议董事的100%；0 票反对，0 票弃权的表

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决结果获得通过。本议案需提交公司2017 年第一次临时股东大会审议。

• 6、审议通过《关于召开2017 年第一次临时股东大会的议案》。

本次董事会决定于2017 年5 月31 日（星期三）在烟台市芝罘区机场路326 号公司四楼会议室召开2017 年第一次临时股东大会。本次会议采用现场投票与 网络投票相结合的表决方式。

2017 年第一次临时股东大会的通知由董事会以公告形式发出。

本议案以9 票同意，占全体出席会议董事的100%；0 票反对，0 票弃权的表 决结果获得通过。

备查文件：本公司第三届董事会第五次会议决议

特此公告。

瑞康医药股份有限公司

董 事 会

2017 年5 月16 日

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