Realcan Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 25, 2012

山东瑞康医药股份有限公司

独立董事 2011 年度述职报告

（王锦霞）

各位股东及股东代表：

本人作为山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司独立董事工作制度》、《公司章 程》等制度的规定和要求，在 2011 年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务， 积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性 作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2011 年的工作 情况向各位股东及股东代表作简要汇报。

一、出席董事会情况

2011 年，本人认真参加了公司召开的董事会，履行了独立董事的义务。2011 年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均 履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审 议后，均投了赞成票，没有提出异议。

2011 年度，本人出席董事会的情况如下：

应出席董事会 次数	现场出席次数	以通讯方式参 加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议
9	3	6	0	0	否

二、2011 年度发表独立董事意见情况

2011 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与其他独 立董事一起对于相关事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公 司的良性发展起到了积极的作用。本人发表独立意见如下：

时间	事项	意见类型
2011年7月13日	《关于补选公司独立董事的议案》 《关于将超募资金用于偿还银行贷款的议案》 《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》	同意

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2011年8月19日	《2011年半年度报告及摘要的议案》 《关于对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明》	同意
2011年9月24日	《关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》	同意

三、对公司进行现场调查情况：

2011 年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、 管理和董事会决议执行情况等进行检查；通过电话和邮件，与公司内部董事、高 级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司 的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展 情况，掌握公司的运行动态。

四、董事会专门委员会工作情况

作为战略委员会委员，报告期内，公司共召开战略委员会会议1 次，本人参 与该次会议并按照《公司董事会战略委员会议事规则》的要求，对公司上市后及 中长期发展战略问题进行研讨，就公司发展战略、产品战略、技术与创新战略、 投资战略等问题进行了深入探讨，为董事会决策提供参考意见。

五、保护投资者合法权益方面所做的工作

1、信息披露。 督促公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、 《中小企业板上市公司公平信息披露指引》 等法律、法规、规范性文件的要求完善公司信息披露事务管理制度；要求公司严 格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

2、年报编制与审议。 根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报 工作制定》的规定，本人在公司 2011 年度审计过程中，认真履行了相关责任和 义务，与年审会计师沟通了解年审工作进程，充分发挥了独立董事在年报中的监 督作用。

3、公司治理及经营管理。 根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况 进行有效监督，凡须经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项，本人都事先 对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分 的准备工作，独立、审慎地行使表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制 等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与公司其他独立董事、董事、经营 管理层进行了讨论。

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六、参加培训和学习的情况

本人对中国证监会、山东证监局及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范 性文件及其它相关文件进行了认真的学习，关注公司的生产经营状况、管理和内 部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况和募集资金的存放与使用情 况，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认 识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。

七、其他事项

• (一) 本人无提议召开董事会的情况；

• （二）本人无提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• (三) 本人无聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

以上为本人作为独立董事在 2011 年度履行职责情况的汇报，2012 年，根 据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，将进一步忠实、 谨慎、勤勉的继续履行独立董事职责，主动深入了解公司的经营情况，经常与其 他董事、监事及管理层保持沟通，提高董事会决策科学性，保护广大的投资者特 别是中小股东的合法权益，促进公司持续高速增长，以更加优异的业绩回报广大 投资者。

八、联系方式

姓名：王锦霞

电子邮箱：wjx@capc.org.cn

特此报告。

独立董事：___ 王锦霞

2012年4月25日

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山东瑞康医药股份有限公司

独立董事 2011 年度述职报告

（吴国芝）

各位股东及股东代表：

本人作为山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司独立董事工作制度》、《公司章程》 等制度的相关规定，忠实地履行独立董事的职责，勤勉、尽责地行使公司所赋予 独立董事的权利，积极出席了公司 2011 年的相关会议，并对董事会的相关议案 发表了独立意见。本人现就 2011 年度履职情况汇报如下：

一、出席董事会情况

• 1．报告期内，公司第一届董事会共召开了 9 次会议，本人现场出席5次，以通 讯方式参加4次，没有连续两次未亲自出席会议的情况。在会议期间，本人认真、 仔细审阅会议相关材料，积极参与各议题的讨论，审慎行使表决权，并对相关事 项发表了独立意见。

• 2．报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况。

• 3．报告期内本人未对董事会议案及其他事项提出异议。

二、2011 年度发表独立董事意见情况

时间	事项	意见类型
2011年7月13日	《关于补选公司独立董事的议案》 《关于将超募资金用于偿还银行贷款的议案》 《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》	同意
2011年8月19日	《2011年半年度报告及摘要的议案》 《关于对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明》	同意
2011年9月24日	《关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》	同意

三、对公司进行现场调查情况

作为公司独立董事，本人在 2011 年内勤勉、忠实地履行独立董事职责，对 公司生产经营、财务管理、关联往来等情况进行现场调查，详实地听取了相关人

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员的汇报，凡经董事会审议决策的议案，均事先对文件进行认真审核，详细询问 议案的背景材料和决策依据，主动向相关人员问询、了解具体情况，在充分了解 情况的基础上本人在董事会上发表意见、行使职权，维护了股东的合法权益。 四、董事会专门委员会工作情况

本人担任公司董事会薪酬与考核委员会、审计委员会主任委员以及提名委员 会委员。

① 薪酬与考核委员会：报告期内，参加薪酬与考核委员会会议1 次，审议 并通过《关于2010 年度董事、高级管理人员薪酬》的议案并认为公司现行董事 及高管人员的薪酬制度及考核标准较为合理且执行情况良好。

②审计委员会：报告期内，参加审计委员会会议4 次，按照《公司董事会审 计委员会议事规则》、《内部审计制度》的规定，就公司2011 年各季度财务报表 内部审计和审计计划实施情况进行监督，对公司审计部提报的季度审计报告、募 集资金使用审计报告等内容进行了核查，同时还审议了公司内审部门2011 年审 计工作总结报告、2011 年度内部控制自我评价报和2012 年度内部审计工作计划， 在年度审计过程中及时与会计师进行沟通、座谈，确保年度审计报告能够真实、 公允地反映公司2011 年度的财务状况与经营成果。要求审计部在审计过程中发 现问题要及时沟通，严格按照有关规定进行整改，保证公司内部控制的有效性。

③提名委员会：报告期内，参加提名委员会会议2 次，按照《公司董事会提 名委员议事规则》规定，对董事长提名的董事会人选、总经理提名的其他高级管 理人员等进行审查并提出建议。

五、参加培训和学习的情况

本人对中国证监会、山东证监局及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范 性文件及其它相关文件进行了认真的学习，关注公司的生产经营状况、管理和内 部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况和募集资金的存放与使用情 况，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认 识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。

六、保护投资者合法权益方面所做的工作

1、信息披露。 督促公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司公平信息披露指引》等

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法律、法规、规范性文件的要求完善公司信息披露事务管理制度；要求公司严格 执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

2、年报编制与审议。 根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报 工作制定》的规定，本人在公司 2011 年度审计过程中，认真履行了相关责任和 义务，与年审会计师沟通了解年审工作进程，充分发挥了独立董事在年报中的监 督作用。

3、公司治理及经营管理。 根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况 进行有效监督，凡须经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项，本人都事先 对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分 的准备工作，独立、审慎地行使表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制 等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与公司其他独立董事、董事、经营 管理层进行了讨论。

七、其他事项

• (一) 本人无提议召开董事会的情况；

（二）本人无提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• (三) 本人无聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

2012 年，本人将严格按照相关法律、法规的规定、要求，继续勤勉、忠实 地履行独立董事职责，加强同公司各层面人员之间的联系与交流，以保证公司董 事会的客观公正与独立运作，保护所有股东和利益相关者的利益。希望公司在董 事会领导之下，在新的一年里继续稳健经营，规范运作，以更加优异的业绩回报 广大投资者。

八、联系方式

姓名：吴国芝

电子邮箱：wgzcpa11@163.com

特此报告

独立董事：____

吴国芝

2012年4月25日

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山东瑞康医药股份有限公司

独立董事 2011 年度述职报告

（金福海）

各位股东及股东代表：

作为山东瑞康医药股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会的独立董 事，2011 年，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事工作制度》等 法律法规及《独立董事工作制度》、《公司章程》等有关规定，勤勉、忠实、尽责 的履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小 股东的合法权益。现将 2011 年度履职情况报告如下：

一、出席董事会会议情况

2011 年度公司第一届董事会在本人上任后共召开了 6次会议，本人应出席 6 次，现场参加3次，以通讯方式参加3次，没有委托出席和缺席的情形。2011 年 度本着勤勉务实和诚信负责的原则，所有议案经过客观谨慎的思考，均投了赞成 票，没有投反对票和弃权票。本人在召开会议之前，根据获取的会议资料和信息， 认真审议每个议案，在会议过程中积极参与讨论并提出合理化建议，为会议做出 科学决策起到了积极的作用。

二、发表独立意见的情况

2011 年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核 查后，就相关事项发表独立意见如下：

时间	事项	意见类型
2011年8月19日	《2011年半年度报告及摘要的议案》、 《关于对公司关联方资 金占用和对外担保的专项说明》	同意
2011年9月24日	《关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》	同意

三、在公司进行现场调查的情况

2011 年度本人充分利用现场参加董事会的机会及其他时间对公司的经营情 况进行了解，听清公司管理层对于经营情况和规范运作方面的汇报。履行了独立 董事的职责。对于需经董事会决策的重大事项，详实听取有关汇报，在董事会上

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发表意见，有力的促进了董事会决策的科学性和客观性。作为审计委员会成员， 定期与公司内部审计部门沟通，关注公司内部审计工作的开展情况，切实维护中 小投资者利益。

四、董事会专门委员会工作情况

本人担任公司董事会提名委员会主任委员，审计委员会、薪酬委员会委员。 ①审计委员会

报告期内，按照《公司董事会审计委员会议事规则》、《内部审计制度》的规 定，就公司2011 年三、四季度财务报表内部审计和审计计划实施情况进行监督， 对公司审计部提报的季度审计报告、募集资金使用审计报告等内容进行了核查， 同时还审议了公司内审部门2011 年审计工作总结报告、2011 年度内部控制自我 评价报和2012 年度内部审计工作计划，在年度审计过程中及时与会计师进行沟 通、座谈，确保年度审计报告能够真实、公允地反映公司2011 年度的财务状况 与经营成果。要求审计部在审计过程中发现问题要及时沟通，严格按照有关规定 进行整改，保证公司内部控制的有效性。

②薪酬与考核委员会

上任后公司薪酬与考核委员会未召开会议

③提名委员会

上任后公司提名委员会未召开会议。

五、保护投资者合法权益方面所做的工作

1、本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易 所股票上市规则》、 公司信息披露事务管理制度》等有关规定，履行信息披露工 作，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。

2、按照中国证监会《关于做好上市公司 2011 年度报告及相关工作的通知》， 在上市公司 2011 年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务， 认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌 握 2011 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅 相关资料，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，勤勉尽责充分发挥独立的监 督作用，维护审计的独立性。

六、参加培训和学习的情况

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2011 年，本人认真学习中国证监会、中国证监会山东证监局及深圳证券交 易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，时刻关注公司的生产经营 状况及董事会决议执行情况，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资 者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。 七、其他事项

• (一) 本人无提议召开董事会的情况；

• （二）本人无提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• (三) 本人无聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

2012 年，本人将严格按照相关法律、法规的规定、要求，继续勤勉、忠实 地履行独立董事职责，加强同公司各层面人员之间的联系与交流，以保证公司董 事会的客观公正与独立运作，保护所有股东和利益相关者的利益。希望公司在董 事会领导之下，在新的一年里继续稳健经营，规范运作，以更加优异的业绩回报 广大投资者。

八、联系方式

姓名：金福海

电子邮箱：jfh2000@163.com

独立董事：______

金福海

2012年4月25日

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