Readcrest Capital AG — Management Reports 2023

Aug 28, 2024

8945004D7BZ2T9FUK105-2023-12-31-de Anlage 6 Seite 1 LAGEBERICHT zum 31. Dezember 2023 Readcrest Capital AG, Hamburg GRUNDLAGE DES UNTERNEHMENS Geschäfts- und Rahmenbedingungen Die Readcrest Capital AG (nachfolgend auch „Gesellschaft“ genannt) ist eine Beteiligungsgesellschaft, deren Aktien im regulierten Marktsegment General Standard der Börse Frankfurt unter der WKN A1E89S, ISIN DE000A1E89S5 geführt sind. Im Geschäftsjahr 2023 wurden mehrere strategische Beteiligungen überprüft, konkrete Projekte daraus haben sich nicht ergeben. Nach Übernahme von Beteiligungen soll eine werbende Tätigkeit in Form von Holding- und Managementtätigkeiten stattfinden, um darüber eine zusätzliche Wertsteigerung zu ermöglichen. Derzeit werden weitere strategische Beteiligungen überprüft, hier kann jedoch bislang nicht über konkrete Ergebnisse berichtet werden. Der deutsche M&A-Markt hat sich das zweite Jahr in Folge deutlich rückläufig entwickelt. So sank das Deal-Volumen um fast 29 % auf etwas mehr als USD 100 Mrd. Wie auch im schwachen Vorjahr bremsten Rezessionssorgen, die Leitzinserhöhungen, das sinkende Verbrauchervertrauen und weitere Sanktionen gegen Russland das M&A-Geschäft. Dabei hat sich nicht nur die Stimmung in der Private-Equity-Szene eingetrübt, sondern auch das Angebot an attraktiven Zielunternehmen nahm ab. Diese Gemengelage hat es der Gesellschaft auch im Berichtsjahr erschwert, eine Beteiligung einzugehen (dazu nachfolgend mehr). 1 WIRTSCHAFTSBERICHT GESAMTWIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN EUROPA Der Internationale Währungsfonds (IWF) nimmt für den Euroraum für das Jahr 2023 nur ein verhaltenes Wirtschaftswachstum in Höhe von 0,5 % (Vorjahr: +3,4 %) an. Belastend wirkten sich die schwache Verbraucherstimmung, die anhaltend hohen Energiepreise und die Schwäche der zinsabhängigen Industrie- und Unternehmensinvestitionen aus. 2 Die Notenbanken haben die Leitzinsen im Berichtsjahr zur Bekämpfung der hohen Inflation mehrfach angehoben. Die US-Notenbank Federal Reserve (Fed) hob den Leitzins zuletzt im Juli 2023 auf eine Spanne von 5,25 bis 5,50 % an, die Europäische Zentralbank (EZB) beließ den Leitzins seit September 2023 bei 4,5 %. 3 Das Institut für Weltwirtschaft in Kiel (IfW) rechnet für 2023 in der Eurozone mit einem Rückgang des Verbraucherpreisanstiegs auf 5,7 % (Vorjahr: +8,4 %). 4 Auf dem globalen M&A Markt brach das Transaktionsvolumen in 2023, belastet durch die anhaltende Inflation, die steigenden Zinssätze, hohe Kapitalkosten und die geopolitische Instabilität, um 27 % ein. 1 Vgl . https://www.finance-magazin.de/deals/ma/die-spannendsten-ma-deals-des-jahres-2023-171212/ und https://www.goingpublic.de/going-public-und-being-public/unternehmen/m-und-a/ma-markt-deutschland-2023-24-rueckgang-setzt-sich- fort/ 2 Vgl. https://www.imf.org/en/Publications/WEO/Issues/2024/01/30/world-economic-outlook-update-january-2024 Download Full Report 3 Vgl. https://www.finanzen.net/zinsen/leitzins 4 Vgl. https://www.ifw-kiel.de/de/themendossiers/konjunktur/#m-tab-0-euroraum Anlage 6 Seite 2 LAGEBERICHT zum 31. Dezember 2023 Readcrest Capital AG, Hamburg Die Zahl der Transaktionen verringerte sich auf 619 (Vorjahr: 853). Auch große Transaktionen mit jeweils mehr als USD 1 Mrd. sanken um 30 %. In Europa reduzierte sich die Anzahl der Abschlüsse um 8 % auf 117. 5 GESAMTWIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN DEUTSCHLAND Nachdem das deutsche Bruttoinlandsprodukt (BIP) dem Deutschen Statistischen Bundesamt (Destatis) zu Folge in den ersten drei Quartalen 2023 noch weitestgehend stagniert hatte, folgte im Schlussquartal ein Minus von 0,3 %. Insofern sank die deutsche Wirtschaftsleistung im Gesamtjahr 2023 um 0,3 %. Trotz rückläufiger Inflation (Verbraucherpreisteuerung sank in 2023 auf +5,9 %; Vorjahr: +6,9 % 6 ) wurde die deutsche Wirtschaftsleistung durch die anhaltend hohen Preise auf allen Wirtschaftsstufen, die steigenden Zinsen und damit ungünstigen Finanzierungsbedingungen und eine verringerte In- und Auslandsnachfrage gedämpft. So sanken die privaten Konsumausgaben preisbereinigt um 0,8 % und auch der Staat verringerte seine Konsumausgaben um 1,7 %. Im Bereich der Investitionen bremste der schwächelnde Wohnungsbau die Bauinvestitionen (-2,1 %), in Ausrüstungen wurden 3,0 % mehr investiert als im Vorjahr. Ferner nahmen die Importe (-3,0 %) und Exporte (-1,8 %) ab. 7 Auf dem deutschen Arbeitsmarkt kletterte die Zahl der Erwerbstätigen auf einen neuen Höchstwert von 46,2 Mio. 8 Auch der deutsche M&A-Markt hat in 2023 das zweite Jahr in Folge erheblich an Volumen eingebüßt: Das Deal-Volumen reduzierte sich von USD 141 Mrd. im Vorjahr auf etwas mehr als USD 100 Mrd. Die Deal-Zahl sank um 8 % auf etwas mehr als 2.700, geprägt von außergewöhnlich vielen Debt-Equity- Swaps. 9 Seit Juni 2023 ergaben sich bei den Unternehmensinsolvenzen in Deutschland jeden Monat zweistellige Zuwachsraten im Vorjahresvergleich. 10 Im Jahr 2023 legte die Zahl der Unternehmensinsolvenzen gegenüber dem Vorjahr um 22,1 % auf 17.814 Fälle zu. 11 5 Vgl. https://www.wtwco.com/de-de/news/2024/01/globaler-m-and-a-markt-bereit-fuer-wachstum-nach-einbruch-in-2023 6 Vgl. https://www.destatis.de/DE/Presse/Pressemitteilungen/2024/01/PD24_020_611.html 7 Vgl. https://www.destatis.de/DE/Presse/Pressemitteilungen/2024/01/PD24_019_811.html 8 Vgl. https://www.destatis.de/DE/Presse/Pressemitteilungen/2024/02/PD24_059_13321.html 9 Vgl. https://www.finance-magazin.de/deals/ma/die-spannendsten-ma-deals-des-jahres-2023-171212/ 10 Vgl. https://www.destatis.de/DE/Presse/Pressemitteilungen/2024/02/PD24_061_52411.html 11 Vgl. https://www.destatis.de/DE/Presse/Pressemitteilungen/2024/03/PD24_103_52411.html Anlage 6 Seite 3 LAGEBERICHT zum 31. Dezember 2023 Readcrest Capital AG, Hamburg Geschäftsverlauf im Geschäftsjahr 2023 Im ersten Halbjahr 2023 hat ein Bilanzkontrollverfahren der Bundesanstalt für Finanzdienst- leistungsaufsicht (BaFin) für den Jahresabschluss 2021 begonnen. Die Prüfung dauerte bis zum Jahresbeginn 2024 an – eine entsprechende Fehlerbekanntmachung der BaFin erfolgte am 08.12.2023 12 - und wurde im Januar 2024 abgeschlossen. Aufgrund dieser Prüfung der BaFin wurde der Jahresab- schluss 2022 durch den beauftragten Wirtschaftsprüfer, der DÜRKOP MÖLLER UND PARTNER Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zunächst nur mit einer Testatsankündigung versehen. Kurz vor Aufstellung des Lageberichts hat der Abschlussprüfer seinen finalen Bestätigungsvermerk für den Jahresabschluss 2022 erteilt. Im Juni 2023 kam es zu einer Veränderung in der Aktionärsstruktur der Gesellschaft. Herr René Parmantier erwarb über die RP Verwaltungsgesellschaft mbH 21,61 % der Anteile an der Readcrest Capital AG. Im Rahmen der gesetzlich vorgeschriebenen Mitteilung nach § 43 WpHG teilte Herr Parmantier mit, dass er beabsichtigt, innerhalb der nächsten 12 Monate weitere Stimmrechte zu erwerben und die Einflussnahme auf die Besetzung von Leitungs- und Aufsichtsratsorganen anstrebt. 13 Mit Beschlüssen von Vorstand und Aufsichtsrat vom 13. Oktober und 8. November 2023 wurde eine Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre durchgeführt. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde im Rahmen einer Privatplatzierung durch die Ausgabe von 300.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je neuer Aktie gegen Bareinlagen um EUR 300.000,00 auf EUR 3.300.000,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde am 15. Dezember 2023 in das Handelsregister eingetragen. Vor dem Hintergrund des bis zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2023 nichtexistierenden Beteiligungs- portfolios (und entsprechend dem Fehlen von Dienstleistungsverträgen) hat die Readcrest Capital AG im Berichtsjahr keine Umsatzerlöse erzielt. Ursprünglich hatte der Vorstand für das Berichtsjahr im Falle fehlender Beteiligungen eine anhaltende Verlustsituation mit durchschnittlichen Kosten von TEUR 12 pro Monat erwartet, welche jedoch auf TEUR 18 pro Monat anstiegen. Der Gesellschaft wurden zur Finanzierung des Geschäftsbetriebs unverändert Fremdmittel durch die Patronatserklärung eines Aktionärs (Patronatserklärung vom 23. April 2021 sowie Nachträge zur Patronatserklärung vom 26. April 2023 und vom 19. August 2024) zur Verfügung gestellt. Zum Jahresende konnte durch die durchgeführte Barkapitalerhöhung ein Bruttoemissionserlös von TEUR 300 erzielt werden, welcher der Gesellschaft auch künftig die Möglichkeit ermöglichen soll, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken. Die hieraus generierten Mittel reichen vorerst für die Finanzierung des laufenden Geschäftsbetriebs, sodass die Patronatserklärung zur Liquiditätsdeckung vorerst nicht benötigt wird. 12 Vgl. https://www.bafin.de/SharedDocs/Veroeffentlichungen/DE/Massnahmen/Bilko/Massnahmen_mit_Bekanntmachungstext/meldung_20 23_12_08_Readcrest_Capital.html 13 Vgl. https://www.pressetext.com/news/20230622020 und https://www.pressetext.com/news/20230615009 Anlage 6 Seite 4 LAGEBERICHT zum 31. Dezember 2023 Readcrest Capital AG, Hamburg Anlage 6 Seite 5 LAGEBERICHT zum 31. Dezember 2023 Readcrest Capital AG, Hamburg ERTRAGSLAGE DER READCREST CAPITAL AG Nachfolgend wird die Ertragslage der Gesellschaft im Geschäftsjahr dargestellt und zum Vergleich dem Vorjahr gegenübergestellt. 2023 2022 Veränderung TEUR TEUR TEUR Sonstige betriebliche Erträge 35 26 9 Personalaufwand -24 -24 0 Betriebsaufwand -191 -119 -72 Zinsaufwendungen -3 -2 -1 Zinsen auf Ertragssteuern 0 0 0 Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -183 -119 -64 Außerordentliche Erträge 0 0 0 Ergebnis vor Ertragsteuern -183 -119 -64 Ertragsteuern 0 0 0 Jahresergebnis -183 -119 -64 1) Vorzeichen sind ergebnisbezogen Die sonstigen betrieblichen Erträge betragen TEUR 35 (Vorjahr: TEUR 26). Diese beinhalten periodenfremde Erträge und Erträge aus Auflösung von Rückstellungen. Die Löhne und Gehälter beinhalten die Vergütungen des Vorstandes in Höhe von TEUR 24 (Vorjahr: TEUR 24). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betragen TEUR 191 (Vorjahr: TEUR 119) und beinhalten die Kosten der Gesellschaft, u. a. für die Börsennotierung sowie Buchführungs-, Beratungs- und Jahresabschlusskosten sowie die Kosten für die die Verwaltung der Gesellschaft und die Risikovorsorge für mögliche Rechtsfälle. Anlage 6 Seite 6 LAGEBERICHT zum 31. Dezember 2023 Readcrest Capital AG, Hamburg VERMÖGENSLAGE DER READCREST CAPITAL AG 31.12.2023 31.12.2022 Veränderung TEUR TEUR TEUR A k t i v a Kurzfristig gebundenes Vermögen Liquide Mittel 197 1 196 Sonstige Aktiva 4 4 48 - 4 241 49 192 Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag 197 314 - 117 438 363 75 P a s s i v a Eigenkapital Gezeichnetes Kapital 3.300 3.000 300 Kapitalrücklage 4.000 4.000 0 Bilanzverlust - 7. 497 - 7.3 14 - 1 83 Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag 197 3 14 - 1 17 0 0 0 Kurz- und mittelfristige Verbindlichkeiten und Rückstellungen Rückstellungen 1 90 107 83 Lieferanten 0 17 - 17 Sonstige mittelfristige Passiva 20 7 2 17 - 10 Sonstige kurzfristige Passiva 40 23 17 438 363 75 438 363 75 Die Bilanzsumme hat sich im Vergleich zum Vorjahr von TEUR 363 um TEUR 75 auf TEUR 438 erhöht. Die Veränderung resultiert im Wesentlichen aus der Aufnahme der liquiden Mittel durch Zuführung von Eigenkapital, dem Jahresfehlbetrag und aus der Zuführung von sonstigen Rückstellungen. Die liquiden Mittel der Gesellschaft betrugen zum Bilanzstichtag TEUR 197 (Vorjahr: TEUR 1). Die Erhöhung der liquiden Mittel ist im Wesentlichen auf die Ausgabe neuer Aktien des abgelaufenen Geschäftsjahres zurückzuführen. Das Eigenkapital hat sich in Höhe des Jahresfehlbetrages von TEUR 183 verringert. Zudem wurde Anlage 6 Seite 7 LAGEBERICHT zum 31. Dezember 2023 Readcrest Capital AG, Hamburg im Geschäftsjahr eine Barkapitalerhöhung in Höhe von TEUR 300 durchgeführt. Das Eigenkapital beträgt zum Stichtag somit TEUR -197 (Vorjahr: TEUR -314). Es besteht ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag in Höhe von TEUR 197 (Vorjahr: TEUR 314). Die sonstigen mittelfristigen Passiva in Höhe von TEUR 207 resultieren aus Laufzeitverlängerungen bestehender und neu aufgenommener Darlehen. FINANZLAGE DER READCREST CAPITAL AG Geschäftsjahr Geschäftsjahr 2023 2022 TEUR TEUR Mittelabfluss aus der laufenden Geschäftstätigkeit - 11 1 - 17 7 Mittelzufluss aus der Finanzierungstätigkeit 3 07 16 5 Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelbestandes 196 - 12 Entwicklung des Finanzmittelbestandes Finanzmittelbestand am Anfang der Periode 1 13 Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelbestandes 196 - 12 Finanzmittelbestand am Ende der Periode 197 1 Der Finanzmittelbestand der Readcrest Capital AG beträgt zum Stichtag 31. Dezember 2023 TEUR 197 (Vorjahr: TEUR 1). Aus der laufenden Geschäftstätigkeit resultiert ein Mittelabfluss von TEUR 111 (Vorjahr: TEUR 177), der im Wesentlichen aus den Kosten der Geschäftsführung und Verwaltung resultiert. Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr wie auch im Vorjahr keinen Mittelzu- oder Abfluss aus Investitionstätigkeiten zu verzeichnen. Aus der Finanzierungstätigkeit ergibt sich im Geschäftsjahr ein Mittelzufluss in Höhe von TEUR 307 (Vorjahr: TEUR 165) aus der Gewährung von Gesellschafterdarlehen der Aktionäre sowie der Ausgabe neuer Aktien durch Kapitalerhöhung in Höhe von TEUR 300. Das im Geschäftsjahr 2021 ausgereichte Patronat einer Aktionärin in Höhe von TEUR 350 wurde bisher nicht in Anspruch genommen und steht noch in voller Höhe zur Verfügung. Die Patronatserklärung wurde mit Nachträgen vom 26. April 2023 und vom 19. August 2024 ergänzt und um weitere TEUR 350 erhöht. Anlage 6 Seite 8 LAGEBERICHT zum 31. Dezember 2023 Readcrest Capital AG, Hamburg Anlage 6 Seite 9 LAGEBERICHT zum 31. Dezember 2023 Readcrest Capital AG, Hamburg NACHTRAGSBERICHT Zu den Vorgängen von besonderer Bedeutung nach Abschluss des Geschäftsjahres 2023 wird auf den Nachtragsbericht im Anhang zum Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 verwiesen. PROGNOSEBERICHT GESAMTWIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN EUROPA Der IWF nimmt für die Konjunktur im Euroraum für 2024 (+0,9 %) eine Erholung vom nur geringen 2023er BIP-Wachstum an. Der private Konsum dürfte von den nachlassenden Auswirkungen der Energiepreis- Schocks und sinkender Inflation und damit entsprechender positiver Auswirkungen auf die Realein- kommen profitieren. 14 Die EZB hat den Leitzins bis zuletzt (letzte Sitzung Ende Januar 2024) bei 4,5 % belassen. Die Mitglieder des EZB-Rates sind sich uneins, ob angesichts einer in der EU sinkenden Inflationsrate (im Januar 2024 lag diese bei +2,8 % 15 ) auf der kommenden Sitzung am 7. März 2024 bereits Zinssenkungen auf der Agenda stehen oder zuerst auf den Vollzug der Zinswende durch die US-Notenbank Fed gewartet werden solle. 16 Für den globalen M&A Markt deuten die sich verbessernden Rahmenbedingungen auf eine Wiederbelebung der Aktivitäten hin. Dafür sprechen die sich stabilisierende Inflation und Finanzierungs- kosten und die auf Rekordniveau befindlichen Finanzierungsmittel. Fünf übergeordnete Trends werden den M&A Markt prägen: Künstliche Intelligenz, kleinere Deals (im mittleren Segment, die einfacher durchzuführen und weniger risikoreich zu finanzieren sind), kreative Partnerschaften (erwartet wird, dass Joint Ventures, strategische Allianzen und Minderheitsbeteiligungen im Jahr 2024 an Bedeutung gewinnen werden), Private Equity und Talent Risk auf einem angespannten Arbeitsmarkt. 17 14 Vgl. https://www.imf.org/en/Publications/WEO/Issues/2024/01/30/world-economic-outlook-update-january- 2024 Download Full Report, S. 3-4 15 Vgl. https://www.sueddeutsche.de/wirtschaft/ezb-leitzins-inflation-1.6366249 16 Vgl. https://finanzmarktwelt.de/zinsen-chaos-in-der-ezb-302266/ 17 Vgl. https://www.wtwco.com/de-de/news/2024/01/globaler-m-and-a-markt-bereit-fuer-wachstum-nach- einbruch-in-2023 Anlage 6 Seite 10 LAGEBERICHT zum 31. Dezember 2023 Readcrest Capital AG, Hamburg GESAMTWIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN DEUTSCHLAND Die neuesten Prognosen (aus 2024) für die Entwicklung der deutschen Konjunktur in 2024 reichen Institut übergreifend derzeit von einer Spanne von +0,2 % bis hin zu +0,7 %. 18 Die deutsche Bundesregierung hat Mitte Februar 2024 angekündigt, ihre Konjunkturprognose für 2024 deutlich auf +0,2 % zu senken. Gemäß der letzten und nunmehr veralteten Herbstprognose 2023 wurde noch ein Wachstum von 1,3 % angenommen. Mitverantwortlich seien die Folgen des Haushaltsurteils des Bundesverfassungsgerichts, zudem nach wie vor die belastenden Faktoren außenwirtschaftliche Nachfrageschwäche, geopolitische Spannungen, aber auch der hohe Krankenstand bei den Erwerbstätigen. 19 Auch für den deutschen M&A Markt erwarten Marktteilnehmer für 2024 eine Wiederbelebung, insbesondere durch die sich abzeichnenden Zinssenkungen. Zunächst dürften die Rahmenbedingungen jedoch für Deals herausfordernd bleiben. 20 Umsatz- und Ergebnisentwicklung Der Vorstand der Gesellschaft geht für das laufende Geschäftsjahr 2024 von einer anhaltenden Verlustsituation aus. Erst nach dem Erwerb einer Beteiligung mit entsprechenden Beteiligungseinkünften kann die Gewinnschwelle erreicht werden. Noch verfügt die Gesellschaft über kein Beteiligungsportfolio. Laufende Verhandlungen über Beteiligungen haben bislang zu keinem konkreten Ergebnis geführt, voraussichtlich kann im laufenden Jahr 2024 ein positiver Abschluss erreicht werden. Dann wird eine kombinierte Bar- und Sachkapitalerhöhung erfolgen. Mittelfristig können sich Erträge aus den Beratungsmandaten für Investoren und Beteiligungsgesellschaften ergeben, ebenso wie durch das Eingehen von wachstumsstarken Beteiligungen. Es werden auf Basis der aktuellen Organisations- und Personalstruktur durchschnittliche Kosten von ca. TEUR 10 pro Monat für das Jahr 2024 erwartet. Ohne das Eingehen von Beteiligungen plant der Vorstand für 2024 mit einem Jahresfehlbetrag von ca. TEUR 120. Derzeit verfügt die Gesellschaft über finanzielle Mittel aus einer zum Jahresende 2023 durchgeführten Barkapitalerhöhung, welche es der Gesellschaft ermöglichen, künftig schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken. Damit ist die erfolgreiche Fortführung der Geschäfts- tätigkeit im worst case auch ohne das Eingehen einer Beteiligung für 2024 gesichert und die Gesellschaft ist vorerst nicht von der Zurverfügungstellung weiterer Fremdmittel durch Aktionäre, wie über eine Patronatserklärung, abhängig. Der Vorstand geht daher davon aus, dass die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft über den absehbaren Prognosehorizont gegeben sein wird. 18 Vgl. https://www.tagesschau.de/wirtschaft/konjunktur/konjunkturprognose-ts-112.html Stand 18.04.2024 19 Vgl. https://www.tagesschau.de/wirtschaft/konjunktur/habeck-deutschland-konjunktur-100.html 20 Vgl. https://www.finance-magazin.de/deals/ma/die-spannendsten-ma-deals-des-jahres-2023-171212/ Anlage 6 Seite 11 LAGEBERICHT zum 31. Dezember 2023 Readcrest Capital AG, Hamburg Anlage 6 Seite 12 LAGEBERICHT zum 31. Dezember 2023 Readcrest Capital AG, Hamburg RISIKOMANAGEMENTSYSTEM Das Risikomanagement der Readcrest Capital AG dient dem Erkennen, der Bewertung, der internen und externen Kommunikation sowie der Steuerung und Kontrolle derjenigen Risiken, die den Fortbestand der Unternehmensgruppe beeinträchtigen können. Auch im abgelaufenen Geschäftsjahr erfolgte das Risikomanagement noch nicht nach einem allgemein anerkannten Rahmenkonzept, sondern beschränkte sich auf einzelne ausgewählte Teilaspekte, die einen strukturierten und zugleich effizienten Umgang mit den Risiken sicherstellen sollen. Wichtigstes Instrument des Risikomanagements in der aktuellen Phase der Neuausrichtung ist die laufende Überwachung der aktuellen Finanz- und Vermögenslage. Besondere Berücksichtigung findet dabei die laufende monatliche Kontrolle der liquiden Mittel. Grundsätzliche Risiken bestehen im Bereich der Unternehmensfortführung (Going Concern) und dem noch fehlenden Beteiligungsportfolio. Hintergrund ist, dass bislang noch keine Beteiligungen erworben werden konnten. Ein bestandsgefährdendes Risiko besteht darin, dass die Verlustsituation nicht durch entsprechende Erträge (insbesondere Beteiligungserträge, Dienstleistungserträge) verbessert werden kann und die Gesellschaft durch die oben beschriebenen monatlichen Kosten wieder von bilanzieller Überschuldung und/oder Zahlungsunfähigkeit bedroht wird. Im Falle eines Verfehlens der Finanz- und Ertragsplanung oder nicht rechtzeitiger Umsetzung weiterer Kapitalmaßnahmen ist der Bestand der Gesellschaft gefährdet. Der Vorstand erachtet dieses Risiko jedoch als beherrschbar, da wie oben beschrieben, finanzielle Mittel über eine erfolgreiche Barkapitalerhöhung generiert werden konnten. Aufgrund der fehlenden operativen Tätigkeiten und sehr kleinen Umfangs der Gesellschaft kann der Vorstand die Risikoüberwachung persönlich wahrnehmen. Liquiditätsrisiken und Insolvenzrisiko Die Gesellschaft benötigt Barmittel, um die im Zusammenhang mit der Börsennotierung stehenden laufenden Kosten zu tragen. Weiterhin werden die Barmittel zukünftig zur Fortführung der Gesellschaft, insbesondere zur Akquisition von Beteiligungen benötigt. Auf Grundlage der Finanzplanung der Gesellschaft stehen in den nächsten 12 Monaten ausreichende liquide Mittel zur Deckung ihrer Zahlungsverpflichtungen zur Verfügung. Eigenkapitalmaßnahmen konnten im Berichtsjahr wie zuvor dargestellt und wie geplant umgesetzt werden. Für die mittelfristige Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs und die Umsetzung des auf Investitionen ausgerichteten Geschäftsmodells der Gesellschaft bedarf es der nachhaltigen Zuführung von Kapital und Liquidität. Über eine am 23. April 2021 mit Ergänzungen vom 26. April 2023 und vom 19. August 2024 abgegebene Patronatserklärung hat sich für den Fall, dass die Gesellschaft nicht über hinreichend liquide Mittel für die Aufrechterhaltung des laufenden Geschäftsbetriebs verfügt, ein Aktionär gegenüber der Gesellschaft Anlage 6 Seite 13 LAGEBERICHT zum 31. Dezember 2023 Readcrest Capital AG, Hamburg verpflichtet, ab dem Zeitpunkt der Gültigkeit dieser Erklärung und bis zur vollständigen Beseitigung der bilanziellen Überschuldung bis zu einem Höchstbetrag von insgesamt TEUR 700 dafür zu sorgen, dass die Readcrest Capital Aktiengesellschaft finanziell so ausgestattet bleibt und gegebenenfalls von ihm so ausgestattet wird, dass sie ihre Verpflichtungen gegenüber ihren Gläubigern jederzeit pünktlich und vollständig erfüllen kann. Wie zuvor dargestellt, werden vorerst keine Fremdmittel zur Finanzierung des laufenden Geschäftsbetriebs benötigt. Da die Eigenkapitalmaßnahme in 2023 erst zum Jahresende umgesetzt werden konnte, hat die Gesellschaft die für den Geschäftsbetrieb notwendigen Finanzmittel über den Großteil des Jahres über Darlehen erhalten. Finanzrisiken Die Gesellschaft verfügte bisher nicht über Kreditlinien oder Darlehenszusagen von Kreditinstituten. Die verfügbare Liquidität ist auf die Barliquidität der Gesellschaft beschränkt. Damit unterliegt die Gesellschaft im veränderten Zinsumfeld aktuell auch keinen Zinsrisiken. Für künftige Investitionen und zum Ausbau des weiteren Wachstums ist die Gesellschaft auf zusätzliche finanzielle Mittel angewiesen. Für die Aufnahme von zusätzlichem Eigenkapital ist die Readcrest Capital AG auf einen liquiden und aufnahmefähigen Kapitalmarkt angewiesen. Im Falle der Aufnahme von Fremdkapital besteht im veränderten Zinsumfeld das Risiko, dass das Jahresergebnis der Gesellschaft durch nicht unerhebliche Zinskosten belastet wird. Forderungsausfallrisiken Forderungsausfallrisiken bestehen nur bei Forderungen aus Steuern: Im Geschäftsjahr 2019 wurde die Vorsteuer aus verschiedenen Betriebskosten, wie z.B. den Kosten für die Hauptversammlung, Vorstandsvergütung und Beratungskosten, sowie Jahresabschlusserstellung, -Veröffentlichungen, - Prüfung abgezogen und als sonstige Vermögensgegenstände ausgewiesen. Wenn alle Kosten als vorbereitende Tätigkeiten der Geschäftstätigkeit zählen, bleibt der Vorsteuerabzug berechtigt. Ansonsten besteht das Risiko, dass der Vorsteuerabzug nicht durch das Finanzamt anerkannt wird. In diesem Falle könnte die Forderung in voller Höhe ausfallen. Gesamtbewertung der Risikolage Das Gesamtbild der Risikolage setzt sich aus den Einzelrisiken zusammen. Insgesamt ist die Risikolage durch die zunehmenden geopolitischen Risiken, die nach wie vor hohe Inflation und dem veränderten Zinsumfeld sowie der schwächelnden gesamtwirtschaftlichen Entwicklung beeinflusst, wobei konkrete Anlage 6 Seite 14 LAGEBERICHT zum 31. Dezember 2023 Readcrest Capital AG, Hamburg Einflüsse auf die Gesellschaft noch nicht abschätzbar sind. Mittelfristig ist das Finanzierungsrisiko und Liquiditätsrisiko kritisch für die Fortführung der Gesellschaft zu beurteilen, sollte keine Beteiligung eingegangen und somit keine operativen Erträge erwirtschaftet werden. Kurzfristig verfügt die Gesell- schaft über ausreichend finanzielle Mittel zur Finanzierung laufender Kosten. Für die mittelfristige Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs und die Umsetzung des auf Investitionen ausgerichteten Geschäftsmodells bedarf es der Zuführung von Kapital. Bislang wurden die für den Geschäftsbetrieb erforderlichen Finanzmittel über Darlehen durch Aktionäre zur Verfügung gestellt. Des Weiteren besteht eine Patronatserklärung einer Aktionärin. Ende 2023 konnten vorerst benötigte finanzielle Mittel über eine erfolgreiche Barkapitalerhöhung generiert werden. Chancenbericht Mit Blick auf die erfolgreiche Barkapitalerhöhung besteht die Chance, dass kurz- bis mittelfristig in den kommenden Geschäftsjahren erste Beteiligungen erworben werden und somit erstmals operative Umsätze generiert werden können. Die Gesellschaft führt unverändert Verhandlungen über Beteiligun- gen. Aus Sicht des Vorstands besteht die Chance, dass es in 2024 zu einem ersten Abschluss mit einem Investor und/oder einem Beteiligungsunternehmen kommt. Beschreibung der wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem der Readcrest Capital AG stützt sich einerseits auf die internen Steuerungssysteme und andererseits auf die ihnen zugeordneten Überwachungssysteme und -maßnahmen. Der Vorstand der Readcrest Capital AG trifft grundsätzlich alle Entscheidungen betreffend der Gesellschaft. Die Buchhaltung der Readcrest Capital AG ist an einen externen Dienstleister vergeben, der dem Vorstand regelmäßig in angemessener Weise Informationen zur Verfügung stellt. Die rechtliche Beurteilung von geplanten Geschäften erfolgt mit Hilfe von erfahrenen Beratern. Steuerliche Fragen werden in Zusammenarbeit mit externen Fachleuten beurteilt. Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem ermöglicht grundsätzlich die vollständige Erfassung, Verarbeitung und Bewertung von Sachverhalten sowie deren Darstellung in der Rechnungslegung. Aufgrund der sehr begrenzten organisatorischen Ausgestaltung des Unternehmens sowie den notwen- digerweise einzuräumenden Ermessensspielräumen kann allerdings nicht vollkommen ausgeschlossen werden, dass durch individuelles Fehlverhalten, nicht oder nicht rechtzeitig funktionierende interne Kontrollen, oder sonstige Umstände die vollständige Erfassung, Verarbeitung und Bewertung von Sachverhalten unterbleiben könnte. Anlage 6 Seite 15 LAGEBERICHT zum 31. Dezember 2023 Readcrest Capital AG, Hamburg Anlage 6 Seite 16 LAGEBERICHT zum 31. Dezember 2023 Readcrest Capital AG, Hamburg ÜBERNAHMERELEVANTE ANGABEN Das Grundkapital zum 31. Dezember 2023 beträgt EUR 3.300.000,00 und ist in 3.300.000 nennwertlose Stückaktien eingeteilt mit einem rechnerischen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Es bestanden und bestehen keine Aktien, die besondere Kontrollbefugnisse verleihen. Dem Vorstand sind keine Beschränkungen der Ausübung von Stimmrechten oder der Übertragung von Aktien bekannt. An Beteiligungen, die die Grenze von 10% der Stimmrechte überschreiten, sind dem Vorstand zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2023 folgende Beteiligungen bekannt: Aktionär/in Anteil in % Anteil in € Palmaille Invest AG, Deutschland 23,74 783.500,00 RP Verwaltungsgesellschaft mbH, Deutschland 21,61 713.000,00 Claudia Moffat, Deutschland 20,29 669.720,00 Streubesitz 31,36 1.133.780,00 Die Readcrest Capital AG hat keine Mitarbeiteraktien ausgegeben. Die Ernennung und Abberufung des Vorstandes erfolgt nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften sowie der Satzung der Readcrest Capital AG. Mit der Hauptversammlung vom 31. Juli 2019 wurde der Gegenstand des Unternehmens geändert. Neuer Gegenstand ist die Verwaltung eigenen Vermögens sowie die Erbringung von Management- Dienstleistungen, insbesondere Buchführung, Controlling, nicht aufsichtspflichtige Finanzierungsdienst- leistungen und Marketing. Zudem hat die Hauptversammlung die Erhöhung der Vergütung für den Aufsichtsrat beschlossen. Dieser Beschluss wurde durch den Beschluss vom 4. Juli 2023 ausgesetzt, in dem der Aufsichtsrat sein Honorar temporär auf 1.200 EUR pro Jahr herabsetzt. Für weitere Informationen verweisen wir auf den Vergütungsbericht. Die Hauptversammlung vom 28. März 2017 hat die bedingte Erhöhung des Grundkapitals ein- oder mehrfach um bis zu EUR 1.000.000,00 bis zum 27. März 2022 beschlossen (Bedingtes Kapital 2017). Die Ermächtigung ist ohne jegliches Ausschöpfen ausgelaufen. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Dezember 2021 wurde das Genehmigte Kapital der Gesellschaft neu festgelegt ("Genehmigtes Kapital 2021"). Das Genehmigte Kapital 2021 wurde mit der am 15. Dezember 2023 in das Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhung um EUR 300.000,00 Anlage 6 Seite 17 LAGEBERICHT zum 31. Dezember 2023 Readcrest Capital AG, Hamburg durch Ausgabe von 300.000 neuen Aktien auf ein neues Grundkapital von EUR 3.300.00,00 teilweise aufgebraucht. Vom ursprünglichen Genehmigten Kapital 2021 in Höhe von EUR 1.500.000,00 verbleiben damit EUR 1.200.000,00. Das Grundkapital kann bis zum 28. Dezember 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital insgesamt um diesen Betrag durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und Sacheinlagen erhöhen. Die Befugnisse des Vorstandes zur Ausgabe von Aktien sind in § 4 Abs. (3) der Satzung der Readcrest Capital AG geregelt: „Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28. Dezember 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 1.200.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig: (i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bzw. Ausgabepreis bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist; (ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unterneh- men, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutz- rechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuld- verschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten; Anlage 6 Seite 18 LAGEBERICHT zum 31. Dezember 2023 Readcrest Capital AG, Hamburg (iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschrei- bungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde; (iv) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen; (v) in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.“ ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG Die gemäß § 161 AktG durch den Vorstand sowie den Aufsichtsrat der Readcrest Capital AG abgegebene Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) ist auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Die Erklärung hat folgenden Wortlaut: Vorstand und Aufsichtsrat der Readcrest Capital AG erklären, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in jeweils gültiger Fassung im Geschäftsjahr 2023 nicht vollständig entsprochen wurde und auch zukünftig nicht vollständig entsprochen werden wird. Als derzeit sehr kleines Unternehmen kann die Readcrest Capital AG den weitreichenden Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht in vollem Umfang entsprechen, insbesondere was die Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat (mit Ausnahme der gesetzlich verpflichtenden Bildung des Prüfungsausschusses), die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsaspekten sowie die vom Kodex empfohlenen verkürzten Fristen zur Rechnungslegung und Veröffentlichung angeht. Der Vergütungsbericht über das letzte von einer Hauptversammlung behandelte Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 des Aktiengesetzes, das geltende Vergütungssystem gemäß § 87a Absatz 1 und 2 Satz 1 des Aktiengesetzes und der letzte Vergütungsbeschluss gemäß § 113 Absatz 3 des Aktiengesetzes stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.readcrest.com/berichte.html zum Abruf bereit. Die Vergütungsberichte für die Jahre 2022 und 2023 wurden auf der Internet-Seite der Gesellschaft veröffentlicht. Anlage 6 Seite 19 LAGEBERICHT zum 31. Dezember 2023 Readcrest Capital AG, Hamburg Die Arbeitsweise von Aufsichtsrat und Vorstand ist durch eine vertrauensvolle Zusammenarbeit gekennzeichnet. Hierdurch werden die Steuerung und Überwachung des Unternehmens im Hinblick auf die vom deutschen Aktienrecht vorgesehenen Kompetenzen gewährleistet. Anlage 6 Seite 20 LAGEBERICHT zum 31. Dezember 2023 Readcrest Capital AG, Hamburg Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht dessen Tätigkeit. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstandes, beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest. Er wird in alle Entscheidungen eingebunden, die für die Readcrest Capital AG von grundlegender Bedeutung sind. Er besteht satzungsgemäß aus drei Mitgliedern. Mit dieser Zusammensetzung verfügt der Aufsichtsrat über die gesetzlich geforderten Finanzexperten mit Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung (Herr Ness und Herr Boeckel, beide Unternehmer) und einen auf dem Gebiet der Abschlussprüfung (Herr Paul, seit dem Jahr 2007 in unterschiedlichen Kanzleien in der Steuerberatung tätig). Der Aufsichtsrat verfügt über den gesetzlich vorgeschriebenen Prüfungsausschuss, welcher sich aus Herrn Paul (Vorsitzender des Prüfungsausschusses), Herrn Boeckel und Herrn Ness zusammensetzt. Darüber hinaus bildet der Aufsichtsrat aufgrund der derzeit geringen Organisationsstruktur und des nur aus drei Mitgliedern bestehenden Gremiums keine Ausschüsse. Der Vorstand ist das Leitungsorgan der Gesellschaft. Er orientiert sich bei seiner Arbeit an der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes und ist außerdem für die strategische Ausrichtung des Unternehmens, die Planung und Festlegung des Unternehmensbudgets sowie die Kontrolle der Geschäftsbereiche verantwortlich. Dies umfasst auch die Aufstellung der Jahres- und Halbjahresab- schlüsse des Unternehmens. Es erfolgt eine enge Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend auf und außerhalb der gemeinsamen Sitzungen, schriftlich und mündlich über wesentliche Fragen der Unternehmensplanung und der strategischen Weiterentwicklung, über mögliche Beteiligungen, die Liquiditätsentwicklung und die Lage der Gesellschaft, einschließlich Risikolage sowie über das Risikomanagement. Hierzu informiert er sich regelmäßig durch telefonische und persönliche Kontakte mit dem Vorstand. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Gremium und nimmt dessen Belange nach außen wahr. Die Hauptversammlung findet einmal jährlich statt. Sie erlaubt den anwesenden Aktionären, ihre Mitbestimmungs- und Kontrollrechte auszuüben. Aktionäre, die nicht anwesend sein können, haben die Möglichkeit, sich durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl vertreten zu lassen. In 2023 war eine Hauptversammlung für den 28. August geplant, doch aufgrund des fehlenden Testats für den Jahresabschluss 2022 konnte diese nicht durchgeführt werden. Die Gesellschaft hat im Zeitpunkt der Aufstellung des Lageberichtes mit Herrn Binder einen Vorstand sowie die gesetzlich vorgeschriebene Anzahl an Mitgliedern des Aufsichtsrates. Gem. § 111 Abs. 5 AktG hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und Vorstand die folgenden Zielgrößen festgelegt: Für den Frauenanteil im Aufsichtsrat der Readcrest Capital AG wurde durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft eine Zielgröße von 0 % bis zum 01.01.2027 festgelegt. Derzeit hat die Gesellschaft noch kein Beteiligungsportfolio aufgebaut und beschäftigt aufgrund des fehlenden operativen Geschäfts keine Anlage 6 Seite 21 LAGEBERICHT zum 31. Dezember 2023 Readcrest Capital AG, Hamburg Mitarbeiter. Aufgrund der geringen Organisationsstruktur liegt der Fokus bei der Besetzung des Aufsichtsrates auf der fachlichen Qualifikation der Mitglieder und Aspekte zur Diversitätsforderung stehen derzeit noch nicht im Vordergrund. Künftig ist nicht ausgeschlossen, dass die Gesellschaft bei Veränderungen in der Aktionärsstruktur und/oder dem Eingehen von Beteiligungen auch über weibliche Mitglieder verfügen wird. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2023 setzte sich der Aufsichtsrat aus drei Männern zusammen. Für den Frauenanteil im Vorstand der Readcrest Capital AG wurde durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft eine Zielgröße von 0 % bis zum 01.01.2027 festgelegt. Derzeit hat die Gesellschaft noch kein Beteiligungsportfolio aufgebaut und beschäftigt aufgrund des fehlenden operativen Geschäfts keine Mitarbeiter. Der Vorstand besteht derzeit nur aus einem männlichen Mitglied. Aufgrund der geringen Organisationsstruktur liegt der Fokus bei der Besetzung des Vorstandes auf der fachlichen Qualifikation und Aspekte zur Diversitätsforderung stehen derzeit noch nicht im Vordergrund. Künftig ist nicht ausgeschlossen, dass die Gesellschaft bei Veränderungen in der Aktionärsstruktur und/oder dem Eingehen von Beteiligungen auch wieder über ein weibliches Mitglied verfügt, wie es in der Vergangenheit bereits der Fall war (zuletzt im Geschäftsjahr 2021). Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2023 bestand der Vorstand unverändert nur aus einem männlichen Mitglied. Gemäß § 76 Abs. 4 AktG hat der Vorstand für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands die folgenden Zielgrößen festgelegt: Sowohl für die erste als auch zweite Führungsebene wurde eine Zielgröße von 0 % bis zum 01.01.2027 festgelegt. Derzeit beschäftigt die Gesellschaft aufgrund des fehlenden operativen Geschäfts keine Mitarbeiter, damit existieren (zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2023) auch keine Führungsebenen unterhalb des Vorstands. Sollte die Gesellschaft Erfolge beim beabsichtigten Aufbau des Beteili- gungsportfolios erzielen, würde in Korrelation zum benötigten Organisationsgrad entsprechendes Personal eingestellt werden. Kurz- bis mittelfristig ist jedoch nicht mit einem Personalstamm zu rechnen, der groß genug wäre, um Führungsebenen einrichten zu müssen. Die Gesellschaft gilt aufgrund der Börsennotierung als große Kapitalgesellschaft nach § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB, überschreitet jedoch nicht die Größenklassen nach § 267 HGB. Die Vorschriften nach § 96 Abs. 2 und Abs. 3 AktG sowie § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB sind daher nicht anzuwenden. VERGÜTUNGSBERICHT Vorstand Die Readcrest Capital AG wurde während des gesamten Berichtsjahrs von ihrem Alleinvorstand Gunnar Binder geleitet. Die dem Vorstand im Geschäftsjahr gewährten laufenden Festbezüge betrugen im Jahr 2023 TEUR 24,0 Anlage 6 Seite 22 LAGEBERICHT zum 31. Dezember 2023 Readcrest Capital AG, Hamburg (im Vorjahr: TEUR 24,0). Für weitere Details wird auf den Vergütungsbericht verwiesen, welcher unter https://www.readcrest.com/berichte.html öffentlich zugänglich gemacht werden wird. Anlage 6 Seite 23 LAGEBERICHT zum 31. Dezember 2023 Readcrest Capital AG, Hamburg Aufsichtsrat Dem Aufsichtsrat gehörten dem gesamten Geschäftsjahr 2023 die Herren Delf Ness (Vorsitzender), Peter Ulrich Paul (stellvertretender Vorsitzender) und Michael Boeckel an. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeiten eine Vergütung, die in der Satzung in § 11 mit insgesamt TEUR 17,5 festgelegt ist. Die einfache Vergütung gemäß § 11 der Satzung beträgt TEUR 2,5 pro Jahr, wobei der Aufsichtsratsvorsitzende das Vierfache der einfachen Vergütung und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das Doppelte der einfachen Vergütung erhält. Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine Erstattung ihrer baren Auslagen und der anfallenden Umsatzsteuer. Im Juli 2023 haben die Mitglieder des Aufsichtsrats einstimmig beschlossen, freiwillig ihr Jahreshonorar auf jeweils TEUR 1,2 zu reduzieren, bis die Gesellschaft Einnahmen erzielt. Für weitere Details wird auf den Vergütungsbericht verwiesen, welcher unter https://www.readcrest.com/berichte.html öffentlich zugänglich gemacht ist. Da die ordentliche Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2022 aufgrund der Prüfung durch die BaFin und des bis Jahresbeginn 2024 fehlenden finalen Testats des Abschlussprüfers noch nicht stattfinden konnte, wurde der Vergütungsbericht noch nicht mit einem Prüfvermerk versehen. Hamburg, den 22. August 2024 Readcrest Capital AG Gunnar Binder Vorstand Anlage 6 Seite 24 LAGEBERICHT zum 31. Dezember 2023 Readcrest Capital AG, Hamburg Versicherung des gesetzlichen Vertreters Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt, der Lagebericht den Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und der Lage der Gesellschaft so darstellt, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird und dass die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind. Hamburg, den 22. August 2024 Readcrest Capital AG Gunnar Binder Vorstand Anlage 1 EUR Geschäftsjahr EUR Vorjahr EUR A. Umlaufvermögen I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1. sonstige Vermögensgegenstände 42.787,88 48.489,31 II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks 196.516,31 585,06 Summe Umlaufvermögen 239.304,19 49.074,37 B. Rechnungsabgrenzungsposten 1.517,71 0,00 C. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag 197.052,92 314.408,08 437.874,82 363.482,45 EUR Geschäftsjahr EUR Vorjahr EUR A. Eigenkapital I. Gezeichnetes Kapital 3.300.000,00 3.000.000,00 II. Kapitalrücklage 4.000.006,00 4.000.006,00 III. Bilanzverlust 7.497.058,92 7.314.414,08 - davon Verlustvortrag EUR 7.314.414,08 (EUR 7.195.383,97) nicht gedeckter Fehlbetrag 197.052,92 314.408,08 Summe Eigenkapital 0,00 0,00 B. Rückstellungen 1. Steuerrückstellungen 25.974,45 25.974,45 2. sonstige Rückstellungen 164.460,00 80.538,15 190.434,45 106.512,60 C. Verbindlichkeiten 1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 0,00 17.401,17 - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 0,00 (Vorjahr: EUR 17.401,17) 2. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 207.194,02 197.513,24 - davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr EUR 207.194,02 (Vorjahr: EUR 197.513,24) 3. sonstige Verbindlichkeiten 40.246,35 42.055,44 - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 20.912,61 (Vorjahr: EUR 22.912,61) - davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr EUR 19.333,74 (Vorjahr: EUR 19.142,83) 247.440,37 256.969,85 437.874,82 363.482,45 PASSIVA Bilanz zum 31.12.2023 Readcrest Capital AG, Hamburg AKTIVA Anlage 2 Geschäftsjahr EUR Vorjahr EUR 1. sonstige betriebliche Erträge 34.996,51 25.643,44 2. Personalaufwand a) Löhne und Gehälter 24.000,00 24.000,00 3. sonstige betriebliche Aufwendungen 191.009,45 118.870,53 4. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 48,00 0,00 5. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 2.679,90 1.803,02 6. Ergebnis nach Steuern -182.644,84 -119.030,11 7. Jahresfehlbetrag 182.644,84 119.030,11 8. Verlustvortrag aus dem Vorjahr 7.314.414,08 7.195.383,97 9. Bilanzverlust 7.497.058,92 7.314.414,08 Gewinn- und Verlustrechnung vom 01.01.2023 bis 31.12.2023 Readcrest Capital AG, Hamburg Anlage 3 Seite 1 ANHANG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 Readcrest Capital AG, Hamburg Allgemeine Angaben zum Unternehmen Die Readcrest Capital AG mit Sitz in Hamburg ist beim Handelsregister des Amtsgerichtes Hamburg unter der Nummer HRB 148451 eingetragen. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss Der vorliegende Jahresabschluss wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB), des Aktiengesetzes (AktG) sowie der Satzung aufgestellt. Die Aktie der Gesellschaft (ISIN DE000A1E89S5) wird im General Standard gehandelt und ist im CDAX enthalten. Der Abschluss wurde unter Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt. Zu etwaigen bestandsgefährdenden Risiken wird auf den Lagebericht verwiesen. Der Jahresabschluss ist in Euro aufgestellt. Die Angaben in Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang erfolgen in Euro. Sowohl in der Kapitalflussrechnung als auch der Erläuterung dieser Bestandteile im Anhang erfolgen die Angaben vereinfachend in TEUR. Die Gesellschaft ist als börsennotierte Gesellschaft eine große Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 3 S. 2 HGB. Da die Aktien der Gesellschaft an einem organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 1 S. 1 WpHG (Geregelter Markt) zum Handel zugelassen sind, handelt es sich um eine kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft im Sinne des § 264d HGB. Angaben, die wahlweise in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden können, sind weitgehend im Anhang aufgeführt. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Weitere Angaben zum Verlauf des Geschäfts im abgelaufenen Jahr befinden sich im Lagebericht der Gesellschaft. Anlage 3 Seite 2 ANHANG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 Readcrest Capital AG, Hamburg Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Die Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden wird unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit gem. § 252 Abs.1 Nr. 2 HGB vorgenommen. Auf Grundlage der Finanzplanung stehen der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2025 ausreichende liquide Mittel zur Deckung ihrer Zahlungsverpflichtungen zur Verfügung. Der Vorstand der Gesellschaft plant im zweiten Halbjahr 2024 eine Kapitalerhöhung durchzuführen. Mit der Umsetzung der Kapitalerhöhung geht der Vorstand davon aus, dass bis zum 31. Dezember 2025 ausreichende Finanzmittel zur Deckung der laufenden Verbindlichkeiten zur Verfügung stehen. Des Weiteren hat sich die Aktionärin Palmaille Invest AG mit einer Patronatserklärung vom 23. April 2021 mit Nachtrag vom 26. April 2023 , sowie vom 19. August 2024 gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, ab dem Zeitpunkt der Gültigkeit dieser Erklärung und bis zur vollständigen Beseitigung der bilanziellen Überschuldung bis zu einem Höchstbetrag von € 700.000,00 dafür zu sorgen, dass die Readcrest Capital Aktiengesellschaft finanziell so ausgestattet bleibt und gegebenenfalls von ihr so ausgestattet wird, dass sie ihre Verpflichtungen gegenüber ihren Gläubigern jederzeit pünktlich und vollständig erfüllen kann. Im Falle eines Verfehlens der Finanz- und Ertragsplanung ist der Bestand der Gesellschaft gefährdet. Für die mittelfristige Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs und die Umsetzung des auf den Erhalt der Kapitalmarktfähigkeit ausgerichteten Geschäftsmodells der Gesellschaft bedarf es der weiteren Zuführung von Kapital und Liquidität. Wir verweisen auf die Ausführung in den Abschnitten von „Risiko- und Chance Bericht“ und „Prognosebericht“ im Lagebericht. Die auf den vorhergehenden Jahresabschluss angewandten Ansatz- und Bewertungsmethoden werden unverändert und stetig auf den vorliegenden Jahresabschluss angewendet. Die im Jahresabschluss ausgewiesenen Vermögensgegenstände und Schulden sind zum Bilanzstichtag einzeln bewertet. Die sonstigen Vermögensgegenstände werden grundsätzlich zum Nominalwert angesetzt. Das Guthaben bei Kreditinstituten wird zum Nennbetrag angesetzt. Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen auf der Grundlage einer vorsichtigen kaufmännischen Beurteilung mit dem notwendigen Erfüllungsbetrag. Sämtliche Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt. Anlage 3 Seite 3 ANHANG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 Readcrest Capital AG, Hamburg Angaben zur Bilanz Die sonstigen Vermögensgegenstände betragen € 42.787,88. Davon haben € 38.457,47 eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und € 4.294,71 eine Restlaufzeit von 1 bis 5 Jahren. Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen im Wesentlichen Forderungen aus Umsatzsteuer. Unter Ausnutzung des von der Hauptversammlung am 29. Dezember 2021 beschlossenen genehmigten Kapitals hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates am 13. Oktober 2023 das Grundkapital der Gesellschaft von € 3.000.000,00 um € 300.000,00 erhöht. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Bilanzstichtag somit € 3.300.000,00 und ist eingeteilt in 3.300.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von € 1,00 je Aktie. Die Kapitalrücklage beträgt - unverändert zum Bilanzstichtag des Vorjahres- € 4.000.006,00. Der Bilanzverlust ergibt sich nach Feststellung durch die Hauptversammlung zum 31. Dezember 2023 wie folgt: EUR Bilanzverlust zum 31.12.2022 (Verlustvortrag) 7.314.414,08 Jahresfehlbetrag 2023 182.644,84 Bilanzverlust zum 31.12.2023 7.497.058,92 Genehmigtes Kapital Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Dezember 2021 wurde das genehmigte Kapital der Gesellschaft neu festgelegt ("Genehmigtes Kapital 2021"). Das genehmigte Kapital beträgt € 1.500.000,00. Das Grundkapital kann bis zum 28. Dezember 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrates insgesamt um diesen Betrag durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und Sacheinlagen erhöht werden. Durch die im Geschäftsjahr durchgeführte Kapitalerhöhung beträgt das genehmigte Kapital noch 1.200.000,00 EUR (Genehmigtes Kapital 2021). Gewinn-/Verlustvortrag bei teilweiser Ergebnisverwendung Die Anzeige des Verlustes der Hälfte des Grundkapitals erfolgte anlässlich der Hauptversammlung am 27. August 2013. Anlage 3 Seite 4 ANHANG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 Readcrest Capital AG, Hamburg Angaben und Erläuterungen zu Rückstellungen Sonstige Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen: Stand 01.01.2023 Inanspruch - nahme Auflösung Zuführung Stand 31.12.2023 Bezeichnung € € € € € Abschluss und Prüfung 31.200,00 7.640,00 0,00 61.600,00 85.160,00 Vergütung Vorstand 45.000,00 0,00 20.000,00 0,00 25.000,00 ausstehende Rechnungen 2.338,15 0,00 2,338,15 2.300,00 2.300,00 Rechtsstreitigkeiten und mögliche Rechtsfälle 0,00 0,00 0,00 50.000,00 50.000,00 Veröffentlichung des Jahresabschlusses 2.000,00 2.000,00 0,00 2.000,00 2.000,00 Bilanzwert gesamt 80.538,15 9 . 640 , 00 2 2 . 338,15 ,00 115 .900,00 1 6 4 .460,00 Bis zum 31.04.2021 war Frau Qiying Ju Vorständin der Gesellschaft. Für Ihre Tätigkeit erhielt Sie monatlich eine Vorstandsvergütung von € 5.000,00. Für die Zeit von September 2019 bis Mai 2020 wurde bislang keine Vorstandsvergütung ausgezahlt, weshalb diese entsprechend mit einem Betrag von € 45.000,00 zurückgestellt worden ist. Mit Erklärung vom 31.03.2020 hat Frau Ju ab dem 01.06.2020 auf ihre Vorstandsvergütung verzichtet. In 2023 wurde ein Teil der Vorstandsvergütung aus 2019 aufgelöst, da Frau Qiying Ju keinerlei Ansprüche geltend gemacht hat. Darüber hinaus bestehen Rückstellungen für steuerliche Verpflichtungen in Höhe von € 25.974,45 (Vorjahr: € 25.974,45) Angabe zu Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten Die Verbindlichkeiten zum Bilanzstichtag haben in Höhe von TEUR 21 eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr und sind nicht besichert (Vorjahr: TEUR 40). Zudem bestehen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 207 mit einer Restlaufzeit von einem bis fünf Jahren (Vorjahr: TEUR 217). Darin enthalten sind Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistungen in Höhe von TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 17). Gleichzeitig werden sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 40 (Vorjahr: TEUR 42) ausgewiesen, die im Wesentlichen aus noch nicht bezahlten Aufsichtsratsvergütungen in Höhe von TEUR 21 sowie aus Darlehensgewährungen der Aktionäre in Höhe von TEUR 19 bestehen. Die Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis bestehen in Höhe von TEUR 207 (Vorjahr: TEUR 198) und betreffen die Darlehen der Aktionäre. Anlage 3 Seite 5 ANHANG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 Readcrest Capital AG, Hamburg Angaben und Erläuterung zur Gewinn- und Verlustrechnung Die sonstigen betrieblichen Erträge betragen TEUR 35 (Vorjahr: TEUR 26). Diese enthalten periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 22 (Vorjahr: TEUR 0) sowie sonstige periodenfremde Erträge aus der Ausbuchung der zum Bilanzstichtag verjährten Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 13 (Vorjahr: TEUR 0). Die Löhne und Gehälter beinhalten die Vergütungen des Vorstandes in Höhe von TEUR 24 (Vorjahr: 24). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betragen TEUR 191 (Vorjahr: TEUR 119). Diese betreffen im Wesentlichen Miete in Höhe von TEUR 16 (Vorjahr: TEUR 15), Kosten für die Erstellung und Prüfung des Jahresabschlusses in Höhe von TEUR 49 (Vorjahr: TEUR 36), Kosten für Investor Relation in Höhe von TEUR 19 (Vorjahr: TEUR 23) sowie die Aufwendungen aus den Aufsichtsratvergütungen in Höhe von TEUR 4 (Vorjahr: TEUR 19) sowie Rechts- und Beratungskosten und Kosten für mögliche Rechtsfällein Höhe von TEUR 70 (Vorjahr: TEUR 3). Die periodenfremden Aufwendungen in Höhe von TEUR 10 (Vorjahr: TEUR 0) resultieren im Wesentlichen aus Abschluss- und Börsenkosten. Angaben und Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit Der Mittelabfluss aus der laufenden Geschäftstätigkeit betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr TEUR 111 (Vorjahr: TEUR 177). Im Wesentlichen beruht der Mittelabfluss aus der Bezahlung von Verwaltungs- und Beratungskosten und von Vorstandsvergütungen. Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit Der Mittelzufluss aus der Finanzierungstätigkeit betrug im Geschäftsjahr TEUR 307 (Vorjahr: TEUR 165). Dieser beruht auf der Gewährung von Gesellschafterdarlehen der Aktionäre und Einzahlungen aus der Eigenkapitalerhöhung. Finanzmittelfonds am Ende der Periode Die Gesellschaft verfügte am 31. Dezember 2023 über insgesamt TEUR 197 (Vorjahr: TEUR 1) liquide Mittel, genauer Bankguthaben. Anlage 3 Seite 6 ANHANG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 Readcrest Capital AG, Hamburg Angaben und Erläuterungen zum Eigenkapitalspiegel Die Eigenkapitalveränderungsrechnung ist als Anlage dem Jahresabschluss beigefügt. Veränderungen ergaben sich ausschließlich aus der Einstellung des Jahresergebnisses und der im Geschäftsjahr erfolgten Kapitalerhöhung. Sonstige Angaben Corporate Governance Kodex Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass die Erklärung gemäß § 161 AktG für das Geschäftsjahr 2023 auf der Homepage der Readcrest Capital AG (https://readcrest.com/dcgk.html) dauerhaft zugänglich gemacht worden ist. Durchschnittliche Anzahl der Arbeitnehmer Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr, wie bereits im Vorjahr, keine Arbeitnehmer. Sonstige finanzielle Verpflichtungen Verpflichtungen von TEUR 36 (VJ: TEUR 41) bestehen aus einem Mietvertrag für Büroräume. Der Mietvertrag ist erstmals zum 30.04.2026 kündbar. Haftungsverhältnisse Haftungsverhältnisse, die nicht in der Bilanz abgebildet sind, bestehen zum 31. Dezember 2023 nicht. Abschlussprüfer Das Gesamthonorar für den Abschlussprüfer im Sinne des § 285 Nr. 17 HGB für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2023 beträgt € 28.350,00 (VJ: € 25.500,00) und betrifft Abschlussprüfungsleistungen in Höhe von € 26.250,00 (VJ: € 23.000,00) und andere Bestätigungsleistungen in Höhe von € 2.100,00 (VJ: € 2.500,00). Anlage 3 Seite 7 ANHANG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 Readcrest Capital AG, Hamburg Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ordnete mit Bescheid vom 23.02.2023 eine Prüfung der Rechnungslegung des offengelegten Jahresabschlusses zum Abschlussstichtag 31.12.2021 und des zugehörigen Lageberichts für das Geschäftsjahr 2021 der Readcrest Capital AG an. Der Prüfungsumfang umfasst den Prüfungsschwerpunkt Annahme der Unternehmensfortführung. Die Prüfung wurde mit Feststellungsbescheid vom 05.12.2023 abgeschlossen. Anteilsbesitz an der Readcrest Capital AG Der Readcrest Capital AG gingen bis zum Tag der Aufstellung der Bilanz (26. April 2024) folgende Mitteilungen von Anteilseignern der Gesellschaft nach den Vorschriften des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) zu. Soweit die Mitteilungen auf der Website veröffentlicht wurden und Korrekturen der Veröffentlichungen erforderlich waren, werden nachfolgend die tatsächlichen Mitteilungen der Anteilseigner mit Verweis auf die Veröffentlichungsdaten angegeben: Stimmrechtsmitteilung nach § 33 WpHG vom 20. Dezember 2023 Am 20. Dezember 2023 ist folgende Stimmrechtsmitteilung ergangen: Die Mitteilungspflichtige, Frau Nadja Lätitia Falk hat mitgeteilt, dass ARAKOS Service GmbH, Hamburg am 15. Dezember 2023 die Meldeschwelle von 5 % unterschritten und hält an diesem Tag 3,03 % (100.000 von insgesamt 3.300.000 Stimmrechten) an der Readcrest Capital AG Hamburg, Deutschland, ISIN: DE000A1E89S5. Stimmrechtsmitteilung nach § 33 WpHG vom 20. Dezember 2023 Am 20. Dezember 2023 ist folgende Stimmrechtsmitteilung ergangen: Der Mitteilungspflichtige, Herr Gunnar Binder hat mitgeteilt, dass Palmaille Invest AG, Kükels am 15. Dezember 2023 die Meldeschwelle von 20 % überschritten und hält an diesem Tag 23,73 % (783.000 von insgesamt 3.300.000 Stimmrechten) an der Readcrest Capital AG Hamburg, Deutschland, ISIN: DE000A1E89S5. Anlage 3 Seite 8 ANHANG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 Readcrest Capital AG, Hamburg Stimmrechtsmitteilung nach § 33 WpHG vom 15. Juni 2023 Am 15. Juni 2023 ist folgende Stimmrechtsmitteilung ergangen: Der Mitteilungspflichtige, Herr Wilhelm K.T. Zours hat am 13. Juni 2023 die Meldeschwelle von 5 % unterschritten und hält an diesem Tag 2,9 % (87.000 von insgesamt 3.000.000 Stimmrechten) an der Readcrest Capital AG Hamburg, Deutschland, ISIN: DE000A1E89S5. Stimmrechtsmitteilung nach § 33 WpHG vom 15. Juni 2023 Am 15. Juni 2023 ist folgende Stimmrechtsmitteilung ergangen: Der Mitteilungspflichtige, Herr Rene Parmantier hat mitgeteilt, dass RP Verwaltungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main am 13. Juni 2023 die Meldeschwelle von 20 % überschritten und hält an diesem Tag 23,1 % (693.000 von insgesamt 3.000.000 Stimmrechten) an der Readcrest Capital AG Hamburg, Deutschland, ISIN: DE000A1E89S5. Namen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats Während des abgelaufenen Geschäftsjahrs waren folgende Personen Vorstand der Gesellschaft: Vorname Name Hauptberuf Dauer Gunnar Binder Kaufmann/Vorstand ab 06.09.2017 Herr Gunnar Binder ist des Weiteren Vorstand der Palmaille Invest AG, Kükels. Dem Aufsichtsrat gehörten folgende Personen an: Vorname Name Hauptberuf Dauer Marco Gebhard Kaufmann bis 17.01.2023 Peter Ulrich Paul Rechtsanwalt seit dem 17.01.2023 Delf Ness Kaufmann seit dem 21.04.2021 Michael Boeckel Kaufmann seit dem 28.03.2017 Der Vorsitzende des Aufsichtsrates war im Geschäftsjahr Herr Delf Ness. Der stellvertretende Vorsitzende war im Geschäftsjahr Herr Peter Ulrich Paul. Herr Delf Ness war im Geschäftsjahr 2023 in keinen weiteren Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien anderer in- oder ausländischer Wirtschaftsunternehmen Mitglied. Anlage 3 Seite 9 ANHANG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 Readcrest Capital AG, Hamburg Herr Michael Boeckel war zugleich Mitglied des Aufsichtsrates der Palmaille Invest AG, Kükels. Herr Peter Ulrich Paul war im Geschäftsjahr 2023 in keinen weiteren Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien anderer in- oder ausländischer Wirtschaftsunternehmen Mitglied. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Die Aufsichtsratsvergütungen sind in der Satzung vom 21. November 2023 in Höhe von € 17.500,00 pro Geschäftsjahr festgelegt. Am 03. Juli 2023 hat der Aufsichtsrat auf seine Honoraransprüche mit Ausnahme von € 1.200,00/Person verzichtet. Die am Bilanzstichtag noch nicht ausgezahlten festen Vergütungen wurden in Höhe von € 20.912,61 als sonstige Verbindlichkeit ausgewiesen. Im Geschäftsjahr wurden netto € 7.500,00 an die Aufsichtsräte ausgezahlt. Vorstand Die Hauptversammlung vom 28. März 2017 hatte Herrn Gunnar Binder zum neuen alleinigen Abwickler, mit Eintragung der Fortführung der Gesellschaft am 06. September 2017 zum Vorstand der Gesellschaft (einzelvertretungsberechtigt) bestellt. Herr Gunnar Binder war zugleich Mitglied des Vorstandes der Palmaile Invest AG, Kükels. Die den Vorständen gewährten, vertraglich vereinbarten Jahreshonorare betragen insgesamt  € 24.000,00 (im Vorjahr: € 24.000,00). Davon wurde der Betrag in Höhe von € 24.000,00 ausgezahlt. Angaben über Geschäfte mit nahestehenden Personen Die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wurden im Geschäftsjahr 2023 als nahestehende Personen mit Schlüsselpositionen im Management betrachtet. Im Berichtsjahr wurden keine Transaktionen mit nahestehenden Personen bzw. Unternehmen getätigt, die nicht marktüblich sind. Ergebnisverwendungsvorschlag Die Geschäftsführung beschließt in Übereinstimmung mit den Gesellschaftern die folgende Ergebnisverwendung: Der Jahresfehlbetrag in Höhe von € 182.644,84 wird auf neue Rechnung vorgetragen. Anlage 3 Seite 10 ANHANG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 Readcrest Capital AG, Hamburg Nachtragsbericht Das von den Hauptversammlungen am 28. März 2017 und 20. Dezember 2022 gewählte Aufsichts- ratsmitglied Herr Michael Boeckel ist überraschend am 15. Mai 2024 in Managua (Nicaragua) verstorben. Seit diesem Zeitpunkt hatte der Aufsichtsrat, der nach § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern besteht, nur zwei Mitglieder. Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats stellten daher am 3. Juni 2024 beim Amtsgericht Hamburg den Antrag gemäß § 104 Abs. 1 Herrn Martin Billhardt für die Zeit bis zur Beendigung der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft als Mitglied des Aufsichtsrats zu bestellen. Diesen Antrag hat das Amtsgericht Hamburg mit Beschluss vom 30. Juli 2024 gebilligt. Herr Billhardt ist außerdem Aufsichtsrat bei Deutsche Rohstoff AG, Mannheim und Bright Rock Energy LLC, USA (Tochterunternehmen der Deutsche Rohstoff). Außerdem ist er Geschäftsführer der Sidlaw GmbH, Schweiz. Unterschrift des Vorstandes Hamburg, 2 2 .0 8 .2024 Ort, Datum Gunnar Binder Anlage 4 2023 TEUR 2022 TEUR Ergebnis nach Steuern -183 -119 Zunahme / Abnahme der Rückstellungen 84 3 Zunahme / Abnahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind 4 -1 Zunahme / Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind -19 -61 Zinsaufwendungen/Zinserträge 3 2 Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit -111 -177 Cashflow aus der Investitionstätigkeit 0 0 Einzahlung aus Gesellschafterdarlehen 102 165 Rückzahlung von Gesellschafterdarlehen -93 0 Einzahlung aus der Kapitalerhöhung 300 0 Zinszahlungen -2 0 Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit 307 165 Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds 196 -12 Finanzmittelfonds am Anfang der Periode 1 13 Finanzmittelfonds am Ende der Periode 197 1 Zusammensetzung des Finanzmittelbestandes: Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten 197 1 197 1 Kapitalflussrechnung (indirekt) vom 01.01.2023 bis 31.12.2023 Readcrest Capital AG, Hamburg Anlage 5 Gezeichnetes Kapital Nicht eingeforderte ausstehende Einlagen Erworbene eigene Anteile Kapitalrücklage Gewinnrücklage Erwirtschaftetes Eigenkapital Gesamt EUR EUR EUR EUR EUR EUR Stand am 01.01.2022 3.000.000,00 4.000.006,00 -7.195.383,97 -195.377,97 Periodenergebnis -119.030,11 -119.030,11 Umbuchungen 0,00 0,00 Saldo zum 31.12.2022 3.000.000,00 4.000.006,00 -7.314.414,08 -314.408,08 Gezeichnetes Kapital Nicht eingeforderte ausstehende Einlagen Erworbene eigene Anteile Kapitalrücklage Gewinnrücklage Erwirtschaftetes Eigenkapital Gesamt EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR Stand am 01.01.2023 3.000.000,00 4.000.006,00 -7.314.414,08 -314.408,08 Ausgabe von Anteilen 300.000,00 300.000,00 Periodenergebnis -182.644,84 -182.644,84 Umbuchungen 0,00 0,00 Saldo zum 31.12.2023 3.300.000,00 4.000.006,00 -7.497.058,92 -197.052,92 Eigenkapitalspiegel zum 31.12.2023 Readcrest Capital AG, Hamburg