Reach Subsea — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Mar 18, 2010

Green Reefers ASA – ordinær generalforsamling 8. april 2010

C

Green Reefers

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Det innkalles med dette til ordinær generalforsamling i GREEN REEFERS ASA.

Sted: På selskapets kontor i Ullsmågveien 7, 5224 NESTTUN

Dato: 8. april 2010

Kl.: 1500.

Møtet vil bli åpnet av styreleder Kristian Eidesvik

Til behandling foreligger:

1. Valg av møteleder.
2. Godkjenning av innkallingen.
3. Valg av representant til å undertegne protokollen sammen med møtelederen.
4. Godkjenning av styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for morselskapet. Styret foreslår ikke utdeling av utbytte.
5. Godkjenning av styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for konsernet.
6. Fastsettelse av honorar til styret og valgkomiteen.
7. Fastsettastsettelse av honorar til selskapets revisor.
8. Presentasjon av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.
9. Godkjenning av styrets forslag om nedsettelse av aksjekapital.
10. Godkjenning av fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen.
11. Godkjenning av fullmakt til styret til å kjøpe egne aksjer.
12. Godkjenning av forslag til program for aksjekjøp for ansatte.
13. Presentasjon av forslag til revisjonsutvalg.
14. Godkjenning av forslag til vedtektsendring.
15. Valg av styremedlemmer.

---

Green Reefers ASA – ordinær generalforsamling 8. april 2010

G

Forslag til vedtak er vedlagt innkallingen. Selskapets årsrapport er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.greenreefers.com. Om ønskelig kan årsrapporten også sendes pr post. For bestilling ta kontakt enten på grasa@greenreefers.no eller på telefon 5536 2500.

Selskapets aksjekapital består av 315 620 737 aksjer hver pålydende NOK 1. Hver aksje har én stemme.

Aksjonærer kan delta på generalforsamlingen enten ved personlig fremmøte eller ved fullmakt. De aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen selv eller ved fullmakt, bes benytte svarkupongen nedenfor. Meldingen må gis til selskapet innen tre - 3 - dager før generalforsamlingen, jf. selskapets vedtekter § 4.

Sted: Bergen 18. mars 2010

På vegne av styret i Green Reefers ASA

Kristian Eidesvik
Styreleder

---

Green Reefers ASA – ordinær generalforsamling 8. april 2010

G

Påmelding til ordinær generalforsamling i Green Reefers ASA 8. april 2010

Undertegnede eier av ... aksjer, ønsker å møte på selskapets ordinære generalforsamling.

(Dato)

(Underskrift)

(Underskrift gjentas med blokkskrift)

Fullmakt

Undertegnede eier av ... aksjer i Green Reefers ASA, gir herved *

(Navn)

(Postadresse)

fullmakt til å møte i selskapets ordinære generalforsamling 8. april 2010 og avgi stemme på mine/våre vegne.

• Fullmakten kan om ønskelig gis til styreleder Kristian Eidesvik eller møteleder.

(Dato)

(Underskrift)

(Underskrift gjentas med blokkskrift)

Stemmene skal gis i overensstemmelse med instruksen nedenfor. Dersom det ikke er krysset av vil stemmen bli ansett som gitt i samsvar med styrets forslag, likevel slik at fullmektig gis fullmakt til å stemme etter eget skjønn ved tilleggsforslag og / eller nye forslag fremsatt i generalforsamlingen.

Ja	Nei	makt	Blank

Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for morselskapet.
Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for konsernet.
Godkjennelse av honorar til styret og valgkomiteen.
Godkjennelse av honorar til selskapets revisor
Godkjennelse av nedsettelse av aksjekapital.
Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen.
Fullmakt til styret til å kjøpe egne aksjer.
Godkjennelse av program for aksjekjøp for ansatte.
Godkjennelse av forslag til vedtektsendring.
Valg av styremedlemmer

---

Green Reefers ASA – ordinær generalforsamling 8. april 2010

G

SAK 8 - Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Formålet med denne erklæringen er å angi de overordnede retningslinjer for selskapets fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte jfr. Allmennaksjeloven §6-16 a. Med konkurransedyktige betingelser menes betingelser på samme nivå som sammenlignbare virksomheter tilbyr.

Ledende ansatte skal tilbys konkurransedyktige betingelser slik at selskapet sikres kontinuitet i ledelsen og gis mulighet for å rekruttere kvalifisert personell til ledende stillinger.

Godtgjørelsen bør utformes slik at den fremmer verdiskapning i selskapet. Bonusordninger skal knyttes opp mot individuelle eller kollektive resultatmål. Godtgjørelsen bør ikke være av en slik art eller omfang at den kan skade selskapets renommé.

Godtgjørelsen kan bestå både av basislønn og andre tilleggsytelser, herunder naturalytelser, bonus, etterlønn og pensjons- og forsikringsordninger. Fast basislønn utgjør normalt hoveddelen av godtgjørelsen.

Selskapet har ikke opsjonsprogrammer eller andre ordninger som nevnt i Allmennaksjeloven §6-16 a, 1. ledd nr. 3.

Det gjelder ingen særskilte rammer for de forskjellige kategorier ytelser eller det samlede nivået for godtgjørelse til ledende ansatte.

Lederlønningene har i 2009 har vært gjennomført i samsvar med retningslinjene.

SAK 9 - Nedsettelse av aksjekapital

Styret vil fremme forslag for generalforsamlingen om å nedsette aksjekapitalen ved nedsettelse av aksjenes pålydende Begrunnelsen for kapitalnedsettelsen er å sikre selskapet finansiell handlefrihet.

Styret foreslår følgende kapitalnedsettelse:

a) Aksjekapitalen nedsettes fra NOK 315 620 737 med NOK 157 810 368,50 til NOK 157 810 368,50 ved nedsettelse av aksjenes pålydende fra NOK 1 med NOK 0,50 til NOK 0,50 per aksje.
b) Nedsettingen skal benyttes til avsetning til fond som skal brukes etter generalforsamlingens beslutning

SAK 10 - Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen

Styret vurderer fortløpende mulighetene for utvidelse og videreutvikling av konsernets virksomhet både ved organisk vekst og ved oppkjøp. For å sikre finansiell handlefrihet, samt mulighet til å handle raskt om anledningen byr seg, er det ønskelig at styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital gjennom utstedelse av nye aksjer. Fullmakten kan benyttes i forbindelse med kontantemisjon mot eksisterende eller nye aksjonærer eller i forbindelse med fusjon, jfr. Allmennaksjeloven § 13-5, eller i forbindelse med tingsinnskudd med videre, dersom styret finner dette hensiktsmessig av hensyn til selskapet og dets aksjonærer. Styret vil foreslå for generalforsamlingen at foreliggende fullmakt slettes og at følgende fullmakt gis:

a) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 78 905 184 ved utstedelse av inntil 157 810 368 nye aksjer pålydende NOK 0,50. Tegningskurs og andre tegningsvilkår fastsettes av styret.
b) Fullmakten skal omfatte kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter.
c) Aksjonæreres fortrinnsrett etter Allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes av styret.
d) Fullmakten skal omfatte beslutning om fusjon i tilfeller der selskapet er overtakende part, jfr Allmennaksjeloven § 13-5.
e) Fullmakten kan brukes på den måte og tidspunkt som styret finner hensiktsmessig ut fra hensynet til selskapet og dets aksjonærer.

---

Green Reefers ASA – ordinær generalforsamling 8. april 2010

G

f) Fullmakten kan benyttes én eller flere ganger inntil det angitte beløp.
g) Styret foretar de vedtektsendringer som en slik kapitalforhøyelse nødvendiggjør..

Fullmakten gjelder fra registrering i Foretaksregisteret og frem til neste ordinære generalforsamling.

SAK 11 - Fullmakt til styret til å kjøpe egne aksjer

Styret vil foreslå at det gis fullmakt til å erverve egne aksjer. Formålet med forslaget er å sikre ytterligere finansiell handlefrihet, samt mulighet til å optimalisere kapitalstrukturen.

Styret vil foreslå for generalforsamlingen at følgende fullmakt gis:

a) Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer inntil pålydende verdi av NOK 15 781 036 med de begrensninger som følger av asal §§ 9-2 og 9-3.
b) Det høyeste beløp som styret kan betale for aksjene er NOK 2,00
c) Det minste beløp som kan betales for aksjene er NOK 0,10
d) Styret kan erverve aksjer på den måte styret finner mest hensiktsmessig ut fra hensynet til selskapet og dets aksjonærer.
e) Fullmakten kan benyttes én eller flere ganger inntil det angitte beløp.
f) Styrets fullmakt skal gjelde fra 8. april 2010 og frem til 31.07.2011.

SAK 12 - Program for aksjekjøp for ansatte

Styret vil presentere et forslag til aksjekjøpsprogram utarbeidet av administrasjonen. Programmet skal gjelde som en generell ordning for alle ansatte i konsernet. Programmet er basert på at de ansatte skal gis rett til kjøp av aksjer i selskapet til markedsverdi fratrukket en rabatt på 20 %, oppad begrenset til NOK 1 500 per inntektsår.

Det vises til gjeldende skattelov § 5-14. Rabatten skal til enhver tid være lik den rabatt som tillates etter skatteloven uten at dette anses som lønn for den enkelte. Det skal ikke betales vederlag for deltagelse i programmet.

Den endelige fordelingen av aksjene mellom de ansatte, verdimålingstidspunkt, samt hvilke tidspunkter kjøpet kan gjøres, vil bli fastlagt av styret basert på styrets skjønn.

Styrets leder vil redegjøre for hensikten og formålet med aksjekjøpsprogrammet.

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret en fullmakt til å forvalte aksjekjøpsprogrammet.

SAK 13 - Forslag til revisjonsutvalg

Selskapet skal ha et revisjonsutvalg etter allmennaksjeloven § 6-41. Styret foreslår at denne oppgaven tillegges styret. Dette betinger en vedtektsendring. Styret foreslår at vedtektene endres i samsvar med det som er angitt under.

SAK 14 - Behandling av forslag til vedtektsendring.

Som en konsekvens av sak 9 foreslår styret at vedtektenes § 2 endres til å lyde:

"Selskapets aksjekapital er NOK 157 810 368,50 fullt innbetalt, fordelt på 315 620 737 aksjer à NOK 0,50,-. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen."

Styret foreslår at vedtektenes § 3 endres slik at valgkomiteen blir bestående av 3 medlemmer. Som en konsekvens av dette og opprettelsen av revisjonsutvalg under sak 13 foreslår styret at vedtektenes § 3 endres til å lyde:

---

Green Reefers ASA – ordinær generalforsamling 8. april 2010

C

"Selskapet skal ha et styre fra tre til seks medlemmer. Selskapet tegnes av to styremedlemmer i fellesskap.

Selskapet skal ha en valgkomité bestående av 3 medlemmer som velges av generalforsamlingen. Valgkomitéens leder velges av generalforsamlingen. Valgkomitéens medlemmer velges for en periode på to år. Valgkomitéen avgir sin innstilling til generalforsamlingen. Valgkomitéens innstilling skal også inneholde forslag til godtgjørelse til styrets medlemmer.

Det samlede styre skal fungere som selskapets revisjonsutvalg. Styrets medlemmer skal derfor til enhver tid oppfylle de kvalifikasjonskrav som følger av allmennaksjeloven i den forbindelse."

SAK 15 - Valg av styremedlemmer og medlemmer til valgkomiteen.

Styremedlemmene Aage Thoen, Eivind Eidesvik og Birthe C. Jørgensen er valgt frem til ordinær generalforsamling i 2010. Valgkomiteens innstiller på gjenvalg av samtlige styremedlemmer som er på valg, for en periode på 2 år.

Harald Eikesdal (leder) og Stein Pettersen ble valgt som medlemmer av valgkomiteen frem til 2010. Stein Pettersen tar ikke gjenvalg. Valgkomiteen innstiller på at Harald Eikesdal gjenvelges som leder for en periode på 2 år.