REABOLD RESOURCES PLC — AGM Information 2011

Mar 14, 2011

VOORSTEL TOT STATUTENWIJZIGING VAN NEW WORLD RESOURCES N.V.

Concept 1 – 14 maart 2011

Suggesties voor de statutenwijziging van New World Resources N.V.

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
Defenities Artikel 1. 1.1. In deze statuten hebben de volgende termen de volgende betekenis:
"Aandeel" betekent een aandeel in het kapitaal van de Vennootschap en tenzij het tegendeel blijkt omvat dit elk A Aandeel en elk B Aandeel.
"A Aandeel" betekent elk Aandeel in het kapitaal van de Vennootschap met de letteraanduiding A.
"A Onderneming" heeft de betekenis zoals beschreven in artikel 33 lid 1 van deze Statuten.
"A Resultaat" betekent het resultaat van de Vennootschap dat in overeenstemming met artikelen 29 en 30 is toegerekend aan de A Onderneming.
"Aandeelhouder" betekent een houder van een of meer Aandelen en tenzij het tegendeel blijkt omvat deze elke houder van A Aandelen en elke houder van B Aandelen.
"Aanvangstijdstip" betekent drieëntwintig uur negenenvijftig minuten Midden Europese Tijd (23.59 MET) op eenendertig december tweeduizendzeven (31 december 2007).
"Algemene Vergadering" of "Algemene Vergadering van Aandeelhouders" betekent het orgaan van de Vennootschap bestaande uit de Aandeelhouders of (afhankelijk van de situatie) een vergadering van Aandeelhouders (of hun vertegenwoordigers) en andere personen die bevoegd zijn deze vergaderingen bij te wonen.
"B Aandeel" betekent elk Aandeel in het kapitaal van de Vennootschap met de letteraanduiding B.
"B Onderneming" heeft de betekenis zoals beschreven in artikel 33 lid 2 van deze Statuten.

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
"B Resultaat" betekent het resultaat van de Vennootschap dat in overeenstemming met artikelen 29 en 30 is toegerekend aan de B Onderneming.
"BW" betekent het Burgerlijk Wetboek.
"Divisional Policy Statements" betekent de divisional policy statements vastgesteld door de Raad van Bestuur met betrekking tot de taken en verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur en andere zaken met betrekking tot de A Onderneming en B Onderneming, alsmede de A Aandelen en de B Aandelen, zoals gewijzigd van tijd tot tijd in overeenstemming met deze Statuten.
"Dochtermaatschappij" betekent dochtermaatschapij van de Vennootschap zoals uiteengezet in in artikel 2:24a BW.
Jaarrekening" betekent de jaarrekening van de Vennootschap en, waar de context dat vereist, de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen.
"NWR Groep" betekent de Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen, gezamenlijk.
"Onderneming" betekent, tenzij het tegendeel blijkt, elk van de A Onderneming en de B Onderneming.
"Ondernemings Activa" betekent, met betrekking tot de A Onderneming, die onderneming en de activa, rechten, voordelen en andere goederen in het bezit van de Vennootschap, welke exclusief of grotendeels worden aangewend, en opgenomen in de boeken van die A Onderneming (inclusief het aan die onderneming toe te kennen goodwill). Ingeval van vervreemding van zodanige onderneming, activa, rechten, voordelen en andere goederen, zal de definitie "Ondernemings Activa" de opbrengsten van een dergelijke vervreemding inclusief de daaruit voortvloeiende inkomsten omvatten (zoals deze van tijd tot tijd kunnen worden geherinvesteerd).

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
"Onroerend Goed Activa" betekent, met betrekking tot de B Onderneming en onverminderd het bepaalde in artikel 33 lid 2, alle rechten op, huur- en pachtinkomsten uit, aanspraken op en belang in alle onroerend goed activa in eigendom en/of op naam van de NWR Groep (met uitzondering van pachtovereenkomsten (anders dan pachtovereenkomsten met een ten tijde van het Aanvangstijdstip niet-verstreken pachttermijn van meer dan vijftig (50) jaren) en opties tot het verkrijgen van onroerend goed activa ten behoeve van de NWR Groep), die door de NWR Groep worden gehouden op het Aanvangstijdstip, alsmede alle rechten op, huur- en pachtinkomsten uit, aanspraken op en belang in al deze onroerend goed activa, zoals deze van tijd tot tijd worden aangevuld, gewijzigd of verminderd (met inbegrip van alle zaken, rechten, voordelen, aandelen in vennootschappen die houder zijn van onroerend goed activa ten gevolge van een levering door of een (af)splitsing van de NWR Groep (mits de enige activa van deze vennootschappen toebehoren aan de B Onderneming) of als onderdeel van het beheer van activa gerelateerd aan of afgeleid van de onroerend goed activa of andere activa gerelateerd aan of afgeleid van die onroerend goed activa die bestaan op het Aanvangstijdstip of na het Aanvangstijdstip ontstaan), met inbegrip van de aan de Onroerend Goed Activa toe te kennen goodwill, alsmede de onderneming, activa, rechten, voordelen en andere goederen die gerelateerd zijn aan de gerechtigdheid tot en het beheer van de Onroerend Goed Activa of hetgeen voortkomt uit de vervreemding van deze activa en de daaruit voortvloeiende inkomsten (zoals deze van tijd tot tijd kunnen worden geherinvesteerd).
"Passiva" betekent verliezen, schulden, kosten, lasten, vorderingen, gedingen, aanspraken, eisen, heffingsverplichtingen van welke aard ook, inclusief boetes en beschikkingen, ontstaan uit contracten, gemeen recht, wetgeving of anderszins, in het heden of in de toekomst, opeisbaar of niet opeisbaar, bekend of onbekend, vastgesteld of niet-vastgesteld, opgeëist of niet opgeëist, betwist of erkend, met betrekking tot contracten of andere verplichtingen welke geheel of gedeeltelijk zijn afgerond of uitgevoerd dan wel gezamenlijk of hoofdelijk verschuldigd of gemaakt dan wel verschuldigd als hoofdsom of borgsom (inclusief, zonder beperking, al dan niet latente belastingclaims en publiekrechtelijke boetes).
"Raad van Bestuur" betekent de raad van bestuur van de Vennootschap.

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
"Resultaten" betekent de resultaten van de Vennootschap en tenzij het tegendeel blijkt, zal dit mede omvatten het A Resultaat en het B Resultaat.
"schriftelijk" betekent per brief, per fax, per e-mail, of per boodschap die elektronisch wordt overgebracht middels enige andere vorm van communicatie, met dien verstande dat de boodschap leesbaar en reproduceerbaar dient te zijn.
"Statuten" betekent de statuten van de Vennootschap zoals die van tijd tot tijd zullen luiden.
"Vennootschap" betekent New World Resources N.V.
"Vice-Voorzitter" betekent elke vice-voorzitter van de Raad van Bestuur.
"Voorzitter" betekent de voorzitter van de Raad van Bestuur.
1.2. Waar in deze Statuten een verwijzing is gemaakt naar de vergadering van houders van Aandelen zal hieronder verstaan worden het orgaan van de Vennootschap bestaande uit de houders van een specifieke soort Aandelen of (waar dat uit de context blijkt) een vergadering van houders van een specifieke soort Aandelen (of hun vertegenwoordigers) en andere personen die het recht hebben deze vergaderingen bij te wonen.
Naam. Zetel. Artikel 2. 2.1. De naam van de Vennootschap is: New World Resources N.V. 2.2. De Vennootschap is gevestigd in Amsterdam.

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
Doel. Artikel 3. Het doel van de Vennootschap is: a. het oprichten van, het verkrijgen van, het deelnemen in, het financieren van en het voeren van beheer over en het houden van enig belang in andere vennootschappen of ondernemingen; b. het bijeenbrengen van gelden door middel van uitgifte van waardepapieren, aangaan van bankleningen, uitgiften van obligaties en andere schuldbrieven, het op andere wijze opnemen van geldleningen, het verstrekken van geldleningen, het verstrekken van garanties, al dan niet voor schulden van derden, het overnemen van verplichtingen van andere vennootschappen waarmee zij in een groep is verbonden, en tenslotte c. alle werkzaamheden die bijkomend zijn bij of ondersteunend zijn voor het voorgaande, met inbegrip van het overdragen of doen overgaan van de B Onderneming aan de houder van de B Aandelen.	Doel. Artikel 3. Het doel van de Vennootschap is: a. het oprichten van, het verkrijgen van, het deelnemen in, het financieren van en het voeren van beheer over en het houden van enig belang in andere vennootschappen of ondernemingen; b. het bijeenbrengen van gelden door middel van uitgifte van waardepapieren, aangaan van bankleningen, uitgiften van obligaties en andere schuldbrieven, het op andere wijze opnemen van geldleningen, het verstrekken van geldleningen, het verstrekken van garanties, al dan niet voor schulden van derden, het overnemen van verplichtingen van andere vennootschappen waarmee zij in een groep is verbonden, c. het kopen, verkopen, verkrijgen, distribueren van en/of de handel in kolen en/of cokes en producten met betrekking tot de productie van kolen en/of cokes, en tenslotte dc. alle werkzaamheden die bijkomend zijn bij of ondersteunend zijn voor het voorgaande, met inbegrip van het overdragen of doen overgaan van de B Onderneming aan de houder van de B Aandelen.
Kapitaal en Aandelen. Artikel 4. 4.1. Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt vierhonderdvijftig miljoen euro (EUR 450.000.000,--). Het is verdeeld in: a. een miljard éénhonderdvierentwintig miljoen negenhonderdnegenentachtigduizend (1.124.989.000) A Aandelen, elk met een nominale waarde van veertig eurocent (EUR 0,40); en b. elfduizend (11.000) B Aandelen, elk met een nominale waarde van veertig eurocent (EUR 0,40).

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
4.2. De Aandelen luiden op naam en worden doorlopend genummerd, de A Aandelen van A1 af en de B Aandelen van B1 af.
De Raad van Bestuur kan één of meer aandeelbewijzen voor één of meer A Aandelen afgeven.
Uitgifte van Aandelen. Artikel 5. 5.1. Besluiten tot uitgifte van Aandelen worden genomen, met goedkeuring van de Raad van Bestuur, door de Algemene Vergadering, of door de Raad van Bestuur als het daartoe is aangewezen bij de Statuten of door de Algemene Vergadering. Indien de Raad van Bestuur daartoe is aangewezen, kan de Algemene Vergadering geen besluiten nemen tot uitgifte van Aandelen, voorzover en zolang de aanwijzing van kracht is. Voor een geldig besluit van de Algemene Vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing van de Raad van Bestuur, als hiervoor bedoeld, is een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit vereist van elke groep van houders van Aandelen van eenzelfde soort aan wier rechten de uitgifte van Aandelen afbreuk doet.
5.2. De Algemene Vergadering op voorstel van de Raad van Bestuur casu quo de Raad van Bestuur bepaalt de prijs en overige voorwaarden van uitgifte, alles in overeenstemming met de betreffende bepalingen van deze Statuten.
5.3. Indien de Raad van Bestuur is aangewezen om besluiten te nemen tot uitgifte van Aandelen geeft de aanwijzing het aantal en de soort Aandelen aan die kunnen worden uitgegeven.
Bij een dergelijke aanwijzing wordt tevens de duur van de aanwijzing, welke ten hoogste vijf (5) jaren kan bedragen, vastgesteld. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf (5) jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken.

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
5.4. De Raad van Bestuur legt binnen acht dagen na een besluit van de Algemene Vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing van de Raad van Bestuur een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister als genoemd in artikel 2:77 BW (het "handelsregister"). Na elke uitgifte van Aandelen doet de Raad van Bestuur hiervan binnen acht dagen na elk kwartaal opgave ten kantore van het handelsregister met vermelding van het aantal en de soort Aandelen.
5.5. Het bepaalde in de leden 1 tot en met 4 van dit artikel is, met uitzondering van de laatste zin van lid 4, van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen, maar is niet van toepassing op de uitgifte van Aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent.
5.6. Uitgifte van Aandelen geschiedt nimmer beneden pari, onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 BW.
5.7. Uitgifte van Aandelen geschiedt met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:86 c BW.
5.8. De Vennootschap kan niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van Aandelen, leningen aangaan, zekerheden stellen, koersgaranties geven, zich op andere wijze sterk maken of aansprakelijkheid op zich nemen, zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden.
Het verbod als bedoeld in de vorige zin is niet van toepassing indien aandelen of certificaten van Aandelen zijn genomen of verkregen door, of voor rekening van, werknemers van de Vennootschap of van een groepsmaatschappij een Dochtermaatschapij.
5.9. De Vennootschap is niet bevoegd haar medewerking te verlenen aan de uitgifte van certificaten van Aandelen.
Storting op Aandelen. Agioreserves. Artikel 6. 6.1. Aandelen worden slechts uitgegeven tegen betaling van ten minste hun nominale waarde.
6.2. Storting moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen.

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
6.3. Storting in geld kan in vreemd geld geschieden indien de Vennootschap daarin toestemt.
6.4. De Raad van Bestuur is bevoegd rechtshandelingen te verrichten bedoeld in artikel 2:94 lid 2 juncto artikel 2:94 lid 1 BW zonder de goedkeuring van de Algemene Vergadering.
6.5. Elke storting (in geld of in natura) op Aandelen gedaan op enig moment in het verleden of in de toekomst boven de nominale waarde zal worden aangemerkt als agio en overeenkomstig het bepaalde in lid 6 worden gecrediteerd.
6.6. De Vennootschap kent:
a. een agioreserve A, welke reserve zal worden gecrediteerd met het op enig moment in het verleden of in de toekomst aan de A Aandelen gealloceerde of op de A Aandelen gestorte agio. De A Aandelen zijn pro rata parte exclusief gerechtigd tot de agioreserve A; en b. een agioreserve B, welke reserve zal worden
gecrediteerd met het op enig moment in het verleden of in de toekomst aan de B Aandelen gealloceerde of op de B Aandelen gestorte agio. De B Aandelen zijn pro rata parte exclusief gerechtigd tot de agioreserve B.
6.7. Voor zover het eigen vermogen groter is dan het bedrag van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, kan de Raad van Bestuur besluiten uitkeringen te doen op Aandelen van een specifieke soort ten laste van de agioreserve aangehouden voor de Aandelen van die soort, welke uitkering de pro rata parte gerechtigdheid van die Aandelen tot de corresponderende agioreserve dienovereenkomstig vermindert. Het besluit om uitkeringen te doen ten laste van agioreserve B kan slechts genomen worden op voorstel van de vergadering van houders van B Aandelen.

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
6.8. Een uitkering aan de houder(s) van Aandelen van een specifieke soort ten laste van een agioreserve waartoe de Aandelen van die specifieke soort gerechtigd zijn kan slechts worden gedaan voor zover het totale saldo van de gerechtigdheid tot agioreserves en dividendreserves van alle Aandelen van die specifieke soort die worden gehouden door die houder positief is.
6.9. Met inachtneming van lid 10, kan de Raad van Bestuur besluiten tot tussentijdse uitkering ten laste van een specifieke agioreserve. Het besluit tot een tussentijdse uitkering ten laste van agioreserve B kan slechts genomen worden op voorstel van de vergadering van houders van B Aandelen.
6.10. Het besluit van de Raad van Bestuur tot het doen van een tussentijdse uitkering ten laste van een specifieke agioreserve als genoemd in lid 9 kan eerst worden genomen indien uit een tussentijdse vermogensopstelling blijkt dat het eigen vermogen groter is dan het bedrag van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. De tussentijdse vermogensopstelling heeft betrekking op de stand van het vermogen op ten vroegste de eerste dag van de derde maand voor de maand waarin het besluit tot tussentijdse uitkering bekend wordt gemaakt. Zij wordt opgemaakt met inachtneming van in het maatschappelijke verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden. In de vermogensopstelling worden de krachtens de wet of de Statuten te reserveren bedragen opgenomen. Zij wordt ondertekend door de bestuurders. Indien de handtekening van een of meer bestuurders ontbreekt dan wordt daarvan onder opgaaf van reden opgaaf gedaan.
Voorkeursrecht. Artikel 7. 7.1. Bij uitgifte van A Aandelen en B Aandelen heeft elke houder van A Aandelen en B Aandelen een voorkeursrecht met betrekking tot de uit te geven A Aandelen en B Aandelen, naar evenredigheid van het bedrag van zijn Aandelen.
7.2. Geen voorkeursrecht bestaat op Aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de Vennootschap of van een Dochtermaatschappij of tegen inbreng anders dan in geld.

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
7.3. Voorkeursrechten kunnen op voorstel van de Raad van Bestuur worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de Algemene Vergadering. In het voorstel hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de voorgenomen koers van de uitgifte schriftelijk worden toegelicht.
Indien de Raad van Bestuur is aangewezen als het tot uitgifte bevoegde orgaan, kan de Algemene Vergadering besluiten de Raad van Bestuur voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf (5) jaren aan te wijzen als bevoegd orgaan om de voorkeursrechten te beperken of uit te sluiten. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf (5) jaren worden verlengd. Tenzij op het moment van de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken.
Voor elk besluit tot beperking of uitsluiting van voorkeursrechten met betrekking tot een uitgifte van B Aandelen is een voorafgaande of gelijktijdige goedkeuring vereist van de vergadering van houders van B Aandelen.
7.4. Het nemen van besluiten door de Algemene Vergadering als bedoeld in lid 3 van dit artikel vereist een meerderheid van ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. De Raad van Bestuur legt binnen acht dagen de volledige tekst van het besluit neer ten kantore van het handelsregister.
7.5. Dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van Aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent.

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
Inkoop van eigen Aandelen, vervreemding van ingekochte Aandelen en pandrecht op eigen Aandelen. Artikel 8. 8.1. De Raad van Bestuur kan, mits met machtiging van de Algemene Vergadering en met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:98 en 2:98d BW, de Vennootschap volgestorte Aandelen in haar eigen aandelenkapitaal onder bezwarende titel doen verwerven. Zodanige verwerving is echter slechts toegestaan voor zover de tegenprestatie voor de te verwerven Aandelen niet groter is dan de pro rata gerechtigdheid van deze Aandelen tot de reserves van de Vennootschap, aangehouden voor de Aandelen van dezelfde soort.
Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de Jaarrekening is vastgesteld, dan is de verkrijging overeenkomstig het in dit eerste lid bepaalde niet toegestaan. Bij de machtiging moet de Algemene Vergadering bepalen voor welke periode deze is afgegeven, het aantal Aandelen dat mag worden verkregen, de manier waarop zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. De hiervoor bedoelde machtiging is niet vereist, voorzover de Vennootschap Aandelen in haar eigen aandelenkapitaal verkrijgt om deze krachtens een voor hen geldende regeling over te dragen aan werknemers in dienst van de Vennootschap of van een Dochtermaatschappij.
8.2. De Raad van Bestuur besluit tot vervreemding van de door de Vennootschap verworven Aandelen. Bij zodanige vervreemding bestaat geen voorkeursrecht.
8.3. Indien Aandelen zijn ingekocht door de Vennootschap worden de ingekochte Aandelen niet weergegeven als bezittingen in de boeken van de Vennootschap, maar het totale bedrag van de inkoopprijs van de Aandelen wordt gedebiteerd van de agioreserve aangehouden voor Aandelen van dezelfde soort.
8.4. Ingeval van vervreemding van Aandelen door de Vennootschap, zal de tegenprestatie die ontvangen is door de Vennootschap worden gecrediteerd op de bijbehorende agioreserve.

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
8.5. Indien certificaten van Aandelen zijn uitgegeven, worden voor de toepassing van het in de vorige leden bepaalde zodanige certificaten met Aandelen gelijkgesteld.
8.6. De Vennootschap kan aan Aandelen in haar eigen kapitaal geen recht op enige uitkering ontlenen; evenmin wordt enig recht op een zodanige uitkering ontleend aan Aandelen waarvan de Vennootschap certificaten van die Aandelen houdt. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de Aandelen die de Vennootschap in haar kapitaal houdt niet mee, tenzij op zodanige Aandelen of op de certificaten van zodanige Aandelen een vruchtgebruik of een pandrecht ten behoeve van een ander dan de Vennootschap rust. De Vennootschap of een Dochtermaatschappij van de Vennootschap kan geen stem uitbrengen voor Aandelen die zij zelf houdt of waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. De pandhouder of vruchtgebruiker van een door de Vennootschap of een Dochtermaatschappij van de Vennootschap zelf gehouden Aandeel kan daardoor evenmin een stem uitbrengen indien het recht door de Vennootschap of de Dochtermaatschappij van de Vennootschap is gevestigd. Voor Aandelen waarvan de Vennootschap of een dochtermaatschappij van de Vennootschap certificaten houdt, kan geen stem worden uitgebracht. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het aandelenkapitaal is vertegenwoordigd dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het aandelenkapitaal vertegenwoordigt, wordt het aandelenkapitaal verminderd met het bedrag van de Aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht.
8.7. De Vennootschap kan eigen Aandelen of certificaten daarvan in pand nemen, maar slechts indien:
a. de betrokken Aandelen volgestort zijn;
b. het nominale bedrag van de in pand te nemen en de reeds gehouden of in pand gehouden eigen Aandelen en certificaten daarvan tezamen niet meer dan tien procent (10%) van het geplaatste kapitaal bedraagt; en
c. de Algemene Vergadering de pandovereenkomst heeft goedgekeurd.

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
Kapitaalvermindering. Artikel 9. 9.1. Op voorstel van de Raad van Bestuur kan de Algemene Vergadering besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van Aandelen of door het nominale bedrag van de Aandelen bij wijziging van de Statuten te verminderen. In dit besluit moeten de Aandelen, waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.
9.2. Een gedeeltelijke terugbetaling op Aandelen ingevolge een besluit tot vermindering van hun nominale waarde kan ook uitsluitend worden genomen ten aanzien van alle Aandelen van een specifieke soort.
9.3. Intrekking van Aandelen kan betreffen Aandelen die de Vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten van Aandelen houdt. Intrekking van Aandelen kan ook betreffen alle Aandelen van een specifieke soort, mits de betalingen bedoeld in lid 4 kunnen worden gemaakt.
9.4. Bij intrekking van een specifieke soort Aandelen wordt het volgende betaald op deze Aandelen:
(a) een bedrag gelijk aan de nominale waarde;
(b) het deel van de agioreserve waartoe deze soort is gerechtigd; en
(c) het deel van de dividendreserve waartoe deze soort is gerechtigd, onverminderd het bepaalde in artikel 2:105 BW.

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
9.5. De Algemene Vergadering kan een besluit tot kapitaalvermindering slechts nemen met een meerderheid van ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Een besluit tot kapitaalvermindering behoeft bovendien de goedkeuring, voorafgaand of gelijktijdig, van elke groep houders van Aandelen van eenzelfde soort aan wier rechten afbreuk wordt gedaan. Voor de totstandkoming van zodanig besluit is het in de eerste volzin van dit lid bepaalde van overeenkomstige toepassing. De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel
bedoeld besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering; artikel 2:123 leden 2, 3 en 4 BW zijn van overeenkomstige toepassing.
Gemeenschap. Artikel 10. Indien Aandelen of certificaten van Aandelen, in gemeenschap worden gehouden, kunnen de gezamenlijke deelgenoten tegenover de vennootschap slechts worden vertegenwoordigd door een schriftelijk daartoe aangewezen persoon. De gezamenlijke deelgenoten kunnen ook meer dan één persoon aanwijzen.
Indien de gemeenschap Aandelen omvat kunnen de deelgenoten op het moment van de aanwijzing van de vertegenwoordiger of daarna, mits eenstemmig, bepalen dat, indien een deelgenoot dat wenst, een aantal stemmen, overeenkomend met het hem toekomend gedeelte in de gemeenschap, overeenkomstig zijn instructies zal worden uitgebracht.
Aandeelhoudersregister. Artikel 11. 11.1. Door of vanwege de Vennootschap wordt een register van Aandeelhouders gehouden waarin alle Aandelen worden ingeschreven. Het register kan uit verschillende delen bestaan, welke op onderscheiden plaatsen kunnen worden gehouden.

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
11.2. In het aandeelhoudersregister worden de namen en adressen van alle Aandeelhouders, het op ieder Aandeel gestorte bedrag, de datum waarop zij de Aandelen verkregen, de datum van erkenning door of betekening aan de Vennootschap en door de Raad van Bestuur vastgestelde verdere informatie ingeschreven. In het aandeelhoudersregister worden tevens de namen en adressen opgenomen van personen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op Aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, van de datum van erkenning door of betekening aan de Vennootschap en welke aan de Aandelen verbonden rechten hun overeenkomstig het bepaalde in de leden 2, 3 en 4 van de artikelen 2:88 en 2:89 BW toekomen. Het aandeelhoudersregister wordt regelmatig bijgehouden.
11.3. De Raad van Bestuur verstrekt desgevraagd aan een Aandeelhouder of een vruchtgebruiker of pandhouder van deze Aandelen om niet een uittreksel uit het aandeelhoudersregister met betrekking tot zijn recht op een Aandeel. Rust op het Aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in de leden 2, 3 en 4 van de artikelen 2:88 en 2:89 BW bedoelde rechten toekomen. De Raad van Bestuur houdt het aandeelhoudersregister ten kantore van de Vennootschap ter inzage van Aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders van Aandelen aan wie de in lid 4 van de artikelen 2:88 en 2:89 BW bedoelde rechten toekomen.
11.4. Namens de Vennootschap en haar Aandeelhouders heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid toestemming te verlenen voor inzage in het aandeelhoudersregister en daarin opgenomen informatie, alsmede enige andere informatie met betrekking tot het rechtstreeks aandelenbezit van een Aandeelhouder waarvan die Aandeelhouder de Vennootschap in kennis heeft gesteld, te verschaffen aan de autoriteiten die met het toezicht op en/of de uitvoering van de handel van effecten aan een buitenlandse effectenbeurs belast zijn, om buitenlandse wettelijke bepalingen of door die buitenlandse effectenbeurs vastgestelde toepasselijke bepalingen na te leven, indien en voorzover die vereisten van toepassing zijn op de Vennootschap en haar Aandeelhouders als gevolg van de beursnotering van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap op die effectenbeurs of de registratie van die Aandelen of de registratie van een aanbieding van die aandelen krachtens toepasselijke buitenlandse effecten wetten.

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
Wijze van levering van Aandelen. Artikel 12. 12.1. Voor de levering van de Aandelen is vereist een daartoe bestemde akte alsmede, behoudens in het geval dat de Vennootschap zelf bij die rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning door de Vennootschap van de levering. De erkenning geschiedt in de akte, of door een gedagtekende verklaring op de akte of op een notarieel of door de deurwaarder gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan, of op de wijze als bedoeld in lid 2. Met de erkenning staat gelijk de betekening van die akte of dat afschrift of uittreksel aan de Vennootschap.
12.2.Het in de voorgaande leden van dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing bij de levering van een beperkt recht op een Aandeel, met dien verstande dat een pandrecht ook kan worden gevestigd zonder erkenning door of betekening aan de Vennootschap en artikel 3:239 BW van overeenkomstige toepassing is, waarbij erkenning door of betekening aan de Vennootschap in de plaats komt van de in 3:239 lid 3 bedoelde mededeling.
Bestuur. Artikel 13. De Raad van Bestuur is belast met het bestuur van de Vennootschap en deze heeft hiertoe, binnen de door de wet gestelde grenzen, alle bevoegdheden die niet krachtens deze Statuten aan anderen zijn toegekend.
De Raad van Bestuur. Benoeming en ontslag. Bestuurstermijn. Artikel 14. 14.1. De Raad van Bestuur bestaat uit een of meer uitvoerende bestuurders en een of meer niet-uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur bepaalt het aantal uitvoerende bestuurders en niet-uitvoerende bestuurders. Alleen natuurlijke personen kunnen worden benoemd als uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur kan één van de uitvoerende bestuurders tot Chief Executive Officer benoemen.
14.2.Uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders worden benoemd en kunnen te allen tijde worden geschorst of ontslagen door de Algemene Vergadering overeenkomstig de bepalingen van dit artikel 14.

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
14.3.Tenzij de Algemene Vergadering anders besluit wordt een bestuurder bij de voordracht van de Raad van Bestuur benoemd voor ten hoogste vier jaren, echter met dien verstande dat tenzij deze bestuurder ontslag heeft genomen op een eerder tijdstip, zijn bestuurstermijn zal verstrijken op de dag van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gehouden in het vierde jaar na het jaar van zijn benoeming.
Een aftredende bestuurder kan worden herbenoemd overeenkomstig de bepalingen van dit artikel 14.
De Raad van Bestuur stelt een rooster van aftreden voor de bestuurders op.
14.4.Indien een bestuurder moet worden benoemd, maakt de vergadering van houders van B Aandelen een bindende voordracht op. Indien de Raad van Bestuur reeds een bestuurder bevat die benoemd is uit een bindende voordracht door de vergadering van houders van B Aandelen, geschiedt de benoeming van elke andere bestuurder uit een bindende voordracht van de Raad van Bestuur.
De bindende voordracht bevat de namen van ten minste twee kandidaten alsmede of de kandidaat is voorgedragen als uitvoerend bestuurder of niet-uitvoerend bestuurder. De bindende voordracht zal worden opgenomen in de oproeping tot de Algemene Vergadering waarin de benoeming zal worden behandeld. Het besluit tot benoeming van een bestuurder voorgedragen door de vergadering van houders van B Aandelen of de Raad van Bestuur wordt genomen met absolute meerderheid van uitgebrachte stemmen zonder dat een quorum vereist is.
De Algemene Vergadering kan aan de voordracht steeds het bindende karakter ontnemen met een besluit genomen met de absolute meerderheid van uitgebrachte stemmen vertegenwoordigende ten minste een/derde (1/3) van het geplaatste aandelenkapitaal. Indien de absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen is uitgebracht ten gunste van een voorstel tot doorbreking van de bindende voordracht maar deze meerderheid niet ten minste een/derde (1/3) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt, wordt een tweede algemene vergadering gehouden in welke vergadering ongeacht het ter vergadering vertegenwoordigende gedeelte van het geplaatste kapitaal het besluit met absolute meerderheid van stemmen kan worden genomen. Indien een bindende voordracht door de Algemene Vergadering
wordt doorbroken, is de Algemene Vergadering vrij in de benoeming van een bestuurder.

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
14.5.In geval van een vacature of indien bekend is dat een vacature zal ontstaan maakt de vergadering van houders van B Aandelen (indien niet reeds een bestuurder in functie is of zal blijven, die benoemd is op voordracht van de vergadering van houders van B Aandelen) casu quo de Raad van Bestuur een bindende voordracht op voor de Algemene Vergadering. Gedurende een of meer vacatures blijft de Raad van Bestuur naar behoren samengesteld.
14.6.Indien (i) de vergadering van houders van B Aandelen unaniem heeft besloten dat zij geen bindende voordracht wensen te doen zoals vermeld in lid 5 van lid artikel of (ii) de vergadering van houders van B Aandelen niet binnen veertien (14) dagen na het ontstaan van een vacature gebruik heeft gemaakt van haar recht een bindende voordracht te doen, heeft de Raad van Bestuur het recht een bindende voordracht te doen met betrekking tot de benoeming van alle bestuurders. Indien een bindende voordracht niet is gedaan door ofwel de vergadering van houders van B Aandelen ofwel de Raad van Bestuur of indien een dergelijke voordracht niet tijdig is gedaan wordt dit vermeld bij de oproeping van de Algemene Vergadering en benoemt de Algemene Vergadering een bestuurder naar eigen oordeel. Een besluit tot benoeming van een bestuurder die niet is voorgedragen door de vergadering van houders van B Aandelen of de Raad van Bestuur wordt genomen met ten minste een twee/derde (2/3) meerderheid van de uitgebrachte stemmen, in een Algemene Vergadering waarin ten minste de helft van het geplaatste aandelenkapitaal is vertegenwoordigd.
14.7. Het besluit tot schorsing of ontslag van een bestuurder wordt genomen met absolute meerderheid van uitgebrachte stemmen. Indien een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen ten gunste van het voorstel tot schorsing of ontslag van een bestuurder is, maar deze meerderheid niet ten minste een/derde (1/3)van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigt, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit genomen kan worden met absolute meerderheid van uitgebrachte stemmen zonder dat een quorum vereist is.
14.8.De Vennootschap heeft een beleid op het gebied van de bezoldiging van de bestuurders. Het beleid wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering op voorstel van de Raad van Bestuur. Elke wijziging in het beleid op het gebied van de bezoldiging van de bestuurders zal ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering worden voorgelegd.

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
14.9.Het salaris, de eventuele bonus en de verdere arbeidsvoorwaarden van de uitvoerende bestuurders worden, met inachtneming van het bepaalde omtrent het beleid als bedoeld in lid 8 van dit artikel, door de Raad van Bestuur vastgesteld. De Raad van Bestuur legt een voorstel ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering voor met betrekking tot vergoedingen aan de uitvoerende bestuurders in de vorm van Aandelen of rechten tot het nemen van Aandelen, alsmede belangrijke wijzigingen daarin. Het voorstel dient ten minste het (maximale) aantal Aandelen of rechten tot het nemen van Aandelen dat kan worden toegekend aan de uitvoerende bestuurders of de formule op basis waarvan het aantal Aandelen wordt berekend en welke voorwaarden van toepassing zijn op een toekenning of wijziging van die rechten te bevatten. Het salaris, de eventuele bonus en de verdere arbeidsvoorwaarden van de niet-uitvoerende bestuurders worden door de Algemene Vergadering vast gesteld, met inachtneming van het bepaalde omtrent het beleid als bedoeld in lid 8 van dit artikel.
Vertegenwoordiging. Tegenstrijdig belang. Artikel 15. 15.1.De Raad van Bestuur, zomede iedere uitvoerende bestuurder afzonderlijk, is bevoegd de Vennootschap te vertegenwoordigen.
De Raad van Bestuur kan, onverminderd haar verantwoordelijkheid, aan een of meer personen, al of niet in dienst van de vennootschap, volmachten verlenen tot het vertegenwoordigen van de vennootschap, wanneer de volmacht (i) niet ziet op een eenmalige of serie van vooraf bepaalde handelingen of transacties en (ii) een herhalend karakter heeft. Deze gevolmachtigden zullen de bevoegdheden hebben die hen door de Raad van Bestuur zijn toegekend bij of na hun aanstelling, een en ander overeenkomstig de bepalingen van deze Statuten.
De niet-uitvoerende bestuurders zijn niet bevoegd de Vennootschap te vertegenwoordigen.
15.2.De Raad van Bestuur is zonder goedkeuring van de Algemene Vergadering bevoegd tot het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:94 lid 2 BW in samenhang met artikel 2:94 lid 1 BW.

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
15.3.Indien een uitvoerend bestuurder een persoonlijk belang heeft dat strijdig is met dat van de Vennootschap, wordt de Vennootschap vertegenwoordigd door de andere uitvoerende bestuurders, tenzij de Algemene Vergadering een andere persoon aanwijst om de Vennootschap ter zake te vertegenwoordigen. Ingeval een uitvoerend bestuurder een belang heeft dat strijdig is met dat van de Vennootschap op enige andere wijze dan beschreven in de eerste volzin van dit lid is iedere uitvoerend bestuurder bevoegd de Vennootschap vertegenwoordigen.
15.4.Een bestuurder meldt een tegenstrijdig belang of mogelijk tegenstrijdig belang terstond aan de bestuurder die voor dat doel is aangewezen door de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur besluit of er sprake is van een tegenstrijdig belang.
15.5.Transacties waarbij de Vennootschap een belang heeft dat strijdig is met dat van een of meer bestuurders vereisen een besluit van de Raad van Bestuur.
Artikel 16. 16.1. In geval van ontstentenis of belet van een of meer bestuurders zullen de overige leden, respectievelijk zal het overblijvende lid, tijdelijk met het gehele bestuur zijn belast.
Bij ontstentenis of belet van alle leden van de Raad van Bestuur kunnen een of meer daartoe door de Algemene Vergadering aangewezen personen op ieder moment tijdelijk met het bestuur zijn belast.
16.2.Waar in deze Statuten verwijzing wordt gemaakt naar stemgerechtigde bestuurders wordt niet bedoeld bestuurders die ontstent of belet zijn zoals bedoeld in het vorige lid.
De Voorzitter. Artikel 17. 17.1. De Raad van Bestuur wordt voorgezeten door de Voorzitter, welke door de Raad van Bestuur zal worden benoemd. De Raad van Bestuur kan de benoeming te allen tijde herroepen.

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
17.2. De Raad van Bestuur kan een of meer Vice Voorzitters benoemen uit zijn niet-uitvoerende leden voor de duur als de Raad van Bestuur bepaalt. In geval van ontstentenis of belet van de Voorzitter wordt een Vice Voorzitter belast met die taken van de Voorzitter die hem bij deze Statuten zijn toegekend en zoals de Raad van Bestuur bepaalt.
17.3. Indien geen Voorzitter is aangewezen of in geval van ontstentenis of belet van de Voorzitter wordt de vergadering van de Raad van Bestuur voorgezeten door een Vice-Voorzitter of, in geval van diens of hun ontstentenis of belet, door een ander lid van de Raad van Bestuur of een andere aanwezige persoon, daartoe aangewezen door de vergadering.
Uitvoerende bestuurders. Niet-Uitvoerende bestuurders. Secretaris van de Vennootschap. Artikel 18. 18.1. Het dagelijks bestuur en het beheer van de Vennootschap en van de daarmee verbonden onderneming worden gevoerd door de uitvoerende bestuurders. De uitvoerende bestuurders of een commissie worden / wordt voorts belast met die aanvullende taken en bevoegdheden als van tijd tot tijd te bepalen door de Raad van Bestuur, te allen tijde onder de algehele verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur.
18.2.De niet-uitvoerende bestuurders houden toezicht op het beleid en de uitvoering van de taken van de uitvoerende bestuurders en de algemene gang van zaken van de Vennootschap en worden voorts belast met zulke taken als vastgesteld en als vast te stellen bij of krachtens deze Statuten of een besluit van de Raad van Bestuur.
18.3.De uitvoerende bestuurders voorzien de niet uitvoerende bestuurders tijdig met alle gegevens die zij nodig hebben voor de uitoefening van hun taken.
18.4.De Raad van Bestuur benoemt een persoon tot secretaris van de Vennootschap. Deze secretaris draagt de titel "Secretaris van de Vennootschap". Aan de Secretaris van de Vennootschap zullen de bevoegdheden toekomen die de Raad van Bestuur hem bij of na zijn benoeming toekent. De Secretaris van de Vennootschap kan te allen tijde ontslagen worden door de Raad van Bestuur.

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
Vergaderingen. Commissies. Artikel 19. 19.1. De Raad van Bestuur vergadert ten minste zes maal per jaar en zo dikwijls een van de overige bestuurders dit verlangt. De Raad van Bestuur besluit bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste de helft plus een van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn overeenkomstig het bepaalde in lid 3 van dit artikel. Iedere bestuurder heeft het recht één stem uit te brengen. Bij staking van stemmen heeft de Voorzitter een beslissende stem.
19.2.Geldige besluiten kunnen slechts worden genomen indien alle in functie zijnde bestuurders zijn opgeroepen voor de vergadering. Het bestuursreglement van de Raad van Bestuur zal mede de oproepingsvereisten voor een vergadering van de Raad van Bestuur bevatten.
19.3. De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden ten kantore van de Vennootschap, maar mogen ook elders in Nederland worden gehouden. Een bestuurder kan een volmacht afgeven aan een andere bestuurder met het doel die bestuurder te vertegenwoordigen bij een vergadering van de Raad van Bestuur. De bestuurders kunnen deelnemen in vergaderingen per telefoon, videoconference of andere audiovisuele transmissie systemen en het op dergelijke wijze deelnemen zal worden aangemerkt als ware deze bestuurders aanwezig in de vergadering, mits de Voorzitter deze deelname van tevoren heeft goedgekeurd en alle deelnemers elkaar gelijktijdig kunnen horen.
19.4.De Raad van Bestuur kan buiten vergadering besluiten nemen mits alle stemgerechtigde bestuurders zich schriftelijk voor het betreffende voorstel hebben uitgesproken. Van zodanig genomen besluiten zal melding worden gemaakt in het notulenregister van de Raad van Bestuur; de bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt zullen bij het notulenregister worden bewaard.

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
19.5.Onverminderd het elders in deze Statuten bepaalde behoeft de Raad van Bestuur voor besluiten omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de Vennootschap of de onderneming, waaronder in elk geval:
a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennootschap of een Dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap, danwel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking daarvan een ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap;
c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de Vennootschap, door haar of een Dochtermaatschappij, de goedkeuring van de Algemene Vergadering.
19.6.Met inachtneming van het bepaalde in deze Statuten stelt de Raad van Bestuur een reglement vast haar interne besluitvorming en het interne beleid van de Vennootschap beheerst. Voorts kunnen de bestuurders, al dan niet bij reglement, hun werkzaamheden onderling verdelen. De Raad van Bestuur stelt de Divisional Policy Statements vast.
19.7. De voorafgaande of gelijktijdige goedkeuring van de vergadering van houders van B Aandelen is vereist voor besluiten van de Raad van Bestuur tot:
a. het verkrijgen van onroerende zaken of andere activa ten behoeve van de B Onderneming of het verhypothekeren, belasten, verpanden of anderszins bezwaren van de activa van de B Onderneming (of afzonderlijke activa behorende daartoe); en
b. het financieren van de B Onderneming met fondsen van derden.

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
19.8.De voorafgaande of gelijktijdige goedkeuring van de Algemene Vergadering en de vergadering van houders van B Aandelen is vereist voor besluiten van de Raad van Bestuur tot het wijzigen, intrekken of opschorten van de Divisional Policy Statements die betrekking hebben op de fundamentele en doorslaggevende rechten van de A Onderneming, de vergoeding voor gebruik van en toegang tot de Onroerend Goed Activa door de A Onderneming, de allocatie van kosten voor algemene en ondersteunende diensten en de hoofduitgangspunten van de Divisional Policy Statements, of daarmee verband houdende toevoegingen of uitzonderingen. De Raad van Bestuur zal geen besluiten nemen tot wijziging, intrekking of opschorting van andere Divisional Policy Statements of tot het maken van uitzonderingen hierop of tot het vaststellen van aanvullende beleidsregels of uitzonderingen, tenzij er voorafgaand overleg heeft plaatsgevonden tussen de Raad van Bestuur en de vergadering van houders van B Aandelen en de Raad van Bestuur terdege rekening heeft gehouden met de aldaar besproken overwegingen.
19.9.De Raad van Bestuur kan zodanig aantal commissies instellen als zij noodzakelijk acht. De Raad van Bestuur stelt reglementen en voorschriften op voor elke commissie. De leden van elke commissie worden aangewezen uit de bestuurders. Iedere commissie heeft tot taak het doen van voorstellen aan de Raad van Bestuur met inachtneming van het bepaalde in het reglement. De Raad van Bestuur kan te allen tijde de taken en de samenstelling van iedere commissie wijzigen. Iedere commissie is bevoegd op kosten van de Vennootschap gebruik te maken van de diensten van juridische adviseurs, financieel adviseurs of andere adviseurs.
Geen van de commissies zal enige externe vertegenwoordigingsbevoegdheid hebben.

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
Vrijwaring. Artikel 20. Tenzij uit de Nederlandse wet anders voortvloeit, wordt aan de leden van de Raad van Bestuur en aan de voormalige leden van de Raad van Bestuur het volgende vergoed:
(i) de redelijke kosten van het voeren van verdediging tegen aanspraken wegens een handelen of nalaten in de uitoefening van hun functie of van een andere functie die zij op verzoek van de Vennootschap vervullen of hebben vervuld;
(ii) eventuele schadevergoedingen of boetes die zij verschuldigd zijn wegens een hierboven onder (i) vermeld handelen of nalaten;
(iii) redelijke kosten van het optreden in andere rechtsgedingen waarin zij als lid van de Raad van Bestuur of als voormalig lid van de Raad van Bestuur zijn betrokken met uitzondering van de gedingen waarin zij hoofdzakelijk een eigen vordering geldend maken.
Een betrokkene heeft geen aanspraak op de vergoeding als hiervoor bedoeld indien en voorzover (i) door de Nederlandse rechter bij gewijsde is vastgesteld dat het handelen of nalaten van de betrokkene kan worden gekenschetst als opzettelijk, bewust roekeloos of ernstig verwijtbaar, tenzij uit de wet anders voortvloeit of zulks in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn of (ii) de kosten of het vermogensverlies van de betrokkene is gedekt door een verzekering en de verzekeraar deze kosten of dit vermogensverlies heeft uitbetaald. De Vennootschap kan ten behoeve van de betrokkenen verzekeringen tegen aansprakelijkheid afsluiten.
Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders. Artikel 21. 21.1. De jaarlijkse Algemene Vergadering wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar gehouden.

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
21.2. De agenda voor deze vergadering bevat in elk geval de volgende onderwerpen:
a. de behandeling van het schriftelijke jaarverslag van de Raad van Bestuur omtrent de zaken van de Vennootschap en het gevoerde bestuur;
b. de vaststelling van de Jaarrekening, waarin mede begrepen zijn de Resultaten, waaronder de splitsing in het A Resultaat en het B Resultaat;
c. de verlening van décharge aan leden van de Raad van Bestuur voor hun taken over het afgelopen boekjaar.
Deze onderwerpen behoeven op die agenda niet te worden opgenomen, indien de termijn voor het algemeen verkrijgbaar stellen van de Jaarrekening en het verslag bij of krachtens de wet is verlengd of een voorstel daartoe op de agenda is geplaatst.
Verder wordt in de jaarlijkse Algemene Vergadering behandelt hetgeen, met inachtneming van het bepaalde in deze Statuten, verder op de agenda is geplaatst.
21.3. Een Algemene Vergadering wordt gehouden zo dikwijls de Raad van Bestuur en/of de Voorzitter het wenselijk acht.
Bovendien zal een Algemene Vergadering worden bijeengeroepen, zodra één of meer stemgerechtigden, vertegenwoordigend ten minste tien procent van het totaal van de uitgebrachte stemmen, dit onder mededeling van de te behandelen onderwerpen aan de Raad van Bestuur verzoeken.
21.4. Binnen drie maanden nadat het voor de Raad van Bestuur aannemelijk is dat het eigen vermogen van de Vennootschap is gedaald tot een bedrag gelijk aan of lager dan de helft van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, wordt een Algemene Vergadering gehouden ter bespreking van zo nodig te nemen maatregelen.
Vergaderplaats en oproeping. Artikel 22. 22.1. Algemene Vergaderingen worden gehouden in Amsterdam of Haarlemmermeer (Luchthaven Schiphol).

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
22.2.Aandeelhouders en andere vergadergerechtigden worden tot de Algemene Vergadering opgeroepen door de Raad van Bestuur of door de Voorzitter. Indien in het geval als bedoeld in de tweede zin van artikel 21 lid 3, noch de Raad van Bestuur noch de Voorzitter een Algemene Vergadering bijeenroepen, zodanig, dat zij binnen vier weken na het verzoek wordt gehouden, is ieder der verzoekers zelf tot de bijeenroeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze Statuten bepaalde.	22.2.Aandeelhouders en andere vergadergerechtigden worden tot de Algemene Vergadering opgeroepen door de Raad van Bestuur of door de Voorzitter. Indien in het geval als bedoeld in de tweede zin van artikel 21 lid 3, noch de Raad van Bestuur noch de Voorzitter een Algemene Vergadering bijeenroepen, zodanig, dat zij binnen vier zes weken na het verzoek wordt gehouden, is ieder der verzoekers zelf tot de bijeenroeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze Statuten bepaalde.
De oproeping omschrijft de te behandelen onderwerpen.	De oproeping omschrijft de te behandelen onderwerpen. geschiedt in overeenstemming met de periode voorgeschreven door de wet, onverminderd het in de wet bepaalde met betrekking tot kapitaalvermindering en statutenwijziging, en bevatten:
	a. de agenda;
	b. de plaats, de datum en het tijdstip van de Algemene Vergadering;
	c. de procedure voor deelname aan de Algemene Vergadering bij schriftelijke volmacht;
	d. de procedure en voorwaarden voor deelname aan de Algemene Vergadering en het uitoefenen van stemrechten door middel van elektronische communicatiemiddelen indien het recht om deze communicatie te gebruiken is verleend door de Raad van Bestuur, als bedoeld in artikel 24 paragraaf 11; en
	e. het adres van de website van de Vennootschap.

HUIDIGE TEKST

WIJZIGINGSVOORSTEL

22.3.De agenda bevat dusdanige ter vergadering te behandelen onderwerpen als de persoon/personen die de vergadering bijeenroept/bijeenroepen, beslist/ beslissen. Voorts vermeldt de agenda de onderwerpen welker plaatsing op de agenda ten minste zestig dagen voor de dag van de bijeenroeping van de vergadering door een of meer Aandeelhouders die overeenkomstig de wet daartoe bevoegd zijn, schriftelijk bij de Raad van Bestuur zijn ingediend, tenzij een zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet. Met betrekking tot onderwerpen die niet op de agenda staan, kunnen tijdens een Algemene Vergadering geen geldige besluiten worden genomen.

22.3.De agenda bevat dusdanige ter vergadering te behandelen onderwerpen als de persoon/ personen die de vergadering bijeenroept/ bijeenroepen, beslist/beslissen. Voorts vermeldt de agenda de onderwerpen welker plaatsing op de agenda ten minste zestig dagen voor de dag van de bijeenroeping van de vergadering door een of meer Aandeelhouders die overeenkomstig de wet daartoe bevoegd zijn, schriftelijk bij de Raad van Bestuur zijn ingediend, tenzij een zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet. De Vennootschap moet ofwel het met redenen omkledingen verzoek ofwel een voorstel voor een besluit ten minste zestig dagen voor de dag van de vergadering ontvang. De Raad van Bestuur kan besluiten een zodanig verzoek niet op de agenda te plaatsen, indien het verzoek, in de gegeven omstandigheden, onacceptabel is op grond van de redelijkheid en billijkheid. Met betrekking tot onderwerpen die niet op de agenda staan, kunnen tijdens een Algemene Vergadering geen geldige besluiten worden genomen.

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
22.4.De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering.	22.4.De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering.
Bij de oproeping zal hetzij worden vermeld welke zaken op de agenda staan, hetzij worden medegedeeld dat de agenda beschikbaar is voor onderzoek ten kantore van de Vennootschap door de Aandeelhouders en andere vergadergerechtigden, onverminderd het in de wet bepaalde met betrekking tot kapitaalvermindering en statutenwijziging. De oproep geschiedt bij een advertentie, welke ten minste zal worden geplaatst in een nationaal landelijk verspreid dagblad en ten minste in een in het buitenland landelijk verspreid dagblad, welke verschijnt in elk land waar de Aandelen op verzoek van de Vennootschap voor een officiële notering zijn toegelaten.	Bij de oproeping zal hetzij worden vermeld welke zaken op de agenda staan, hetzij worden medegedeeld dat de agenda beschikbaar is voor onderzoek ten kantore van de Vennootschap door de Aandeelhouders en andere vergadergerechtigden, onverminderd het in de wet bepaalde met betrekking tot kapitaalvermindering en statutenwijziging. De oproep geschiedt bij een advertentie, welke ten minste zal worden geplaatst in een nationaal landelijk verspreid dagblad en ten minste in een in het buitenland landelijk verspreid dagblad, welke verschijnt in elk land waar de Aandelen op verzoek van de Vennootschap voor een officiële notering zijn toegelaten.
	22.4.Zolang aandelen van de Vennootschap of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 2:86c BW, zal de Vennootschap, niet later dan tweeënveertig (42) dagen voorafgaand aan de Algemene Vergadering, de volgende informatie voor de periode van ten minste één jaar op haar website plaatsen:
	i. de oproeping tot de vergadering, onder vermelding van de plaats, de datum, het tijdstip en de agenda van de vergadering en het recht tot het bijwonen van de vergadering;
	ii. indien van toepassing, de documenten die aan de Algemene Vergadering dienen te worden overlegd;
	iii. concept besluiten, of indien er geen besluiten zullen worden overlegd, een uitleg van het Bestuur bij ieder onderwerp dat op de aandeelhoudersvergadering zal worden besproken;
	iv. indien van toepassing, concept besluiten, welke door aandeelhouders zijn ingediend met betrekking tot agendapunten, die op hun verzoek zijn opgenomen, in overeenstemming met de bepalingen van paragraaf 3 van dit artikel;
	v. voor zover van toepassing, een volmacht formulier en een formulier in verband met stemmen voorafgaand aan de Algemene Vergadering via de gewone postweg;

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
	vi. het aantal aandelen enstemrechten op de dag van oproeping tot de vergadering. Indien het totale aantal aandelen en stemrechten op de registratiedatum, bedoeld in artikel 24 lid 6 is gewijzigd, stelt de Vennootschap op de eerste werkdag na de registratiedatum de aandeelhouders via haar website in kennis van het totale aantal aandelen en stemrechten op de registratiedatum.
22.5 Schriftelijke verzoeken als bedoeld in lid 3 van dit artikel, kunnen elektronisch worden vastgelegd. Schriftelijke verzoeken als bedoeld in lid 3 van dit artikel dienen te voldoen aan door de Raad van Bestuur te stellen voorwaarden, welke voorwaarden op de website van de Vennootschap worden geplaatst.
Leiding van de vergadering en notulen. Artikel 23. 23.1. De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter of, bij zijn afwezigheid, door een Vice-Voorzitter. In geval van afwezigheid van zowel de Voorzitter en als alle Vice-Voorzitters zal de Raad van Bestuur een andere persoon voordragen als voorzitter van de vergadering. De voorzitter van de vergadering wijst de secretaris aan.
23.2.Met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:13 lid 4 BW beslist de voorzitter van de betreffende vergadering over alle kwesties omtrent de toelating tot de Algemene Vergadering, de uitoefening van het stemrecht en de uitslag van stemmingen, alsmede alle andere kwesties omtrent de handelswijze op de vergadering.

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
23.3.Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ter bewijs daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering.
In het proces-verbaal casu quo in de notulen wordt op basis van de in artikel 24 lid 9 bedoelde presentielijst het aantal ter vergadering vertegenwoordigde Aandelen en het aantal uit te brengen stemmen vermeld; de in artikel 24 lid 9 bedoelde lijst maakt geen deel uit van het proces verbaal casu quo de notulen en zal niet ter beschikking van een vergadergerechtigde worden gesteld, tenzij de vergadergerechtigde aantoont dat hij daarbij een redelijk belang heeft ter toetsing van een juist verloop van de desbetreffende vergadering.
Het proces-verbaal casu quo de notulen liggen na het verlijden van de notariële akte casu quo na de vaststelling door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering in afschrift voor de vergadergerechtigden ten kantore van de Vennootschap ter inzage.
23.4.De voorzitter van de vergadering en de Voorzitter kunnen te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal op kosten van de Vennootschap.

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
	23.5 De Vennootschap moet, Zolang aandelen van de Vennootschap of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 2:86c BW, behoudens het bepaalde in lid 3 van dit artikel, met betrekking tot ieder besluit dat op de Algemene Vergadering is aangenomen administreren en niet later dan de vijftiende dag volgend op de dag waarop een Algemene Vergadering is gehoudenvoor een periode van ten minste één jaar op haar website publiceren: a. het aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht; b. het percentage dat het aantal onder a. bedoelde aandelen vertegenwoordigt in het geplaatste kapitaal; c. het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen; en d. het aantal stemmen dat voor en tegen het besluit is uitgebracht, alsmede het aantal onthoudingen.
Bijwonen van de Algemene Vergadering. Artikel 24. 24.1. Alle Aandeelhouders en vergader- en stemgerechtigden zijn gerechtigd de Algemene Vergadering bij te wonen, het woord te voeren en te stemmen. Elke overige vergadergerechtigde die niet gerechtigd is om te stemmen, is ook gerechtigd om het woord te voeren tijdens zulke vergaderingen, echter hij is niet gerechtigd om te stemmen. 24.2.Voor uitoefening van de rechten als bedoeld in lid 1 van dit artikel moeten de Aandeelhouders en andere vergadergerechtigden de Vennootschap schriftelijk van hun voornemen hiertoe op de hoogte stellen, zulks
uiterlijk op de dag en voorts op de plaats die in de oproep is vermeld. Zij kunnen de genoemde rechten tijdens de vergadering slechts uitoefenen voor Aandelen en certificaten van Aandelen welke zowel op de dag als hierboven genoemd als op de dag van de Algemene Vergadering op hun naam staan, tenzij lid 4 van dit artikel van toepassing is.

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
24.3.Aan Aandeelhouders en overige vergadergerechtigden die de Vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het voorgaande lid van hun voornemen in kennis hebben gesteld, doet de Vennootschap een toegangsbewijs tot de vergadering toekomen.
24.4.De Raad van Bestuur kan bepalen dat de peronen die bevoegd zijn om vergaderingen bij te wonen, zoals omschreven in lid 1, (i) personen zijn die bevoegd zijn om vergaderingen bij te wonen op een door de Raad van Bestuur te bepalen tijdstip, welk tijdstip hierna te noemen: "registratietijdstip" en (ii) als zodanig zijn ingeschreven in een door de Raad van Bestuur aangewezen register (of een of meer delen daarvan), hierna te noemen: het "register", mits (iii) vóór de dag van de Algemene Vergadering de houder van het register, op verzoek van de desbetreffende peroon die bevoegd is de Algemene Vergadering bij te wonen, de Vennootschap er schriftelijk van in kennis heeft gesteld dat de desbetreffende persoon die bevoegd is om vergaderingen bij te wonen voornemens is de Algemene Vergadering bij te wonen, ongeacht wie ten tijde van de Algemene Vergadering Aandeelhouder is. De kennisgeving vermeldt het registratietijdstip en de wijze waarop de personen die bevoegd zijn de Algemene Vergadering bij te wonen zich dienen aan te melden en de wijze waarop zij hun rechten mogen uitoefenen. Het hiervoor onder (iii) bepaalde omtrent de kennisgeving aan de Vennootschap geldt tevens voor de schriftelijk gevolmachtigde van een persoon die bevoegd is vergaderingen bij te wonen.	24.4.De Raad van Bestuur kan bepalen dat Indien aandelen van de Vennootschap of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 2:86c BW, zullen de personen die bevoegd zijn om vergaderingen bij te wonen, zoals omschreven in lid 1, (i) personen zijn die bevoegd zijn om vergaderingen bij te wonen op een door de Raad van Bestuur te bepalen tijdstip op de statutaire registratiedatum, welk tijdstip hierna te noemen: "registratietijdstip", bevoegd zijn om vergaderingen bij te wonen en (ii) als zodanig zijn ingeschreven in een door de Raad van Bestuur aangewezen register (of een of meer delen daarvan), hierna te noemen: het "register", mits (iii) vóór de dag van de Algemene Vergadering de houder van het register, op verzoek van de desbetreffende peroon die bevoegd is de Algemene Vergadering bij te wonen, de Vennootschap er schriftelijk van in kennis heeft gesteld dat de desbetreffende persoon die bevoegd is om vergaderingen bij te wonen voornemens is de Algemene Vergadering bij te wonen, ongeacht wie ten tijde van de Algemene Vergadering Aandeelhouder is. De kennisgeving vermeldt het registratietijdstip en de wijze waarop de personen die bevoegd zijn de Algemene Vergadering bij te wonen zich dienen aan te melden en de wijze waarop zij hun rechten mogen uitoefenen. Het hiervoor onder (iii) bepaalde omtrent de kennisgeving aan de Vennootschap geldt tevens voor de schriftelijk gevolmachtigde van een persoon die bevoegd is vergaderingen bij te wonen. Indien aandelen van de Vennootschap of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 2:86c BW, kan de Raad van Bestuur besluiten gebruik te maken van de registratieprocedure zoals beschreven in dit lid 4.

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
24.5.Voorzover de Raad van Bestuur gebruik maakt van het bepaalde in lid 4, kan de Raad van Bestuur besluiten dat stemgerechtigden binnen een door de Raad van Bestuur vast te stellen periode voorafgaande aan de Algemene Vergadering, welke periode niet eerder kan aanvangen dan het in het vorige lid bedoelde registratietijdstip, via een door de Raad van Bestuur te bepalen communicatiemiddel hun stem kunnen uitbrengen. Stemmen uitgebracht in overeenstemming met het in de vorige zin bepaalde worden gelijkgesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht.	24.5.Voorzover de Raad van Bestuur gebruik maakt van het bepaalde in lid 4, kan dDe Raad van Bestuur kan besluiten dat stemgerechtigden binnen een door de Raad van Bestuur vast te stellen periode voorafgaande aan de Algemene Vergadering, welke periode niet eerder kan aanvangen dan het in het vorige lid bedoelde registratietijdstip, via een door de Raad van Bestuur te bepalen communicatiemiddel hun stem kunnen uitbrengen. Stemmen uitgebracht in overeenstemming met het in de vorige zin bepaalde worden gelijkgesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht.
24.6.Het registratietijdstip als bedoeld in lid 4 van dit artikel kan niet eerder worden gesteld dan de dertigste dag en niet later dan de derde dag voorafgaand aan de dag van de vergadering.	24.6.Het registratietijdstip als bedoeld in lid 4 van dit artikel kan niet eerder worden gesteld dan de dertigste dag en niet later dan de derde is de achtentwintigste dag voorafgaand aan de dag van de vergadering.
24.7. Aandeelhouders en overige vergadergerechtigden kunnen zich doen vertegenwoordigen via een schriftelijke volmacht, welke volmacht dient te worden getoond voor de toelating tot een vergadering.	24.7. Aandeelhouders en overige vergadergerechtigden kunnen zich doen vertegenwoordigen via een schriftelijke volmacht, welke volmacht dient te worden getoond voor de toelating tot een vergadering., of, indien aandelen van de Vennootschap of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 2:86c BW, elektronisch ingediend bij de vennootschap op een wijze en vorm voorgeschreven door de Raad van Bestuur en/of bevredigend is voor de Raad van Bestuur.

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
24.8.In het geval dat de stemrechten en/of de vergaderrechten als bedoeld in lid 2 van dit artikel worden uitgeoefend door een gevolmachtigde, mag in aanvulling op de voorgeschreven betekening:	24.8.In het geval dat de stemrechten en/of de vergaderrechten als bedoeld in lid 2 van dit artikel worden uitgeoefend door een gevolmachtigde, mag in aanvulling op de voorgeschreven betekening:
(a) de volmacht niet later worden ontvangen dan op het moment als bedoeld in lid 2 van dit artikel in het geval dat de Raad van Bestuur geen gebruik maakt van zijn bevoegdheid als bedoeld in lid 4 van dit artikel.	(a) indien aandelen van de Vennootschap of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 2:86c BW, de volmacht niet
(b) de volmacht niet later worden ontvangen dan het moment als bedoeld in lid 4 van dit artikel in het geval dat de Raad van Bestuur gebruik maakt van zijn bevoegdheid als bedoeld in lid 4 van dit artikel.	later worden ontvangen dan op het moment als bedoeld in lid 2 van dit artikel in het geval dat de Raad van Bestuur geen gebruik maakt van zijn bevoegdheid als bedoeld in lid 4 van dit artikel.
	(b) de volmacht niet later worden ontvangen dan het moment als bedoeld in lid 4 van dit artikel in het geval dat indien aandelen van de Vennootschap of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 2:86c BW, of de Raad van Bestuur gebruik maakt van zijn bevoegdheid als bedoeld in lid 4 van dit artikel, de volmacht niet later worden ontvangen dan het moment als bedoeld in lid 4 van dit artikel.
24.9.Alvorens tot een vergadering te worden toegelaten, moeten Aandeelhouders, andere vergadergerechtigden of hun gevolmachtigden een presentielijst tekenen onder vermelding van hun naam en, voor wat betreft personen die gerechtigd zijn te stemmen, van het aantal stemmen waartoe zij gerechtigd zijn en voor wat betreft de gevolmachtigden, de naam van degenen voor wie zij optreden.
24.10. De Raad van Bestuur kan besluiten dat door middel van een elektronisch communicatiemiddel kennis kan worden genomen van de verhandelingen ter vergadering.

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
24.11. De Raad van Bestuur kan besluiten dat iedere (stemgerechtigde) vergadergerechtigde bevoegd is om door middel van een elektronisch communicatiemiddel, hetzij in persoon, hetzij bij een schriftelijk gevolmachtigde, deel te nemen aan die vergadering en/of het stemrecht uit te oefenen. Daartoe is vereist dat de stemgerechtigde vergadergerechtigde via elektronische communicatiemiddelen kan worden geïdentificeerd en rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering. De Raad van Bestuur kan voorwaarden verbinden aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel, welke voorwaarden bij de oproeping tot de Algemene Vergadering bekend worden gemaakt en op de website van de Vennootschap worden geplaatst.
24.12. Leden van de Raad van Bestuur zijn bevoegd de Algemene Vergadering bij te wonen en op die Algemene Vergadering hebben zij als zodanig een adviserende stem. Bovendien heeft de accountant als bedoeld in artikel 28 toegang tot de Algemene Vergadering en hij is bevoegd het woord te voeren in de Algemene Vergadering.
24.13. De voorzitter van de vergadering besluit over de toelating tot de vergadering van andere personen dan die voornoemd in dit artikel 24.
Stemrecht. Artikel 25. 25.1. In een Algemene Vergadering geeft ieder Aandeel recht op het uitbrengen van één stem. Blanco en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt.
25.2.Tenzij de wet of deze Statuten uitdrukkelijk en verplicht een grotere meerderheid voorschrijven, worden alle besluiten genomen met een absolute meerderheid van stemmen.

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
25.3.Bij een benoeming van personen waar meer dan een (1) persoon is voorgedragen wordt de persoon die bij de eerste stemming de absolute meerderheid van stemmen krijgt benoemd.
Indien bij de eerste stemming niemand de absolute meerderheid van stemmen heeft gekregen wordt een tweede stemming gehouden tussen de twee (2) personen die het grootste aantal stemmen hebben gekregen bij de eerste stemming.
Indien bij de eerste stemming meer dan twee (2) personen het grootste aantal stemmen hebben gekregen wordt eerst een tussentijdse stemming gehouden om te beslissen wie van deze personen zal deelnemen aan de tweede stemming.
Indien bij de eerste stemming een (1) persoon het grootste aantal stemmen heeft gekregen en het op een na grootste aantal stemmen gelijkelijk verdeeld is tussen twee of meer personen wordt eerst een tussentijdse stemming gehouden om te beslissen wie van de laatstgenoemde personen zal deelnemen aan de tweede stemming.
Indien bij een tussentijdse stemming of een tweede stemming de stemmen gelijkelijk verdeeld zijn, wordt er geloot, behoudens ingeval de stemmen staken in een benoeming waarbij een bindende voordracht is gedaan, in welk geval de als eerste op de bindende voordracht genoemde persoon is benoemd.
25.4.Bij staking van stemmen over andere onderwerpen dan de benoeming van personen is het voorstel verworpen
25.5.Stemmingen over zaken geschieden mondeling, over personen met ongetekende briefjes. Met goedkeuring van de vergadering kan de benoeming van personen echter ook bij acclamatie plaatsvinden.

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
Vergaderingen van houders van Aandelen van een specifieke soort. Artikel 26. 26.1. Een vergadering van houders van Aandelen van een specifieke soort zal worden bijeengeroepen zo dikwijls en voor zover krachtens de wet of deze statuten een besluit van zodanige vergadering nodig is. Voorts wordt zij bijeengeroepen zo dikwijls de Raad van Bestuur of een of meer personen, die samen gerechtigd zijn ten minste een/tiende van het totale aantal op deze vergadering uit te brengen stemmen uit te brengen, wenselijk achten.
26.2.Indien een of meer personen als bedoeld in lid 1 het wenselijk achten dat een vergadering van houders van Aandelen van een specifieke soort wordt gehouden, doen zij hiervan verzoek aan de Raad van Bestuur. In geval geen van de bestuurders de vergadering op die wijze bijeenroept dat de vergadering gehouden wordt binnen tien dagen na het verzoek, is elk van de verzoekende personen bevoegd de vergadering bijeen te
roepen met inachtneming van de betreffende bepalingen van deze Statuten.
26.3.Artikel 22 tot en met artikel 25 zijn van overeenkomstige toepassing op vergaderingen van houders van Aandelen van een specifieke soort en op besluiten, te nemen op deze vergaderingen, met dien verstande echter dat de oproeping voor vergaderingen van houders van B Aandelen niet later zal worden verzonden dan op de zesde dag voorafgaande aan dag van de vergadering.
26.4.Houders van aandelen van een specifieke soort kunnen alle besluiten welke zij in een vergadering kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen. Aan de bestuurders wordt de gelegenheid gegeven te adviseren over het besluit.
Een buiten vergadering te nemen besluit is slechts geldig indien alle stemgerechtigde houders van Aandelen van die specifieke soort hun stemmen schriftelijk en ten gunste van het betreffende voorstel hebben uitgebracht.
Die houders van Aandelen van een specifieke soort doen terstond melding aan de Raad van Bestuur van het op deze wijze genomen besluit.

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
26.5.Van het besluit zoals bedoeld in lid 4 wordt door een bestuurder in het notulenregister van de vergadering van houders van Aandelen van de betreffende soort melding gemaakt.
Boekjaar en jaarrekening. Artikel 27. 27.1. Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar.
27.2. Jaarlijks binnen de termijn bepaald bij of krachtens wet - behoudens verlenging bij of krachtens wet - maakt de Raad van Bestuur de Jaarrekening op en stelt deze algemeen beschikbaar. De Jaarrekening gaat vergezeld van de verklaring van de accountant, bedoeld in artikel 28, het jaarverslag, de aanvullende informatie bedoeld in artikel 2:392, lid 1 BW, voorzover de bepalingen van dat artikel van toepassing zijn op de Vennootschap, alsmede de overige gegevens de bij of krachtens wettelijke verplichting tezamen met de Jaarrekening algemeen verkrijgbaar moeten worden gesteld.
De Raad van Bestuur zal in een apart hoofdstuk in het jaarverslag hoofdlijnen van de corporate governance structuur van de Vennootschap uiteenzetten.
Een voorstel tot het vaststellen van de Jaarrekening vereist een besluit van de Raad van Bestuur.
De Jaarrekening wordt ondertekend door alle leden van de Raad van Bestuur; ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgaaf van de redenen melding gemaakt.
27.3. De Vennootschap zorgt dat de opgemaakte Jaarrekening, het jaarverslag en de in lid 2 bedoelde aanvullende informatie en overige gegevens vanaf de dag der oproeping tot de Algemene Vergadering, bestemd tot hun behandeling, ten kantore van de Vennootschap aanwezig zijn.
Aandeelhouders en andere vergadergerechtigden kunnen die stukken ten kantore van de Vennootschap inzien en daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen.
27.4.Indien de Algemene Vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de accountant kan de Jaarrekening niet worden vastgesteld, tenzij onder de overige gegevens bedoeld in lid 2 een wettige grond wordt medegedeeld waarom die verklaring ontbreekt.

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
27.5. Indien een verbeterde Jaarrekening is vastgesteld, wordt een kopie van de verbeterde Jaarrekening voor de Aandeelhouders en andere vergadergerechtigden kosteloos ter beschikking gesteld.
Accountant. Artikel 28. 28.1. De Vennootschap verleent aan een registeraccountant, als bedoeld in artikel 2:393 BW, de opdracht om de door de Raad van Bestuur opgemaakte Jaarrekening te controleren overeenkomstig het bepaalde in lid 3 van dat artikel, welke Jaarrekening de Resultaten zal bevatten, waaronder de splitsing in het A Resultaat en het B Resultaat. De Algemene Vergadering is bevoegd de hierboven genoemde opdracht te verlenen. Indien de Algemene Vergadering verzuimt een opdracht te verlenen, is de Raad van Bestuur daartoe bevoegd. De aan de accountant verleende opdracht, kan te allen tijde door de Algemene Vergadering en het vennootschapsorgaan, welke deze opdracht heeft verleend, worden ingetrokken. De accountant brengt verslag uit van zijn onderzoek en geeft de uitslagen van zijn onderzoek in een verklaring weer.
28.2.De Raad van Bestuur kan aan de accountant of iedere andere accountant op kosten van de Vennootschap opdrachten verlenen.
Winst en verlies. Artikel 29. 29.1. De Vennootschap kent: a. een dividendreserve A waartoe exclusief de A Aandelen pro rata parte zijn gerechtigd; en b. een dividendreserve B waartoe exclusief de B Aandelen pro rata parte zijn gerechtigd. Waar in deze Statuten wordt gesproken over dividendreserves omvat dit de hierboven omschreven dividendreserves, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald.

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
29.2.De Resultaten over enige financiële periode worden als volgt verdeeld:
a. het A Resultaat; en b. het B Resultaat.
De verdeling van de Resultaten zal worden opgenomen en blijken uit de Jaarrekening zoals opgesteld door de Raad van Bestuur en vastgesteld door de Algemene Vergadering.
29.3.Bij het opstellen van iedere Jaarrekening zal de Raad van Bestuur ieder Resultaat vaststellen met inachtneming van de resultaten van de diverse Ondernemingen na aftrek van belastingen.
Winstuitkering. Artikel 30. 30.1. Na vaststelling van de Jaarrekening ingevolge artikel 29 lid 2 en na aftrek van belastingen:
a. zal de dividendreserve A worden gecrediteerd voor een bedrag gelijk aan het positieve A Resultaat of worden gedebiteerd voor een bedrag gelijk aan het negatieve A Resultaat; en
b. zal de dividendreserve B worden gecrediteerd voor een bedrag gelijk aan het positieve B Resultaat of worden gedebiteerd voor een bedrag gelijk aan het negatieve B Resultaat.
30.2.Met inachtneming van lid 4, kan de Raad van Bestuur besluiten tussentijds een specifieke dividendreserve te crediteren of te debiteren voor een zodanig bedrag, na aftrek van belastingen, als de Raad van Bestuur in redelijkheid kan voorspellen, tot en met de datum van het besluit tot het crediteren danwel debiteren van die dividendreserve, een proportioneel gedeelte te zijn van het totale bedrag van het relevante Resultaat waarmee de relevante dividendreserve zal worden gecrediteerd danwel gedebiteerd bij de vaststelling van de Jaarrekening van het relevante boekjaar overeenkomstig lid 1.
Ieder bedrag dat tussentijds wordt gecrediteerd danwel gedebiteerd op een interim basis zal worden verrekend met het totale bedrag waarmee de relevante dividendreserve wordt gecrediteerd danwel gedebiteerd bij de vaststelling van de Jaarrekening van het relevante boekjaar overeenkomstig lid 1.

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
30.3.Voorzover de Vennootschap een wettelijke reserve dient te vormen of een wettelijke reserve dient te worden verhoogd, wordt dit ten laste gebracht van de agioreserve of de dividendreserve - naar keuze aan de Algemene Vergadering - met de corresponderende letteraanduiding als de Onderneming ten behoeve waarvan een dergelijke wettelijke reserve dient te worden gevormd of verhoogd. Indien een wettelijke reserve (gedeeltelijk) wordt opgeheven, wordt het desbetreffende bedrag toegevoegd aan de reserve van de Vennootschap ten laste waarvan de som van de wettelijke reserve was gebracht.
De wettelijke reserves omvatten niet de agioreserves als genoemd in artikel 6 of de dividendreserves genoemd in artikel 29.
30.4.Een verdeling van Resultaten of reserves door de Raad van Bestuur op een andere wijze dan bepaald in deze Statuten of krachtens wet vereist de voorafgaande goedkeuring van de vergadering van houders van Aandelen van een specifieke soort voorzover hun gerechtigdheid tot een reserve van een specifieke soort door deze verdeling wordt aangetast.
Uitkering ten laste van dividendreserves. Artikel 31. 31.1. Mits het eigen vermogen groter is dan de som van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap en de reserves die krachtens wet worden aangehouden, kan de Raad van Bestuur besluiten uitkeringen te doen op Aandelen van een specifieke soort ten laste van de dividendreserve die wordt aangehouden voor de Aandelen van die soort, welke uitkering de pro rata gerechtigdheid van deze Aandelen tot die dividendreserve dienovereenkomstig zal verminderen. Het besluit tot uitkering ten laste van dividendreserve B kan slechts worden genomen op voorstel van de vergadering van houders van B Aandelen.
31.2. Een betaling aan de houder(s) van Aandelen van een specifieke soort ten laste van een dividendreserve waartoe deze soort Aandelen is gerechtigd kunnen slechts worden gedaan voorzover het totale bedrag van de gerechtigdheid van alle Aandelen van die specifieke soort, gehouden door die houder, tot de agioreserves en de dividendreserves positief is.

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
31.3. Met inachtneming van lid 4, kan de Raad van Bestuur besluiten tot een tussentijdse uitkering ten laste van een specifieke dividendreserve. Het besluit tot tussentijdse uitkering ten laste van dividendreserve B kan slechts genomen worden op voorstel van de vergadering van houders van B Aandelen.
31.4. Artikel 6 lid 10 is van overeenkomstige toepassing op het besluit van de Raad van Bestuur tot het doen van een tussentijdse uitkering ten laste van de specifieke dividendreserve.
31.5. Uitkeringen ten laste van een dividendreserve kunnen gedaan worden contant of in natura.
31.6. Uitkeringen welke binnen vijf (5) jaren na de aanvang van de tweede dag waarop zij opeisbaar zijn geworden, niet in ontvangst zijn genomen, vervallen aan de Vennootschap.
Vereffening. Artikel 32. 32.1. De Algemene Vergadering besluiten de Vennootschap te ontbinden. Een besluit tot ontbinding van de Vennootschap anders dan op voorstel van de Raad van Bestuur is slechts geldig indien in een Algemene Vergadering van Aandeelhouders waarin ten minste drie/vierde (3/4) van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd het besluit genomen is met ten minste twee/derde (2/3) van de uitgebrachte stemmen. Indien het vereiste kapitaal niet is vertegenwoordigd is in deze vergadering, kan geen nieuwe vergadering worden bijeengeroepen op grond van artikel 2:120 lid 3 BW. Een besluit tot ontbinding van de Vennootschap op voorstel van de Raad van Bestuur wordt genomen met een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde kapitaal op de vergadering.
Een voorstel tot ontbinding van de Vennootschap gaat vergezeld van een plan van verdeling waaruit de gerechtigdheid van de houders van Aandelen van een specifieke soort tot het liquidatiesaldo blijkt, opgesteld met inachtneming van het bepaalde in artikelen 6, 29 en 30.

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
32.2. Indien de Vennootschap wordt ontbonden ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering wordt het vermogen van de Vennootschap vereffend door de Raad van Bestuur indien en voor zover de Algemene Vergadering niet een of meer andere vereffenaars benoemt.
32.3.De Algemene Vergadering stelt de beloning van de vereffenaars vast.
32.4.De vereffening geschiedt met inachtneming van de wettelijke bepalingen. Tijdens de vereffening blijven deze Statuten voor zover mogelijk van kracht.
32.5.Hetgeen na voldoening van alle passiva is overgebleven van het vermogen van de Vennootschap, wordt het liquidatiesaldo verdeeld tussen de Aandeelhouders in overeenstemming met het in lid 1 bedoelde plan van verdeling.
32.6.Nadat de Vennootschap heeft opgehouden te bestaan, blijven haar boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende de in de wet voorgeschreven periode berusten onder degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen.
Omschrijving van Ondernemingen. Artikel 33. 33.1. A Onderneming betekent, tenzij het tegendeel blijkt, de Ondernemings Activa en Passiva van de Vennootschap of haar directe of indirecte dochtermaatschappijen met uitzondering van de Onroerend Goed Activa en ingevolge dit artikel aan de B Onderneming toegerekende Passiva.

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
33.2.B Onderneming betekent, tenzij het tegendeel blijkt, de Onroerend Goed Activa behoudens het recht van de A Onderneming tot ongestoorde voortzetting van haar mijnbouw-, cokes- en verwante activiteiten, zoals deze nu worden uitgevoerd of welke door de Raad van Bestuur verwacht worden in de toekomst te zullen worden uitgevoerd, op de Onroerend Goed Activa en tot onbeperkte toegang tot de Onroerend Goed Activa in verband met deze activiteiten en behoudens de navolgende uitsluitend op de Onroerend Goed Activa betrekkende hebbende Passiva:
(a) afschrijvingen, belastingen en kosten voor gezamenlijke administratieve algemene en ondersteunende diensten die rechtstreeks verband houden met en toegerekend kunnen worden aan de Onroerend Goed Activa;
(b) leningen en kredieten en onbetaalde of onvoldane balansen tussen de A Onderneming en de B Onderneming, met inbegrip van eventuele rente;
(c) schulden, leningen, hypotheken, beslagen, verpandingen en of andere bezwaringen die dienen tot het verkrijgen van voordelen, alsmede het behouden en het beschermen van de Onroerend Goed Activa voorzover deze goedgekeurd zijn door de Raad van Bestuur en de vergadering van houders van B Aandelen.
33.3.Geen ondergrondse mijn is deel van de B Onderneming en geen van de activiteiten van dergelijke mijn, noch inkomsten of andere activa, noch enige Passiva voortvloeiend uit dergelijke mijnactiviteiten van de Vennootschap of haar dochtermaatschappijen maken in welk geval dan ook deel uit van de B Onderneming.
33.4. Onverminderd en met inachtneming van het bepaalde in de Divisional Policy Statements behoren tot de B Onderneming primair de volgende activiteiten:
(a) het houden van de Onroerend Goed Activa, en het verkrijgen van winsten uit het gebruik van en toegang tot de Onroerend Goed Activa door de A Onderneming; en
(b) het zo spoedig als praktisch uitvoerbaar mogelijk overdragen van de Onroerend Goed Activa aan de houders van B Aandelen of een door de houders van B Aandelen aangewezen vennootschap.

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
Statutenwijziging. Artikel 34. 34.1. Alle bepalingen van deze statuten kunnen worden gewijzigd door de algemene vergadering, met inachtneming van het bepaalde in de wet en deze statuten.
34.2.De Algemene Vergadering kan besluiten tot wijziging van de Statuten. Een besluit tot wijziging van de Statuten anders dan op voorstel van de Raad van Bestuur is slechts geldig indien in een Algemene Vergadering van Aandeelhouders waarin ten minste drie/vierde (3/4) van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd het besluit genomen is met ten minste twee/derde (2/3) van de uitgebrachte stemmen. Indien het vereiste kapitaal niet is vertegenwoordigd is in deze vergadering, kan geen nieuwe vergadering worden bijeengeroepen op grond van artikel 2:120 lid 3 BW. Een besluit tot wijziging van de Statuten op voorstel van de Raad van Bestuur wordt genomen met een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde kapitaal in de vergadering.
34.3.Een besluit tot wijziging van de Statuten, waarbij artikel 4 lid 1 onder b wordt gewijzigd, behoeft de voorafgaande goedkeuring van de vergadering van houders van B Aandelen.
34.4.Een besluit tot wijziging van de Statuten, waarbij wijziging wordt gebracht in de rechten, die aan de houders van Aandelen van een specifieke soort als zodanig toekomen, behoeft de voorafgaande goedkeuring van de vergadering van houders van Aandelen van die specifieke soort.
34.5.Wanneer aan de Algemene Vergadering een voorstel tot wijziging van de Statuten wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping zelf tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders waarin dat voorstel wordt behandeld worden vermeld en moet tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de Vennootschap ter inzage worden gelegd voor iedere Aandeelhouder tot de afloop van die vergadering. Gedurende de hiervoor genoemde periode kunnen zij kosteloos afschriften van het voorstel verkrijgen.

HUIDIGE TEKST	WIJZIGINGSVOORSTEL
Enquêterecht. Artikel 35. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:346, onder c BW heeft iedere houder van B Aandelen het recht om een onderzoek in te stellen naar het beleid en de gang van zaken van de Vennootschap bij de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam.