RAY SİGORTA A.Ş. — AGM Information 2024

Jan 2, 2024

25 ARALIK 2023 TARİHİNDE GERÇEKLEŞTİRİLECEK RAY SİGORTA A.Ş.'NİN OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI HAKKINDA BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Şirketimizin 2023 yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı, 25 Aralık 2023 Pazartesi günü, saat 10:30'da aşağıda yazılı gündemi görüşmek üzere "Cumhuriyet Mahallesi Haydar Aliyev Cad. No.28 Sarıyer/İstanbul" adresinde yapılacaktır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4'üncü fıkrası ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30 uncu maddesinin 1'inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, payların depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, ortaklarımızın Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Bununla birlikte, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen ortaklarımızın, Genel Kurul Toplantısı'na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç Genel Kurul Toplantısı'ndan bir gün önce saat 16.30'a kadar kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen kısıtlamanın kaldırılmasını sağlamaları gerekmektedir. Kısıtlamanın kaldırılmasını sağlamayan ortaklarımız Şirketimizin 2023 yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na iştirak edemeyeceklerdir.

Kendi adına kayıtlı en az bir paya sahip olan şahıslar, Şirketimizin 2023 yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na, fiziki veya elektronik ortamda, bizzat veya vekâlet vermek suretiyle katılabileceklerdir. Genel Kurul Toplantısı'na elektronik ortamda katılmak isteyen ortaklarımızın veya temsilcilerinin elektronik imza sertifikasına sahip olmaları gerekmekte olup, toplantı tarihinden bir gün önce saat 21:00'e kadar katılımlarını Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden bildirmeleri gerektiğini, aksi takdirde Genel Kurul Toplantısı'na ancak fiziken katılımlarının mümkün olabileceğini hatırlatmak isteriz.

Şirketimizin 2022 yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na fiziken katılacak olan ortaklarımızın ve vekillerinin Türkiye Cumhuriyeti Kimlik Numarası bilgisi bulunan kimlik belgelerini ibraz etmeleri zorunludur. Toplantı'ya bizzat katılamayacak ortaklarımızın oy haklarını vekil aracılığıyla kullanmak istemeleri durumunda vekâletnamelerini aşağıda yer alan örneğe göre düzenlemeleri, notere onaylatmaları ve Şirketimize iletmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin vekâletname ibraz etmesi gerekli değildir.

Sayın ortaklarımızın bilgi edinmeleri ve Şirketimizin 2023 yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na katılmaları rica olunur.

SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

SPK'nın Seri:II-17.1 sayılı " Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken bildirim ve açıklamalar aşağıda yapılmış olup, pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır:

Adı	Pay oranı	Pay adedi	Pay tutarı (TL)
Atbih Financial Services Group N.V.(*)	%81,59	13.304.862.688	133.048.626,88
Vienna Insurance Group - ( Wiener Staedtische Versicherung AG)	%12,67	2.066.352.811	20.663.528,11
LVP Holding GmbH (*)	% 0,70	114.573.400	1.145.734,00
Diğer ( Halka Açık )( ** )	% 5,04	821.196.701	8.211.967,01
TOPLAM			163.069.856.00

1) Hissedarlık Yapısı ve Oy Hakları

28.11.2023 tarihi itibariyle Ray Sigorta A.Ş'nin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

(*) ATBIH Financial Services Group NV ve LVP Holding Gmbh, Vienna Insurance Group AG iştirakidir.

VIG Grubunun Şirket içindeki toplam payı % 94,96 dır.

(** ) Halka Açık olan hisse senetlerin tamamı Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmektedir. İmtiyazlı pay bulunmamaktadır.

1. Holding Şirketi ve önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarının Gerçekleşen veya Gelecek Dönemde Planladığı Faaliyetlerimizi Önemli Ölçüde Etkileyecek Değişiklik Hakkında Bilgi: Şirketimiz veya önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarımızın şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri olmamıştır.

2. Pay Sahiplerinin, SPK ve Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi: Olağanüstü Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.

RAY SİGORTA A.Ş. 25 ARALIK 2023 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması,

1. Şirketimizin Esas Sözleşmesi'nin "Yönetim Kurulu" başlıklı 16. Maddesinin değiştirilmesine ilişkin tadil tasarısının Genel Kurul'un onayına sunulması

2. Yeni ihdas edilen Yönetim Kurulu üyeliğine yeni yönetim kurulu üyesi ataması yapılması, görev sürelerinin belirlenmesi

3. 2023 yılı içerisinde Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak atanan Sn. Hüseyin Kerem Özdağ'ın atamasının ve görev süresinin Genel Kurul onayına sunulması,

4. Dilekler ve Kapanış.

VEKALETNAME

Ray Sigorta A.Ş.

Ray Sigorta A.Ş.'nin 25 Aralık 2023 Pazartesi günü, saat 10:30'da "Cumhuriyet Mahallesi Haydar Aliyev Cad. No.28 Sarıyer/İstanbul" adresinde yapılacak 2023 yılı olağanüstü genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ..............................................................'yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

• 1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;
• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması,
2. Şirketimizin Esas Sözleşmesi'nin "Yönetim Kurulu" başlıklı 16. Maddesinin değiştirilmesine ilişkin tadil tasarısının Genel Kurul'un onayına sunulması
3.Yeni ihdas edilen Yönetim Kurulu üyeliğine yeni yönetim kurulu üyesi ataması yapılması, görev sürelerinin belirlenmesi
4. 2023 yılı içerisinde Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak atanan Sn. Hüseyin Kerem Özdağ'ın atamasının ve görev süresinin Genel Kurul onayına sunulması,
5. Dilekler ve Kapanış

(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

		a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

• a) Tertip ve serisi:*
• b) Numarası/Grubu:**
• c) Adet-Nominal değeri:
• ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
• d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*
• e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

* Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

** Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI

			Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Özgeçmişi ve Bağımsızlık Beyanı :

Ad Soyad	Öğrenim Durumu	Mesleki Deneyimi
Hüseyin Kerem Özdağ	Boston Üniversitesi Aktüerya Yüksek Lisansı Hacettepe Üniversitesi Fen Fakültesi İstatistik Bölümü Lisansı	 01.12.2021 – Devam Prometeia S.p.A. İstanbul Merkez Şubesi Yönetici  2017 – 2021 NN Hayat ve Emeklilik A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı  2013 – 2017 Türkiye Sigorta Reasürans ve Emeklilik Şirketleri Birliği Genel Sekreter Yardımcısı  2011 – 2013 Sompo Sigorta A.Ş. Aktüerya Müdürü  2010 – 2011 Ernst & Young Türkiye Aktüerya Müdürü 1998 – 2010 T.C.Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı Sigorta  Denetleme Kurulu – Sigorta Denetleme Aktüeri

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Ray Sigorta A.Ş. Yönetim Kurulu Kurumsal Yönetim Komitesi'ne,

Şirketiniz Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği'ne adaylığımı koymuş bulunmaktayım. Bu çerçevede,

• Ray Sigorta A.Ş. ("Ray") Yönetim Kurulu'nda daha önce görev yapmadığımı,
• Ray, Ray'ın ilişkili taraflarından biri veya Ray sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %10 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olduğunu,
• Son beş yıl içerisinde, başta Ray'ın denetimini, derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Ray'ın faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmadığımı ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,
• Son beş yıl içerisinde, Ray'a önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan şirketlerden herhangi birisinde ortak, çalışan veya yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmadığımı,
• Ray Sigorta hissedarı olmadığımı,
• Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• Kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olduğumu,
• 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.) hükümlerine göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,
• Ray'ın faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Ray ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
• Ray'ın faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Ray'ın işlerine zaman ayırabilecek durumda olduğumu,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine istinaden beyan ederim.

Saygılarımla,

Hüseyin Kerem ÖZDAĞ