RAY SİGORTA A.Ş. — AGM Information 2012

Jun 29, 2012

Genel Kurul Toplantısı Sonucu

1	METİN AKGÜN	GN. MD. YRD.	RAY SİGORTA A.Ş.	29.06.2012 11:54:22
2	KORAY ERDOĞAN	MALİ VE İDARİ İŞLER DİREKTÖRÜ	RAY SİGORTA A.Ş.	29.06.2012 11:56:40

Ortaklığın Adresi	:	Ray Sigorta A.Ş. Genel MüdürlükCumhuriyet Mahallesi Haydar Aliyev Caddesi No:28 34457 Sarıyer/İstanbul
Telefon ve Faks No.	:	Tel : 0 212 363 25 00 Fax : 0 212 299 48 49
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su	:	Tel : 0 212 363 25 00 Fax : 0 212 299 48 49
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	:	Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	:	Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	:	Hayır
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi	:	06.06.2012
Özet Bilgi	:	Ray Sigorta A.Ş. Olağan Genel Kurul Toplantısı Sonuçları

Genel Kurul Toplantı Türü	:	Olağan
Olağan Genel Kurul Toplantısı ise Ait Olduğu Hesap Dönemi	:	2011
Genel Kurul Tarihi	:	29.06.2012

ALINAN KARARLAR / GÖRÜŞÜLEN KONULAR:

Ray Sigorta A.Ş.'nin Olağan Genel Kurul toplantısı 29.06.2012 Cuma günü, saat 10:00'da "Cumhuriyet Mahallesi, Haydar Aliyev Cad. No:28 34457 Sarıyer/ İstanbul" adresinde, T.C. Bilim Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı İstanbul İl Müdürlüğü'nün 28/06/2012 tarih ve B.14.4.İLM.00.02.34 / 10.02.01-2-39184 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Mustafa Yılmaz gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet; kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi toplantı gün, gündem ve yerini de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 07 Haziran 2012 tarih 8085 sayılı ve Akşam Gazetesi'nin 07 Haziran 2012 tarihli nüshalarında ilan edilmek ve ayrıca İMKB'de işlem görmeyen nama yazılı hisselere sahip ortaklarımıza Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde taahhütlü mektupla bildirilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazirun cetvelinin tetkikinden, Şirketin toplam 163.069.856.-TL' lık sermayesine tekabül eden 16.306.985.600 adet hisseden; 153.712.154,99.-TL sermayeye karşılık toplam 15.371.215.499 adet hissenin toplantıda vekaleten temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Levent Şişmanoğlu tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

GÜNDEM GEREĞİNCE YAPILAN GÖRÜŞMELERDE;

1. Verilen önerge doğrultusunda, Divan Başkanlığı'na Sayın Mehmet Levent Şişmanoğlu'nun, Oy Toplayıcılığına Sayın Koray Erdoğan'ın ve Katipliğe Sayın Uğur Telci' nin, seçilmelerine oy birliği ile karar verilmiştir

2. Genel Kurul toplantı tutanağı ve hazirun cetvelinin imzalanması için Divan Heyeti'ne yetki verilmesine oy birliği ile karar verilmiştir.

3. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun Genel Kurul öncesinde ortaklarımızın incelenmesine sunulmuş ve Koray Erdoğan tarafından okunmuş, Denetim Kurulu Raporu ile Bağımsız Denetim Şirketi Raporu'nun görüş bölümü Suat Kayahan tarafından okunmuştur. 2011 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetim Kurulu Raporu ve Bağımsız Denetim Şirketi Raporu müzakere edilmiş ve Genel Kurul' a katılan hissedarların oybirliğiyle kabul edilmiştir.

4. 2011 yılı Bilanço ve Gelir Tablosu okunmuş, müzakere edilmiş ve oybirliği ile onaylanmıştır.

5. Yönetim Kurulu Üyelerinin 2011 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı kendi ibralarında hisseleri oranında oy kullanmamak kaydıyla diğer hissedarların oylarıyla ibra edilmiştir.

6. Denetim Kurulu Üyelerinin 2011 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerine Genel Kurul' a katılan hissedarların oy birliği ile karar verilmiştir.

7. Şirketimizin aşağıda yer alan kar dağıtım politikası ortakların bilgisine sunulmuştur.

RAY SİGORTA A.Ş. KAR DAĞITIM POLİTİKASI

Yönetim Kurulumuzun, Genel Kurulumuzun onayına sunduğu kar dağıtım teklifleri pay sahiplerimizin beklentileri ile Şirketimizin büyüme gereği arasındaki hassas dengenin bozulmamasını Şirketimizin karlılık durumunu ve yatırım planlarını dikkate alan bir kar dağıtım  politikası ile hazırlanmaktadır.

Kardan pay alma konusunda imtiyazlı hisse bulunmamaktadır. Kurucu intifa senedi ile Yönetim Kurulu Üyelerimize kar payı verilmesi uygulaması bulunmamaktadır.

Kar payı ödemelerinin en geç mevzuatta öngörülen 5'inci ayın sonuna kadar olmak üzere en kısa sürede yapılmasına özen gösterilmektedir.

Ana sözleşmemizde kar payı avansı dağıtılmasını öngören bir düzenleme bulunmamaktadır.

8. Yönetim Kurulu'nun 2011 yılı net dönem karına ilişkin teklifi müzakere edilerek oya sunulmuş ve 2011 yılı faaliyeti neticesi oluşan 340.377,-TL tutarındaki net dönem karının, Yönetim Kurulu'nun teklifi doğrultusunda, geçmiş dönem zararları ile mahsup edilmesine oy birliği ile karar verilmiştir.

9. T.C Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'nun 24.05.2012 tarih ve B.02.6.SPK.013.00-110.03.021406-5677 sayılı ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü' nün 24.05.2012 tarih B.21.0.İTG.0.03.00.01/431.02-18-485035-3852-3902 sayılı onaylarına istinaden Şirket Ana Sözleşmesi'nin 14, 28 ve 31'inci maddelerinin aşağıda gösterilen şekilde değiştirilmesine ve Şirket Ana Sözleşmesi'ne aşağıda yer alan 47'nci maddenin eklenmesine oy birliği ile karar verilmiştir.

ESKİ HALİ

Madde 14: Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde ortaklar arasından seçilecek en az  beş (5) en çok dokuz (9) üyeden oluşturulacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

TOPLANTI NİSABI

Madde 28 : Umumi Heyet toplantıları ve bu toplantılardaki nisap Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabiidir.

İLAN

Madde 31: Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 37 nci maddesinin 4 ncü fıkrası  hükümleri mahfuz kalmak şartıyla, Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazetede asgari onbeş gün evvel yapılır.

Ancak Umumi Heyetin toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 368 nci maddesi dairesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması lazımdır. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için kanunun 397 nci ve 438 nci maddeleri hükümleri tatbik olunur.

Sermaye Piyasası Mevzuatınca yapılacak ilanlar hususunda mevzuat hükümlerine uyulur

YENİ HALİ

Madde 14: Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde seçilecek en az beş (5) en çok dokuz (9) üyeden oluşturulacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız yönetim kurulu üyelerinin sayısı Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Bağımsız yönetim kurulu üyeleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde belirtilen nitelikleri taşır.

NİSAP

Madde 28 : Umumi Heyet toplantıları ve bu toplantılardaki nisap Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabiidir. Ancak, Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerin ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemleri ile üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerin Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri gereğince Umumi Heyet onayına sunulması durumunda toplantı ve karar nisapları Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre belirlenir.

İLAN

Madde 31: Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 37 nci maddesinin 4 ncü fıkrası  hükümleri mahfuz kalmak şartıyla, Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazetede asgari onbeş gün evvel yapılır. Ancak, Umumi Heyetin toplantıya çağrılmasına ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın öngördüğü usullere uygun olarak genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.

Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca yapılacak ilanlar hususunda ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Madde 47: Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

10. 2011 yılı içerisinde istifa sebebiyle boşalan Yönetim Kurulu üyeliğine 2 (iki) yıl süreyle görev yapmak üzere Kemerburgaz Eyüp İstanbul adresinde mukim ve Avusturya uyruklu Sayın Hilmar Kroat Reder (Vergi No:6100394545)'in seçilmesine, Yönetim Kurulu üyeliğine seçilen Sayın Hilmar Kroat Reder ile halen Yönetim Kurulu üyesi olan Sayın Hüsniye Çiğdem Çadırcı Copikoğlu'nun  T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV, No: 56 "Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesi ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği" çerçevesinde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmalarına oy birliği ile karar verilmiştir.

11. Sermaye Piyasasında Bağımsız Dış Denetleme Hakkındaki Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Şirket'in 2012 yılı ara dönem ve yıllık mali tablolarının denetlenmesi konusunda Başaran Nas Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. ile imzalanmış olan Bağımsız Denetim Sözleşmesi'nin kabulüne ve bağımsız denetim şirketinin seçiminin onaylanmasına oy birliği ile karar verilmiştir.

12. Yönetim h kimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhr  yakınlarına; Şirketimiz veya Şirketimizin bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri ve rekabet edebilmeleri hususunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri gereği 2012 yılı ile sınırlı olmak üzere izin verilmesine, ayrıca Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 334. ve 335. maddelerinde sayılan işlemleri yapabilmeleri hususunda 2012 yılı ile sınırlı olmak üzere izin verilmesine ve verilen önerge doğrultusunda bu tür işlemlerin yapılmasını takiben işlemi gerçekleştiren tarafların Yönetim Kurulu'na ivedilikle bilgi vermesi gerekliliğine oy birliği ile karar verilmiş, 2011 yılı içerisinde bu kapsamda yapılan işlem bulunmadığı hususu Genel Kurul'un bilgisine sunulmuştur.

13. 2011 yılında yapılan toplam 10.000,00.-TL (onbinTL) (1 adet) 'den oluşan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmiştir.

14. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler için aşağıda gösterilen  "Ücretlendirme Politikası" Genel Kurul'un bilgisine sunulmuştur.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE İLİŞKİN ÜCRETLENDİRME POLİTİKASI

Bu ücretlendirme politikası Genel Müdürlük ve Bölgelerdeki tüm personeli ve her kademedeki yöneticileri kapsar.

Amaç

Ücretlendirme politikasının temel amacı; ücretlendirme uygulamalarının, ilgili mevzuat ile uyumlu, şeffaf ve adil bir ücretlendirme sistemi içerisinde, yaş, cinsiyet, etnik köken, din, dil, ırk gibi ayırımlara yer vermeden, Şirket ve Grup stratejilerini destekleyen, Şirket değerleri ile bütünleşen ve Grup risk yönetimi mekanizmasının bir parçası olarak tasarlanıp yürütülmesini ve yönetilmesini sağlamaktır.

İlkeler

Tüm kademelerde verilecek sabit ve değişken ücretlerin Grup ve Şirketin ana hedefi, stratejileri, değerleri ve etik kuralları ile uyumlu olması esastır.

Çalışanların toplam sabit ücreti; kişinin işe uygun nitelikte olması, sorumluluk alanı, pozisyondan beklenilenin zorluk derecesi, pazardaki ücret aralığı, çalışanın performansı, diğer pozisyonlara ve çalışanlara karşı adalet bileşenlerinin bütünü göze alınarak oluşturulur.

Performansa dayalı değişken ücret, personelin ve yöneticilerin performansına bağlı olup, ilgili yönetmeliklerle kurallara bağlanmıştır. Bu sayede objektif ve adil bir değerlendirme ile alınan riskler ödüllendirilir. Yönetmelikler değişen koşullara göre sürekli gözden geçirilir.

İç Sistemler kapsamındaki birimlerin yöneticileri ve personeline yapılacak ödemeler, denetim ve gözetimde bulundukları veya kontrol ettikleri faaliyet biriminin performansından bağımsız olacak şekilde, ilgili personelin kendi fonksiyonuna ilişkin performansı dikkate alınarak belirlenir.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücret seviyelerinin belirlenmesinde   yukarıdaki ölçütlerin uygulaması sonucu belirlenecek ücretin, üyenin bağımsızlığını koruyacak düzeyde olmasına özen gösterilmekte ve Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmamaktadır.

Görev ve Sorumluluklar

Şirketin ücretlendirme uygulamalarının ilgili mevzuat ile bu politika çerçevesinde yürütülüp yönetilmesinin sağlanması konusunda nihai yetki ve sorumluluk Yönetim Kuruluna aittir.

Şirket Üst Düzey yönetimi, Şirket ücretlendirme uygulamalarının ilgili mevzuat ile bu politika çerçevesinde yürütülüp yönetilmesinden Yönetim Kurulu'na karşı sorumludur.

İlgili mevzuat ve bu politika çerçevesinde, Şirketin Genel Müdürlük ve Bölgelerinde ücretlendirme ile ilgili uygulama usul ve esaslarına ilişkin prosedürlerin hazırlanması, yayınlanması, güncellenmesi, etkin bir biçimde uygulanması ve takibi ile ilgili görev ve faaliyetler İnsan Kaynakları bünyesinde yürütülür.

Şirketin her kademedeki çalışanları, bu politika ve ilgili prosedürlerin amaca uygun ve etkin bir biçimde uygulanması yönünden üzerine düşen görevleri tam ve doğru biçimde sürekli olarak yerine getirir.

Yürürlük

Bu politika ve ileride yapılabilecek değişiklikler ve güncellemeler Yönetim Kurulunun onayına tabidir.

15. Verilen önerge doğrultusunda Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin aşağıdaki şekilde belirlenmesine oybirliği ile karar verilmiştir.

* Yönetim Kurulu Başkanı yıllık brüt 25.000 TL

* Yönetim Kurulu Başkan Vekili brüt 20.000 TL

* Yönetim Kurulu Üyeleri yıllık brüt 20.000 TL

* Her Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi' ne toplantı başına brüt 1.500 TL

Verilen önerge doğrultusunda Denetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin aylık brüt 300 TL olarak belirlenmesine oy birliği ile karar verilmiştir.

16. Dilekler bölümüne geçildiğinde söz alan olmamıştır. Gündemde görüşülecek başka bir konu olmadığından Divanı Başkanı Toplantı'yı kapatmıştır.

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.