Raute Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Feb 25, 2022

Raute Oyj yhtiökokouskutsu

Raute Oyj yhtiökokouskutsu

RAUTE OYJ PÖRSSITIEDOTE 25.2.2022 KLO 12.30

RAUTE OYJ YHTIÖKOKOUSKUTSU

Raute Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina, maaliskuun 31. päivänä 2022 kello 18.00 alkaen Lahden
Sibeliustalossa, osoitteessa Ankkurikatu 7, Lahti. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen alkaa kello 17.30.

Edelleen jatkuvan koronavirusepidemian (COVID-19) aiheuttaman tartuntariskin
pienentämiseksi sekä annettujen viranomaismääräysten ja -ohjeiden
noudattamiseksi Raute Oyj kehottaa osakkeenomistajia harkitsemaan, onko
yhtiökokoukseen kokouspaikalle saapuminen osakkeenomistajan osalta tarpeellista.
Raute Oyj pyrkii pitämään yhtiökokouksen kestoltaan mahdollisimman lyhyenä, eikä
kokouksen yhteydessä järjestetä tarjoiluja.

Kokouspaikalle saapumisen sijaan ilmoittautuneilla osakkeenomistajilla on
mahdollisuus seurata kokousta verkossa videoyhteyden kautta. Äänioikeutensa
käyttämiseksi osakkeenomistajalla on mahdollisuus valtuuttaa haluamansa henkilö
edustamaan itseään ja käyttämään äänivaltaa puolestaan kokouksessa tai
mahdollisuus käyttää yhtiön tarjoamaa valtakirjapalvelua. Osakkeenomistajilla on
mahdollisuus esittää etukäteen kysymyksiä yhtiökokouksessa käsiteltävistä
asioista. Tarkemmat ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C.
Ohjeita kokoukseen osallistuville.

Raute Oyj seuraa tarkoin koronavirustilanteen etenemistä. Mahdollisista muista
tilanteen aiheuttamista muutoksista kokousjärjestelyihin ilmoitetaan yhtiön
internetsivuilla osoitteessa
www.raute.com/Sijoittajat/Hallinnointi/Yhtiokokous/Yhtiokokous 2022/.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2021 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen
   - Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

- Etukäteen esitettyihin kysymyksiin vastaaminen (mahdollisuuksien mukaan)
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

1. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2021
maksetaan osinkoa A- ja K-sarjan osakkeenomistajille 0,80 euroa osaketta kohti
ja loppuosa jakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan. Osinko maksetaan
osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 4.4.2022 on merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että
osinko maksetaan 11.4.2022.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

3. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten palkkiot olisivat
aikaisemman mukaisesti hallituksen puheenjohtajalle 48.000 euroa ja hallituksen
jäsenille 24.000 euroa toimikaudelta. Kulukorvaukset maksetaan yhtiön voimassa
olevan matkustussäännön mukaisesti.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että alkavalle toimikaudelle, joka päättyy
seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, yhtiön hallituksen jäsenten
lukumääräksi päätettäisiin seitsemän (7).

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin
edelleen tekniikan lisensiaatti Laura Raitio ja varapuheenjohtajaksi
kauppatieteiden maisteri Mika Mustakallio. Hallituksen jäseniksi ehdotetaan
valittavan uudelleen diplomi-insinööri Joni Bask, insinööri Ari Harmaala ja
diplomi-insinööri Patrick von Essen.

Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valittaisiin uusina
jäseninä Petri Perttula ja Ari Piik. Petri Perttula (s. 1971, diplomi-insinööri)
toimii tällä hetkellä liiketoimintajohtajana Honkarakenteen palveluksessa. Hän
on toiminut aikaisemmin useissa eri johtotehtävissä mm. Stora Ensossa, Ruukki
Constructionissa sekä Rautaruukissa. Ari Piik (s. 1993, kauppatieteiden
kandidaatti) toimii tällä hetkellä strategia- ja kehitysjohtajana
teknologiayhtiö Woltissa. Tätä aiemmin hän on toiminut strategiakonsultoinnin
johtotehtävissä Bain & Companyssa.

Ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Kaikkien ehdolle asetettujen henkilöiden keskeiset henkilötiedot on esitetty
yhtiön internetsivuilla
www.raute.com/Sijoittajat/Hallinnointi/Yhtiokokous/Yhtiokokous 2022/.

1. Tilintarkastajan palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkiot korvataan yhtiön hyväksymän
kohtuullisen laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen
   Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan edelleen
   tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut yhtiön
   päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Markku Launiksen.

2. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
   Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
   400.000 Raute Oyj:n A-sarjan osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan
   pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon
   käytettävissä olevia varoja.

Hallitus voi valtuutuksen nojalla hankkia yhtiön omia A-sarjan osakkeita
käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen, vastikkeena mahdollisten
yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen
taikka muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.
Valtuutuksen nojalla hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee
perustua yhtiön A-sarjan osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä siten, että
hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa
kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja
enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu
markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.
Valtuutus sisältää oikeuden hankkia osakkeita suunnatusti eli muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Omien osakkeiden suunnattu
hankkiminen voi tapahtua esimerkiksi hankkimalla osakkeita julkisessa
kaupankäynnissä niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa
käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Osakkeiden hankkiminen julkisessa
kaupankäynnissä edellä määritellyllä tavalla tai muutoin suunnatusti edellyttää,
että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
K-sarjan osake voidaan muuntaa A-sarjan osakkeeksi Raute Oyj:n yhtiöjärjestyksen
3 §:n mukaisesti.
Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä muista ehdoista.
Tämä valtuutus korvaa 31.3.2021 yhtiökokouksen antaman valtuutuksen ja on
voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään
18 kuukautta yhtiökokouspäätöksestä lukien.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään Raute
Oyj:n A-sarjan osakkeita koskevasta osakeannista ja sen kaikista ehdoista mukaan
lukien osakkeiden saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Hallitus voi päättää
antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Annettavien osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä voi olla enintään 400.000 A
-sarjan osaketta.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on
yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen
painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin rajoituksin
käyttää mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai
toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen.

1. Kokouksen päättäminen
   B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
   Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset,
   palkitsemisraportti, tämä kokouskutsu sekä yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus
   ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla Rauten internetsivuilla www.raute.com.
   Palkitsemisraportti on myös tämän kokouskutsun liitteenä. Hallituksen ja sen
   valiokuntien päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla
   yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
   jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä
   mainituilla internetsivuilla viimeistään 14.4.2022 alkaen.
   C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

2. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
   Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 21.3.2022
   merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
   osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
   henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
   osakasluetteloon.

Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 28.3.2022 kello 16.00
mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Ilmoittautuminen voi tapahtua:

-        yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa
www.raute.com/Sijoittajat/Hallinnointi/Yhtiokokous/Yhtiokokous 2022/,

-        kirjallisesti osoitteeseen Raute Oyj, Yhtiökokous 2022, PL 69, 15551
NASTOLA,

-        sähköpostitse eija.salminen@raute.com tai

-        puhelimitse numeroon 050 3801517 (Eija Salminen).

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen
lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla
tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö-/y
-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustaja, valtuutetun asiamiehen
tai lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai edustajan henkilötunnus sekä
tietoa siitä, aikooko osakkeenomistaja osallistua kokoukseen saapumalla
paikanpäälle henkilökohtaisesti tai muun kuin yhtiön osoittaman asiamiehen
edustamana. Osakkeenomistajien Raute Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja
käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 21.3.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 28.3.2022 klo
10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen
täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua
yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon tilapäisesti viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
   Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
   asiamiehen välityksellä.

Vallitsevan koronavirustilanteen vuoksi ja tartuntariskin pienentämiseksi
osakkeenomistajille suositellaan ensisijaisesti osallistumista yhtiökokoukseen
yhtiön osoittaman asiamiehen välityksellä tässä kohdassa C.3 esitetyllä tavalla.

Osakkeenomistaja voi nimetä asiamiehekseen yhtiön osoittaman asiamiehen, joka on
asianajaja Jukka Tanhuanpää Asianajotoimisto Applex Oy:stä tai tämän määräämä
henkilö. Yksityiskohtaiset ohjeet yhtiön osoittaman asiamiehen valtuuttamiseksi
ja valtakirjamalli äänestysohjeineen ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla
osoitteessa www.raute.com/Sijoittajat/Yhtiökokous. Yhtiön osoittaman asiamiehen
valtuuttamisesta ei aiheudu osakkeenomistajille kustannuksia lukuun ottamatta
mahdollisia valtakirjan ja siihen liittyvän aineiston toimittamiseen liittyviä
kustannuksia. Osakkeenomistajan tulee olla ilmoittautunut yhtiökokoukseen
voidakseen hyödyntää edellä tarkoitettua valtuutusmahdollisuutta. Lisätietoja
valtakirjan käytöstä saa Eija Salmiselta, Group Executive Assistant, Raute Oyj,
osoitteesta eija.salminen@raute.com.

Osakkeenomistaja saa halutessaan nimetä myös muun asiamiehen. Asiamiehen on
esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla
osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään tallentamaan sähköisen ilmoittautumisen
yhteydessä tai toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Raute Oyj, Eija Salminen,
PL 69, 15551 Nastola ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

1. Yhtiökokouksen seuraaminen videoyhteyden kautta

Yhtiökokoukseen ilmoittautuneilla osakkeenomistajilla, jotka eivät fyysisesti
saavu yhtiökokoukseen, on mahdollisuus seurata kokousta reaaliajassa
videoyhteyden kautta. Yhtiökokouksesta videoidaan hallituksen puheenjohtajan ja
toimitusjohtajan puheenvuorot sekä kokouksen muiden asiakohtien
esitysmateriaali. Puheenvuorojen pyytäminen tai äänestäminen ei ole mahdollista
videoyhteyden kautta. Kokouskieli on suomi. Linkki videolähetykseen sekä
yksityiskohtaiset ohjeet lähetyksen seuraamiseksi toimitetaan kokoukseen
ilmoittautuneille osakkeenomistajille sähköpostitse ennen yhtiökokousta.
5. Muut ohjeet / tiedot

Osakkeenomistajilla on mahdollisuus esittää etukäteen kysymyksiä
yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Kysymykset tulee toimittaa
sähköpostitse osoitteeseen ir@raute.com, ja niiden tulee olla perillä
viimeistään 24.3.2021 kello 10 mennessä. Yhtiö pyrkii mahdollisuuksien mukaan
vastaamaan kysymyksiin kokouksessa.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Raute Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 25.2.2022 yhteensä 991.161 K-sarjan
osaketta (kantaosake, 20 ääntä/osake), jotka edustavat 19.823.220 ääntä, ja
3.272.033 A-sarjan osaketta (1 ääni/osake), jotka edustavat 3.272.033 ääntä, eli
yhteensä 4.263.194 osaketta ja 23.095.253 ääntä.
Lahdessa, 25. päivänä helmikuuta 2022
RAUTE OYJ
Hallitus

Liite: Palkitsemisraportti

LISÄTIETOJA:
Hallituksen puheenjohtaja Laura Raitio, matkapuhelin 050386 0004

JAKELU:
Nasdaq Helsinki Oy, keskeiset tiedotusvälineet, www.raute.com

RAUTE LYHYESTI:
Raute on maailmanlaajuisesti toimiva teknologia- ja palveluyritys. Rauten
asiakkaat ovat puutuoteteollisuudessa toimivia yrityksiä, joiden valmistamia
puutuotteita ovat viilu, vaneri, LVL (Laminated Veneer Lumber, viilupalkki) ja
sahatavara. Teknologiatarjonta kattaa viilun, vanerin ja LVL:n koko
tuotantoprosessin sekä erityismittalaitteita sahatavaralle. Tehdaslaajuisten
kokonaisuuksien toimittajana Raute on maailmanlaajuinen markkinajohtaja niin
vaneri- kuin LVL-teollisuudessa. Kokonaispalvelukonseptiin kuuluvat lisäksi
teknologiapalvelut varaosatoimituksista säännölliseen kunnossapitoon ja
konekannan modernisointeihin. Rauten päätoimipiste sijaitsee Lahdessa. Muut omat
tuotantoyksiköt ovat Kajaanissa, Vancouverin alueella Kanadassa,
Shanghain/Changzhoun alueella Kiinassa ja Pullmanissa, Washingtonin osavaltiossa
Yhdysvalloissa. Rauten liikevaihto vuonna 2021 oli 142,2 miljoonaa euroa.
Henkilöstön määrä vuoden 2021 lopussa oli 802. Lisätietoja yhtiöstä:
www.raute.com.

Liitteet: