Ratos — AGM Information 2013

Apr 3, 2013

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I RATOS AB (publ)

Aktieägarna i Ratos AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 25 april 2013 kl 09.30 i Ratos lokaler på Drottninggatan 2, Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 19 april 2013, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 19 april 2013.

Anmälan om deltagande kan göras per post till Ratos AB, Box 1661, 111 96 Stockholm eller per telefon 08-700 17 00.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 19 april 2013. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren om detta.

Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör för att underlätta inpasseringen vid stämman vara bolaget tillhanda under ovan angivna adress senast kl 16.00 den 19 april 2013. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets hemsida www.ratos.se.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Godkännande av dagordningen.
• 1. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av aktier i dotterbolaget BTJ Group AB.
• 1. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av aktier i dotterbolaget BTJ Group AB (punkt 6)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner överlåtelse av Ratos aktier i BTJ Group AB (556678-3998) ("Bolaget" eller "BTJ Group") till Per Samuelson eller till ett av Per Samuelson kontrollerat nybildat förvärvsbolag. Per Samuelson är styrelseordförande i Bolaget.

Ratos och Litorina, som tillsammans innehar samtliga aktier i Bolaget, har ingått avtal om överlåtelse av samtliga aktier i BTJ Group AB (556678-3998) till Per Samuelson eller till ett av Per Samuelson kontrollerat nybildat förvärvsbolag. Överlåtelsen omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (de s.k. Leo-bestämmelserna) och är således villkorad av att Ratos bolagsstämma godkänner den.

BTJ Group är en leverantör av medieprodukter och informationstjänster till primärt bibliotek i Sverige och Finland. Ratos blev ägare i BTJ Group i samband med bildandet av BTJ Infodata i mars 2004. Under 2005 delades BTJ Infodata-gruppen varvid BTJ Group blev ett eget innehav. Ratos ägarandel i Bolaget uppgår till 66 %.

Köpeskillingen för samtliga aktier i Bolaget uppgår till 1 krona. Baserat på Bolagets genomsnittliga nettoskuld under 2012 motsvarar köpeskillingen ett Enterprise Value på 43 Mkr. Bolagets operativa resultat före skatt (EBT) uppgick 2012 till -1 Mkr. Budgeterad operativ EBT för 2013 uppgår till -3 Mkr. Ägarna har under 2012 med hjälp av en extern finansiell rådgivare bedrivit en försäljningsprocess av BTJ Group utan att bud på en högre nivå än Per Samuelsons inkommit. Försäljningen ger inte upphov till någon väsentlig reavinst eller reaförlust i Ratos. Överlåtelseavtalet innehåller sedvanliga garantier och villkor i övrigt som Ratos styrelse bedömer som marknadsmässiga.

Med hänsyn till att Per Samuelson är styrelseordförande i Bolaget och därmed tillhör den kategori av personer som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen, förutsätter beslut om godkännande av överlåtelsen i enlighet med styrelsens förslag att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Aktier och röster

Vid dagen för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 324 140 896 aktier i bolaget, varav 84 637 060 är A-aktier med en röst vardera och 239 503 836 är B-aktier med en tiondels röst vardera, motsvarande sammanlagt 108 587 443,6 röster. Bolaget innehar per samma dag 5 135 032 egna B-aktier, motsvarande 513 503,2 röster, som inte kan företrädas vid stämman.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut framgår ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget på adress Drottninggatan 2, Stockholm, och på bolagets hemsida www.ratos.se från och med den 4 april 2013. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som särskilt begär det.

Stockholm i mars 2013 Ratos AB (publ) Styrelsen