RATIONAL AG — AGM Information 2011

Mar 29, 2011

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AGM Announcements | 29 March 2011 15:08

RATIONAL Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2011 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

RATIONAL Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

29.03.2011 / 15:08

RATIONAL Aktiengesellschaft

Landsberg am Lech

WKN 701 080

ISIN DE0007010803

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zu der am

Mittwoch, den 11. Mai 2011, um 10:00 Uhr

in der Messe Augsburg (Schwabenhalle),

Am Messezentrum 5, 86159 Augsburg

stattfindenden 14. ordentlichen Hauptversammlung der RATIONAL Aktiengesellschaft ein. Bitte beachten Sie, dass die Hauptversammlung in diesem Jahr an einem neuen Veranstaltungsort in Augsburg stattfindet.

T A G E S O R D N U N G

TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der RATIONAL Aktiengesellschaft mit Lagebericht der RATIONAL Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses mit Konzernlagebericht, jeweils zum 31. Dezember 2010, mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs.

Die genannten Unterlagen sind im Internet unter www.rational-online.de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. Sie liegen außerdem in den Geschäftsräumen der RATIONAL Aktiengesellschaft in Landsberg a. Lech zur Einsicht der Aktionäre aus. Der Aufsichtsrat der RATIONAL Aktiengesellschaft hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt daher kein Beschluss zu fassen.

TOP 2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2010 ausgewiesenen Bilanzgewinn der RATIONAL Aktiengesellschaft von Euro 164.715.285,19 wie folgt zu verwenden:

a)	Zahlung einer Dividende von Euro 5,00 je dividendenberechtigter Aktie, zuzüglich einer Sonderdividende in Höhe von Euro 4,00 je dividendenberechtigter Aktie Euro 102.330.000,00
b)	Vortrag des verbleibenden Betrags auf neue Rechnung: Euro 62.385.285,19

TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.

TOP 4

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.

TOP 5

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen.

TOP 6

Beschlussfassung gemäß §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2 Satz 2, 315a Abs. 1 HGB zur Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütungen

Börsennotierte Aktiengesellschaften sind nach näherer Regelung des Handelsgesetzbuchs verpflichtet, die Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Jahres- und Konzernabschluss oder dem jeweils zugehörigen Lagebericht individualisiert offenzulegen, sofern nicht die Hauptversammlung die Nichtanwendung der Bestimmungen über die individualisierte Offenlegung beschließt. Ein solcher Beschluss, der einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals bedarf, kann jeweils für höchstens fünf Jahre gefasst werden (§§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2 Satz 2, 315a Abs. 1 HGB).

Der in der Hauptversammlung der RATIONAL Aktiengesellschaft vom 17. Mai 2006 gefasste Beschluss über die Befreiung der Gesellschaft von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung fand letztmals auf den Jahres- und Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2010 Anwendung.

Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, erneut zu beschließen:

In den Jahres- und Konzernabschlüssen der Gesellschaft unterbleiben die in § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB sowie § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB (ggf. in Verbindung mit § 315a Abs. 1 HGB) verlangten Angaben. Dieser Beschluss findet erstmals auf den Jahres- und Konzernabschluss des laufenden Geschäftsjahres der Gesellschaft und letztmals auf den Jahres- und Konzernabschluss für das letzte vor dem 1. Januar 2016 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft Anwendung.

WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

I.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der RATIONAL Aktiengesellschaft in 11.370.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten eingeteilt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.

II.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse vor der Hauptversammlung rechtzeitig anmelden und ihren Aktienbesitz durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis ihres depotführenden Instituts nachweisen.

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den 20. April 2011 (00:00 Uhr) beziehen (Nachweisstichtag). Nachweis und Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens am 4. Mai 2011 (24:00 Uhr) in deutscher oder englischer Sprache unter folgender Adresse zugehen (Anmeldestelle):

RATIONAL AG

c/o Bayern LB

dwpbank WASHV

Wildunger Str. 14

60487 Frankfurt am Main

Fax: 069 / 5099 – 1110

E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

III.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts keine Auswirkung. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können über ihre Aktien daher auch am oder nach dem Nachweisstichtag frei verfügen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

IV.

Verfahren für die Stimmabgabe und Stimmrechtsvertretung

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, eine andere Person ihrer Wahl oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. In allen Fällen der Bevollmächtigung sind auch eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut, noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution bevollmächtigt wird. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen können abweichende Regelungen bestehen. Wir bitten die Aktionäre, die Besonderheiten bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung in Textform an die Gesellschaft unter einer der folgenden Adressen übermitteln:

RATIONAL AG

c/o Computershare HV-Services AG

Prannerstraße 8

80333 München

Fax. 089 / 30 90 37 – 46 75

oder per E-Mail an: rational-hv2011@computershare.de

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern sind besondere Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten zu erteilen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Aktionäre können dazu das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, das zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt wird. Zu Anträgen, zu denen es keine mit dieser Einladung bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt, nehmen die Stimmrechtsvertreter keine Weisungen entgegen. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zu Fragen von Aktionären oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

Die Vollmacht und die Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie der Widerruf oder die Änderung von Weisungen sind in Textform an die oben für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung genannten Anschriften zu senden und müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 9. Mai 2011 (24:00 Uhr) zugehen. Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.rational-online.de/investor-relations/hauptversammlung einsehbar.

V.

Rechte der Aktionäre

1.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer M inderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro des Grundkapitals erreichen, das entspricht 500.000 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der RATIONAL Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis zum 10. April 2011 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:

RATIONAL Aktiengesellschaft

– Vorstand –

Iglinger Str. 62

D-86899 Landsberg

2.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG

Anfragen, Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers, die den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort bzw. Sitz des Vorgeschlagenen enthalten müssen – Wahlvorschläge für den Abschlussprüfer müssen nicht begründet werden -, sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:

RATIONAL Aktiengesellschaft

– Vorstand –

Iglinger Str. 62

D-86899 Landsberg

Telefax-Nr. 08191/327 272

oder per E-Mail an: c.weidner@rational-online.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Die spätestens bis zum 26. April 2011 (24:00 Uhr) unter dieser Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse eingegangenen ordnungsgemäßen Gegenanträge werden, vorbehaltlich der Regelungen in § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG, einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

‘www.rational-online.de/investor-relations/hauptversammlung/gegenantraege’

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 26. April 2011 ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.

3.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

VI.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, die weiteren Angaben nach § 124 a AktG sowie weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG können im Internet unter

www.rational-online.de/investor-relations/hauptversammlung

eingesehen und heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Landsberg am Lech, im März 2011

RATIONAL Aktiengesellschaft

Der Vorstand