Rastar Group — Legal Proceedings Report 2019

Apr 26, 2019

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国浩律师(广州)事务所

关于星辉互动娱乐股份有限公司

《账户监管协议》所涉相关事项的法律意见

星辉互动娱乐股份有限公司：

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一、出具本法律意见的依据

国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受星辉互动娱乐股份有限公司 (以下简称“星辉娱乐”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中 华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和规范 性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就深圳证券交易所口头问询的星辉娱乐、曹毅斌和上海浦东发展银行股份有限公 司广州分行天河支行(以下简称“浦发银行”)订立的《账户监管协议》(以下简 称《账户监管协议》)所涉相关事项进行核查，并出具本法律意见。

二、声明事项

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为出具本法律意见，本所及本所律师声明如下：

(一)本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《合同法》等法律法规 和规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所 证券法律业务执业规则(试行)》的要求以及律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神出具本法律意见。

(二)为出具本法律意见，本所律师审阅了星辉娱乐、曹毅斌和浦发银行订立 的《账户监管协议》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资 料进行了核查和验证。

(三)本所及本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实 和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；本所及本所律师已严格履行 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法 律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(四)为出具本法律意见，本所律师已得到星辉娱乐如下保证：星辉娱乐已向 本所律师提供为出具本法律意见所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料 或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实、有效的，有关副本材料或者复 印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

(五)本所及本所律师同意将本法律意见作为星辉娱乐答复深圳证券交易所 相关问询事宜之用途，未经本所及本所律师书面同意，不得用于其他目的。

(正 文)

问题：2019 年4 月17 日，星辉娱乐与曹毅斌及上海浦东发展银行股份有限 公司广州分行天河支行订立了《账户监管协议》。请说明该协议的有效性；协议 约定的共管措施是否能有效约束监管账户的使用及资金划转？上述安排是否能 确保曹毅斌减持星辉娱乐股票所获资金优先偿还其所欠星辉娱乐业绩补偿款及 利息？请律师核查并发表意见。

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一、《账户监管协议》的有效性

经查阅公司提供的《账户监管协议》、公司公告文件并经其说明，星辉娱乐 股东曹毅斌申请解除公司股票限售锁定，并计划通过减持股票获取的资金优先偿 还所欠公司业绩补偿款和相关利息。为维护星辉娱乐利益，确保上述事项顺利推 进，2019年4月17日，星辉娱乐、曹毅斌和浦发银行经协商一致订立《账户监管 协议》，约定曹毅斌将减持星辉娱乐股票所获资金存入其在浦发银行开设的、并 由星辉娱乐和曹毅斌共同监管的银行账户，并按照协议约定的方式使用监管账户 及划转账户资金。经本所律师核查并根据星辉娱乐说明，上述协议反映了星辉娱 乐、曹毅斌和浦发银行三方真实意思表示，不存在《合同法》等相关法律法规规 定的协议无效、可撤销或效力待定事由。根据《账户监管协议》第九条约定，该 协议自“三方法定代表人或负责人或授权代理人签字或盖章并加盖单位公章之日 起生效”，经核查，《账户监管协议》已于2019年4月17日完成上述条款约定的 签章程序。

综上，本所律师认为，《账户监管协议》已成立并生效。

二、协议约定的共管措施是否能有效约束监管账户的使用及资金划转

根据《账户监管协议》第三条和第四条的约定，监管账户开立后，不开通网 上个人银行除查询外的其他功能，不开通小额免密系统、电话银行等任何其他支 付渠道，监管账户的使用及资金划转主要受如下共管措施约束：

(一)非经星辉娱乐和曹毅斌双方书面同意，共管账户内资金不得被进行任何 处置。

(二)进行监管账户资金的划转时，曹毅斌需向浦发银行提交资金划转及使用 所需要的资料，同时，曹毅斌以邮件的形式告知星辉娱乐及浦发银行，浦发银行 在收到星辉娱乐确认邮件后，方可进行监管账户的相关操作。

星辉娱乐有权无条件地、随时查看监管账户中的资金进出情况，曹毅斌给予 完全地配合。

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若星辉娱乐和曹毅斌就监管账户资金划转可能或已发生争议，或者因合同履 行情况可能或已发生争议，从而影响监管账户资金的划转时，浦发银行有权暂停 划转，除非星辉娱乐和曹毅斌共同指示或根据相关生效仲裁裁决或法院裁判法律 文书的判定进行划转。

(三)曹毅斌完成支付星辉娱乐业绩补偿款及相关利息，并取得星辉娱乐书面 确认文件，监管账户终止共同监管。

综上，根据《账户监管协议》的约定，监管账户的使用、资金划转和终止共 同监管等事项皆需取得星辉娱乐的书面确认，且星辉娱乐有权随时查看监管账户 的资金进出情况。本所律师认为，协议约定的上述共管措施能有效约束监管账户 的使用及资金划转。

三、上述安排是否能确保曹毅斌减持星辉娱乐股票所获资金优先偿还其所 欠星辉娱乐业绩补偿款及利息

根据前文所述，《账户监管协议》已经成立并生效。经本所律师查阅公司提 供的资料，曹毅斌已于2019年4月1日将其证券交易资金的第三方存管银行账户变 更为监管账户。按照《账户监管协议》的约定，曹毅斌减持星辉娱乐股票4,824,960 股所获资金全部存入监管账户，监管账户的使用及资金划转、监管账户的终止监 管等事项皆需取得星辉娱乐的书面确认，且星辉娱乐有权随时查看监管账户的资 金进出情况。若监管账户中的资金拟被用作其他用途，星辉娱乐可拒绝确认，浦 发银行应该根据协议约定拒绝资金划转要求。因此，本所律师认为，在曹毅斌、 星辉娱乐及浦发银行按照《账户监管协议》使用监管账户和划转账户资金的前提 下，上述安排能确保曹毅斌减持星辉娱乐股票所获资金优先偿还其所欠星辉娱乐 业绩补偿款及利息。

本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。 本法律意见正本一式两份。

(以下无正文)

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(本页无正文，是本所《关于星辉互动娱乐股份有限公司<账户监管协议>所涉相 关事项的法律意见》的签字页)

国浩律师(广州)事务所 签字律师：

郭 佳 签字律师： 程 秉 李小庆

负责人： 签字律师：

二〇一九年四月二十二日

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