Rastar Group — Regulatory Filings 2016

May 30, 2016

星辉互动娱乐股份有限公司董事会

关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明

星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“互动娱乐”或“公司”）拟发行股 份及支付现金购买广州趣丸网络科技有限公司（以下简称“趣丸网络”）67.13% 股权，同时募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本 次交易构成重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券 交易所（以下简称“深交所”）《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产 重组相关事项》的要求，董事会需对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性作出说明。

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

（一）2015年12月17日，公司因筹划发行股份购买资产事项，向深交所申请 公司股票自2015年12月17日开市起停牌。

（二）公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并 与本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协 议。

（三）停牌期间，公司每五个交易日发布一次筹划发行股份购买资产事项的 停牌进展情况公告。

（四）停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要 求编制了本次重大资产重组的预案，确定了独立财务顾问、律师事务所、会计师 事务所、资产评估公司等中介机构，并与其签署了保密协议。

（五）公司为进一步商讨、论证和完善本次重大资产重组方案的相关内容， 于2016年1月13日向深交所申请股票延期复牌，公司股票继续停牌。

（六）2016年2月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过 《关于筹划发行股份购买资产事项延期复牌的议案》，由于公司预计在2016年3

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月15日前无法完成全部工作，公司董事会提请股东大会批准，公司股票自2016 年3月15日开市起继续停牌，计划于2016年6月15日前披露发行股份购买资产预案 或报告书，并申请公司股票复牌。

（七）2016年5月29日，公司与交易对方签订了附生效条件的发行股份及支 付现金购买资产协议。

（八）2016年5月29日，公司聘请的独立财务顾问广发证券股份有限公司就 本次重大资产重组预案出具了核查意见。

（九）公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项 进行事前认可，同意提交公司董事会审议。

（十）2016年5月29日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通 过了公司本次重大资产重组预案的相关议案。公司独立董事对该重大资产重组事 项发表了独立意见。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资 产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司《章程》的规定，就本次重 大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、 有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号——重大资产重组》以及深交所《创业板信息披露业务备 忘录第13号：重大资产重组相关事项》等规定，公司董事会就本次重大资产重组 事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司 就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别 及连带责任。

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综上，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完备、 合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，本次 向深交所提交的法律文件合法有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《星辉互动娱乐股份有限公司董事会关于重大资产重组履行法 定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）

星辉互动娱乐股份有限公司董事会

2016年5月29日

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