Rastar Group — Governance Information 2018

Nov 27, 2018

星辉互动娱乐股份有限公司

章程修正案

星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年11 月27 日召 开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<星辉互动娱乐股份有限 公司章程>的议案》。根据2018 年10 月26 日十三届全国人大常委会第六次会议 表决通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法> 的决定》和《上市公司治理准则》（2018 年修订）等有关规定，结合公司实际 情况，公司拟对《星辉互动娱乐股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 及其附件相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理章程修订后的工商 变更事宜。

一、《公司章程》具体修订情况如下：

原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。公司由广东 星辉塑胶实业有限公司整体变更发起设立， 于2008年6月6日在汕头市工商行政管理 局登记，取得企业法人营业执照，注册号为 440583000002652。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司。公司由广东星辉 塑胶实业有限公司整体变更发起设立，在汕头 市工商行政管理局登记，取得企业法人营业执 照，统一社会信用代码为： 91440500708047971Q。
第十三条后增加	第十四条公司贯彻落实创新、协调、绿 色、开放、共享的发展理念，保障股东的合法 权利并确保其得到公平对待，积极履行社会责 任，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公 司价值。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合 并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。	第二十五条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激 励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为

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除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股票的活动。

股票的公司债券； ( 六 ) 公司为维护公司价值及股东权益所必 需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 票的活动。

第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可以 以选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行： 一 一 ( )证券交易所集中竞价交易方式； ( )证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券 法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程 第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六） 项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 一 十四条规定收购本公司股份后，属于第( ) 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第(三)项规定收 购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

第三十二条后增加

第三十三条后增加

第三十七条 连续 180 日以上单独或 合并持有公司 1%以上股份的股东可向董事 会提出对不具备独立董事资格或能力、未能 独立履行职责、或未能维护上市公司和中小 投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免

第二十七条 公司因本章程第二十五条 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第 二十五条第（三）项、第（五）项、第（六） 项的原因收购本公司股份的，无须提交股东大 会审议，仅需经公司董事会三分之二以上董事 出席的董事会会议决议同意后实施。

公司依照第二十五条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。

第三十四条 公司应依法保障股东权利， 注重保护中小股东的合法权益。

第三十六条 公司应当建立与股东畅通 有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的 知情、参与决策和监督等权利。

第四十条 连续180日以上单独或合并持 有公司1%以上股份的股东可向董事会提出对 不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职 责、或未能维护 公司 和中小投资者合法权益的 独立董事的质疑或罢免提议。

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提议。

第三十八条 董事、高级管理人员违反 法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 股东有权依照法律、行政法 规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维 护其合法权益。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可 以向人民法院提起诉讼。

第四十条后增加

第四十一条 公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益，不得 利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东 大会人事选举决议和董事会人事聘任决议 履行任何批准手续，不得越过股东大会和董 事会任免公司高级管理人员，不得直接或间 接干预公司生产经营决策，不得占用、支配 公司资产或其他权益，不得干预公司的财务 会计活动，不得向公司下达任何经营计划或 指令，不得从事与公司相同或相近的业务， 不得以其他任何形式影响公司经营管理的 独立性或损害公司的合法权益。

第四十一条后增加

第四十四条 控股股东、实际控制人与公 司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第四十五条 公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利， 投入公司的资产 应当独立完整、权属清晰， 控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益，不得利用其特殊地位 谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议 和董事会人事聘任决议履行任何批准手续。 控 股股东、实际控制人及其关联方 不得越过股东 大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直 接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、 支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财 务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或 指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不 得以其他任何形式影响公司经营管理的独立 性或损害公司的合法权益。

第四十六条 控股股东、实际控制人作出 的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根 据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺 方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反 承诺的责任，并切实履行承诺。

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第四十七条 公司控制权发生变更的，有 关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期 间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向 中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。 第四十二条 股东大会是公司的权力 第四十八条 股东大会是公司的权力机 机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权： 一 一 ( )决定公司的经营方针和投资计划； ( )决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的 (二)选举和更换非由职工代表担任的董 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 项； (三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、 (五)审议批准公司的年度财务预算方 决算方案； 案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 (六)审议批准公司的利润分配方案和 亏损方案； 弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)对公司增加或者减少注册资本作 议； 出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者 (九)对公司合并、分立、解散、清算或 变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所十一)对公司聘用、解聘会计师事务所)对公司聘用、解聘会计师事务所对公司聘用、解聘会计师事务所 出决议；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所十一)对公司聘用、解聘会计师事务所)对公司聘用、解聘会计师事务所对公司聘用、解聘会计师事务所 出决议； 作出决议； (十二)审议批准第 四十九 条规定的担保事 (十二)审议批准第四十三条规定的担十二)审议批准第四十三条规定的担)审议批准第四十三条规定的担审议批准第四十三条规定的担 项；

(十二)审议批准第四十三条规定的担十二)审议批准第四十三条规定的担)审议批准第四十三条规定的担审议批准第四十三条规定的担 保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

(十四)审议批准变更募集资金用途事 项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。

公司年度股东大会 按照谨慎授权原则， 可以授权董事会决定非公开发行融资总额不 超过最近一年末净资产10%的股票，该项授权 在下一年度股东大会召开日失效。公司年度股 东大会给予董事会前述授权的，应对发行证券 的种类和数量，发行方式、发行对象及向原股

公司年度股东大会可以授权董事会决 定非公开发行融资总额不超过最近一年末 净资产 10%的股票，该项授权在下一年度

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股东大会召开日失效。公司年度股东大会给 予董事会前述授权的，应对发行证券的种类 和数量，发行方式、发行对象及向原股东配 售的安排，定价方式或者价格区间，募集资 金用途，决议的有效期，对董事会办理本次 发行具体事宜的授权进行审议并通过相关 决议，作为董事会行使授权的前提条件。

东配售的安排，定价方式或者价格区间，募集 资金用途，决议的有效期，对董事会办理本次 发行具体事宜的授权进行审议并通过相关决 议，作为董事会行使授权的前提条件。

除前款规定外， 不得将法定应由股东大会 行使的职权授予董事会行使。

除前款规定外，股东大会的职权不得通 过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。

第四十六条 本公司召开股东大会的 地点为公司住所地或股东大会通知中指明 的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开，并应当按照法律、行政法规、中国证 监会或公司章程的规定，采用安全、经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。

股东应当以书面形式委托代理人，由委 托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印 章或者由其正式委任的代理人签署。

第五十二条 本公司召开股东大会的地 点为公司住所地或股东大会通知中指明的地 点。

股东大会将设置会场， 以现场会议与网络 投票相结合的形式召开。 股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托 人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者 由其正式委任的代理人签署。

股东大会提供网络投票或其他投票方式 时，按照监管部门相关规定确定股东身份。

股东大会提供网络投票或其他投票方 式时，按照监管部门相关规定确定股东身 份。

第八十四条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 候选人按照下列程序提名：

一 ( )董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份 1%以上的股东可以以提 案的方式提出董事、监事候选人。

(二)董事、监事的提名人在提名前应当 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人， 提名人还应当对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见。

第九十条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人 按照下列程序提名：

一 ( )董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份1%以上的股东可以以提案的 方式提出董事、监事候选人。

(二)董事、监事的提名人在提名前应当征 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人 还应当对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见。

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公司可以在股东大会召开前发布“董事 选举提示性公告”，详细披露董事人数、提 名人资格、候选人资格、候选人初步审查程 序等内容，保证股东在投票时对候选人有足 够的了解。

公司应在股东大会召开前披露监事候 选人的详细资料，保证股东在投票时对候选 人有足够的了解。

(三)董事、监事候选人应在股东大会召 开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认 其被公司公开披露的资料真实、准确、完整， 并保证当选后切实履行职责。独立董事候选 人还应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举董事、监事的股东大会召开前， 董事会应当按照有关规定公布上述内容。

(四)股东大会选举独立董事时，董事会 应对独立董事候选人是否符合中国证监会 规定的任职条件进行说明。不符合任职条件 的被提名人，可作为董事候选人，但不作为 独立董事候选人。

公司在选举董事的相关的股东大会上， 应有董事候选人的发言环节，由董事候选人 介绍自身情况、工作履历和上任后工作计 划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保 证股东在投票是对候选人有足够的了解。

股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。选举两名以上董 事、监事时，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。

当全部提案所提候选人多于应选人数 时，应当进行差额选举。 在累积投票制下，独立董事应当与董事 会其他成员分别选举。

公司可以在股东大会召开前发布“董事选 举提示性公告”，详细披露董事人数、提名人 资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内 容； 公司应当在股东大会召开前披露董事候选 人的详细资料， 保证股东在投票时对候选人有 足够的了解。

公司应在股东大会召开前披露监事候选 人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有 足够的了解。

(三)董事、监事候选人应在股东大会 通知 公告前 作出书面承诺：同意接受提名，确认其 被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并 保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举董事、监事的股东大会召开前，董 事会应当按照有关规定公布上述内容。

(四)股东大会选举独立董事时，董事会应 对独立董事候选人是否符合中国证监会规定 的任职条件进行说明。不符合任职条件的被提 名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事 候选人。

公司在选举董事的相关的股东大会上，应 有董事候选人的发言环节，由董事候选人介绍 自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强 候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投 票是对候选人有足够的了解。

股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。选举两名以上董事、监事时， 应当采用累积投票制。 如单一股东及其一致行 动人持有权益的股份比例在 30% 以上，则公司 应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。

当全部提案所提候选人多于应选人数时，

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应当进行差额选举。

在累积投票制下，独立董事应当与董事会 其他成员分别选举。

第九十七条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事：

一 ( )无民事行为能力或者限制民事行 为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未 清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。

第九十八条 董事由股东大会选举或 更换，任期每届三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不 能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。

第一百零三条 公司董事为自然人， 董事 应当具备履行职责所必需的知识、技能和素 质。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

一 ( )无民事行为能力或者限制民事行为能 力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清 偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。

第一百零四条 董事由股东大会选举或 更换，任期每届三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无 故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。

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董事可以由经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。	公司应当和董事签订合同，明确公司和董 事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司 章程的责任以及公司因故提前解除合同的补 偿等内容。 董事可以由经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的1/2。
第一百条后增加	第一百零七条 董事应当遵守法律法规 及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履 职，并履行其作出的承诺。 董事应当保证有足够的时间和精力履行 其应尽的职责。
第一百零一条后增加	第一百零九条 董事应当对董事会的决 议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者 公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的，该董事可以免除责任。
第一百零五条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百一十三条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 经股东大会批准，公司可以为董事购买责 任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因 违反法律法规和公司章程规定而导致的责任 除外。
第一百零六条 独立董事应充分行使 下列特别职权： (一)重大关联交易应由独立董事认可 后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所； (三)聘用或解聘会计师事务所应经独 立董事同意后，方可提交董事会讨论； (四)向董事会提请召开临时股东大会；	第一百一十四条 独立董事应充分行使 下列特别职权： (一)重大关联交易应由独立董事认可后， 提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所； (三)聘用或解聘会计师事务所应经独立董 事同意后，方可提交董事会讨论； (四)向董事会提请召开临时股东大会； (五)提议召开董事会会议；

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(五)提议召开董事会会议；

(六)提议召开仅由独立董事参加的会议； (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (八)在股东大会召开前公开向股东征集投 票权；

(六)提议召开仅由独立董事参加的会

议；

(七)独立聘请外部审计机构和咨询机 构；

(九)就公司重大事项发表独立意见等法 律、法规及本章程规定的其他特别职权。

(八)在股东大会召开前公开向股东征 集投票权；

独立董事行使上述职权应取得全体独立 董事的二分之一以上同意。独立董事聘请中介 机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如 差旅费用、通讯费用等)由公司承担。

(九)就公司重大事项发表独立意见等 法律、法规及本章程规定的其他特别职权。

独立董事行使上述职权应取得全体独 立董事的二分之一以上同意。独立董事聘请 中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用(如差旅费用、通讯费用等)由公司承 担。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主 要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害 关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立 董事依法履职。

独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可 向公司董事会说明情况，要求高级管理人员 或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事 会审议事项相关内容不明确、不具体或者有 关材料不充分的，可以要求公司补充资料或 者作出进一步说明，两名或两名以上独立董 事认为会议审议事项资料不充分或论证不 明确时，可联名书面向董事会提议延期召开 董事会会议或延期审议相关事项，董事会应 予采纳；独立董事有权要求公司披露其提出 但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的 理由。

独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向 向公司董事会说明情况，要求高级管理人员 公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董 或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事 事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议 会审议事项相关内容不明确、不具体或者有 事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不 关材料不充分的，可以要求公司补充资料或 充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一 者作出进一步说明，两名或两名以上独立董 步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审 事认为会议审议事项资料不充分或论证不 议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书 明确时，可联名书面向董事会提议延期召开 面向董事会提议延期召开董事会会议或延期 董事会会议或延期审议相关事项，董事会应 审议相关事项，董事会应予采纳 ，公司应当及 予采纳；独立董事有权要求公司披露其提出 时披露相关情况。 但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的 第一百零六条后增加 第一百一十五条 独立董事的任职条件、 选举更换程序等，应当符合有关规定。独立董 事不得与其所受聘公司及其主要股东存在可 能妨碍其进行独立客观判断的关系。 第一百一十六条 独立董事应当依法履 行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董 事会议题内容，维护公司和全体股东的利益， 尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事 应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东之间或者董事之间发生冲突、对 公司经营管理造成重大影响时，独立董事应当 主动履行职责，维护公司整体利益。

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第一百一十七条 公司应当依照有关规 定建立独立董事制度。独立董事不得在公司兼 任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

第一百零七条 公司设董事会，对股东 大会负责。

第一百一十八条 公司设董事会，对股东 大会负责， 执行股东大会决议。

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守 法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待 所有股东，并关注其他利益相关者的合法权 益。

董事会的人数及人员构成应当符合法律、 行政法规的要求、专业结构合理。

第一百零九条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报 告工作； (二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方 案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项；

(九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会 秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项；

第一百二十条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工 作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)决定公司因本章程第二十五条第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份；

(五)制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；

(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案；

(七)制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案；

(八)拟订公司重大收购、 因本章程第二十 五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；

(九)在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项；

(十)决定公司内部管理机构的设置；

(十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘 书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；

(十二)制订公司的基本管理制度；

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(十四)向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司经理的工作汇报并 检查经理的工作；

(十六)发现控股股东侵占资产时申 请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过 变现股权偿还侵占资产；

(十七)发现公司董事、高级管理人员 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产时，董事会将视情节轻重对直接责 任人给予处分或对负有严重责任的董事提 请股东大会予以罢免；

(十八)法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。

(十三)制订本章程的修改方案；

(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作；

(十七)发现控股股东侵占资产时申请司 法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权 偿还侵占资产；

(十八)发现公司董事、高级管理人员协 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 时，董事会将视情节轻重对直接责任人给予处 分或对负有严重责任的董事提请股东大会予 以罢免；

(十九)法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。

第一百一十二条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。

一 ( )公司拟进行对外投资、收购或出售 资产、提供财务资助、租入或租出资产、签 订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权 或债务重组、研究与开发项目的转移、签订 许可协议等交易(公司受赠现金资产、提供 担保及关联交易除外)的，达到下列标准之

一的，公司应当提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据；

2、交易的成交金额(含承担债务和费 用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上，且绝对金额超过 3,000 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对

第一百二十三条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

一 ( )公司拟进行对外投资、收购或出售资 产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管 理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务 重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议 等交易(公司受赠现金资产、提供担保及关联交 易除外)的，达到下列标准之一的，公司应当提 交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据；

2、交易的成交金额(含承担债务和费用) 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过3,000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过300万元；

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金额超过 300 万元；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 金额超过 3,000 万元；

5、交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。

除非相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和证券交易所业务规则、本章程 另有规定外，公司发生的交易未达到上述应 由股东大会审议标准的，董事会有权决策该 事项。

公司发生“购买或者出售资产”交易， 应当以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准，并按交易事项的类型在连续十 二个月内累计计算，经累计计算达到最近一 期经审计总资产 30%的，应当提交股东大 会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。

董事会可以在其决策权限内授权董事 长或总经理审查决定该事项，董事长、总经 理的决策权限应在董事会议事规则、总经理 工作细则中明确。

……

第一百一十三条 董事会设董事 7 人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。

董事会下设战略委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会以及提名委员会等专门 工作机构，各委员会的组成、职责为：

一 ( )战略委员会由三至五名董事组成， 其中至少有一名独立董事，由公司董事长担 任召集人。战略委员会主要负责制定公司长 远发展战略和对重大决策进行研究并向董

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 3,000万元；

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万 元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。

除非相关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和证券交易所业务规则、本章程另有 规定外，公司发生的交易未达到上述应由股东 大会审议标准的，董事会有权决策该事项。

公司发生“购买或者出售资产”交易，应 当以资产总额和成交金额中的较高者作为计 算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月 内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计 总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。

董事会可以在其决策权限内授权董事长 或总经理审查决定该事项，董事长、总经理的 决策权限应在董事会议事规则、总经理工作细 则中明确。 公司重大事项应当由董事会集体决 策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事 长、总经理等行使。

……

第一百二十四条 董事会设董事7人。董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会下设战略委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会以及提名委员会等专门工作 机构， 专门委员会对董事会负责，依照公司章 程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。 各委员会的组成、 职责为：

一 ( )战略委员会由三至五名董事组成，其 中至少有一名独立董事，由公司董事长担任召

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事会提出合理建议。

(二)审计委员会由三至五名董事组成， 其中独立董事应占多数，并由独立董事(会 计专业人士)担任召集人。审计委员会主要 负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查 工作。

(三)薪酬与考核委员会由三至五名董 事组成，其中独立董事应占多数，并由独立 董事担任召集人。薪酬与考核委员会主要负 责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪 酬方案和考核标准。

(四)提名委员会由三至五名董事组成， 其中独立董事应占多数，并由独立董事担任 召集人。提名委员会主要负责对公司董事和 高级管理人员的人选、选择标准和程序向董 事会提出建议。

集人。 战略委员会的主要职责是对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

(二)审计委员会由三至五名董事组成，其 中独立董事应占多数，并由独立董事(会计专业 人士)担任召集人。 审计委员会的主要职责包 括：

1 、监督及评估外部审计工作，提议聘请 或者更换外部审计机构；

2 、监督及评估内部审计工作，负责内部 审计与外部审计的协调；

3 、审核公司的财务信息及其披露；

4 、监督及评估公司的内部控制；

5 、负责法律法规、公司章程和董事会授 权的其他事项。

(三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组 成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担 任召集人。 薪酬与考核委员会的主要职责包 括：

1 、研究董事与高级管理人员考核的标准， 进行考核并提出建议；

2 、研究和审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案。

(四)提名委员会由三至五名董事组成，其 中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集 人。 提名委员会的主要职责包括：

1 、研究董事、高级管理人员的选择标准 和程序并提出建议；

2 、遴选合格的董事人选和高级管理人员 人选；

3 、对董事人选和高级管理人员人选进行 审核并提出建议。

专门委员会可以聘请中介机构提供专业 意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司 承担。

第一百一十六条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十七条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。 董事会会议议题 应当事先拟定。

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第一百二十三条 董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条 董事会应当对会议 所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于 10 年。

第一百三十四条 董事会会议，应由董事 本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独 立董事代为投票。

第一百三十五条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录， 会议记录应当真 实、准确、完整。 出席会议的董事 、董事会秘 书和记录人 应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于10年。

第一百二十六条 公司设经理 1 名，由 第一百三十七条 公司设经理1名，由董 董事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。 公司根据工作需要设副经理，由董事会 公司根据工作需要设副经理，由董事会聘 聘任或解聘。 任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事 公司经理、副经理、财务负责人、董事会 会秘书为公司高级管理人员。 秘书为公司高级管理人员。

高级管理人员的聘任，应当严格依照有关 法律法规和公司章程的规定进行。公司控股股 东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理 人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董 事会直接任免高级管理人员。

公司应当和高级管理人员签订聘任合同， 明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘 任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。

第一百二十八条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十五条 公司设董事会秘书， 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披

第一百三十九条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事 、监事 以外其他 行政 职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 控 股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的， 应当保证有足够的时间和精力承担公司的工 作。

第一百四十六条 公司设董事会秘书，负 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事

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露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。	务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履 行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了 解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高 级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何 机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职 行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。	第一百四十七条 高级管理人员违反法 律法规和公司章程规定，致使公司遭受损失 的，公司董事会应当采取措施追究其法律责 任。
第一百三十六条后增加	第一百四十八条 公司应当建立公正透 明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评 价标准和程序。
	第一百四十九条 董事和高级管理人员 的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考 核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展 绩效评价。监事会的监督记录以及进行财务检 查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效 评价的重要依据。 独立董事、监事的履职评价采取自我评 价、相互评价等方式进行。
	第一百五十条 董事会、监事会应当向股 东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效 评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
	第一百五十一条 公司应当建立薪酬与 公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人 才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。 公司对高级管理人员的绩效评价应当作 为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重 要依据。
	第一百五十二条 董事、监事报酬事项由 股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员 会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该 董事应当回避。 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董

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事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。

第一百五十三条 公司章程或者相关合 同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员 任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害 公司合法权益，不得进行利益输送。

第一百五十四条 公司可以依照相关法 律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股 等激励机制。

公司的激励机制，应当有利于增强公司创 新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害 公司及股东的合法权益。

第一百三十七条 本章程第九十六条 关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼 任监事。

第一百三十八条后增加

第一百五十五条 监事应当具有相应的 专业知识或者工作经验，具备有限履职能力。 本章程第 一百零三 条关于不得担任董事 的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任 监事。

第一百五十七条 监事有权了解公司经 营情况。

公司应当采取措施保障监事的知情权，为 监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不 得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用 由公司承担。

第一百四十六条 监事会行使下列职

权：

一 ( )应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十四条的

第一百六十五条 监事会行使下列职 权： 一 ( )应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

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规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 司承担。

公司应每月或每季度定期通过电子邮 件或书面形式发送财务报表、经营管理信息 以及重大事项背景材料等资料，确保监事会 及时、全面地获取财务和经营信息。如发送 内容涉及可能对公司证券交易价格产生较 大影响的重大信息，公司有权调整发送时 间，确保公司能够在发送后尽可能短的时间 对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可能 性。

公司应编制监事会专门预算，为监事会 开展工作提供经费保障。 公司各部门和工作人员应积极配合监 事会开展工作，接受询问和调查。

(七)依照《公司法》 第一百五十一条 的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 司承担。

公司应每月或每季度定期通过电子邮 件或书面形式发送财务报表、经营管理信息 以及重大事项背景材料等资料，确保监事会 及时、全面地获取财务和经营信息。如发送 内容涉及可能对公司证券交易价格产生较 大影响的重大信息，公司有权调整发送时 间，确保公司能够在发送后尽可能短的时间 对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可能 性。

公司应编制监事会专门预算，为监事会 开展工作提供经费保障。

公司各部门和工作人员应积极配合监 事会开展工作，接受询问和调查。

第一百四十七条 监事会每 6 个月至 少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十条后增加

第一百五十一条 公司依照法律、行政 法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。

第一百五十七条 公司实施积极稳 定的利润分配政策，并严格遵守下列规 定： （一）利润分配原则：公司的利润分

第一百六十六条 监事会每6个月至少召 开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内 部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所 关注的问题。

第一百七十条 监事会发现董事、高级管 理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履 行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会 报告，也可以直接向中国证监会及其派出机 构、证券交易所或者其他部门报告。

第一百七十一条 公司依照法律、行政法 规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 控股股东、实际控制人及其关联方应 当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财 务、会计活动。

第一百七十七条 公司实施积极稳定 的利润分配政策，并严格遵守下列规定： （一）利润分配原则：公司的利润分配 注重对股东合理的投资回报，利润分配政策

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配注重对股东合理的投资回报，利润分配 政策保持一致性、合理性和稳定性，同时 兼顾公司的实际经营情况及公司的长期 战略发展目标，不得超过累计可供分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳 定性，利润分配政策确定后，不得随意调 整而降低对股东的回报水平。

公司应当及时行使对全资或控股子 公司的股东权利，根据全资或控股子公司 公司章程的规定，促成全资或控股子公司 向公司进行现金分红，并确保该等分红款 在公司向股东进行分红前支付给公司。

（二）利润的分配形式：基于公司股 东回报规划的基本原则，公司利润分配可 以采取现金、股票、现金与股票相结合或 法律、法规允许的其他方式。公司将优先 考虑采取现金方式分配股利；若公司增长 快速，在考虑实际经营情况的基础上，可 采取股票或者现金股票相结合的方式分 配股利。

（三）现金分红的条件和比例：在具 备现金分红的条件下，公司优先采用现金 分红的方式。

1、在公司盈利且现金能够满足公司 持续经营和长期发展的前提下，最近三年 以现金方式累计分配的利润原则上应不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。如无重大投资计划或重大现 金支出事项发生，公司必须进行现金分 红，以现金形式分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的 15%。在实施上述现 金分配股利的同时，可以派发股票股利， 但不得单独派发股票股利。

保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公 司的实际经营情况及公司的长期战略发展 目标，不得超过累计可供分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。公司应保持利 润分配政策的连续性和稳定性，利润分配政 策确定后，不得随意调整而降低对股东的回 报水平。

公司应当及时行使对全资或控股子公 司的股东权利，根据全资或控股子公司公司 章程的规定，促成全资或控股子公司向公司 进行现金分红，并确保该等分红款在公司向 股东进行分红前支付给公司。

（二）利润的分配形式：基于公司股东 回报规划的基本原则，公司利润分配可以采 取现金、股票、现金与股票相结合或法律、 法规允许的其他方式。公司将优先考虑采取 现金方式分配股利；若公司增长快速，在考 虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者 现金股票相结合的方式分配股利。

（三）现金分红的条件和比例：在具备 现金分红的条件下，公司优先采用现金分红 的方式。

1、在公司盈利且现金能够满足公司持 续经营和长期发展的前提下，最近三年以现 金方式累计分配的利润原则上应不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。如无重大投资计划或重大现金支出事项 发生，公司必须进行现金分红，以现金形式 分配的利润不少于当年实现的可供分配利 润的 10% 。在实施上述现金分配股利的同 时，可以派发股票股利，但不得单独派发股 票股利。

……

……

第一百七十一条后增加

第一百九十二条 公司应当建立并执行 信息披露事务管理制度。公司及其他信息披露 义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公

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司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公 平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、 重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项 涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办 理。 第一百九十三条 公司董事、监事、高级 管理人员应当保证公司披露信息的真实、准 确、完整、及时、公平。 公司应当制定规范董事、监事、高级管理 人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事 会许可不得对外发布的情形。 持股达到规定比例的股东、实际控制人以 及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依 照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息 披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变 动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等 重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信 息真实、准确、完整。 第一百九十四条 公司除依照强制性规定 披露信息外，自愿披露可能对股东和其他利益 相关者决策产生影响的信息。 自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持 信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性 披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操 纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违 反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具 有一定预测性质信息的，应当明确预测的依 据，并提示可能出现的不确定性和风险。 第一百九十五条 公司披露的信息，应当 简明清晰、便于理解。公司应当保证使用者能 够通过经济、便捷的方式获得信息。 第一百九十六条 董事长对公司信息披露 事务管理承担首要责任。 董事会秘书负责组织和协调公司信息披 露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。 第一百九十七条 公司应当建立内部控制 及风险管理制度，并通过审计部负责对公司的 重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露

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和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。 公司依照有关规定定期披露内部控制制 度建设及实施情况，以及会计师事务所对公司 内部控制有效性的审计意见。 第一百九十八条 公司应当依照法律法规 和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶 贫等社会责任相关情况。公司应当依照有关规 定披露公司治理相关信息，定期分析公司治理 状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真 落实。

除上述修订条款外，《公司章程》其它条款保持不变。以上章程条款修改后， 将对原有条款序号做相应调整。

二、《星辉互动娱乐股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称《股东大 会议事规则》)具体修订情况如下：

原《股东大会议事规则》条款	修订后《股东大会议事规则》条款
第二十条 公司应当在公司住所地或公司 章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形 式召开，并应当按照法律、行政法规、中国 证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表 决权，也可以委托他人代为出席和在授权范 围内行使表决权。	第二十条 公司应当在公司住所地或公司章 程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网 络投票相结合的形式召开。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也 可以委托他人代为出席和在授权范围内行使 表决权。

除上述修订条款外，《股东大会议事规则》其他条款保持不变。

三、《星辉互动娱乐股份有限公司董事会议事规则》(以下简称《董事会议 事规则》)具体修订情况如下：

原《董事会议事规则》条款	修订后《董事会议事规则》条款
第五条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前， 董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初 步形成会议提案后交董事长拟定。	第五条 定期会议的提案 董事会会议议题应当事先拟定。在发出召 开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当 充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后

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董事长在拟定提案前，应当视需要征求 交董事长拟定。 经理和其他高级管理人员的意见。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经 理和其他高级管理人员的意见。 第二十七条 会议记录 第二十七条 会议记录 董事会秘书应当安排相关工作人员对 董事会秘书应当安排相关工作人员对董 董事会会议做好记录。会议记录应当包括以 事会会议做好记录 ，会议记录应当真实、准确、 下内容： 完整 。会议记录应当包括以下内容： 一 一 ( )会议届次和召开的时间、地点、方 ( )会议届次和召开的时间、地点、方式； 式； (二)会议通知的发出情况； (二)会议通知的发出情况； (三)会议召集人和主持人； (三)会议召集人和主持人； (四)董事亲自出席和受托出席的情况； (四)董事亲自出席和受托出席的情况； (五)会议审议的提案、每位董事对有关事 (五)会议审议的提案、每位董事对有关 项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 事项的发言要点和主要意见、对提案的表决 向； 意向； (六)每项提案的表决方式和表决结果（说 (六)每项提案的表决方式和表决结果 明具体的同意、反对、弃权票数）； （说明具体的同意、反对、弃权票数）； (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 (七)与会董事认为应当记载的其他事 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应 项。 当在会议记录上签名。

除上述修订条款外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。

四、《星辉互动娱乐股份有限公司监事会议事规则》(以下简称《监事会议 事规则》)具体修订情况如下：

原《监事会议事规则》条款	修订后《监事会议事规则》条款
第十条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席 方可举行。董事会秘书应当列席监事会会 议。	第十条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方 可举行。董事会秘书应当列席监事会会议。监 事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外 部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的 问题。

除上述修订条款外，《监事会议事规则》其他条款保持不变。

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