Rastar Group — Board/Management Information 2018

Nov 27, 2018

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证券代码：300043 证券简称：星辉娱乐 公告编号：2018-088

星辉互动娱乐股份有限公司

关于调整公司第二期股票期权激励计划的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“星辉娱乐”或“公司”）于2018 年11月27日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议，审议 通过了《关于对第二期股票期权激励计划激励对象和股票期权数量进行调整的议 案》，有关事项详细如下：

一、公司股票期权激励计划的简述

2017 年7 月27 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于 <星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管 理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计 划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立 意见。

2017 年7 月27 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于 <星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、 《关于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管 理办法>的议案》、《关于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划 激励对象名单>的议案》。

2017 年7 月28 日至2017 年8 月7 日，公司对授予的激励对象名单的姓名 和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议。 2017 年8 月8 日，公司监事会发表了《监事会关于公司第二期股票期权激励计 划的激励对象名单之审核意见和公示情况的说明》。

2017 年8 月14 日，公司召开2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关

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于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管 理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计 划有关事项的议案》，并披露了《关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人 及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

2017 年8 月24 日，公司召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第 四次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划授予名单和数量的议 案》、《关于向第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司 股票期权授予的激励对象相应调整为305 人，股票期权数量调整为38,069,728 份，同时确定股票期权授予日为2017 年8 月24 日。监事会认为调整后的本次股 权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《星辉互动娱乐股份有限公司第二期 股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）规定的获 授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司 全体独立董事就公司第二期股票期权激励计划所涉股票期权授予相关事项发表 了同意的独立意见。

2018 年8 月6 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会 第十一次会议审议通过了《关于对第二期股票期权激励计划激励对象、股票期权 数量和行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后的《股票期权激励计划》所 涉第二期股票期权的激励对象为267 人，股票期权数量为34,819,402 份，行权 价格为7.83 元。公司独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。

2018 年11 月27 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事 会第十四次会议审议通过了《关于对第二期股票期权激励计划激励对象和股票期 权数量进行调整的议案》。经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉第二期 股票期权的激励对象为252 人，股票期权数量为33,558,398 份。公司独立董事 对本次调整事项发表了同意的独立意见。

二、调整事由及调整方法

鉴于公司第二期股权激励计划授予股票期权的激励对象许小强、张喜梅等14 人因个人原因从公司离职，同时，激励对象黄文胜因拟被聘任为公司监事自愿放 弃股权激励计划授予的股票期权。根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，

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取消该15人的激励对象资格，同时取消已授予该15人的股票期权共计1,261,004 份。

2018 年11 月27 日公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于对第二期股票期权激励计划激励对象和股票期权数量进行调整的议案》，取消 该15 人的激励对象资格，同时取消已授予其的股票期权共计1,261,004 份。

经过本次调整，原股票期权总数34,819,402 份调整为33,558,398 份，授出 股票期权激励对象由267 人减少至252 人。调整后的第二期授予股票期权的详细 情况见下表：

姓名	职务	获授的股票期权数 量（万份）	占授予股票期权 总数的比例	占目前股本总 额的比例
郑泽峰	董事、总经理	384	11.44%	0.31%
卢醉兰	董事、副总经理	128	3.81%	0.10%
杨农	董事	64	1.91%	0.05%
刘渝玲	副总经理	64	1.91%	0.05%
刘胜华	财务总监	64	1.91%	0.05%
仲昆杰	副总经理	98	2.92%	0.08%
王云龙	副总经理、董事会 秘书	30	0.89%	0.02%
核心管理人员、核心技术（业务）人员 （245 人）		2,523.8398	75.21%	2.03%
合计252 人		3,355.8398	100.00%	2.70%

三、本次股票期权激励计划激励对象和数量的调整对公司的影响

本次股票期权激励计划激励对象和期权数量的调整不会对公司财务状况和 经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》规定，就公司第二期股票期权激励计划激励对象、股 票期权行权数量的调整等相关事项发表意见如下：公司本次对股票期权激励计划 激励对象、股票期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票 期权激励计划》中关于激励对象和股票期权数量进行调整的规定。因此，我们认 为此项调整符合有关规定，同意对授予激励对象名单、股票期权数量进行调整。

五、监事会意见

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鉴于公司第二期股票期权激励计划中14名激励对象离职以及激励对象黄文 胜因拟被聘任为公司监事自愿放弃股权激励计划授予的股票期权，公司董事会对 第二期股票期权激励计划的数量和激励对象进行了相应调整。调整后，公司第二 期股票期权激励计划原股票期权总数34,819,402份调整为33,558,398份，授予的 激励对象人数由267人调整为252人。

监事会认为上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权激励 计划》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。调整后的激励 对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件， 符合《股票期权激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划 的激励对象的主体资格合法、有效。

六、律师意见

国浩律师(广州)事务所对公司本次调整第二期股票期权激励计划的激励对 象和股票期权数量，出具法律意见如下：

星辉娱乐本次股权激励计划相关调整事项已经取得现阶段必要的批准和授 权；本次股权激励计划激励对象和股票期权数量的调整符合《上市公司股权激励 管理办法》、《股票期权激励计划》的相关规定。

七、备查文件

• 1、第四届董事会第十八次会议决议；

• 2、第四届监事会第十四次会议决议；

• 3、独立董事关于对股票期权激励计划进行调整的独立意见；

• 4、国浩律师（广州）事务所出具的法律意见书。

特此公告。

星辉互动娱乐股份有限公司董事会

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