RAONTECH INC. — M&A Activity 2022

Nov 9, 2022

증권신고서(합병) 2.2 (주)라온텍 증 권 신 고 서 ( 합 병 ) 금융위원회 귀중 2022년 11월 09일 회 사 명 : 주식회사 라온텍 대 표 이 사 : 김 보 은 본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 성남대로 779번길 17 4층 5층 (전 화) 031-786-4633 (홈페이지) https://RAON.io 작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 한 성 준 (전 화) 031-786-4633 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 기명식 보통주 3,420,923 주 모집 또는 매출총액 : 16,741,997,162 원 증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서(합병등) 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 경기도 성남시 분당구 성남대로 779번길 17 4층 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사등의 확인서명.jpg 대표이사등의 확인서명 요약정보 I. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 사업위험 가. 글로벌 경기 침체에 따른 위험AR/VR/MR (XR)글라스 디바이스 및 마이크로디스플레이는 향후 성장성이 높은 첨단기기로서 향후 포스트 코로나 및 경제 저성장 국면 속에서도 꾸준한 성장을 실현할 것으로 기대됩니다. 하지만, 최근 COVID-19 재유행에 따른 팬데믹의 장기화 및 추후 재발 가능성과 더불어, 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 리스크 고조, 인플레이션 악화 및 장기화와 같은 가시적인 리스크가 존재합니다. 이와 더불어, 현재 예측할 수 없는 소비 및 금융 시장 심리 악화, 미중 무역 갈등의 심화 가능성, 추후 보호무역주의 강화 등 부정적인 요인들이 추가적으로 발생할 수 있는 가능성이 존재하며, 이러한 가능성이 지속될 경우 당사가 속한 산업인 마이크로디스플레이에 대한 추가적인 투자가 감소할 가능성이 존재하며, 이는 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 금융시장도 이러한 충격에서 자유로울 수 없으며, 합병상장 이후 합병법인의 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 나. AR/VR/MR (XR) 기술의 대중화 지연 관련 위험 2022년 현재 XR 시장은 콘텐츠, 플랫폼, 네트워크, 디바이스 등이 유기적으로 결합되어 활발하게 성장하고 있습니다. 게임, 방송, 커머셜, 국방, 의료 등 광범위한 산업에 걸쳐서 XR 기반의 콘텐츠를 제작하고 있으며, 이러한 콘텐츠를 유통할 수 있는 플랫폼의 규모도 점차 확대되고 있습니다.특히 전체 XR 시장 중에서도 접근성의 관점에서 볼 때 XR 기술을 가장 쉽게 찾아볼 수 있는 분야는 게임입니다. 그럼에도 불구하고 여전히 도입 수준은 상당히 초기 단계에 불과합니다. 전문가 서베이 결과에서 XR 기술의 장애물로 꼽힌 것은 기술적 제약으로 인한 유저경험 부족(27%), 기술도입 거부감(20%), 콘텐츠 빈약(19%) 순이었습니다.소프트웨어 측면에서도 XR 기술을 적용한 어플리케이션은 게임이 대부분이며, 높은 수준의 3D 모델링 관련 기술이 요구되기 때문에 손익분기점도 높은 상황입니다. 그로 인해 사용자 기반이 충분하지 않은 상황에서 개발사들이 신규 콘텐츠 개발 비용을 감수하는 데 한계가 있으며, 이는 제한적인 콘텐츠 숫자로 귀결됩니다.당사는 XR 글라스뿐 아니라, 마이크로디스플레이를 활용한 차량용HUD, 빔프로젝터, 광통신 등에서도 매출이 발생하고 있으나, 향후 XR글라스 시장에서 콘텐츠의 양과 질 부족 등의 한계점 등에 따른 제약으로 인해 관련 시장의 대중화 및 성장성이 정체될 수 있어 당사의 사업 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 다. 산업 경쟁 심화 위험당사가 영위하고 있는 마이크로디스플레이, AR/VR/MR (XR) 하드웨어 등의 시장은 소프트웨어나 플랫폼산업과는 달리 매우 높은 수준의 반도체 및 디스플레이 관련 기술이 필요하기 때문에 상당한 수준의 기술적 진입 장벽이 존재합니다. 뿐만 아니라, 직접 디바이스를 제조해야하는 특성상 XR 하드웨어 산업 생태계 내에 있는 광학기업, 반도체 팹리스기업, 디스플레이 제조기업 등 다양한 기업과의 기술협력과 제조협력이 필수적입니다. 이에 현재 당사가 영위하는 마이크로디스플레이 분야는 오랜기간 기술 연구개발을 이어온 회사들이 대부분이며 신규 경쟁사의 출현이 쉽지 않습니다. 하지만 경쟁사들과 제품 소형화, 저전력, 해상도 등 마이크로디스플레이의 핵심이 되는 요소기술에서 기술 경쟁이 심화될 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 산업 생태계 내 제조사들과의 협업 및 기술협력이 지연될 경우 당사 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 라. 정책적 지원 축소 또는 중단 위험AR/VR/MR (XR) 시장은 국내뿐 아니라 전세계적인 정책적 지원 하에 빠르게 성장할 것으로 예상되며, 가상현실 콘텐츠 개발 등 가상현실 생태계 활성화를 위한 정책적 지원은 가상현실 디바이스 개발분야에 특화된 응용기술을 기반으로 산업을 선도하고 있는 당사에게 있어 긍정적인 요인으로 작용할 것으로 예상됩니다. 그러나 이와 같은 정부의 지원에도 불구하고 전방 산업에 미치는 효과가 미미하거나 향후 정부의 정책 변화로 인해 지원이 축소되거나 중단되는 경우, 당사가 사업을 영위하는데 있어 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 마. 신규사업 위험당사는 LCoS 백플레인 반도체 기술과 모듈 기술을 기반으로 마이크로디스플레이 중 Micro-OLED와 Micro-LED 디스플레이를 개발하고 기술을 고도화하고 있으며, 향후 당사가 가진 마이크로디스플레이 제품군을 다각화할 예정입니다. 마이크로디스플레이의 특성상 AR/VR/MR (XR) 디바이스 등 다양한 분야로의 확장가능성이 높고, 안정적인 양산에 성공할 경우 향후 높은 시장점유율을 차지할 수 있을 것으로 판단되나, 당사 계획과는 달리 신규 기술 개발 및 사업 진행에 차질이 발생하거나 시장 트렌드에 부합하지 않는 기술개발 전략으로 인한 비용 증가 등이 발생할 경우 당사의 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다. 회사위험 가. 기술성장기업 특례 적용에 따른 관리종목 지정 위험 당사는 코스닥시장 상장요건 중 전문평가기관의 기술 등에 대한 평가를 받아 각각 A, A 등급을 취득한 기술력과 성장성이 인정되는 기업인 기술성장기업(기술특례상장)으로, 2022년 10월 13일 예비심사를 완료하였습니다. 통상 기술성장기업 특례를 적용 받아 상장하는 기업은 사업의 성과가 본격화되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많습니다. 당사는 AR/MR디바이스 등의 핵심 부품인 마이크로디스플레이 패널 및 컨트롤러IC사업에서 아직까지는 영업손실을 기록하고 있으나, 시장의 성장 및 신규사업 등을 통해 매출이 지속적으로 확대될 것으로 전망하고 있으며, 이와 더불어 수익성 제고를 위해 다양한 노력을 다하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 시장의 침체, 신규제품 개발 실패 등의 요인으로 인해 당사의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있으며, 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)에 의거 기술성장기업으로서 관리종목 지정 요건에 대한 유예기간이 종료된 이후에 영업실적이 급격히 악화될 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있습니다. 나. 실적 하락 및 수익성 악화 위험 당사의 2021년 및 2020년 영업이익율은 각각 -27.03%, -2.28%로서 업종 평균인 5.58% 대비 열위한 수준을 보이고 있습니다. 이는 당사가 영위하는 사업이 시장 초기단계임에 따라 수익을 시현하기가 어려웠으며 또한 당사가 기술을 성공적으로 상용화하기 위해 현재까지 연구개발에 투자하였기 때문입니다.초기 단계였던 증강현실 시장은 5세대(5G) 이동통신 발전에 힘입은 메타버스 열풍으로 급성장할 것으로 전망되며, 이에 따라 국내 유일 AR/VR/MR (XR) 디바이스 설계 및 제조 기술을 보유한 당사의 수익성은 시장의 성장에 힘입어 빠른 시일 내에 개선이 될 것으로 전망되고 있습니다. 특히 정부 차원에서도 시장 육성의 의지를 보이고 있으며 당사는 국가에서 추진하는 다수의 국책과제에도 참여하여 XR관련 기술을 고도화할 계획입니다.상기와 같이, 당사의 주 사업은 시장의 성장 및 당사가 보유한 독보적인 기술을 기반으로 당사의 성장성 및 수익성이 더욱 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 증강현실 시장의 성장이 지연되거나 정부 정책의 변경, COVID-19 사태의 장기화 등 향후 예측하지 못한 대내외적 요인으로 인해 당사의 실적 및 수익성 지표는 악화될 수 있습니다. 다. 재무안전성 관련 위험당사의 유동비율은 2019년 114.24%, 2020년 95.19%, 2021년 445.26%로 최근 사업연도 기준으로 업종평균인 170.22%보다 높은 수준입니다. 당사의 부채비율은 2019년 상환전환우선주(RCPS)의 부채 분류로 인해 완전자본잠식이었으며, K-IFRS로 회계 기준을 변경하면서 RCPS가 부채로 인식되어 2019년 및 2020년 부채비율은 각각 -866.24%, -139.41%였으나 2021년 해당 RCPS 및 CPS가 보통주로 전환이 되며 안정성 지표가 동종 업계 평균인 54.23%를 상회하였습니다. 그러나 국내외 경기 침체 및 해당 시장 악화 등 예기치 못한 영업환경 변화가 발생하여 당사 수익성이 악화될 경우 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 환율 변동과 관련 위험당사는 최근사업연도인 2021년 해외 수출비중이 전체 매출의 약 73%에 해당할 만큼 해외 수출에 주력하고 있으며, 이에 따라 당사의 실적은 원달러 환율 변동에 영향을 받고 있습니다. 최근 5년간 원달러 환율은 안정적으로 유지되고 있었으나 최근 미국의 인플레이션 우려와 금리인상 움직임으로 인해 원달러 환율이 상승추세를 나타내고 있어 합병법인의 실적에는 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.현재 합병법인는 환율 변동과 관련된 별도의 헷지수단을 마련하고 있지 않으나 당사의 경우 매출뿐 아니라, 매출원가와 관련된 사항도 해외 매입 비중이 크기에 환율변동으로 인한 손익효과를 자체적으로 상쇄하고 있습니다. 그러나 향후 환율 변동성 예측이 어려워지고 있으며, 원달러 환율이 상승할 경우 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 마. 핵심인력 유출에 따른 위험합병법인이 영위하는 사업 영역인 마이크로디스플레이 산업은 기술집약적 산업으로 신기술에 대한 의존도 및 기술적 난이도가 높은 고부가가치 산업입니다. 해당 산업에서는 기술과 경험을 보유한 우수 인력확보 및 연구개발과 관련된 전문인력관리가 무엇보다도 중요하며, 핵심 인력들의 이탈을 방지하고자 주식매수선택권 부여, 특허에 대한 직무발명보상제도 등의 인센티브제도를 통해 핵심인력의 유출 방지를 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 관련 인력이 국내외 동일 산업 내 경쟁회사로 유출되는 위험을 완전히 배제하기에는 어려움이 있으며, 이 경우 동사의 경쟁적 지위를 약화시키고 매출이 감소될 수 있습니다. 우수 인력을 적시에 확보하지 못하는 경우, 충원 후 교육 및 훈련하는 과정 등에서 많은 기회비용이 발생할 수 있으며 이는 합병법인 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 지적재산권 침해 위험당사는 AR/VR/MR (XR) 기기에 적용되는 마이크로디스플레이 제품구현을 위해 픽셀크기를 지속적으로 줄여왔으며, 이를 위해 설계기술 및 공정 개발을 고도화하였습니다. 그 결과 경쟁사와 달리 당사는 세계적으로 유일하게 아날로그 구동 회로 기술로 12,000ppi급 초소형 픽셀을 구현하였습니다. 또한 다양한 마이크로디스플레이 기반기술, 모듈설계 및 최적화기술, 영상 제어를 위한 S/W와 H/W 기술, 광학계 장치 연계 시스템 기술 등을 보유하였습니다.특히 당사의 주력기술은 오랜기간 연구개발을 통해 자체 개발한 원천기술이며, 주력기술은 경쟁사의 제품에서 구현되지 않는 다수의 원천기술을 확보하고 있습니다. 또한 기술 난이도가 높은 다수의 기술들을 특허로 보호받고 있으며 증권신고서 제출일 현재 약 40건의 등록 특허를 보유하고 있습니다. 이와 같이 특허권 출원 및 등록 등을 통하여 지적 재산을 보호하고자 하는 당사의 노력에도 불구하고 기술 보호가 어려울 수 있으며, 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 애매하기 때문에 분쟁이 발생할 여지는 존재합니다. 이렇게 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 지적재산권에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 경우 분쟁의 결과에 따라 당사가 보유하고 있는 기술에 대한 독점적 권리를 향유하지 못할 수 있으며, 당사의 영업활동 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 사. Wafer 가격에 따른 원재료 가격 변동 위험 전세계적인 반도체 품귀현상으로 인한 원재료 가격 상승은 합병법인의 원재료 중 Wafer 가격 상승에 영향을 미칩니다. COVID-19 이후 비대면 문화 확산으로 컴퓨터, 노트북, 스마트폰 등 전자제품에 대한 수요가 급증하면서 원가의 상승이 나타났습니다. 해당 부품가격 인상이 장기화될 경우 합병법인의 영업마진에 부정적인 영향이 예상됩니다. 원재료 가격 상승이 장기화될 경우 합병법인 제품의 판매가격 인상으로 원재료 가격 상승분의 전가가 가능할 것으로 전망되나, 제품 가격경쟁력 확보 차원에서 부품 가격 상승의 판가 전가가 어려울 경우 합병법인 수익성에 부정적인 영향은 불가피할 것으로 전망됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 재고자산 관련 위험 당사가 영위하는 팹리스 사업의 특성상 매출처의 확정 수주 계획에 맞추어 원재료 매입 및 외주 생산 계획을 수립하며, 이에 따라 재고를 최소화하여 운영하고 있으며, 향후 재고로 인하여 문제가 발생할 가능성을 최소화하고 있습니다. 다만, 당사의 경우 일반 반도체 팹리스기업과는 달리 마이크로디스플레이 및 AR/VR/MR (XR) 디바이스 시장을 전방산업으로 두고 있으며, 초기 시장 점유율 확대와 매출처에 대한 신속한 대응을 위해 일정 부분 안전재고를 두고 사업을 영위해왔습니다. 또한 시스템 반도체 산업의 업황 변동에 따라 당사가 보유하는 재고자산의 규모가 증가할 수 있습니다. 예상치 못한 재고자산 증가 및 장기체화 재고의 발생은 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 기타 투자위험 가. 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 회계법인창천에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 5월 4일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 5개월의 기간 차이가 발생하며 판매단가 조정, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험대신밸런스제11호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 11월 25일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(130억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다. 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험피합병법인의 공모전 주주인 다올인베스트먼트 314,671주(보통주 314,671주, 합병 및 전환가정지분율 1.09%), (주)이안허브 179,812주(보통주 179,812주, 합병가정 지분율 0.62%), 다올자산운용(주) 134,859주(전환사채 전환가정 주식수 134,859주, 합병 및 전환가정지분율 0.47%), 대신증권(주) 449,529주(보통주4,495주, 전환사채 전환가정 주식수 445,034주, 합병 및 전환가정지분율 1.55%)는 합병신주상장일로부터 6개월간 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다.(단, 자기자본 1,000억원 이상의 투자매매업자인 대신증권(주)는 합병기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.) 아울러 합병법인의 최대주주 및 최대주주의 배우자, 등기임원 2인은 합병신주상장일로부터 3년간 의무보유되며, 최대주주의 그 밖의 특수관계인 및 미등기임원, 사외이사는 합병신주상장일로부터 1년간 의무보유 됩니다.피합병법인의 주주 중 벤처금융에 해당하는 3개의 기관은 피합병회사 자본금의 100분의10을 한도로 1개월간 의무보유 됩니다. 또한, 안정적인 경영 및 투자자보호차원에서 기타개인주주 4인 및 벤처금융 4개 기관은 자발적 보호예수를 설정하였으며, 합병신주상장일로부터 각각 1년 및 1개월간 의무보유됩니다. 금번 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 14,350,348주(50.56%)이며 각 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시 14,930,241주(51.55%)입니다. 합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 라. 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제11호기업인수목적㈜은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기주주인 대신증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 9.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주)는 합병상장일로부터 전환 가능하며, 합병기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 발기주주인 다올자산운용㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 3.0억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 300,000주)는 합병상장일부터 전환 가능하며, 해당일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 28,382,673주의 2.04%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 합병비용 인식에 따른 위험동 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2023년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 3,240백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2023년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액 2,200원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2022년 12월 27일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다.-2,000원 : 1,718,520 천원-2,200원 : 3,240,520 천원-2,500원 : 5,523,520 천원-3,000원 : 9,328,520 천원-3,500원 : 13,133,520 천원-4,000원 : 16,938,520 천원-4,500원 : 20,743,520 천원-5,000원 : 24,548,520 천원 바. 합병상장으로 인한 유입자금 변동가능성(주)라온텍(이하 합병법인)은 2022년 05월 04일 이사회 결의를 통해 대신밸런스제11호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 합병법인으로 유입될 자금 규모는 약 145억원이며, 유입시기는 2023년 01월로 예정되어 있습니다. 합병을 통하여 유입할 자금은 운영자금,연구개발비 등으로 사용할 계획이나, 합병법인 유입 자금의 규모는 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 사. 증권신고서 내용변경 가능성자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 유의하시기 바랍니다. 아. 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 대신밸런스제11호기업인수목적(주)는 2022년 05월 04일에 상장예비심사청구서를 제출하여 2022년 10월 13일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8호제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 기업인수목적회사의 차입 및 채무증권 발행 금지피합병회사인 대신밸런스제11호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다. 차. 상장기업 관리 감독 강화 위험최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 병법인이 진행하는합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 카. 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인인 (주)라온텍의 소액주주수는 최근 주주명부 기준일(2022년 05월 04일) 기준 62명이고 피합병법인인 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 2021년 기말(2021년 12월 31일) 기준 소액주주수는 10,767명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 10,829명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 타. 이해관계 부존재코스닥상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인인 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 피합병법인인 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 발기주주 및 그 이해관계인은 합병법인인 (주)라온텍의 주식을 보유하고 있지 않으며, 대신증권(주)은 (주)라온텍의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 합병법인인 (주)라온텍 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. 파. 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준주가(2,599원), 합병가액(2,200원)의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에 따라, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준주가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 피합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 ㈜라온텍으로 유입될 자금 규모는 약 145억원이며, 유입시기는 2023년 01월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(대신밸런스제11호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 하. 금리 변동 관련 위험최근 미국의 양적완화 축소 및 지리적 리스크에 따른 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리 또한 2022년 10월 12일 한국은행 금융통화위원회에서 기준금리 인상을 발표하여 2.5%에서 0.5%p 상승한 3.0%로 인상되었습니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 본 합병에서 합병법인의 합병가액평가를 위한 평가기준일은 2021년 12월 31일 입니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.7286으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다.한편, 합병법인의 합병가액 평가시점에 따라 수익가치는 변동 할 수 있사오니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 거. 주식매수선택권 등에 따른 지분희석 위험당사는 설립 이후 핵심인력 유치와 임직원의 근로의욕 고취 및 장기근속 유도를 위하여 총 12차례에 걸쳐 주식매수선택권을 부여하였습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 2,463,500주(행사가능 주식수 기준)로 합병 후 주식 총수 28,382,673주 대비 8.68%이며(전환사채 전환 후 주식총수 28,962,566주 대비 8.51%), 부여된 주식매수선택권 중 행사가능기간이 도래한 주식은 총 963,500주 입니다. 따라서 동 주식매수선택권이 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며, 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병등 관련 투자위험 가. 자기자본비용 산정시 적용한 베타 관련합병법인의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하였습니다. 이 때 사용한 베타 값은 합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 이러한 계산방식으로 산출된 영업베타값은 1.1995이며, 수익가치는 7,588원, 본질가치는 4,894원으로 계산됩니다. 즉, 합병법인의 영업베타가 아닌 합병법인과 동종 업종의 상장회사를 유사기업으로 선택 하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 나. 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험(주)라온텍의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 4,894원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)라온텍는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정 될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,037원입니다. 다만, 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,505원입니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기 보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 마. 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 대신밸런스제11호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,037원이며, (주)라온텍이 제시하는 주식매수청구가액은 4,894원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식대금의 합계가 금 3,000,000,000원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 바. 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본 합병은 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 모두 부합합니다. 이에 따라 법인세법상 적격합병에해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 대신밸런스제11호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)가 (주)라온텍(이하 합병법인)으로 부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 발생하지 않습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 합병 무산의 위험(주)라온텍은 대신밸런스제11호기업인수목적(주)와 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)라온텍은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 신규 설비 투자자금 및 운영자금으로 활용하여 재무구조 개선을 통해 기업가치 상승 및 경쟁력 제고를 위한 자금으로 활용할 계획입니다. 합병이 무산될 경우 신규 설비 투자는 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전과 해외 고객사들로 부터의 인지도 확보를 통한 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 그 외에도 합병법인인 (주)라온텍의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의 해 주시기 바랍니다. 아. 기준가격의 변동 위험합병법인의 기준가격은 한국거래소 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 의거하여 소멸하는피합병법인(대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.4495300으로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥 시장업무 규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 자. 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 위험 합병법인인 (주)라온텍은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)라온텍은 합병기일 현재 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)라온텍의 보통주(액면금액 100원) 0.4495300주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. 따라서 합병신주 배정기준일 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 보통주 1주를 보유하고 있는 주주의 경우 (주)라온텍의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다. 차. 합병법인 유상증자 발행가격과 본 건 합병가액의 차이에 따른 위험 (주)라온텍은 2009년 11월 24일 주당 5,000원(액면분할 후 기준 100원), 2009년 12월 27일 주당 40,000원(액면분할 후 기준 800원), 2010년 02월 26일 주당 50,000원(액면분할 후 기준 1,000원), 2012년 9월 21일 주당 5,000원(액면분할 후 기준 1,000원), 2018년 8월 27일 주당 9,000원(액면분할 후 기준 1,800원), 2021년 10월 30일 주당 12,000원(액면분할 후 기준 2,400원) 총 6차례 유상증자를 진행하였습니다. (주)라온텍은 2009년 설립 후 지속적인 R&D를 통해 AR/VR/MR (XR) 글라스용 반도체를 생산하는 국내 펩리스 선두 기업으로 성장하였으며, 향후 산업 전망 및 회사 신규사업에 힘입어 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 본 건 합병에 있어 합병가액은 4,894원으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2018년 및 2021년 유상증자 발행가액 대비 각각 272%, 204%를 할증한 수준입니다. 이처럼 (주)라온텍의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 카. 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용에 따른 위험 본 합병과 관련한 외부평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거 주권상장법인인 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로, 합병법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시등에 관한규정 제5-13조 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.7286의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. 따라서 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용해 산정한 합병가액, 합병비율 및 합병신주는 특례규정을 적용하기 전(일반규정)의 합병가액, 합병비율 및 합병신주와 차이가 있습니다. [일반규정 적용시] 피합병법인의 합병가액 : 2,200원 합병법인의 본질가치 : 4,648원 합병법인의 자산가치 : 237원 합병법인의 수익가치 : 7,588원 합병법인의 합병가액 : 4,648원 합병비율 : 1:0.4733219 합병시 발행되는 신주 : 보통주 3,601,979주 합병 후 시가총액 : 132,764,212,392원 [특례규정 적용시] 피합병법인의 합병가액 : 2,200원 합병법인의 본질가치 : 4,894원 합병법인의 자산가치 : 237원 합병법인의 수익가치 : 7,588원 합병법인의 합병가액 : 4,894원 합병비율 : 1: 0.4495300 합병시 발행되는 신주 : 보통주 3,420,923주 합병 후 시가총액 : 138,904,804,500원 일반규정을 적용할 경우, 자산가치와 수익가치의 가중치는 1:1.5 이지만, 이는 합병법인의 성장성을 반영하지 못한다고 판단하여 본건 합병에서는 자본시장법상 특례규정을 적용하여 1:1.7286의 가중치를 적용하였습니다. 특례규정에 의해 평가된 합병법인 주당 본질가치는 일반규정에 적용시 대비 246원 더 높으며, 합병시 발행되는 신주는 일반규정 적용시 대비 181,056주 더 적게 발행됩니다. 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용시 일반규정 적용시에 비해 합병법인인 ㈜라온텍의 합병가액이 상승함에 따라 기존 ㈜라온텍 주주의 지분율은 87.39%에서 87.95%로 상승하게 되고 대신밸런스제11호기업인수목적(주) 주주의 지분율은 12.61%에서 12.05%로 하락하게 됩니다.(전환사채 미전환 가정) 따라서, 특례규정을 활용한 합병가액의 산정은 상대적으로 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 타. 2019년 및 2020년 사업연도 재무제표 임의감사보고서 관련 위험 본건 합병에서 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조제4항의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.7286의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 이에 따라 합병의 증권신고서 첨부서류는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-9조 제2항 제6호 나목에 따라 합병당사회사의 최근 3사업연도 재무제표에 대한 감사의견을 입증할 수 있는 감사보고서 등의 서류를 제출할 의무가 있습니다. 다만, 합병법인은 2021사업연도 재무제표부터 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조에 따른 외부감사의 대상에 해당되어, 2019년 및 2020년 사업연도에 대한 재무제표는 임의감사를 수검받았습니다. 합병법인은 상기 규정에 따른 감사보고서 제출을 위하여 2019년 및 2020년 임의감사의 경우 일우회계법인과 2021년 12월 8일 감사계약을 체결하여 K-GAAP회계기준 감사보고서를 발행하였습니다. K-GAAP회계기준을 적용하여 작성된 2019년 및 2020년 재무제표에 대한 임의감사 결과, 감사보고서 의견은 '적정'입니다. 2021년 지정감사의 경우 2020년 일우회계법인이 수행한 기말잔액 검토에 대한 조서 열람 절차를 수행하는 등 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였으며 2022년 03월 21일 발행된 지정감사인 삼덕회계법인의 감사보고서 의견은 '적정'입니다. 2019 및 2020 사업연도 재무제표는 임의감사를 받았기에 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. II. 형태 흡수합병 형태 III. 주요일정 2022년 05월 04일2022년 05월 04일2022년 11월 25일2022년 12월 27일2022년 12월 27일2023년 01월 17일2,037원2023년 01월 30일 이사회 결의일 계약일 주주총회를 위한 주주확정일 승인을 위한 주주총회일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 종료일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병기일 등 IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) [합병비율]대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)라온텍의 보통주(액면금액 100원) 0.4495300주를 교부합니다.합병가액라온텍 1주당 4,894원, 대신밸런스제11호기업인수목적(주) 2,200원회계법인 창천기명식보통주3,420,9231004,89416,741,997,162본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음 비율 또는 가액 외부평가기관 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 지급 교부금 등 V. 당사회사에 관한 사항 요약 (단위 : 백만원, 주) 주식회사 라온텍대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사존속회사소멸회사보통주 24,961,7507,610,000우선주--11,09315,2152,496761 회사명 구분 발행주식수 총자산 자본금 VI. 그 외 추가사항 [정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2022.10.21 - 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 합병의 개요 I. 합병에 관한 기본사항 1. 합병의 목적 가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병 당사회사의 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 라온텍 대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 김보은 정재중 본사주소 경기도 성남시 분당구 성남대로779번길 17 4층 5층 서울특별시 중구 삼일대로 343 본사연락처 031-786-4633 02-769-2239 설립년월일 2009년 10월 13일 2021년 7월 30일 납입자본금(주1) 2,496,175,000원 761,000,000원 자산총액(주2) 10,466,418,550원 15,178,144,025원 결산기 12월 12월 종업원수(주3) 47명 4명 발행주식의 종류 및 수 보통주 24,961,750주 보통주 7,610,000주 (주1) 제출일 현재의 감사보고서상 자본금입니다.(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표 감사보고서상 금액입니다.(주3) 종업원수는 2022년 6월 30일 현재 종업원수입니다. (2) 합병의 배경 합병법인인 ㈜라온텍은 2009년 10월 13일 설립되어 AR/VR/MR (XR)글라스의 핵심부품인 마이크로디스플레이 및 컨트롤러칩을 설계, 제조하여 스마트안경, 차량용 증강현실 HUD, 빔프로젝터 등의 기기에 디스플레이 부품과 SoC 칩 솔루션을 제공하는 첨단 기술 기업입니다. ㈜라온텍은 마이크로디스플레이 기술 개발에 성공하여 동사 마이크로디스플레이 패널 및 컨트롤러칩을 대량 양산하여 글로벌시장으로 납품하고 있으며, AR글라스, 차량용 HUD, 프로젝터, 광통신 등 다양한 전방산업향으로 매출이 발생하고 있습니다.㈜라온텍은 기업공개를 통해 자금조달능력을 확대하여 원가경쟁력 확보를 위한 시설투자 및 일부 공정을 내재화할 수 있을 것으로 판단되며, 또한 경영 투명성 향상, 대외 신임도 강화, 우수인력 유치를 통한 경쟁력 강화 등을 도모하여 기업의 가치를 높여 가능한 빠른 기간 내에 소기의 목적을 달성 하고자 관련 절차에 대해 준비를 하게 되었습니다.㈜라온텍은 금번 합병을 통하여 유입될 자금(약 145억원)을 급성장하는 시장 요구에 대응하기 위한 생산능력 확대 및 조직강화를 위한 인재 확충 과같은 운영자금으로 사용할 계획입니다. 상기의 자금사용 계획은 아래와 같습니다. [합병 유입자금 활용 계획] (단위: 백만원) 구분 2023년 2024년 2025년 합계 운영자금 연구인력 및 각부문 인력충원 1,000 1,000 1,500 3,500 R&D 투자 차세대 디스플레이 및 컨트롤러 SoC 개발 2,500 2,500 3,000 8,000 설비 투자 CAPA확보를 위한 공정 투자 및 Test 시설 확충 1,000 1,000 1,000 3,000 합 계 4,500 4,500 5,500 14,500 주1) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜라온텍의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다. (가) 운영자금 당사는 메타버스 시대를 주도할 마이크로디스플레이 반도체 설계 및 제조 분야에 회사의 개발 역량을 집중해왔으며 고성능, 저전력, 고효율, 고신뢰성 제품 개발을 위해 많은 노력을 기울이고 있습니다. 이러한 노력을 지속하기 위해서는 우수한 연구인력 확보가 필수입니다. 이에 당사는 3년간 35억원의 재원을 투자하여 우수 인력 채용을 확대하고 이를 통해 차별화된 마이크로디스플레이 및 컨트롤러 SoC를 개발하여 성장해 나갈 예정입니다. (나) R&D 투자 당사의 사업분야인 마이크로디스플레이 반도체 설계 및 제조 분야에서 글로벌 1위의 점유율을 달성하기 위해 지속적인 투자가 이루어져야 합니다. 특히 마이크로디플레이의 기술 난이도가 높아지는 상황에서 지속적인 연구개발이 선행되지 않는다면 시장에서 도태될 수 있습니다. 이에 당사는 세상을 깜짝 놀라게 할 완전 새로운 디스플레이 공정 기술을 적용한 마이크로디스플레이 및 컨트롤러 SoC를 준비하고 있으며 이를 위해 3년간 약 80억원의 재원을 투자할 예정입니다. (다) 설비 투자 동사는 안정적인 공급망 확보를 통해 생산 CAPA확장할 계획입니다. 이를 위해 3년간 약 30억원을 Assembly 및 Test House에 투자할 예정입니다. 피합병법인인 대신밸런스제11호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2021년 7월 30일 설립되어 2021년 12월 2일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 대신밸런스제11호기업인수목적㈜의 정관 제58조에 따라, 대신밸런스제11호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. [금융투자업규정] 제 1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다. 1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것 [대신밸런스제11호기업인수목적㈜ 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액은 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 「상법」 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 본 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ④ 이 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 피합병법인인 대신밸런스제11호기업인수목적(주)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 이에 따라 당사는 2021년 07월 30일 최초 설립한 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며 상장회사에 걸맞는 우량기업인 (주)라온텍을 기업인수목적회사와의 합병을 통한 코스닥시장 상장기업으로 발굴하게 되었습니다. (주)라온텍은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석한 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 코스닥시장 상장을 추진하기로 판단하였습니다.이에 (주)라온텍은 대신밸런스제11호기업인수목적을 흡수합병하고자 합니다. 이를 통해 (주)라온텍의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 효과합병 후 존속법인은 (주)라온텍이고, 대신밸런스제11호기업인수목적(주)는 소멸법인이 됩니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)라온텍의 최대주주는 김보은이며 지분 23.80%(최대주주 등 37.37%)를 보유하고 있으며, 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 최대주주는 다올인베스트먼트(주)이며 9.20%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 존속법인인 (주)라온텍의 최대주주는 김보은이며, 특수관계인을 포함한 최대주주 등의 지분율은 32.86%(CB전환 가정시 32.21%)가 될 예정입니다.이에 합병 후 (주)라온텍의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. (2) 회사의 재무에 미치는 효과 대신밸런스제11호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병대상법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다. ㈜라온텍은 기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전부 회사로 유입되어 향후 R&D투자, 설비투자, 경쟁력 확보, 시장점유율 확대, 신 성장동력 확보 등을 통해 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다. ㈜라온텍과 대신밸런스제11호기업인수목적㈜의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다. [합병 후 추정 재무상태표(요약)] (단위 : 백만원) 구분 합병전(2022년 반기말) 단순합 합병후 추정 대신밸런스제11호기업인수목적㈜ ㈜라온텍 유동자산 2,215 10,466 12,681 12,681 비유동자산 13,000 627 13,627 13,627 자산총계 15,215 11,093 26,308 26,308 유동부채 2 2,909 2,911 2,911 비유동부채 1,109 2,630 3,739 3,739 부채총계 1,111 5,539 6,650 6,650 자본금 761 2,496 3,257 2,838 기타자본구성요소 13,377 31,746 45,123 45,542 이익잉여금 (35) (28,688) (28,723) (28,723) 자본총계 14,103 5,554 19,657 19,657 부채와자본총계 15,215 11,093 26,308 26,308 주1) 합병 전 요약 재무상태표는 2022년 6월 30일을 기준으로 하여 작성하였습니다. 주2) 합병 후 재무상태표는 2022년 반기말 재무제표를 기준으로 단순합산한 후 경제적 실질에 따라 (주)라온텍이 코스닥 시장 상장을 위해 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다 (3) 회사의 영업에 미치는 효과 합병 완료시, 존속법인은 비상장법인인 ㈜라온텍이며 소멸법인은 코스닥시장에 기 상장 되어있는 대신밸런스제11호기업인수목적㈜입니다. 금번 합병을 통해 소멸법인인 대신밸런스제11호기업인수목적㈜는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게되며, 존속법인인 ㈜라온텍은 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 ㈜라온텍은 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 됩니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다. 다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획㈜라온텍는 합병 완료 후에도 회사의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외의 회사의 구조 개편에 관하여는 현재 추진중이거나 계획 중인 사항이 없으며, 향후 회사 구조 개편에 관한 계획이 확정될 경우 지체 없이 주주들과 잠재적 투자자에게 공시할 예정입니다. 2. 합병의 형태 가. 합병의 방법본 합병에서 (주)라온텍은 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 대신밸런스제11호기업인수목적(주)는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태상 이는 흡수합병으로 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다. [코스닥시장 상장규정] 제2조(정의)바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장 나. 소규모합병 또는 간이합병 여부 당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다. 제527조의2(간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. ② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다. 제527조의3(소규모합병) ① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다. ③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. ④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다. ⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. 다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 (주)라온텍은 합병상장을 신청하여 코스닥 시장에 상장할 계획이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 라. 합병의 방법 중 기타 특이사항대신밸런스제11호기업인수목적(주)는 기업인수를 목적으로하는 명목법인이며, 합병 후 유지되는 사업부문은 (주)라온텍의 사업부문입니다. 대신밸런스제11호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, (주)라온텍은 존속하고 대신밸런스제11호기업인수목적(주)는 소멸하게 됩니다. 존속법인인 (주)라온텍은 한국거래소의 상장규정 및 시행세칙 개정에 따라 도입된 스팩 소멸합병 방식의 합병상장을 추진하고 있습니다. 2021년 8월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 2월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정으로 기업인수목적회사의 합병상장 관련 제도가 개편되었습니다. 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 스팩 존속 합병상장에서 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 소멸 합병이 추가되어 현재 스팩 소멸합병과 스팩존속 합병 중 선택해 상장방식을 결정할 수 있습니다. 본 합병이 스팩 소멸합병방식으로 추진됨에 따라서 기업인수목적회사인 대신밸런스제11호기업인수목적(주)가 소멸하고 주)라온텍의 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다. 마. 합병 기한의 적정성대신밸런스제11호기업인수목적(주)는 2021년 11월 25일 주식 공모에 의한 주금납입을 시행하였으며 합병등기 완료 예정일은 2023년 1월 31일로서 최초의 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다. 참고로, 대신밸런스제11호기업인수목적(주)는 상장에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내 합병등기 미완료시 자동청산 됩니다. 3. 진행경과 및 주요일정 가. 진행경과(1) 합병대상 선정절차 대신밸런스제11호기업인수목적(주)는 2021년 07월 30일 설립일 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위하여 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색해 왔으며, (주)라온텍이 정관에 따라 기타 미래 성장 동력을 갖춘 우량회사로 판단하였습니다. 이에 대신밸런스제11호기업인수목적(주)는 스팩합병을 제안하였고, (주)라온텍은 이를 긍정적으로 검토함으로써 본 합병을 추진하게 되었습니다. [정관 상 합병대상회사 관련 사항] 제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 본 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약ㆍ의료기기 3. 2차전지 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 디지털컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트 9. 로봇 응용 10. 신소재ㆍ나노융합 11. 고부가 식품산업 12. 자동차 부품제조 13. IT 및 반도체 14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 본 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. (2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결 2022년 03월 04일 회계법인창천과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2022년 03월 04일부터 2022년 05월 04일까지 입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 회계법인창천의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.(3) 이사회 합병결의 : 2022년 05월 04일(4) 합병계약 체결일 : 2022년 05월 04일(최초합병계약 체결일), 2022년 07월 26일(일정변경에 따른 1차변경 합병계약일), 2022년 09월 15일(일정변경에 따른 2차변경 합병계약일), 2022년 10월 21일(일정변경에 따른 3차변경 합병계약일), 2022년 11월 09일(일정변경에 따른 4차변경 합병계약일) 나. 주요일정 구 분 일 정 이사회결의일 2022년 05월 04일 합병계약일(최초) 2022년 05월 04일 1차 변경 합병계약일 2022년 07월 26일 2차 변경 합병계약일 2022년 09월 15일 3차 변경 합병계약일 2022년 10월 21일 4차 변경 합병계약일 2022년 11월 09일 주주명부폐쇄 공고일 2022년 11월 09일 주주명부폐쇄 기준일 2022년 11월 25일 주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간 2022년 11월 28일 2022년 12월 02일 주주총회 소집통지 공고일 2022년 12월 12일 주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간 2022년 12월 12일 2022년 12월 26일 주주총회일 2022년 12월 27일 주식매수청구권 행사기간 2022년 12월 27일 2023년 01월 17일 채권자 이의제출 기간 2022년 12월 27일 2023년 01월 27일 합병기일 2023년 01월 30일 합병종료보고 공고일 2023년 01월 31일 합병등기예정일 2023년 01월 31일 합병신주 상장예정일 2023년 02월 16일 주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 4. 합병의 상대방 회사 가. 회사의 개황 구분 내용 회사명 대신밸런스제11호기업인수목적(주) 소재지 서울특별시 중구 삼일대로 343 대표이사 정재중 설립일 2021년 07월 30일 업종 그외 기타 금융 지원 서비스업 주요사업의 내용 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병 임직원 현황 4명 (증권신고서 제출일 현재) 주요주주 현황 다올인베스트먼트 9.20%(2021년말 기준) 나. 요약재무정보 구분 2022년 반기 2021년 감사인(감사의견) 한울회계법인(-) 한울회계법인(적정) 자산총계 15,214,547,496 15,178,144,025 유동자산 2,214,547,496 2,178,144,025 비유동자산 13,000,000,000 13,000,000,000 부채총계 1,111,425,475 1,068,260,773 유동부채 2,368,460 3,465,000 비유동부채 1,109,057,015 1,064,795,773 자본총계 14,103,122,021 14,109,883,252 자본금 761,000,000 761,000,000 자본잉여금 13,132,871,600 13,132,871,600 기타자본요소 244,299,005 244,299,005 이익잉여금(결손금) (35,048,584) (28,287,353) 영업수익 - - 영업비용 64,894,330 27,662,242 영업이익(손실) (64,894,330) (27,662,242) 법인세비용차감전순이익(손실) 9,239,143 (28,641,606) 당기순이익(손실) (6,761,231) (28,287,353) (2) 외부감사 여부대신밸런스제11호기업인수목적(주)는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 2021년부터 당해년도 2022년까지의 외부감사인은 한울회계법인입니다. 5. 합병 등의 성사 조건 가. 합병조건(1) 계약의 선행 조건「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(대신밸런스제11호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2021년 11월 25일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 다올인베스트먼트(주), (주)이안허브, 대신증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다. [합병계약서] 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다. 1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다. 2) 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다. 3) "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다. 4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다. (2) 계약의 해제 조건합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다. [합병계약서] 제 17 조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.- 1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 나. 합병 주주총회 결의요건 본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주인 다올인베스트먼트(주)(700,000주, 9.20%), (주)이안허브(400,000주, 5.26%) 대신증권(주)(10,000주, 0.13%) 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다 [ 주주간 계약서 계약사항 ] 제5조 (주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)5.2 본계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다. 다. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙 (1) 합병대상회사의 선정 기준 합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다. (2) 코스닥 상장 규정에 의한 제한 코스닥시장 상장규정 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다. [코스닥시장 상장규정 제75조(합병상장 심사요건)] 제75조(합병상장 심사요건) ① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다. 1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것 가. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것 나. 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것 2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것 3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것 4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. 5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것 6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 합병 대상 법인(외국기업 또는 국내소재외국지주회사는 제외한다)이 제30조제1항의 요건을 충족하는 경우에는 기술성장기업으로 상장예비심사를 신청할 수 있다. 이 경우 제1항제1호의 경영성과 등 요건을 적용하지 않고 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것으로 갈음한다. ③ 합병 대상 법인은 제29조의 질적 심사요건을 충족하여야 한다. 다만, 합병 대상 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 제29조의 질적 심사요건을 적용하지 않을 수 있다. ④ 제3항 본문에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 질적 심사요건 중 제29조제1항제1호의 요건을 적용하지 않을 수 있다. 다만, 합병 대상 법인의 현저한 영업 악화 등으로 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다. 1. 합병 대상 법인이 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 “신속합병상장기업”이라 한다)인 경우 가. 최근 2개 사업연도(코넥스시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를 포함하되, 상장일부터 사업연도 말까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 말한다)에 각각 당기순이익이 10억원 이상이고, 영업이익이 있을 것 나. 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과하였을 것 다. 해당 법인의 지정자문인이 추천할 것. 다만, 그 지정자문인 선임기간이 6개월 이상 경과한 법인에 한정한다. 라. 그 밖에 기업경영의 건전성 등을 감안하여 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것 2. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록되어 있으며, 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 합병인 경우 가. 합병 대상 법인이 상장예비심사신청서 제출일 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록되었을 것 나. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록된 기간(상장예비심사신청서 제출일을 기준으로 한다)이 1개월 이상이 경과하였을 것 다. 최근 사업연도의 매출액과 이익 등 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것 ⑤ 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과 합병하는 경우에는 주요사항보고서 제출일(합병의 상대방이 되는 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 상장예비심사 신청일로 한다) 현재 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정 또는「유가증권시장 상장규정」 제47조제1항에 따른 관리종목에 해당하지 아니하여야 한다. ⑥ 합병상장과 관련하여 모집 또는 매출에 따른 증권신고서를 제출하지 않는 경우에는 합병상장 신청 시까지 세칙으로 정하는 상장명세서를 전자전달매체에 공표하여야 한다. (3) 정관 및 관련 법규에 의한 제한 대신밸런스제11호기업인수목적(주) 의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 정관 58조에 의거 대신밸런스제11호기업인수목적(주)는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. [대신밸런스제11호기업인수목적(주) 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액은 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 「상법」 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 본 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ④ 이 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 또한 합병법인인 (주)라온텍은 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에서 정의하는 관련 산업군에 부합합니다. [대신밸런스제11호기업인수목적(주) 정관] 제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 본 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약ㆍ의료기기 3. 2차전지 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 디지털컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트 9. 로봇 응용 10. 신소재ㆍ나노융합 11. 고부가 식품산업 12. 자동차 부품제조 13. IT 및 반도체 14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 본 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. II. 합병 가액 및 그 산출근거 1. 합병의 방법 및 요령 본 합병은 주권비상장법인인 주식회사 라온텍이 코스닥시장 주권상장법인인 대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 주식회사 라온텍은 존속하고 대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사는 소멸되어 해산합니다.본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기업인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.7286의 비율로 가중산술평균한 가액)를, 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다. 2. 합병비율에 대한 평가 가. 합병당사회사의 개요본 합병의 당사회사인 대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사 및 주식회사 라온텍의 개요는 다음과 같습니다. 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 라온텍 대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 김보은 정재중 주소 본사 경기도 성남시 분당구 성남대로779번길 17 4층 5층 서울특별시 중구 삼일대로 343 연락처 031-786-4633 02-769-2239 설립년월일 2009년 10월 13일 2021년 7월 30일 납입자본금(주1) 2,496,175,000원 761,000,000원 자산총액(주2) 10,466,418,550원 15,178,144,025원 결산기 12월 12월 종업원수(주3) 49명 4명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 24,961,750주 보통주 7,610,000주 (Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 사업보고서) (주1) 의견서 제출일 현재 2021년 감사보고서상 자본금입니다. (주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다. (주3) 종업원수는 2022년 6월 30일 기준 종업원(이사 및 감사 포함) 수입니다. 나. 평가의 개요 1. 합병의 방법 및 요령 본 합병은 주권상장법인인 대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사를 주권비상장법인인 주식회사 라온텍이 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사는 소멸되어 해산되고 주식회사 라온텍은 존속합니다.본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 합병법인은 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여, 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.7286의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.한편, 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용 시 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건은 다음과 같습니다.- 기업인수목적회사가 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것- 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 주식등 및 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하려는 주식등)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것- 주권비상장법인과 합병하는 경우 자본시장과 금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목에 따라 협의하여 정한 가격을 동 시행령 제176조의5 제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 2. 합병비율에 대한 평가2.1. 합병 당사회사 개요본 합병당사회사인 대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사 및 주식회사 라온텍의 개요는 다음과 같습니다. 구 분 비 고 피합병법인 합병법인 법인명 대신밸런스제11호기업인수목적주식회사 주식회사 라온텍 합병 후 존속여부 소멸 존속 대표이사 정재중 김보은 본사주소 서울특별시 중구 삼일대로 343 경기 성남시 분당구 성남대로779번길 17 본사연락처 02-769-2239 031-786-4633 설립연월일 2021년 07월 30일 2009년 10월 13일 납입자본금 (주1) 761,000,000원 2,496,175,000원 자산총액 (주2) 15,178,144,025원 10,466,418,550원 결산기 　12월 31일 　12월 31일 　 임직원수 (주3) 6명 42명 주권상장일 2021년 12월 02일 해당사항 없음 발행주식의 종류 및 수 보통주 : 7,610,000주 보통주 : 24,961,750주 액면가 100원 100원 (출처: 전자공시시스템)(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상의 주식수 및 자본금입니다. (주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 재무제표 상 금액입니다.(주3) 임직원수는 2021년 12월 31일을 기준으로 작성하였습니다. 2.2. 평가의 개요코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인이 합병을 실시함에 있어 2022년 5월 4일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. <관련규정> -자본시장과금융투자업에관한법률165조의4, 동법 시행령 제176조의5 -증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 한편, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 피합병법인은 주권비상장법인에 대한 합병가액 산정시 기업인수목적회사로서 특정한 투자자 보호요건을 충족하는 경우 적용할 수 있는 합병당사회사간 협의에 의한 자산가치와 수익가치의 가중산술평균방법에 대하여 검토를 요청하였습니다.이러한 특례규정을 적용받기 위한 투자자 보호요건은 다음과 같으며, 당 법인은 기업인수목적회사가 해당 요건을 충족했다는 가정하에 합병비율을 산정하였습니다. 또한본 합병비율평가보고서에서는 하기 제3호의 규정에 따라 일반규정을 적용받을 시 합병비율의 적정성도 비교 검토하였습니다.<관련규정>- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항① 기업인수목적회사가 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것② 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 주식등 및 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하려는 주식등)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것③ 주권비상장법인과 합병하는 경우 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목에 따라 협의하여 정한 가격을 동 시행령 제176조의5 제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것2.3. 평가방법합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에따라 다음과 같이 분석하였습니다.2.3.1. 기준재무제표합병당사회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 한편,증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제2항은 합병가액 산정 시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2021년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 합병당사회사의 재무제표를 이용하여 합병비율을 산정하였습니다. 2.3.2. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법 주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 15.36% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.2.3.3. 본질가치 분석방법주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.7286의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.2.3.3.1. 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일(2022년 4월 27일)입니다.2.3.3.2. 자산가치 분석방법 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일(2022년 4월 27일) 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표(2021년 12월 31일)상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. (1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차액을 차감 (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감 (5) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 (6) 분석기준일 현재 자기주식은 가산 (7) 연결재무제표를 사용하는 경우 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감 (8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 (9) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산 (10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실등을 차감 (11) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 2.3.3.3. 수익가치 분석방법 수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물이므로 현금흐름할인모형은 일반적으로 회사의기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 합병법인의 주요 사업인 마이크로디스플레이 산업은 향후 시장 성장성이 높은 산업이며 수익가치는 합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바, 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인은 최근 사업연도에 배당을 하지 아니하였고 이익잉여금처분계산서상 배당계획이 존재하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인모형현금흐름할인모형은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인모형은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용 (WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인모형 향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다 라는 가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.이러한 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과 같이 배당실적이 없어 배당 성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다. (3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.2.3.4. 상대가치분석방법자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인이 주권비상장 법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 산정할 수 있으면 합병의 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있습니다.증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병당사회사 중 주권비상장법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다. 유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전 일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다. (요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것 (요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것 (요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 (요건4) 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 3. 합병비율 평가 결과 3.1. 합병비율 평가 요약피합병법인 및 합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 비 고 피합병법인 합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) 2,200 해당사항 없음 a. 기준주가 2,599 해당사항 없음 b. 할증률(할인율) (15.36%) 해당사항 없음 B. 본질가치 (주2) 해당사항 없음 4,894 a. 자산가치 1,697 237 b. 수익가치 해당사항 없음 7,588 C. 상대가치 (주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 2,200 4,894 E. 합병비율 0.4495300 1 (출처: 회계법인창천 Analysis) (주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할수 있는 바, 금번 합병에서는 할인율(15.36%)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. (주2) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.7286의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.합병법인과 피합병법인은 2021년 및 향후 연도의 합병법인의 자산가치 및 수익가치를 고려함에 있어 합병법인이 영위하는 산업의 특성 등을 고려하였습니다. 합병법인은 반도체 제조 공정 중 설계와 개발에 특화된 팹리스(Fabless) 업체로 제조설비를 보유하지 아니하며, 장기간 연구개발을 통해 축적한 시스템 반도체 설계 노하우, 협력사와의 긴밀한 관계를 토대로 구축한 양산 시스템 운영 노하우, 고도의 전문성을 겸비한 기술인력 등 무형의 자산집단이 부가가치 창출 수단이자 시장에서 최우선 경쟁 요소입니다. 이러한 무형의 자산 집단은 회계기준상 자산 인식 요건을 충족하지 못하여 순자산 가치에 반영되지 않습니다. 또한, 합병법인의 주력 사업인 마이크로디스플레이 산업은 전방시장인 AR/VR 기기 시장이 갓 태동기를 지나 성장 초기단계에 진입함에 따라 향후 고속성장이 전망되나 2021년까지는 본격적인 대규모 양산매출이 발생하지 않았기 때문에 과거 경영 성과의 누적값인 순자산을 기준으로 산정한 자산가치는 합병법인의 가치를 충실히 반영하지 못하는 것으로 판단됩니다.합병법인과 피합병법인은 이와 같은 합병법인의 영업상황 및 산업의 특성을 고려하였을 때 합병법인의 수익가치에 보다 높은 비중을 두어야 한다는 점에 동의 하였으며, 자산가치와 수익가치를 1과 1.7286의 비율로 가중산술평균하는 것으로 협의하였습니다. (주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 3.1.1. 합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시 (단위: 원) 본질가치 산정시 자산가치와수익가치 적용 비율 구분 내용 1 : 1.7286 적용 시 합병법인 1주당 합병가액 4,894 합병비율 0.4495300 1 : 1.5 적용 시(1) 합병법인 1주당 합병가액 4,648 합병비율 0.4733219 (출처: 회계법인창천 Analysis)(1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항제3호의 규정을 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율을 적용하여 참고목적으로 산정한 합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 금액 비고 가. 본질가치 4,648 [(aX1)+(bX1.5)]÷2.5 a. 자산가치 237 　 b. 수익가치 7,588 　 나. 상대가치 해당사항없음 유사회사가 3사 미만이므로 산출하지 아니함 다. 합병가액/1주 4,648 　 (출처: 회계법인창천 Analysis) 3.2. 피합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 기준주가 2,599 할증률(할인률) (15.36%) 기준주가에 할인 또는 할증률을 적용한 평가가액(A) 2,200 1주당 자산가치(B) 1,697 합병가액 (Max [A, B]) 2,200 (출처: 한국거래소 및 회계법인창천 Analysis)3.2.1. 피합병법인의 기준주가 산정피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 5월 4일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 5월 4일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 5월 3일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 15.36%할인한 가액)으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 기간 금액 A. 1개월 가중평균 주가 2022년 4월 4일 ~ 2022년 5월 3일 2,490 B. 1주일 가중평균 주가 2022년 4월 27일 ~ 2022년 5월 3일 2,628 C. 최근일 주가 2022년 5월 3일 2,680 D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3] 2,599 E. 할인(증)률 (E) 15.36% F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E)) 2,200 (출처: 한국거래소 및 회계법인창천 Analysis)한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2022년 5월 3일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 2022-05-03 2,680 328,211 879,605,480 2022-05-02 2,600 128,872 335,067,200 2022-04-29 2,570 127,431 327,497,670 2022-04-28 2,590 65,162 168,769,580 2022-04-27 2,540 43,090 109,448,600 2022-04-26 2,540 108,649 275,968,460 2022-04-25 2,545 134,555 342,442,475 2022-04-22 2,580 234,061 603,877,380 2022-04-21 2,465 83,853 206,697,645 2022-04-20 2,450 147,913 362,386,850 2022-04-19 2,450 212,999 521,847,550 2022-04-18 2,400 56,388 135,331,200 2022-04-15 2,385 30,939 73,789,515 2022-04-14 2,375 44,315 105,248,125 2022-04-13 2,335 88,677 207,060,795 2022-04-12 2,350 135,629 318,728,150 2022-04-11 2,290 62,831 143,882,990 2022-04-08 2,275 15,816 35,981,400 2022-04-07 2,255 54,575 123,066,625 2022-04-06 2,280 21,711 49,501,080 2022-04-05 2,255 35,075 79,094,125 2022-04-04 2,235 98,062 219,168,570 최근 1개월 합계 2,258,814 5,624,461,465 최근 1주일 합계 692,766 1,820,388,530 1개월 가중평균종가 2,490 1주일 가중평균종가 2,628 최근일 종가 2,680 (출처: 한국거래소 및 회계법인창천 Analysis)3.2.2. 피합병법인의 자산가치산정피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사 받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) 14,109,883,252 B. 조정항목(a - b) 996,245,178 a. 가산항목 996,245,178 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (3) 자기주식 - (4) 최근 사업연도말 이후 자본금 증가액 - (5) 최근 사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 - (6) 최근 사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 - (7) 최근 사업연도말 이후 전기오류수정이익 - (8) 최근 사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액(주2) 996,245,178 b. 차감항목 - (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (6) 최근 사업연도말 이후 자산손상차손 - (7) 최근 사업연도말 이후 자본금 감소액 - (8) 최근 사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 - (9) 최근 사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 15,106,128,430 D. 발행주식총수(주2) 8,900,000 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 1,697 (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하였습니다. 피합병법인의 2021년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액을 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 1,290,000주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다.(1) 전환사채의 내용 구분 금액 사채의 명칭 제1회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 1,290,000,000원 발행일 2021년 8월 9일 만기일 2026년 8월 9일 표면이자율(만기보장수익률) 0% 전환가격 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원 전환청구기간 2021년 9월 9일부터 2026년 8월 8일까지 (출처: 피합병법인 감사보고서)전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 주식 수 주당 자산가치 전환증권 행사 전 발행주식총수 7,610,000 1,854 전환증권 행사 시 발행주식총수 8,900,000 1,697 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) 3.3. 합병법인의 합병가액 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다.한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.1.7286의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 A. 본질가치 4,894 [(aX1.0+bX1.7286)÷2.7286] a. 자산가치 237 1주당 순자산가액 b. 수익가치 7,588 1주당 수익가치 B. 상대가치 해당사항 없음 유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함 C. 합병가액(주1) 4,894 (출처: 회계법인창천 Analysis) (주1) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.(1) 최근 2년간 주식 양수도 현황최근 2년간 주식 양수도 거래 중 과거 평가실적이 있는 거래는 없었으며, 거래가격 정보가 입수가능한 거래는 아래와 같습니다. (단위: 주, 원) 일자 양도자 양수자 거래주식수 주당 거래단가(주1) 거래금액 비고 2020-06-11 신OO, 양OO 육OO 9,000 4,000 36,000,000 보통주 2020-12-22 고OO 김OO 2,000 2,000 4,000,000 보통주 2021-09-08 정OO, 한OO 정OO, 정OO, 서OO 12,000 4,000 48,000,000 보통주 2021-09-15 정OO 정OO, 정OO, 황OO 31,500 8,000 252,000,000 보통주 2021-09-30 이OO 조OO, 김OO, 정OO 5,000 4,000 20,000,000 보통주 2021-12-08 2016 KIF-송현 M&A 세컨더리 ICT 투자조합 아이비케이씨-지비 소부장바이오투자조합 제1호외 1인 312,500 9,500 2,968,750,000 우선주 2021-12-08 2016 KIF-송현 M&A 세컨더리 ICT 투자조합 머니투데이 287,500 9,600 2,760,000,000 우선주 2021-12-29 고OO 임OO 30,000 8,000 240,000,000 보통주 2021-12-29 고OO 메이플스퀘어 70,000 9,000 630,000,000 보통주 2022-02-09 강OO 강OO, 한OO 20,000 12,000 240,000,000 보통주 2022-02-09 최OO 공OO, 에이와이앤파트너스 210,526 10,000 2,105,260,000 보통주 2022-02-11 변OO 조OO 10,000 13,000 130,000,000 보통주 2022-03-03 머니투데이 쿼츠아이비파트너스 287,500 9,750 2,803,125,000 보통주 2022-03-04 쿼츠아이비파트너스 김OO 50,000 10,000 500,000,000 보통주 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(주1) 상기 주식 양수도 거래의 경우 1주당 액면가액은 500원이며, 2022년 3월 31일 주주총회에서 1:5 액면분할을 결의하여 주당 액면가액은 100원으로 변경되었습니다.(2) 최근 2년간 유상증자 현황최근 2년간 유상증자 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 내 역 주식 종류 일자 주당 발행가액 발행 주식수(주1) 총 발행가액(주3) 주식매수선택권 행사 보통주 2021-03-08 4,000 28,990 115,960,000 주식매수선택권 행사 보통주 2021-10-19 4,000 45,750 183,000,000 상환전환우선주 발행(주2) 우선주 2021-10-30 12,000 583,333 6,999,996,000 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(주1) 상기 상환전환우선주 및 주식매수선택권 행사로 인해 발행된 보통주의 액면가액은 500원이며, 2022년 3월 31일 주주총회에서 1:5 액면분할을 결의함에 따라 주당 액면가액은 100원으로 변경되었습니다.(주2) 의견서 제출일 현재 기존 발행된 상환전환우선주는 모두 보통주로 전환되었습니다.(주3) 총 발행가액은 발행주식수에 1주당 발행가액을 곱한 금액으로 발행과 관련한 직접비용을 차감하지 않은 금액입니다. (3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다. (단위: 원) 구분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 http://www.38.co.kr 해당사항 없음 피스톡 http://www.pstock.co.kr/ 해당사항 없음 (출처: 상기 인터넷 사이트 및 회계법인창천 Analysis)(4) 검토의견합병법인의 최근 2년간 주식 양수도 거래는 임직원 퇴사 및 성과보상 목적의 양수도 거래이거나, 구체적인 평가방식이 아닌 양수도 거래 당사자간의 합의에 의해 가격이 결정된 거래입니다. 이에 따라 해당 거래가격은 합병법인의 과거손익 및 재무현황,영업상황의 변화 등을 충분히 반영하지 못하며, 반영된 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다.합병법인의 최근 2년간 유상증자등 거래 중 주식매수선택권의 행사에 따른 자본금 증가 거래는 근로 보상의 대가를 포함하므로 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격이라고 판단할 수 없습니다. 또한, 상환전환우선주 발행거래의 경우 본 평가대상 주식인 보통주와 성격이 상이하며, 거래가격 결정을 위한 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할수 없으므로 가치조정 검토사항에 해당되지 않는다고 판단됩니다.한편, 합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, 피스톡 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.이에 따라 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인 '문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서 상기 거래가격은 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단되며, 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.3.3.1. 합병법인의 자산가치 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사 받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) 5,791,910,487 B. 조정항목(a - b) 170,800,000 a. 가산항목 170,800,000 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (3) 자기주식 - (4) 최근 사업연도말 이후 자본금 증가액 - (5) 최근 사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 - (6) 최근 사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 - (7) 최근 사업연도말 이후 전기오류수정이익 - (8) 최근 사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액(주3) 170,800,000 b. 차감항목 - (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (6) 최근 사업연도말 이후 자산손상차손 - (7) 최근 사업연도말 이후 자본금 감소액 - (8) 최근 사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 - (9) 최근 사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 - C. 조정된 순자산가액(A + B) 5,962,710,487 D. 발행주식총수(주2, 3) 25,175,250 E. 1주당 자산가치(C ÷ D) 237 (출처: 합병법인 제시자료, 회계법인창천 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주2) 결산기 이후 2022년 3월 31일 주주총회에서 보통주의 액면금액을 주당 500원에서 주당 100원으로 액면분할 할 것을 결의함에 따라 보통주는 4,992,350 주에서 24,961,750 주로 변경되었습니다.(주3) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재 주식매수선택권 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산에 반영하였습니다. 합병법인이 부여한 주식매수선택권 중 분석기준일 현재 행사가 가능하고 행사가격이 합병가액보다 낮아 주식매수선택권이 행사될 가능성이 높은 213,500주의 권리행사를 가정하여 다음과 같이 순자산 및 발행주식수의 총수에 반영하였습니다. 단, 주식기준선택권 부여 당시 피합병법인의 주당 액면금액은 주당 500원이었으나, 2022년 3월 31일 주주총회에서 1:5 액면분할을 결의함에 따라 주당 액면가액은 100원으로 변경되었습니다. (단위: 주, 원) 구분 주식수(금액) 증가할 주식수 213,500 증가할 순자산(1) 170,800,000 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(1) 증가할 순자산은 증가할 주식수에 1주당 주식기준선택권 행사가액을 곱한 금액으로 발행과 관련한 직접비용을 차감하지 않은 금액입니다. 3.3.2. 합병법인의 수익가치 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '4. 합병법인의 수익가치 산정 세부내역'에 기술되어 있습니다. (단위: 원, 주) 구 분 금 액 A. 추정기간 동안의 현재가치 32,197,712,058 B. 영구현금흐름의 현재가치 162,303,523,693 C. 영업가치 [C=A+B] 194,501,235,752 D. 비영업자산 7,775,859,313 E. 기업가치 [E=C+D] 202,277,095,065 F. 이자부부채 1,370,539,320 G. 지분가치 [G=E-F] 200,906,555,745 H. 발행주식수(주) 26,475,250 I. 1주당 수익가치(원/주) 7,588 (출처: 합병법인제시자료 및 회계법인창천 Analysis) 3.3.3. 합병법인의 상대가치 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.(1) 유사회사 선정요건증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다. 요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것 요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건4) 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 따라서, 본 합병비율의 평가 시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.(2) 유사회사 요건 충족 여부 검토(가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "반도체 제조업"을 영위하고 있습니다. 분석기준일 현재 소분류업종 분류상 "반도체 제조업"을 영위하는 주권상장법인을 확인한 결과, 총 57개사 (코넥스 상장법인 제외)가 이에 해당합니다.분석기준일 현재 합병법인과 유사한 소분류 업종 분류인 "반도체 제조업"을 영위하는 주권상장법인 57개사 (코넥스 상장법인 제외) 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역이 합병법인의 주요사업인 "디스플레이 반도체 설계 및 판매" 에 해당하는 유사 기업은 3개사입니다.이하 분석기준일 현재 "반도체 제조업"을 영위하는 주권상장법인 57개사의 주요 제품 및 유사기업 해당여부에 대한 검토 결과는 다음과 같습니다. 회사명 주요 매출 부문 충족여부 비씨엔씨 반도체용 합성쿼츠 포커스링 미충족 엘비루셈 디스플레이 구동 반도체(Driver IC) 미충족 서울바이오시스 Visible LED, UV LED 미충족 현대에너지솔루션 태양광 셀·모듈, PV시스템, ESS 미충족 라닉스 자동차 및 IoT 통신, 보안솔루션 미충족 프로이천 합병 미충족 지니틱스 반도체 IC 미충족 하나머티리얼즈 실리콘부품, 세라믹부품, 특수가스 미충족 럭스피아 LED 패키지, LED 모듈 미충족 칩스앤미디어 비디오 IP 미충족 동운아나텍 아날로그 반도체 미충족 에스엘바이오닉스 LED Chip 미충족 에이디테크놀로지 주문형 반도체 미충족 아이케이세미콘 비메모리 반도체 미충족 테라셈 이미지센서 패키징 미충족 아진엑스텍 전자집적회로, 모션제어칩 미충족 윈팩 반도체 패키징 및 테스트 미충족 우리이앤엘 LED 패키지 미충족 에이티세미콘 반도체 PKG&TEST 미충족 엘비세미콘 골드범핑, 솔더범핑 등 미충족 시그네틱스 반도체 패키징 미충족 아나패스 Timing Controller(TCON) 미충족 알파홀딩스 시스템 반도체 개발 미충족 LX세미콘 LDI, T-Con, PMIC, EPD-IC 등 충족 이미지스 터치스크린칩, 햅틱칩 미충족 아이앤씨 지상파 DMB용 수신칩(모바일 TV용 SoC) 미충족 어보브반도체 반도체,전자제품,마이크로컨트롤라 미충족 엔시트론 디지털오디오앰프칩 미충족 엘디티 OLED구동IC,LED구동IC,LCD구동IC 충족 알에프세미 ECM, DIODE, LED Light 미충족 다믈멀티미디어 멀티미디어반도체 미충족 오디텍 광반도체, 소자 및 모듈 미충족 앤씨앤 차량용 블랙박스 / 영상처리용 시스템반도체 미충족 큐에스아이 레이저다이오드(LaserDiode) 미충족 KEC 반도체 제조 미충족 루멘스 LED개발 및 제조 미충족 티엘아이 LCDTV및모니터용TimingController 충족 비보존 헬스케어 백색발광다이오드(LED) 미충족 덕산하이메탈 솔더볼(Solderball) 미충족 하나마이크론 반도체패키징,IOT 미충족 제주반도체 모바일용 LP DDR SDRAM, CRAM, SRAM 미충족 텔레칩스 디지털미디어프로세서,발신자정보표시칩 미충족 한양디지텍 메모리 모듈 미충족 바른전자 메모리 카드, 스마트 카드 등 미충족 파커스 프린터 부품, LED 조명기기,및 헬스케어 제품 제조업체 미충족 서울반도체 Display, Chip LED, Lamp 미충족 미코 반도체 및 디스플레이 부품 제조 미충족 일진디스플 박막액정표시장치(TFT-LCD) 패널,LT(리튬탄탈에이트)웨이퍼,분말야금제품(초고압용공구),보석다이아몬드 제조,판매/종합건설 미충족 크로바하이텍 DRIVER-IC,DDI Package,트랜스포머,코일 미충족 SFA반도체 반도체패키지(SOP,DIP,QFP) 미충족 코아시아 LED패키지 미충족 클라우드에어 LED패키지 미충족 네패스 반도체및TFT-LCD용현상액 미충족 피델릭스 PSRAM 및 LPSDRAM 미충족 SK하이닉스 반도체,컴퓨터,통신기기 제조,도매 미충족 광전자 트랜지스터,SMD TR,발광소자,리모콘모듈,발광다이오드(L.E.D),다이오드용웨이퍼팹(Fab) 제조,판매 미충족 신성이엔지 태양전지, 태양광모듈 제조 및 판매, 태양광 발전설치공사, 클린룸, 자동화장비 미충족 와이투솔루션 혼성직접회로,통신기기 제조/화공약품,케이블 도매 미충족 DB하이텍 반도체 제조 미충족 (출처: 한국거래소 및 회계법인창천 Analysis) (나) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토합병법인과 주요 매출 부문이 유사한 주권상장법인 3개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위를 모두 충족하는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다. (단위: 원) 회사명 주당법인세비용차감전계속사업이익(주1) 주당순자산(주2) 충족여부 금액(원) 충족여부 금액(원) 충족여부 라온텍 (128) - 230 - - (+30%) (167) 299 (-30%) (90) 161 LX세미콘 23,295 미충족 49,007 미충족 미충족 엘디티 334 미충족 2,015 미충족 미충족 티엘아이 (179) 미충족 6,924 미충족 미충족 (출처: 한국거래소 및 회계법인창천 Analysis)(주1) 최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업이익을 발행주식수로 나누어 계산하였습니다.(주2) 최근 사업연도 자본총계를 발행주식수로 나누어 계산하였습니다.(3) 유사회사 검토 결과증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.4. 합병법인의 수익가치 산정 세부내역 4.1. 산업에 대한 이해4.1.1. 팹리스(Fabless) 사업의 개요 반도체 산업 내 회사는 설계에서 생산까지 전 과정을 수행하는 종합반도체 회사(Integrated Device Manufacturer, IDM), 반도체 설계를 전문으로 하는 팹리스 회사(Fabless), 팹리스 회사나 종합 반도체회사로부터 위탁받아 반도체 제작을 전문적으로 담당하는 파운드리 회사(Foundry), 반도체 원판(웨이퍼) 조립이나 패키징 등 후공정을 전문으로 담당하는 패키징 회사(Packaging)와 이를 전문적으로 테스트하는 테스트 회사(Test)로 구성되어 있습니다. 합병법인과 같은 팹리스 회사는 특성상 생산설비를 보유하지 않고 설계된 제품을 파운드리 회사에 위탁하여 양산하고 있습니다. 파운드리 회사를 통하여 가공된 웨이퍼는 조립전문업체(패키징 회사)에서 패키징 공정 후 검사전문업체(테스트 회사)의 테스트를 거쳐 제품이 출하 됩니다. 그림1.jpg 반도체 Value chain (출처: 한국전자통신연구원)4.1.2. 마이크로디스플레이 산업 (1) 산업의 정의 마이크로디스플레이는 반도체 기판 위에 CMOS(Complementary Metal-Oxide Semiconductor) 트랜지스터를 이용하여 초미세 공정으로 손톱보다 작은 크기에 구현된 고해상도 디스플레이를 의미합니다. 일반적으로 대각 1~2인치 이하의 화면 크기를 가진 소형 디스플레이를 의미하며, 화면 크기가 매우 작아서 광학계를 통한 확대가 필요한 디스플레이로 정의됩니다. (2) 마이크로디스플레이 제품 종류 및 특징 마이크로디스플레이는 동작 방법에 따라 반사형(Reflective), 투사형(Transmissive), 자체발광형(Emissive) 디스플레이로 구분됩니다. 반사형 디스플레이는 반사면의 특성을 변화시켜가며 외부로부터 입사되는 광을 변조시키는 방식으로 광원이 마이크로디스플레이 패널 앞쪽에 존재하여 이미지를 반사시켜서 보는 형태이며, LCoS(Liquid Crystal on Silicon) 기술, MEMS(Micro Electro Mechanical Systems) 기술을 이용한 것이 대표적입니다. 투사형 디스플레이는 입사되는 광이 패널을 통과하면서 변조되는 방식을 이용하는 것으로, TFT(Thin Film Transistor)를 이용한 AM(active Matrix)의 LCD가 가장 많이 사용되고 있으며, 이러한 TFT는 다결정 또는 단결정 실리콘위에 제작됩니다. 자체발광형 디스플레이는 스스로 빛을 생성하여 별도의 광원이 불필요한 형태로, 마이크로디스플레이는 저분자/고분자 기반 OLED 디스플레이에 가장 많이 접목하고 있습니다. 마이크로디스플레이는 그 종류에 따라 일반적인 장단점이 존재하며, 서로 다른 기술 기반의 제품들이 개발되어 오고 있습니다. 구분 LCD OLED DLP LCoS microOLED(-on-Si) microLED 장점 -가장 성숙한 기술 -프로젝터에 널리 사용 -대조비 좋음 -빠른 응답시간 -높은 전력 효율 -저잡음 -높은 광효율 -고출력에서는 전력 유리 -성숙된 사업 -성숙된 기술 -빠른 스위칭 속도 -고화소밀도/고해상도/고휘도 -대조비 탁월 -응답 속도 우수 -넓은 동작 온도 범위 -탁월한 밝기와 대조비 -높은 전력 효율 한계점 -외부광원 필요 -컬러필터로 인한 밝기 감소 -낮은 밝기 -재료적 문제로 휘도와 수명의 상충관계 -재생속도 한계 -외부광원 사용 -Rainbow 잡음 -픽셀크기 및 해상도 한계 -외부광원 사용 -소비전력 높음 -약한 휘도(300 nits 수준) -재료적 문제로 휘도과 수명의 상충관계 -복잡한 소자 구조와 높은 비용 -가격과 수율문제로 대량생산 어려움 주요업체 -Epson -Kopin -Raystar optonics -Kopin -Texas instruments -Holoeye -Himax -ForthDD -Syndiant -Selcos -SONY -eMAgin -microOLED -Lumiode -verLASE -Ostendo -infiniLED -micro-LED (출처: 한국디스플레이산업협회)(3) 경쟁 현황 마이크로디스플레이 각 타입별 기업 경쟁 상황은 다음과 같습니다. LCoS의 경우 합병법인과 Himax(대만), Omnivision(미국), Syndiant(미국), CP(미국), Sony (일본) 등과 경쟁하고 있습니다. Micro-OLED의 경우 Sony가 가장 앞서고 있으며, 중국의 BOE, Seeya, 미국의 Kopin, eMagin, 유럽의 Micro-OLED, 그리고 한국의 LG Display 및 합병법인 등이 있습니다. Micro-LED의 경우 중국의JBD, 유럽의glo, Plessey, 대만의Playnitride, 한국의Lumens 및 합병법인 등이 경쟁하고 있습니다. 컬러 화면을 구현한 예는 아직 스마트워치 정도의 크기이며 1인치 이하의 마이크로디스플레이를 Micro-LED로 컬러로 구현한 예는 실험단계에 있는 것으로 파악됩니다. 그림2.jpg 마이크로디스플레이 타입별 경쟁현황 (출처: 합병법인 제시자료)4.1.3. 전방산업 분석(AR/VR, 차량용 헤드업 디스플레이(HUD), 프로젝터, WSS 등) 합병법인 주력 기술제품인 마이크로디스플레이가 적용되는 완성품 시장으로서 AR/VR 분야, 차량용 헤드업 디스플레이(HUD), 프로젝터 시장, 광통신 스위치(WSS) 시장 등이 있습니다.4.1.3.1. XR(VR, AR/MR) 시장 (1) XR(VR, AR/MR) 산업의 정의 및 특징 XR(확장현실) 기술은 가상의 정보가 목적에 따라 현실 객체들에 중첩되어 시야에 제공될 뿐만 아니라 사용자-가상정보 간 상호작용 및 다기능 정보교환이 가능한 기술로, 스마트폰 이후 시대를 선도할 수 있는 기술의 하나입니다. 구분 기술 정의 가상현실(VR) 현실을 완전히 새로운 3D 디지털 환경으로 대체하는 기술 증강현실(AR) 사용자가 눈으로 보는 현실 세계 위에 디지털 콘텐츠(가상 이미지)를 겹쳐 보여주는 기술 혼합현실(MR) 실시간으로 실제 환경과 상호작용하는 가상의 디지털 콘텐츠를 구현하는 기술 확장현실(XR) 가상현실, 증강/혼합현실의 기능을 자유롭게 전환, 선택할 수 있는 기술 (출처: 한국디스플레이산업협회) XR 산업은 '60~'70년대 초기 몰입형 콘텐츠와 헤드마운트 디스플레이 개발을 시작으로, 현재까지 기술 개발에 큰 진전이 있었습니다. '90년대 초반에는 사용자가 외부장치에서 헤드셋으로 비디오를 볼 수 있는 형태로 출시되었으며, 특히 2010년 이후부터 상업적으로 주목받으며 미국의 실리콘밸리 글로벌기업들을 중심으로 보다 혁신적인 제품을 만들기 위한 활동들이 이루어졌습니다. 2019년에는 Magic leap가 첫 번째 MR 제품을 출시하였으며, 이외 SONY, Hitachi를 포함한 일본 업체들, Goerteck, Baidu, Pico와 같은 중국업체들, SKT, KT와 같은 한국 기업들이 XR 분야 경쟁에 참여함으로써 전 세계적으로 관심을 받고 있는 산업 분야로 부상하였습니다. XR 기기를 구성하는 마이크로디스플레이 종류와 성능, 그리고 초점거리 조절방식은 눈이 인식하는 가상 이미지의 해상도, 시야각, 밝기, 안구초점에 따른 가상 이미지 거리 조절 범위, 전력소모량, 경량화, 소형화 등의 XR 주요 특성들을 결정짓는 핵심 요소입니다. 방식에 따라 서로 다른 구성요소, 구조 및 장단점이 존재하며, 단점을 보완하고 장점을 최대화시키려는 시도를 통해 기술 선점을 위한 경쟁이 진행되고 있습니다. (2) 세계 XR(VR, AR/MR) 시장 현황 및 전망 이머징 기술에 대한 2019년 가트너 기술 하이프 그래프상 증강현실(Augmented Reality)은 기술성장단계에 진입하였고, 가상 현실은 기술 확산 단계에 도달한 것으로 확인됩니다. 글로벌 VR시장은 초기단계부터 주요업체의 막대한 투자를 기반으로 고급 군용기기 에서부터 상업용 소비자 제품에 이르기까지 다양한 사양의 제품을 개발하였으며, 2019년 기준 하드웨어 시장만 17억달러를 초과 달성하였습니다. 초기에는 모바일 VR이 대중적이었으나 현재는 독립형 VR 및 PC형 VR이 시장을 지배하고 있습니다. 그렇지만 여전히 사용자 편의성, 고가격 등의 기술적 한계로 완만한 성장이 예상되고 있습니다. vr시장규모 전망.jpg VR 시장규모 전망 (출처: IDTechEX 2020, 한국디스플레이산업협회)DigiCapital 2019 보고서에 따르면 글로벌 AR 시장은 2019년 34억 달러에서 연 평균 약 81%로 증가하여 2023년에는 364억 달러에 달할 것으로 전망됩니다. 이 중에서도 스마트 안경의 경우, 2020년 6백만개에서 2023년 3천만개로 연평균 약 97%의 매출액 증가가 예상됩니다. 메타버스 시대의 도래로 얇은 증강현실 광학렌즈와 마이크로디스플레이가 결합된 증강현실 광학 모듈의 공급이 본격화되면서 스마트 안경 시장은 폭발적으로 성장할 것이며, 2007년 시작된 스마트폰의 초기 시장 성장 추이보다 더욱 가파르게 성장할 것으로 전망됩니다. ar시장규모 전망.jpg AR 시장규모 전망 (출처: DigiCapital 2019)(3) XR(VR, AR/MR)적용 마이크로디스플레이 주요 동향 및 전망 VR기기는 우수한 몰입형 경험을 제공하기 위해 고해상도, 저지연, 높은 재생속도, 고대조비 및 우수한 색재연율이 요구됩니다. 이 요건들이 충족되면 사용자에게 몰입감 있는 완전한 가상현실 경험을 제공할 수 있습니다. 반면 AR 기기는 사용자가 햇빛 아래서도 볼 수 있도록 아이박스(eye-box)에 충분한 이미지를 생성해야하며, 고휘도 및 더 큰 대조비를 필요로 합니다. 또한 VR과는 다르게 독립형(standalone)으로 사용되기 때문에 전력효율이 요구됩니다. VR용 기기, AR용 기기, MR용 기기는 각각의 요구조건에 따라 LCD/OLED, LCoS 디스플레이 위주로 개발되어왔습니다. LCD와 OLED는 스마트폰의 기술개발과 함께 성숙한 기술 및 시장을 확보하는 동시에 VR용 기기의 요구 조건들을 상당부분 만족시키고 있습니다. 반면, AR/MR용 기기의 경우 LCD, OLED는 밝기, 해상도, 화소밀도의 향상과 수명이 심각한 충돌 관계에 있어 고해상도, 고화소밀도, 고휘도에서 우수한 특성을 보이는 LCoS 디스플레이 위주로 개발되고 있습니다. IDTechEX 보고서에 따르면 AR, MR 기술은 LCoS에 의해, VR 기술은 LCD, OLED에 의해 주도적으로 성장할 것으로 예상하고 있습니다. Micro LED는 LCoS 및 LCD, OLED 디스플레이가 제공할 수 없는 고휘도, 고해상도, 전력효율, 설계 유연성과 같은 많은 강점들로 인해 향후에는 Micro LED 기반 XR 장치로의 전환이 있을 것으로 예측하고 있습니다. displays for ar,mr hmd.jpg Displays for AR,MR HMDs 시장 전망 (출처: Yole 2019)반도체 산업 부문에 특화된 글로벌 시장 조사 전문기관인 Yole에 따르면 VR을 제외한 AR/MR 기기에 적용되는 마이크로디스플레이 시장은 2020년 기준 약 18억 달러에서 2025년 약 42억 달러에 달할 것으로 전망하고 있습니다. Yole는 증간현실 기기의 경우 휘도가 중요하기 때문에 Micro-OLED의 휘도로는 얇고 가벼운 증강현실 글라스 구현에 한계가 있으므로 반사형 디스플레이인 LCoS와 DLP가 AR/MR 기기용 디스플레이 시장의 70%를 점할 것으로 예측하고 있습니다. 4.1.3.2. 자동차 HUD(Head Up Display) 시장 자동차용 HUD 시장은 현재 소형 화면에서 대형 화면으로 확장되면서 증강현실 기능을 구현하는 AR-HUD로의 급격히 발전할 것으로 전망되고 있습니다. HUD 시장은 2025년에 약 4 조원 규모로 성장하여 향후 5~12 백만대의 차량에 장착될 것으로 예상하고 있습니다. AR-HUD는 Laser 광원과 LCoS의 결합으로 3D 홀로그래피를 구현하며, 자율주행차량, 전기차의 확산과 더불어 함께 빠르게 시장을 장악할 것으로전망됩니다. AR-HUD는 2021년 기준 약 50만대 규모에서 연평균 약 48% 수준으로 성장하여 2027년 2.5백만대 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. hud 시장 규모 전망.jpg HUD 시장 규모 전망 (출처: Strategy Analysis 2021, Yole 2020)4.1.3.3. 빔 프로젝터 시장 빔 프로젝터는 사진이나 동영상을 스크린에 투사할 수 있는 장치로 컴퓨터, DVD, 게임기 등과 연계해 재생할 수 있는 장비이며, 가장 작은 피코 프로젝터(Pico Projector)에서 극장용 대형 프로젝터까지 다양하게 존재합니다. 중국에서는 TV 판매량의 약 5%를 프로젝터 시장이 차지하고 있으며, 그중에서 가장 많이 판매되고 있는 제품군은 Full-HD 해상도를 갖는 미니 프로젝터입니다. Global Industry Analysis 보고서에 의하면 피코프로젝터 시장규모는 2021년 기준 약 21억 달러에서 연평균 약 29% 증가하여 2027년 약 93억 달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. pico projector 시장규모 전망.jpg Pico Projector 시장규모 전망 (출처: Global Industry Analysis, Jul.2020) 기존의 빔프로젝터에는 DLT(Digital light Processing) 디스플레이가 주로 이용되었으며, 편광이 필요한 LCoS는 편광 필터에 의해 광원 효율이 저하되는 치명적인 단점으로 프로젝트에 적용이 어려웠습니다. 그러나 근래 그 자체가 편광이기 때문에 LCoS와 사용되어도 광 손실이 발생하지 않는 Laser를 이용한 광원인 초단초점(UST, Ultra Short Thru) 광학 프로젝터의 공급이 급증하면서 프로젝터 시장에서 LCoS가 재조명되고 있습니다. 또한 LCoS 방식은 픽셀간 간격이 최소화되어 이미지 해상도가 높아지며, 적색, 녹색 및 청색(RGB)색상을 순차적으로 상환하는 DLP 방식과 달리 RGB색상이 화면에 동시에 제공되며 색 영역과 채도가 다채로워지는 등의 장점으로 시장의 관심이 높아지고 있습니다. 4.1.3.4. 광통신 스위치(WSS) 시장WSS(Wavelength Selective Switch)는 ROADM(Reconfigurable Optical Add-Drop Multiplexer) 이라는 광통신 장비의 핵심 부품으로, 광섬유를 통해 전달된 다양한 파장의 적외선 Laser 빛이 디스플레이 표면에 반사되어 출력 포트에 있는 광섬유로 선택적으로 입사되도록 만드는 장치입니다. WSS를 구성하는 핵심소자로 MEMS(Micro-Electro Mechanical System)가 상용화되어 시장을 선점하고 있었으나, Flexible grid 기술 수용을 위해 기존 MEMS 기반의 WSS가 LCoS 기반으로 전환되고 있으며 High port WSS에 적용가능한 LCoS 엔진 개발이 지속적으로 이루어지고 있습니다. 최근 데이터센터 수요랑 급증에 따라 WSS수요가 폭증하고 있으며, 그중에서도 저전력, 고속 동작을 가능하게 하는 LCoS 디스플레이를 이용한 파장선택스위치의 수요가 크게 증가하고 있습니다. 시장조사기관 DATAINTELO 보고서에 의하면 LCoS 기반의 WSS 시장 규모는 21년 약 11.5억 달러에서 28년까지 연평균 약 8.5%로 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 4.2. 합병법인에 대한 이해4.2.1. 합병법인의 개요합병법인은 2009년 10월 13일에 반도체 및 관련 제품의 설계，제작 및 판매를 목적으로 설립되었으며, 경기도 성남시 분당구 성남대로779번길 17 4층, 5층(이매동, 포티스빌딩)에 본점을 두고 있습니다.합병법인은 초소형 초고해상도 마이크로디스플레이 모듈 기술 및 이를 사용하는 AR/XR기기의 화면 왜곡보정과 지연 속도(Latency)를 줄일 수 있는 컨트롤러 SoC 기술을 보유하며, 현재 상기 기술들을 집약하여 LCoS 기반 마이크로디스플레이 모듈 제품들을 생산하여 HMD, 스마트 글라스, 자동차 HUD 모듈 제조사, 빔 프로젝터 제조사 등 AR/XR 기기 제조업체에 공급하고 있습니다. 4.2.2. 주요연혁 의견서 제출일 현재 합병법인의 주요 연혁은 다음과 같습니다. 연도 내용 2000.08 인티그런트테크놀로지즈 설립(현 라온텍 대표이사는 CTO 역할 담당) 2005.07 DMB칩 세계일류상품 선정 2006.08 Analog Devices Inc.(ADI), 인티그런트테크놀로지즈 M&A: ADI의 모바일 TV 사업부 2009.01 (주)라온텍 법인 설립(ADI 모바일 TV 사업부 MBO(Management Buy Out)로 분사, 2009.01 대표이사 김보은, 납입 자본금 12억, 종업원 17명, 제품재고/IP/장비 인수받음) 2009.01 유상증자(30억원, 코오롱 인베스트먼트) 2010.01 기업부설 연구소 인증 2010.02 유상증자(30억원, 우리기술투자/에스엘아이인베스트먼트) 2010.02 벤처기업 인증 2010.02 ISO9001/14001 인증 2010.02 세계최초 ZERO External Component Mobile TV Tuner IC 개발완료 2010.02 세계최초 ISDB-Tmm RF IC 개발완료 2011.06 국책과제_(주관기업) 초소형 저전력 중국CMMB 수신기 원칩개발 선정 2011.06 국책과제_(주관기업) 멀티밴드 멀티모드 브로드캐스팅 SDR 수신기 IC 선정 2011.06 녹색기술인증 2011.06 국책과제_(주관기업) 스마트 모바일 기기용 멀티밴드 멀티모드 WIFI IP 통합 SOC 개발 선정 2012.06 국책과제_(주관기업) 차세대 일본향 모바일 방송 ISDB-Tmn/Full-seg/3seg/1seg 수신기 SoC 개발 선정 2012.06 유상증자(30억원, 엘비인베스트먼트) 2012.06 국책과제_(주관기업) 초경량 실감 HMD를 위한 통합형 Full HD급 마이크로디스플레이 칩셋 및 모듈 개발 선정 2013.02 세계최초 HD LCoS with LED Driver 개발완료 2013.02 국책과제_(주관기업) 모바일기기용 HF대역의 공진형 무선충전 SoC개발 선정 2014.01 이노비즈 인증 2014.01 국책과제_(주관기업) 802.11p 표준을 만족하는 차량 통신용 5.9GHz RF Transceiver SoC 및 검증 시스템 개발 선정 2014.01 국책과제_(주관기업) HD급 초저전력 스마트안경용 마이크로디스플레이 칩셋 SoC 및 솔루션 개발 선정 2015.07 두뇌전문기업 인증 2015.07 과학기술정보통신부 장관상 수상_대표이사 2016.02 세계최초 FHD LCoS controller LED Driver 개발완료 2016.02 국책과제_(주관기업) SAR을 고려한 유연 안테나를 탑재한 운전자 증강현실안경용 System-on-Display 지능형반도체 개발 선정 2016.02 국책과제_(주관기업) 무인 이동체용 초소형 고화질 영상 수신 고글 플랫폼 상용화 및 실증 선정 2016.02 세계최초 광학 왜곡 보정 방법 개발 완료 2017.04 국책과제_(주관기업) 웨어러블 디바이스를 위한 WVGA급 원칩 마이크로디스플레이 모듈 개발 선정 2017.04 국책과제_(주관기업) 초경량 FPV용 5500PPI Full HD급 마이크로디스플레이 칩셋 및 모듈 개발 선정 2018.01 세계최초 4M 픽셀 LCoS 패널 개발 2018.01 Micro-LED, Micro-OLED 기술 개발 2018.01 국책과제_(주관기업) 증강 혼합 현실ARMR 디바이스를 위한 마이크로 OLED를 이용한 투과형 See-Through 헤드셋 기술 개발 선정 2018.12 유상증자(15억원, 동문투자파트너즈, 고려대기술지주회사) 2019.01 한국반도체산업 협회 임원 취임(김보은 대표이사) 2019.01 국책과제_(주관기업) 고속응답 고휘도 증강현실기기용 2000-PPI급 Micro LED 디스플레이 백플레인 및 모듈 개발 선정 2020.04 국책과제_(주관기업) VR·AR 디바이스용 MTP 저지연 마이크로디스플레이 및 SoC 기술 개발 선정 2020.04 중소벤처기업부 주관 BIG3 기업 선정 2020.04 국책과제_(주관기업) 자동차 Head-Up-Display용 2,400PPI 이상의 마이크로LED 광원 및 광학 모듈 기술개발 선정 2020.04 국책과제_(주관기업) 4㎛ 픽셀피치의 광위상변조 마이크로디스플레이 CMOS 구동기판 기술개발 선정 2020.04 국가대표 혁신기업 1000 선정 2020.04 대통령 표창 수상(반도체 산업 발전 유공자_대표이사) 2021.04 국책과제_(주관기업) 아이웨어 기기를 위한 마이크로디스플레이용 저지연 다기능 컨트롤러 개발 선정 2021.04 신제품(NEP) 인증 취득 (출처: 합병법인 제시자료)4.2.3. 합병법인 사업 및 제품(기술)의 개요4.2.3.1. 사업의 개요 합병법인은 반도체 제조 공정 중 설계와 개발을 전담하는 팹리스(Fabless) 기업으로, 세계 최대규모의 반도체 웨이퍼 파운드리 및 패키징, 테스트 전문 업체와의 긴밀한 협업을 통해 제품을 생산하고 있습니다. 마이크로디스플레이 관련 기술에는 백플레인으로 불리는 실리콘 반도체 웨이퍼 설계 기술, 반도체 제조 공정 기술, 디스플레이를 구현하는 공정 제조 기술, 초소형 패키지 기술, 시스템 반도체 웨이퍼 및 최종 모듈 검사 기술, 시스템 응용 HW/SW 기술 등 다양하고 복잡한 기술이 필요합니다. 합병법인은 팹리스 기업으로서 기술의 거의 모든 부분이 내재화 되어 있으며, 생산 부분만 외주 생산 파트너 기업과 공정 개발 및 제조 기술 협력을 통해 운영하고 있습니다. 그중에서도 백플레인 실리콘 웨이퍼 설계에 있어 가장 중요한 픽셀 회로, 구동회로, 인터페이스 회로 등의 아날로그 및 디지털 회로 IP를 모두 내재화해서 보유하고 있으며, 컨트롤러 SoC의 이미지 처리 알고리즘 IP 등을 모두 자체 보유하고 있습니다. 또한 반도체 파운드리 회사와 마이크로디스플레이를 위한 특수 공정을 공동 개발하여 해당 기술을 생산 공정에 적용하고 있으며, 디스플레이 조립 파운드리 기업과도 공정 파라메타를 합병법인이 제공하고, 핵심 재료인 액정도 합병법인이 직접 사급하여 제공하는 등 생산 공정의 운영 이외에는 합병법인이 거의 모든 공정을 컨트롤하고 있습니다. 또한 합병법인은 액정 방식의 LCoS 마이크로디스플레이 구현에 적용된 기술을 Micro-OLED, Micro-LED 기술로 확대 적용하며, 세가지 마이크로디스플레이 기술을 모두 내재화하고 있습니다. 4.2.3.2. 주요 제품(기술)의 개요합병법인의 주력기술은 경쟁사 기술 제품 대비 아래의 차별성을 보유하고 있습니다. 이러한 경쟁 우위를 바탕으로 2021년 AR 광학 전시회에서 전체 광학 모듈의 약 40%를 점하는 AR 광학 모듈에 합병법인의 제품이 채택되는 성과를 득하였습니다.(광학전시회: CIOE 2022) - UHD/4K 이상 해상도(12000PPI) 급 픽셀 회로 기술(경쟁사는 6000PPI 급) - FSC가 가능한 analog-LCoS 구동 기술, 아날로그 디지털 하이브리드 방식 구동 기술 - AR 기기를 위한 LED driver 내장 기술 - 세계 최소 크기의 HD/FHD 모듈 - 광통신 장비 WSS(Wavelength Selective Switch), Holographic Display용 고정밀 아날로그 위상 제어 기술 - 세계 최대규모의 파운드리업체와의 협업으로 구축한 합병법인 전용 LCoS 반도체 공정 확보 등, 세계 최고의 생산 파트너와 안정적인 생산 체계 구축 - 초저지연 기술: 글로벌 스마트폰 중앙처리장치 시장에서 독점적 지위를 구축하고 있는 Q사와 레퍼런스 플랫폼 개발 완료 - 광학 왜곡 보정 기능 내장 패널 및 SoC 기술 (1) UHD/4K 이상 해상도(12000PPI) 급 픽셀 회로 기술 2.1um, 12000PPI 급 픽셀 회로 기술은 기존 반도체 공정의 한계를 2배 뛰어 넘어 세계 최소 크기 화소 기술을 확보한 것으로서 합병법인은 LCoS 디스플레이 부문에서 혁신적인 기술을 보유하고 있습니다. 경쟁사는 현재까지 4um 픽셀 피치, 6000PPI가 최고 기술입니다. 이 기술을 통해 합병법인은 세계 최고 해상도의 마이크로디스플레이 모듈을 세계에서 가장 작은 크기로 구현할 수 있게 되었습니다. (2) 10msec 이하의 세계 최소 지연 시간을 구현하게 하는 기술: Q사와 레퍼런스 플랫폼 개발 완료) AR/VR에서 가장 큰 문제인 어지러움은 머리 움직임으로부터 최종 새로운 영상 프레임의 디스플레이 출력까지 걸리는 긴 지연시간이 그 원인입니다. 기존의 경쟁사 제품에 적용된 기술은 디스플레이가 단순하게 수동적으로 동작하는 반면, 합병법인의 제품은 센서의 입력과 연동하여 능동적으로 영상을 조작하며, 메인 프로세서와 연동을 통해 초저지연을 구현한 혁신적인 기술이 적용되었습니다. 합병법인의 기술은 Q사의 XR 전용 AP가 제공하는 독점 영상 인터페이스와 연동되어 10msec 이하의 세계 최소 지연 시간을 구현하였습니다. (3) 세계 최초의 광학 왜곡 보정 기능 내장 SoC 기술 증강현실, 가상현실 등에 사용되는 디스플레이는 기존의 평판 직시형 디스플레이와 달리 광학 렌즈 크기의 제한으로 여러 개의 렌즈를 사용할 수 없어 광학 렌즈의 왜곡에 크게 영향을 받습니다. 이에 합병법인은 지능 영상 처리 SoC 기술을 내장하여 독자적 알고리즘 사용으로 광학 왜곡을 보정함으로써 반듯한 화면을 볼 수 있도록 하는 기술을 개발하였습니다. 합병법인의 고객과 광학 렌즈 기업들은 이러한 광학 왜곡 보정 기능을 크게 선호하며, 제품 기능에 반드시 포함시켜 줄 것을 요청하고 있습니다. 해당 기능은 합병법인만이 구현할 수 있는 기술로, 특허로 보호되고 있습니다. (4) 경쟁제품 대비 효능 우수성 합병법인은 HD(해상도 1280 x 720)부터 QHD(2560 x 1440)까지 다양한 해상도와 화면사이즈를 가진 LCoS 디스플레이 모듈 제품을 개발 및 생산하고 있고, 기존 디스플레이에 적용된 단순한 컨트롤러 IC를 넘어 AR/VR에서 가장 큰 문제인 어지러움과 광학 왜곡 문제를 해결하기 위하여 초저지연 MTP(Motion to Photon) 솔루션 기술과 광학 왜곡 보정 기술을 확보하였습니다. 합병법인은 마이크로디스플레이 전용 컨트롤러인 ASIC-SoC 개발을 통해 10msec 미만의 초저지연 기술, 단일 SoC 로 양안 디스플레이 동시 구동이 가능한 SoC 설계, 4K2K이상급 세계 최소 크기의 픽셀 회로, 픽셀 구조 구현, 광학 왜곡 보정 기술 등 경쟁사의 제품에서는 구현되지 않는 기능에 대한 다수의 원천기술을 확보하고 있습니다. 또한, 합병법인의 주력기술이 적용된 XR 기반 마이크로디스플레이 제품이 유수 경쟁사 제품 대비 4K2K급 고해상도 영상 지원이 가능하다는 점, 웨이브가이드 광학계로부터 발생하는 광학영상 왜곡 보정 기능을 제공한다는 점, 단일 SoC로 2개의 디스플레이 패널 구동이 가능하다는 점, 그리고 LOE, DOE, BB 등 다양한 형태의 광학계 솔루션에 레퍼런스 모델로서 적용 가능하다는 점등 주력 기술에 대한 타사와의 차별성을 가지고 있습니다. 4.2.4. 주요 재무제표 4.2.4.1. 재무상태표 합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 2019년부터 2022년 반기말까지의 재무상태표는 다음과 같습니다. (단위: 원) 과 목 2019년말(주1) 2020년말(주1) 2021년말(주1) 2022년 반기말(주2) 자산 　 　 　 유동자산 4,547,004,522 3,624,734,128 9,769,035,828 10,466,343,707 현금및현금성자산 154,118,956 371,793,067 1,979,386,074 2,999,046,993 단기금융상품 - 2,500,000 5,000,000,000 4,006,243,257 매출채권 818,752,776 367,237,906 281,028,013 497,766,500 기타금융자산 78,440,929 113,911,843 79,086,993 187,677,821 기타유동자산 234,081,458 171,758,760 475,131,708 616,292,167 당기법인세자산 149,160 61,390 112,620 2,402,840 재고자산 3,261,461,243 2,597,471,162 1,954,290,420 2,156,914,129 비유동자산 1,091,354,110 884,044,145 697,382,722 626,700,995 장기금융상품 24,000,000 4,553,062 16,249,793 22,189,793 기타금융자산 172,303,545 182,170,513 193,590,466 178,335,353 유형자산 800,426,081 616,102,324 421,938,102 361,751,217 무형자산 49,234,679 65,507,715 63,535,372 58,268,404 기타비유동자산 45,389,805 15,710,531 2,068,989 6,156,228 자산총계 5,638,358,632 4,508,778,273 10,466,418,550 11,093,044,702 부채 　 유동부채 11,687,515,638 3,807,960,349 2,193,570,755 2,908,894,378 매입채무 194,524,439 104,184,215 156,736,687 112,587,312 기타금융부채 470,940,787 447,143,999 215,185,153 213,966,677 차입금 2,748,032,285 2,412,000,000 - - 전환상환우선주부채 6,023,881,890 - - - 파생금융부채 1,507,735,326 - - - 계약부채 - 3,605,458 - - 충당부채 7,754,736 7,367,567 6,166,080 5,574,720 기타유동부채 565,419,256 663,885,538 1,657,452,835 2,421,086,151 리스부채 169,226,919 169,773,572 158,030,000 155,679,518 비유동부채 11,331,931,912 12,142,301,719 2,480,937,308 2,630,568,224 차입금 1,000,000,000 - 1,000,000,000 1,000,000,000 전환상환우선주부채 4,089,830,698 4,872,633,441 - - 파생금융부채 5,071,186,669 5,990,546,861 - - 리스부채 483,329,269 349,930,636 212,509,320 138,496,568 순확정급여부채 346,362,829 387,269,165 430,660,918 457,087,304 기타금융부채 326,478,458 525,294,888 819,257,603 1,015,533,515 충당부채 14,743,989 16,626,728 18,509,467 19,450,837 부채총계 23,019,447,550 15,950,262,068 4,674,508,063 5,539,462,602 자본 　 자본금 1,429,505,000 1,783,805,000 2,496,175,000 2,496,175,000 자본잉여금 2,327,290,551 10,474,243,771 29,887,165,287 29,887,165,287 자본조정 676,611,210 1,007,904,203 1,343,171,303 1,858,647,896 이익잉여금 (21,814,495,679) (24,707,436,769) (27,934,601,103) (28,688,406,083) 자본총계 (17,381,088,918) (11,441,483,795) 5,791,910,487 5,553,582,100 부채와자본총계 5,638,358,632 4,508,778,273 10,466,418,550 11,093,044,702 (출처: 합병법인 제시자료)(주1) 합병법인은 2020년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 재무제표를 작성하였습니다. 첨부된 2019년말 및 2020년말 재무상태표는 비교표시를 위하여 한국채택국제회계기준에 의하여 재작성되어 감사 또는 검토를 받지 않은 재무상태표이며, 2021년말 재무상태표는 감사받은 재무상태표입니다.(주2) 첨부된 2022년 반기말 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며 검토받은 재무상태표입니다. 4.2.4.2. 손익계산서합병법인의 일반기업회계기준 및 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 2019년부터 2022년 반기까지 손익계산서는 다음과 같습니다. (단위: 원) 과 목 2019년(주1) 2020년(주2) 2021년(주2) 2022년 반기(주3) 매출액 5,663,198,093 5,759,280,858 5,786,382,930 3,804,006,921 매출원가 4,975,878,014 3,285,894,542 3,532,255,557 1,873,364,743 매출총이익 687,320,079 2,473,386,316 2,254,127,373 1,930,642,178 판매비와관리비 4,072,088,092 2,605,497,319 3,818,253,558 2,904,116,263 영업이익 (3,384,768,013) (132,111,003) (1,564,126,185) (973,474,085) 기타수익 705,618,691 11,003,144 5,658,583 11,872,920 기타비용 55,118,246 27 43 265 금융수익 83,126,935 58,669,013 270,451,445 245,267,323 금융비용 226,013,433 2,838,712,005 1,944,977,989 37,470,873 법인세비용차감전순이익 (2,877,154,066) (2,901,150,878) (3,232,994,189) (753,804,980) 법인세비용 - (1,806,153) (1,282,568) - 당기순이익 (2,877,154,066) (2,899,344,725) (3,231,711,621) (753,804,980) 기타포괄손익 - 6,403,635 4,547,287 - 포괄손익 (2,877,154,066) (2,892,941,090) (3,227,164,334) (753,804,980) (출처: 합병법인 제시자료)(주1) 2019년 손익계산서는 일반기업회계기준에 의하여 감사받은 재무제표입니다.(주2) 합병법인은 2020년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 재무제표를 작성하였습니다. 첨부된 2020년 손익계산서는 비교표시를 위하여 한국채택국제회계기준에 의하여 재작성되어 감사 또는 검토를 받지 않은 손익계산서이며, 2021년 손익계산서는 감사받은 손익계산서입니다.(주3) 첨부된 2022년 반기 손익계산서는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며 검토받은 손익계산서입니다.4.2.4.3. 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로의 전환합병법인의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2020년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2021년 1월 1일입니다.(1) 2020년 1월 1일 재무상태표의 한국채택국제회계기준 도입으로 인한 차이 조정 (단위: 원) 구분 자산 부채 자본 일반기업회계기준 4,993,011,220 5,644,640,262 (651,629,042) 리스 회계처리(1) 652,556,188 652,556,188 - 확정급여부채 회계처리(2) - 29,616,517 (29,616,517) 금융상품 손상 회계처리(3) (7,208,776) - (7,208,776) 복합금융상품 회계처리(4) - 16,692,634,583 (16,692,634,583) 조정액 합계 645,347,412 17,374,807,288 (16,729,459,876) 한국채택국제회계기준 5,638,358,632 23,019,447,550 (17,381,088,918) (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (1) 기업회계기준서 1116호 "리스" 도입으로 인한 사용권자산 및 리스부채 인식(2) 보험수리적손익 인식(3) 기대손실율을 고려한 손실충당금 인식(4) 전환상환우선주에 대한 금융부채 인식(2) 2020년 12월 31일 재무상태표의 한국채택국제회계기준 도입으로 인한 차이 조정 (단위: 원) 구분 자산 부채 자본 일반기업회계기준 3,997,643,387 4,531,935,467 (534,292,080) 리스 회계처리(1) 508,035,522 519,704,208 (11,668,686) 확정급여부채 회계처리(2) - 31,836,633 (31,836,633) 금융상품 손상 회계처리(3) (506,094) - (506,094) 복합금융상품 회계처리(4) - 10,863,180,302 (10,863,180,302) 수익인식 회계처리(5) 3,605,458 3,605,458 - 조정액 합계 511,134,886 11,418,326,601 (10,907,191,715) 한국채택국제회계기준 4,508,778,273 15,950,262,068 (11,441,483,795) (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(1) 기업회계기준서 1116호 "리스" 도입으로 인한 사용권자산 및 리스부채 인식(2) 보험수리적손익 인식(3) 기대손실율을 고려한 손실충당금 인식(4) 전환상환우선주에 대한 금융부채 인식(5) 매출인식에 대한 외화차손익 인식 배제(3) 2020년 손익계산서의 한국채택국제회계기준 도입으로 인한 차이 조정 (단위: 원) 구분 당기손익 기타포괄손익 총포괄손익 일반기업회계기준 26,936,962 - 26,936,962 리스 회계처리(1) (11,668,686) - (11,668,686) 주식기준보상 회계처리(2) (356,346,788) - (356,346,788) 확정급여부채 회계처리(3) (10,429,904) 8,209,788 (2,220,116) 법인세 회계처리 배분(4) 1,806,153 (1,806,153) - 금융상품 손상 회계처리(5) 6,702,682 - 6,702,682 복합금융상품 회계처리(6) (2,556,345,144) - (2,556,345,144) 조정액 합계 (2,926,281,687) 6,403,635 (2,919,878,052) 한국채택국제회계기준 (2,899,344,725) 6,403,635 (2,892,941,090) (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(1) 기업회계기준서 1116호 "리스" 도입으로 인한 사용권자산 및 리스부채 인식(2) 주식기준보상 기준서 적용(중소기업 회계처리 특례 배제)(3) 보험수리적손익 인식(4) 이연법인세 회계처리 적용(중소기업 회계처리 특례 배제)(5) 기대손실율을 고려한 손실충당금 인식 (6) 전환상환우선주에 대한 금융부채 인식 4.3. 합병법인의 수익가치 산정내역 4.3.1. 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채등을 조정하여 합병법인의 주식가치를 산정합니다.4.3.2. 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2021년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 합병법인의 재무제표를 이용하였습니다. (2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2022년 1월 1일부터 2026년12월 31일까지 5년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다.(3) 계속기업 가정과 영구성장률계속기업 가정 하에 2026년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률 1.0%를 적용하였습니다. 따라서, 2026년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산정한 세후조정영업이익에서 비현금손익을 반영하고, 유무형자산상각비와 CAPEX 금액은 영구적으로 동일할 것이라 가정였습니다. 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위 내에서 결정되어야 합니다. 합병법인이 영위하고 있는 마이크로디스플레이 산업은 향후 높은 성장이 전망되며, 본 평가에 있어서는 추정기간인 2022년부터 2026년까지 합병법인의 평균 성장률, 2021년 12월 기준 EIU가 전망한 2026년의 한국실질경제성장률(2.6%), 2021년 12월 기준 EIU가 전망한 2026년의 한국소비자물가상승률(1.5%)을 모두 고려하여 이를 초과하지 않는 범위 내에서 장기성장이 기대되는 수준을 1.0%로 보아 영구성장률로 적용하였습니다.(4) 주요 거시경제지표, 법인세율1) 거시경제지표2022년부터 2026년까지의 합병법인이 소재하고 있는 대한민국의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit(이하 'EIU')의 전망치를 적용하였습니다. 과목 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 소비자물가상승률 1.9% 1.2% 1.6% 1.3% 1.5% 명목임금상승률 3.0% 1.9% 3.9% 3.3% 4.1% 실질국내GDP상승률 2.8% 2.4% 3.0% 2.8% 2.6% 환율(원/US$) 1,183.4 1,183.8 1,177.5 1,158.5 1,148.3 (Source: Economist Intelligence Unit, 2021년 12월 South Korea) 2) 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 합병법인이 소재하고 있는 대한민국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 과세표준 세율(지방소득세 포함) 과세표준 2억원 이하 10.0% (11.0 %) 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 20.0% (22.0 %) 과세표준 200억원 초과 3,000억원 이하 22.0% (24.2 %) 과세표준 3,000억원 초과 25.0% (27.5 %) 4.3.3. 합병법인의 수익가치 산정내역합병법인의 주당 수익가치는 현금흐름할인법을 적용하여 산정하였습니다. 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, 주, 원/주) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매출액 5,663 5,759 5,786 3,804 9,844 30,036 82,386 133,369 222,605 매출원가 4,976 3,286 3,532 1,873 5,837 18,889 52,541 85,311 142,827 매출총이익 687 2,473 2,254 1,931 4,007 11,147 29,846 48,058 79,778 판매비와관리비 4,072 2,605 3,818 2,904 4,942 8,481 14,811 19,121 25,168 세전 영업이익 (3,385) (132) (1,564) (973) (935) 2,666 15,034 28,937 54,610 법인세비용 - - - 5,649 12,754 세후 영업이익(주1) (935) 2,666 15,034 23,288 41,857 (+) 감가상각비 등 249 315 386 422 524 (-) 설비투자 (94) (167) (316) (430) (533) (±) 순운전자본증감 (935) (3,403) (7,636) (5,485) (8,183) 영업현금흐름(FCFF) (1,714) (588) 7,468 17,795 33,665 할인율(=WACC) 14.87% 14.87% 14.87% 14.87% 14.87% 현가계수(주2) 0.9330 0.8123 0.7071 0.6156 0.5359 현재가치 (1,599) (478) 5,281 10,954 18,041 추정기간 동안의 현재가치(A) 32,198 영구현금흐름의 현재가치(B)(주3) 162,304 영업가치(C=A+B) 194,501 비영업자산(D)(주4) 7,776 기업가치(E=C+D) 202,277 이자부부채(F)(주5) 1,371 지분가치(G=E-F) 200,907 발행주식수(주)(주4) 26,475,250 1주당 수익가치(원/주)(주6) 7,588 (출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인창천 Analysis)(주1) 이월결손금 공제 및 이월세액 공제를 반영하여 추정하였으며, 세부 산정내역은 '4.3.7.2. 법인세 비용 추정'에 기재하였습니다.(주2) 현가계수는 기중현금흐름 균등발생을 가정하여 산정하였습니다.(주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2026년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, %) 구 분 금 액 가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름 42,008 나. 할인율 14.87% 다. 영구성장률 1.00% 라. 영구현금흐름(가/(나-다)) 302,871 마. 현가계수 0.5359 바. 영구현금흐름의 현재가치(라X마) 162,304 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (주4) 비영업자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 장부금액 조정 평가액 현금및현금성자산(1) 1,979 (439) 1,541 단기금융상품 5,000 - 5,000 미수수익 8 - 8 장기금융상품 16 - 16 주식선택권 행사가(2) - 1,211 1,211 합계 7,004 772 7,776 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(1) 비영업자산에 포함된 현금및현금성자산은 영업현금을 차감한 초과보유현금으로, 2021년 말 재무제표상의 현금및현금성자산에서 영업현금보유 추정액을 차감한 금액으로 산출하였습니다. 영업현금은 합병법인의 사업구조상 선금을 수령하며, 향후 기계장치 및 시설장치의 대규모 투자지출이 발생하지 않는 점을 종합적으로 고려하여 2022년의 매출원가와 판매비와관리비의 합계액에서 유ㆍ무형자산 상각비를 제외한 금액의 0.5개월분으로 산정하였으며, 세부 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 금 액 재무상태표상 현금및현금성자산(A) 1,979 영업용 현금및현금서자산(B=(C+D-E))/24) 439 - 2022년 추정 매출원가(C) 5,837 - 2022년 추정 판매비와관리비(D) 4,942 - 2022년 추정 감가상각비(E) 249 비영업용 현금및현금성자산(MAX [0, A-B]) 1,541 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(2) 수익가치 산정내역에 반영된 주식매수선택권 행사에 따른 현금유입에 대한 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 백만원) 부여일 행사종료일 부여수량 미행사수량 행사가격(원) 현금유입 2016-03-15 2022-03-14 500,000 50,000 800 40 2017-03-24 2023-03-23 360,000 101,000 800 81 2019-03-29 2025-03-28 250,000 177,500 800 142 2020-03-27 2026-03-26 750,000 685,000 800 548 2021-03-26 2027-03-25 500,000 500,000 800 400 합계　 2,360,000 1,513,500 　 1,211 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)평가기준일 현재 행사기한이 경과하지 않은 주식매수선택권 부여수량은 총 2,360,000주이며, 행사가격은 800원으로 동일합니다. 주식매수선택권 보유자의 행사 확약이 존재하지는 않으나 본 보고서상의 합병법인의 합병 시 평가가액이 행사가격을 상회하므로 주식매수선택권의 행사될 가능성이 높을 것으로 판단됨에 따라 미행사 잔여수량 1,513,500주를 발행주식총수에 포함하였으며, 해당 주식매수선택권이 행사된다는 가정하에 주식매수선택권 행사 시 현금으로 유입될 납입액 1,210,800,000원을 비영업자산에 가산하였습니다. 단, 주식기준선택권 부여 당시 합병법인의 주당 액면금액은 주당 500원이었으나, 결산기 이후 2022년 3월 31일 주주총회에서 보통주의 액면금액을 주당 500원에서 주당 100원으로 액면분할 할 것을 결의함에 따라 희석성 증권의 주식수 또한 주식분할 효과를 고려하여 산정하였습니다. (주5) 이자부부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 장부금액 유동리스부채 158 장기차입금 1,000 비유동리스부채 213 합 계 1,371 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (주6) 가중평균자본비용(WACC)및 영구성장률을 변수로 하여 1주당 수익가치에 대한 민감도분석결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 가중평균자본비용(WACC) 13.87% 14.87% 15.87% 영구성장률 0.50% 8,084 7,346 6,710 1.00% 8,374 7,588 6,915 1.50% 8,687 7,849 7,135 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)4.3.4. 매출 추정합병법인의 과거 매출실적과 2022년 현재 진행 중인 계약내용, 해당 산업 동향 등에 관한 정보 등을 종합하여 합병법인이 제시한 향후 사업계획을 검토하였습니다.합병법인은 고도화된 아날로그 회로 IP와 시스템 반도체 설계 노하우를 기반으로 과거 모바일 TV용 수신칩을 설계 및 판매해왔으며, 현재는 마이크로디스플레이 사업에 주력하고 있습니다.합병법인의 매출은 제품매출, 상품매출, 용역매출로 구분되며, 과거 실적 및 추정기간 동안의 매출내역 요약은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 상품매출 30 36 - - - - - - - 제품매출 4,322 3,862 5,469 2,738 8,681 28,873 81,223 132,206 221,442 용역매출 1,311 1,861 318 1,066 1,163 1,163 1,163 1,163 1,163 합계 5,663 5,759 5,786 3,804 9,844 30,036 82,386 133,369 222,605 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)4.3.4.1. 상품매출 추정상품매출은 합병법인의 유통망을 활용하여 합병법인이 생산하지 않는 사양의 모바일 TV용 수신칩을 외부로부터 조달하여 납품하는 매출이며, 향후 매출 추정 시 상품 매출은 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.4.3.4.2. 제품매출 추정제품매출은 모바일 TV 사업부문 매출과 마이크로디스플레이 사업부문 매출로 구분되며, 마이크로디스플레이 사업부문 매출은 제품 유형에 따라 Display, Controller, EVKIT, 기타의 제품군으로 구분됩니다.합병법인의 매출은 주로 달러화로 계약이 이루어지므로 달러화 기준으로 매출액을 추정하였으며, 추정 매출액에 환율을 곱하여 원화 기준 매출액을 산정하였습니다. 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 제품매출내역 요약은 다음과 같습니다. (단위: USD) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기(주2) 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 모바일 TV 2,620,000 2,013,000 1,999,397 1,156,789 2,056,602 2,110,720 2,068,505 2,027,135 1,986,592 마이크로디스플레이 1,365,199 1,566,056 2,824,358 1,111,032 5,279,160 22,279,480 66,910,668 112,091,210 190,856,813 Display 1,167,683 1,216,280 2,432,455 939,739 4,517,323 19,023,729 57,661,543 96,925,269 165,363,410 Controller 103,017 247,777 103,859 124,585 479,553 2,979,113 8,978,020 14,900,258 25,233,034 EVKIT 93,000 78,000 204,044 35,480 199,963 195,964 192,045 188,204 184,440 기타 1,500 24,000 84,000 11,227 82,320 80,674 79,060 77,479 75,929 합계 3,985,199 3,579,056 4,823,755 2,267,820 7,335,762 24,390,200 68,979,173 114,118,345 192,843,405 적용환율(주1) 1,085 1,079 1,134 1,207 1,183 1,184 1,178 1,159 1,148 원화 매출액(백만원) 4,322 3,862 5,469 2,738 8,681 28,873 81,223 132,206 221,442 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(주1) 과거 적용환율은 재무실적상의 원화기준 매출액을 관리기준상의 달러화 기준 매출액으로 역산하여 산정하였으며, 향후 추정기간 적용 환율은 2021년 12월 기준 EIU전망 원달러 환율 전망치를 준용하였습니다. (주2) 2022년 반기말 현재 구매주문서 등을 통해 확인된 주요 제품군의 수주 잔고는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 거래선 총발주금액 수주잔고 공급 예정시기 2022년 하반기 2023년 모바일 TV 기타 3,570,415 3,166,060 2,217,560 948,500 Display AR 기기 거래선A 732,000 685,800 685,800 - 기타 247,080 231,330 231,330 - AR-HUD 거래선B 1,459,300 1,312,000 1,312,000 - Projector 거래선E 364,000 360,500 360,500 - WSS 기타 12,500 12,500 12,500 - Display 소계 2,814,880 2,602,130 2,602,130 - 합계 6,385,295 5,768,190 4,819,690 948,500 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (1) 모바일 TV 매출 추정모바일 TV 매출은 모바일 TV용 수신칩 매출로, 세계 최초로 DMB칩을 개발한 모태 기업의 기술을 기반으로 국내를 포함한 아시아 권역 국가와 유럽 주요 국가 등에 고사양의 제품을 개발하여 판매해 왔습니다. 국내 DMB 모바일 TV 시장은 쇠퇴기이나, 유럽은 FM 라디오 방송 서비스가 디지털 오디오 방송(DAB, Digital Audio Broadcasting)으로 전환되면서 모든 신규 자동차에 DAB 장착이 의무화되고 있으며 키친라디오 등에도 DAB 장착이 확대됨에 따라 지속적인 수요가 발생합니다.합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 모바일 TV 매출 내역 요약은 다음과 같습니다. (단위: USD, 개) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 판매 수량 3,570,000 3,560,000 3,247,797 1,826,463 3,408,899 3,570,000 3,570,000 3,570,000 3,570,000 판매 단가 0.73 0.57 0.62 0.63 0.60 0.59 0.58 0.57 0.56 모바일 TV 제품 매출 2,620,000 2,013,000 1,999,397 1,156,789 2,056,602 2,110,720 2,068,505 2,027,135 1,986,592 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) 모바일 TV 제품은 제품의 사양, 판매채널 등에 따라 제품 판매 단가가 다소 상이하며, 2021년 제품 발주량은 4백만개 이상이나 반도체 공급 대란으로 인하여 상대적으로 수익률과 성장성이 낮은 모바일 TV 수신칩 공급을 축소하면서 2021년 매출액이 소폭 하락하였습니다.향후 매출액 추정 시 2023년까지 모바일 TV 수신칩 판매량은 COVID-19 발생 이전인 2019년 수준으로 점진적으로 수렴한 이후 판매량이 유지되는 것으로 가정하였으며, 2021년 판매 단가가 향후 회사의 목표 판매단가 인하율(2%)에 따라 점진적으로 인하되는 것으로 가정하였습니다.세계 파운드리 1위 업체인 T사는 난징 공장 신규 증설과 미국 애리조나 신규 공장 완공을 통해 순차적으로 생산 물량을 확대해 나갈 것임을 공표하였고, 국내 최대 규모의 종합 반도체 기업이자 세계 2위 파운드리 업체인 S사 역시 2022년 내 국내 신규 공장 완공이 예정되어 있으며, 미국 테일러시 내 신규 공장 설립에도 박차를 가하고 있습니다. 이 외에 파운드리 업체들도 대부분 2022년 말을 기점으로 1차 증설 완공을 예정하고 있어 비메모리 반도체 공급 물량은 2022년 하반기부터 서서히 증가하여 2023년 상반기에는 수급이 정상화될 것으로 전망됩니다.수율 개선과 기술 진부화를 고려한 합병법인 제시 연간 목표 단가 인하율은 연평균 2%이며, 실제 과거 양산매출인 모바일 TV 매출 품목 중에서도 단일 품목으로 가장 높은 판매 비중(2021년 기준 70.39%)을 차지하는 주요 생산품목의 과거 3개년 연평균 단가 변동률을 검토한 바, 연평균 2% 수준의 인하율을 확인하였습니다.주요 생산품목의 과거 3개년 연평균 단가 인하율 검토 결과는 다음과 같습니다. (단위: USD, 개) 구분 실적 2019년 2020년 2021년 CAGR '19-21 매출액 885,393 1,190,169 1,410,873 　 판매 수량 1,123,964 1,621,791 1,864,760 　 판매 단가 0.79 0.73 0.76 　 증감률 　 -6.84% 3.10% -2.00% (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(2) 마이크로디스플레이 매출 추정마이크로디스플레이 제품은 광학모듈에 채택된 이후에도 최종 사용자용 제품 플랫폼에 적용되기까지 고도의 고객화를 요하며, 최종 제품 개발을 위해서는 디스플레이, 배터리, 광학, 그래픽프로세싱, 3D 센서, 음향, 카메라 모듈, UX 디자인 등을 담당하는 가치사슬 내 기업 간에 긴밀한 협업이 필수적이므로 기술 개발에도 3~4년이 소요되지만, 샘플 공급 이후 고객사의 검토 및 평가, 대량 양산 시스템 구축 과정에도 1~2년 이상 소요됩니다. 합병법인은 국내 기업들 가운데서는 마이크로디스플레이 시장 선두기업이라고 할 수 있으나 국제 시장에서는 후발주자로서 2012년부터 본격적으로 개발에 착수하였으며, 2017년까지는 주로 고객사의 제품 개발을 위한 샘플과 개발용 키트를 제공하면서 고객관계를 구축하고 기술을 축적하는 단계였습니다. 2018년 이후 세계적으로 기술력을 인정받은 광학사의 광학계에 동사의 패널이 채택되고 글로벌 OEM/ODM 전문기업들과의 기술 개발 계약을 체결함에 따라 실적이 가시화되고 있으나, 전방시장이 태동기를 지나 성장기 초입에 진입한 단계이므로 2021년까지는 대규모 양산 수요가 발생하지 아니하였으며, 2022년부터 양산 매출이 본격화될 전망입니다.마이크로디스플레이 사업부문 매출은 제품 유형에 따라 Display, Controller, EVKIT, 기타의 제품군으로 구분되며, 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 마이크로디스플레이 매출 내역 요약은 다음과 같습니다. (단위: USD, 개) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 [Display] 판매 수량 20,965 13,676 13,724 11,699 64,662 409,894 1,260,489 2,134,647 3,688,720 판매 단가 55.70 88.94 177.24 80.33 69.86 46.41 45.75 45.41 44.83 Display 매출 1,167,683 1,216,280 2,432,455 939,739 4,517,323 19,023,729 57,661,543 96,925,269 165,363,410 [Controller] 판매 수량 12,209 39,488 10,877 12,296 51,248 324,863 999,004 1,691,821 2,923,507 판매 단가 8.44 6.27 9.55 10.13 9.36 9.17 8.99 8.81 8.63 Controller 매출 103,017 247,777 103,859 124,585 479,553 2,979,113 8,978,020 14,900,258 25,233,034 [EVKIT] 판매 수량 41 27 80 12 80 80 80 80 80 판매 단가 2,268.29 2,888.88 2,550.55 2,956.66 2,499.54 2,449.55 2,400.56 2,352.55 2,305.50 EVKIT 매출 93,000 78,000 204,044 35,480 199,963 195,964 192,045 188,204 184,440 [기타] 판매 수량 2 21 500 6 500 500 500 500 500 판매 단가 750.00 1,142.85 168.00 1,871.22 164.64 161.35 158.12 154.96 151.86 기타 제품 매출 1,500 24,000 84,000 11,227 82,320 80,674 79,060 77,479 75,929 매출 합계 1,365,199 1,566,056 2,824,358 1,111,032 5,279,160 22,279,480 66,910,668 112,091,210 190,856,813 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)① Display 매출Display 매출은 Display 패널 및 웨이퍼 매출로, 구동 기술 및 사용 용도에 따라 다양한 사양의 제품이 개발되어 있습니다.LCoS는 반도체 기판위에 전계에 의해 위상을 바꾸는 액정을 두고 입사한 빛의 위상을 바꾸어서 출력시키는 반사형 디스플레이로, 현재 시장에서 AR/XR 기기의 구현을 위한 전방 투명도를 확보하면서도 소형화와 합리적인 가격으로 대량생산이 가능한 유일한 디스플레이로 여겨집니다. 합병법인은 고객사의 요구에 따라 다양한 사양의 LCoS 제품 라인을 확보하고 있으며, 세계 최소 크기의 LCoS 패널을 보유하고 있습니다.LCoS의 경우 전압 제어 방식이고 Micro-OLED와 Micro-LED의 경우 전류 제어 방식이라는 점과 해상도 등이 다를 뿐, 영상 신호를 각 픽셀에 필요한 신호로 바꾸어 구동하는 측면에서는 유사한 기술이 적용됩니다. 합병법인은 국내 대기업과 공동으로 스마트워치용 컬러 Micro-LED 디스플레이를 세계 최초로 개발하였으며, 현재 정부과제 주관기관으로서 초소형 Micro-LED 제품 개발을 지속하고 있습니다. 또한, 이미 Micro-OLED 제품 개발을 완료하여 국내 기술연구업체 및 디스플레이 장비업체에 납품하고 있으며, 대규모 양산을 위하여 국내 반도체 제조업체와 공정 개발 협력을 진행하고 있습니다.합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 Display 매출 요약은 다음과 같습니다. (단위: USD, 개) 종류 용도 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 LCoS AR 기기(주1) 1,126,283 747,706 2,086,035 431,741 1,319,158 11,134,732 47,865,668 84,435,038 148,943,407 LCoS AR-HUD(주2) 11,400 31,000 85,618 221,932 1,146,959 1,634,000 2,293,463 3,209,142 4,474,874 LCoS Projector(주3) 3,600 6,500 7,177 32,338 1,521,102 5,392,413 6,051,884 6,792,005 7,622,640 LCoS WSS(주4) 1,500 7,700 5,550 64,400 92,500 90,650 88,837 87,060 85,319 Micro-LED AR 기기(주5) - 128,380 - - - - - - - Micro-OLED AR 기기(주6) 24,900 294,994 248,075 189,329 437,604 771,934 1,361,692 2,402,024 4,237,170 합계 1,167,683 1,216,280 2,432,455 939,739 4,517,323 19,023,729 57,661,543 96,925,269 165,363,410 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(주1) 합병법인은 AR 기기용 광학 시장을 선도하는 세계 주요 광학사의 광학 모듈에 채택되어 디스플레이 제품을 공급하고 있습니다. 광학 모듈사 및 해당 광학 모듈사의 광학을 채택한 최종 제품 제조사, 세계 주요 스마트글라스 판매법인의 제품 개발 및 생산을 전담하는 OEM/ODM 업체 등 60여 개 이상의 AR/XR 기기 관련 기업과 거래 관계가 존재합니다.매출 추정 시 향후 주요 제품 거래선인 A사와 A사 외의 기타 거래선으로 구분하여 추정하였으며, 과거 실적 및 추정 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: USD, 개) 종류 용도 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 A사 판매 수량 제품a - - - - 2,080 200,000 1,000,000 1,800,000 3,240,000 제품aa 5,000 3,000 - - - - - - - 기타 552 - 4,046 1,400 - - - - - 판매 단가 제품a - - - - 52.40 45.00 44.10 43.22 42.35 제품aa 71.00 65.00 - - - - - - - 기타 75.00 - 346.02 33.00 - - - - - 매출액 제품a - - - - 108,992 9,000,000 44,100,000 77,792,400 137,225,794 제품aa 355,000 195,000 - - - - - - - 기타 41,400 - 1,400,000 46,200 - - - - - A사 매출 소계 396,400 195,000 1,400,000 46,200 108,992 9,000,000 44,100,000 77,792,400 137,225,794 기타 판매 수량 15,368 10,316 9,318 7,477 16,772 30,190 54,343 97,817 176,070 판매 단가 47.49 53.58 73.62 51.56 72.15 70.71 69.29 67.91 66.55 매출액 729,883 552,706 686,035 385,541 1,210,166 2,134,732 3,765,668 6,642,638 11,717,614 기타 매출 소계 729,883 552,706 686,035 385,541 1,210,166 2,134,732 3,765,668 6,642,638 11,717,614 합계 1,126,283 747,706 2,086,035 431,741 1,319,158 11,134,732 47,865,668 84,435,038 148,943,407 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)- A사 매출세계 최대 컴퓨터 OEM(Original Equipment Manufacturing) 업체인 A사는 유수의 글로벌 IT기업을 주요 고객으로 확보하고 있으며, 합병법인은 A사의 등록 벤더로서 5년이상 거래를 지속하고 있습니다. A사의 요청에 의해 개발된 제품a는 A사가 생산/유통하는 차세대 AR 기기용 Waveguide 광학엔진을 구성하는 패널로 2022년 및 2023년 판매 수량은 고객사와의 계약 물량을 반영하였습니다. A사는 증강현실을 활용한 롤플레잉 모바일게임으로 전 세계를 휩쓴 A-1사향 AR 기기의 OEM 제품 납품 일정에 따라 2024년까지 최소 발주 예정 물량을 합병법인에 제시함에 따라 2024년까지의 판매수량은 합병법인 제시 사업계획상의 판매 수량을 준용하였으며, 이후 추정기간 판매량은 시장 조사 전문 기관인 Digi-Capital사가 발표한 AR glass용 디스플레이 시장의 연평균 성장률(CAGR '19-23, 80%)에 따라 증가하는 것으로 가정하였습니다. A-1사향 제품에 특화된 제품a 외에도 고객화된 제품aa 및 기타 품목의 매출이 존재하나 고객사로부터 구체적인 발주 예정물량이 제시되지 아니하여 매출액 추정 시 이를 제외하였습니다.2023년까지의 판매 단가는 계약상의 판매단가를 준용하였으며, 이후 추정기간 동안 회사의 목표 단가 인하율(2%)을 적용하여 점진적으로 단가가 인하되는 것으로 가정하였습니다. 향후 회사의 목표 단가 인하율은 과거 양산 제품인 모바일 TV 제품의 과거 연평균 단가 인하율을 고려하여 산정되었습니다.- 기타 매출기타 거래선향 판매 수량은 2021년 실적상의 판매량이 향후 Digi-Capital사가 전망한 AR glass용 디스플레이 시장 연평균 성장률(80%)에 따라 증가하는 것으로 가정하였으며, 판매단가는 2021년 실적상의 판매단가에 회사의 연평균 목표 단가 인하율(2%)를 적용하여 산정하였습니다. - 시장 전망시장조사기관 Digi-Capital의 시장 전망은 AR/VR 기술과 관련한 논문에 다수 인용될 뿐 아니라 한국정보통신학회, 한국콘텐츠진흥원, 한국전자통신연구원, 대한무역진흥공사 등 다수의 협회 및 기관이 발행한 시장 분석 보고서에서 인용되어 신뢰할 수 있는 전망치로 판단하였습니다. 또한, 판매 수량 추정 시에는 수율 개선에 따른 단가 하락분이 반영된 매출액 성장률이 아닌 출하량 증가율을 적용함이 타당하나, AR glass용 디스플레이 출하량에 대한 시장 전망을 확인할 수 없어 보다 보수적인 관점에서 AR glass용 디스플레이 시장(매출액 기준) 성장률을 준용하였습니다.(주2) Laser 광원과 LCoS 디스플레이의 결합으로 3D 홀로그래피를 구현하는 AR-HUD는 자율 주행차량과 전기차의 등장과 함께 빠르게 시장을 장악할 것으로 전망됩니다. 또한, AR-HUD 외에도 웰컴라이트와 같은 프로젝션 형태의 광원 제품에서부터 지능형 헤드라이트에 이르기까지 자동차 내외부의 다양한 광원 시장의 수요가 급증하고 있습니다.매출 추정 시 향후 주요 제품 거래선인 B사와 B사 외의 기타 거래선으로 구분하여 추정하였으며, 과거 실적 및 추정 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: USD, 개) 종류 용도 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 B사 판매 수량 제품b - 18 55 113 563 860 1,274 1,888 2,797 기타 6 - - - - - - - - 판매 단가 제품b - 1,611.10 1,556.69 1,964.00 2,037.23 1,900.00 1,800.00 1,700.00 1,600.00 기타 1,500.00 - - - - - - - - 매출액 제품b - 29,000 85,618 221,932 1,146,959 1,634,000 2,293,463 3,209,142 4,474,874 기타 9,000 - - - - - - - - B사 매출 소계 9,000 29,000 85,618 221,932 1,146,959 1,634,000 2,293,463 3,209,142 4,474,874 기타 판매 수량 8 25 - - - - - - - 판매 단가 300.00 80.00 - - - - - - - 매출액 2,400 2,000 - - - - - - - 기타 매출 소계 2,400 2,000 - - - - - - - 합계 11,400 31,000 85,618 221,932 1,146,959 1,634,000 2,293,463 3,209,142 4,474,874 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) - B사 매출AR-HUD 글로벌 선두업체인 B사는 독창적인 3D 홀로그래피 기술을 이용하여 어떠한 자동차 모델에도 적용 가능한 증강현실 HUD 구현 기술을 확보하고 있으며, 국내 완성차 업체를 포함하여 전세계 주요 완성차 업체에 AR-HUD 모듈 납품이 예정되어 있습니다. B사의 홀로그래피 기술은 합병법인의 Customized Backplane 설계를 통한 특수 웨이퍼 공정을 토대로 개발이 된 것이며, 향후 합병법인의 제품을 기반으로 한 홀로그래피 시스템이 완성차에 탑재됩니다. 제품b는 B사의 요청에 의해 개발된 홀로그래피 디스플레이용 LCoS 위상변조 패널로, 합병법인은 2021년에 제품b의 개발을 완료하였고, 2022년 전장 개발용 자재 발주가 완료됨에 따라 2022년 판매량 및 판매단가는 계약상의 판매량 및 단가를 준용하였습니다. 2022년 연말 시점에 출시되는 완성차 모델에 동사의 패널을 활용한 AR-HUD 모듈이 최초 탑재될 예정이며, 2023년 이후 물량은 향후 완성차 모델 별 양산 일정에 따른 발주 예정 물량이 고객사로부터 제시되었으나 최초 양산 적용 모델 외에는 최종 생산 제품인 차량에 대한 구체적인 정보가 제시되지 않아 2023년까지의 초도 양산 물량만을 수용 하였고, 이후 추정기간 판매 수량은 시장 조사 전문 기관인 Yole Development 사가 전망한 HUD용 마이크로디스플레이 판매량 증가율(CAGR '23-27, 48.16%)에 따라 증가하는 것으로 가정하였습니다. 2023년 이후 단가는 수율개선 목표치를 고려한 회사제시 사업계획상의 목표 단가를 준용하였으며, 이는 현재 확정 계약 단가에 과거 양산제품의 연평균 단가 인하율(2%)을 적용한 단가보다도 낮은 수준입니다.- 기타 매출기타 거래선향 매출은 향후 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.- 시장 전망Yole Developement 사는 반도체 부문에 특화된 글로벌 시장 조사 전문 기관으로 동사의 전망치가 HUD용 마이크로디스플레이 시장에 대해 입수 가능한 유일한 전망치로 파악됩니다. 또한, 다수 기업의 사업보고서 및 중소벤처기업부, 대한무역진흥공사 등의 기관이 발행한 시장 분석 보고서에서도 빈번하게 인용되고 있으므로 신뢰할 수 있는 전망치로 판단하였습니다.(주3) 프로젝터는 사진이나 동영상을 스크린에 투사할 수 있는 장치로 컴퓨터, DVD, 게임기 등과 연계해 재생할 수 있는 장치이며, 크게는 가정용 프로젝터와 상업용 프로젝터로 구분됩니다. 기존의 프로젝터에는 주로 DLT 디스플레이가 탑재되었으며, 편광이 필요한 LCoS는 편광 필터에 의해 광원 효율이 저하되는 치명적인 단점으로 프로젝트에 적용이 어려웠습니다. 그러나 근래 그 자체가 편광이기 때문에 LCoS와 사용되어도 광 손실이 발생하지 않는 Laser를 이용한 광원인 초단초점(UST, Ultra Short Thru) 광학 프로젝터의 공급이 급증하면서 프로젝터 시장에서 LCoS가 재조명되고 있습니다.향후 매출 추정 시 향후 주요 제품 거래선인 C사 내지 E사와 기타의 거래선으로 구분하여 추정하였으며, 과거 실적 및 추정 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: USD, 개) 종류 용도 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 C사 판매 수량 제품c - - - - 3,083 115,000 131,698 150,821 172,720 제품cc - - - 2 - 15,000 17,178 19,672 22,529 판매 단가 제품c - - - - 31.77 31.13 30.51 29.90 29.30 제품cc - - - 64.00 - 13.33 13.07 12.81 12.55 매출액 제품c - - - - 97,947 3,580,479 4,018,357 4,509,786 5,061,315 제품cc - - - 128 - 200,000 224,459 251,910 282,717 C사 매출 소계 - - - 128 97,947 3,780,479 4,242,816 4,761,696 5,344,032 D사 판매 수량 제품d - - - - 30,000 35,000 40,082 45,902 52,567 판매 단가 제품d - - - - 35.23 34.31 33.63 32.96 32.30 매출액 제품d - - - - 1,057,000 1,201,000 1,347,877 1,512,718 1,697,717 D사 매출 소계 - - - - 1,057,000 1,201,000 1,347,877 1,512,718 1,697,717 E사 판매 수량 제품e - - 50 100 10,000 11,452 13,115 15,019 17,200 판매 단가 제품e - - 105.14 35.00 36.40 35.67 34.96 34.26 33.57 매출액 제품e - - 5,257 3,500 364,000 408,516 458,476 514,545 577,472 E사 매출 소계 - - 5,257 3,500 364,000 408,516 458,476 514,545 577,472 기타 판매 수량 12 5 30 403 34 39 45 52 59 판매 단가 300.00 1,300.00 64.00 71.24 62.72 61.47 60.24 59.03 57.85 매출액 3,600 6,500 1,920 28,710 2,155 2,418 2,714 3,046 3,419 기타 매출 소계 3,600 6,500 1,920 28,710 2,155 2,418 2,714 3,046 3,419 합계 3,600 6,500 7,177 32,338 1,521,102 5,392,413 6,051,884 6,792,005 7,622,640 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)- C사 매출 C사는 중국 최대규모의 고해상도 프로젝터 제조회사로 FHD 및 4K 등 고해상도 프로젝터를 생산, 유통하고 있습니다. 기존에 생산된 프로젝터는 미국 소재 아날로그 반도체 공급기업의 DLP 기반이나, 독점 공급으로 인한 공급 불안정, 고가의 가격 정책 및 일방적인 가격 인상, 기술 대응 미비 등의 공급 측면에서의 고질적인 문제와 미중 무역분쟁의 장기화 등의 사유로 신규 생산 모델의 디스플레이를 순차적으로 합병법인의 LCoS 패널로 대체할 예정입니다. C사는 다양한 라인의 제품을 생산하고 있으며, 모델별로 제조 협력사를 다원화하고 있기 때문에 모델 별 패널 대체 예정 일정에 따라 각 협력사 별로 발주 예정 물량이 제시되었습니다. 2023년 주요 협력사인 3개 생산법인향 초도 양산 발주 물량이 제시됨에 따라 2023년까지 판매 수량은 회사제시 사업계획을 준용하였습니다. 이후 추정기간 제시 물량은 계약에 의해 확정되었거나 고객사의 전방기업과 약정된 공급 일정에 따른 최소 발주 물량도 아니기 때문에 시장 조사 전문 기관인 Market Data Forecast 사가 전망한 글로벌 PICO 프로젝터 시장의 연평균 성장률(CAGR '20-26, 14.52%)에 따라 증가하는 것으로 가정하였습니다.판매 단가는 고객과의 협의에 따른 초도 공급 단가에 회사의 연평균 목표 단가 인하율(2%)을 적용하였습니다.- D사 매출Laser 광학엔진 전문 기업인 D사는 2006년부터 국내 이동통신사업자와 공동 개발사업을 진행하여 프로젝터용 Laser 광학엔진을 개발하여 납품하고 있습니다. D사는 지속적인 기술 개발을 통해 프로젝터뿐 아니라 로봇, 차량용 디스플레이, AI 스피커 등 다양한 제품군에 동사의 광학엔진 탑재를 추진하고 있습니다. 현재 국내 이동통신사 브랜드로 판매되고 있는 D사의 스마트빔은 일본 소재 전자장비 제조 업체가 공급하는 패널을 기반으로 생산되나, 높은 판가와 불안정한 납기 등의 문제로 향후 생산 예정인 신규모델은 합병법인의 패널로 대체됩니다. 고객사로부터 2023년까지 최소 발주 예정물량이 제시됨에 따라 2023년까지 매출액은 고객사와 협의 중인 판매수량 및 단가를 고려하여 산정한 회사제시 사업계획을 준용하였으며, 이후 추정기간 매출 수량은 Market Data Forecast 사가 전망한 글로벌 PICO 프로젝터 시장의 연평균 성장률(14.52%)에 따라 증가함을 가정하였고, 판매단가는 회사의 연평균 목표 단가 인하율(2%)을 적용하였습니다.- E사 매출E사는 국내 광학렌즈 및 광학요소 제조업체로, 2022년 매출액은 확정 계약에 따른 판매수량 및 단가를 준용하였으며, 이후 추정기간 매출 수량은 Market Data Forecast 사가 전망한 글로벌 PICO 프로젝터 시장의 연평균 성장률(14.52%)에 따라 증가함을 가정하였고, 판매단가는 회사의 연평균 목표 단가 인하율(2%)을 적용하였습니다.- 기타 매출기타 거래선향 판매 수량은 2021년 실적상의 판매량이 향후 Market Data Forecast 사가 전망한 글로벌 PICO 프로젝터 시장의 연평균 성장률(14.52%)에 따라 증가함을 가정하였으며, 판매단가는 2021년 실적상의 판매단가에 회사의 연평균 목표 단가 인하율(2%)를 적용하여 산정하였습니다.- 시장 전망PICO 프로젝터 시장 전망은 유관 기관이나 협회에서 발행하는 보고서에 주로 인용되는 전망치를 확인할 수 없었고, 전망 기관별로 시장의 정의 및 기대, 추정 기간 등이 다소 상이하여 조회 가능한 다수의 시장 조사 전문 기관의 전망치 가운데 중간 값을 차용하였습니다. 본 평가시 검토한 PICO 프로젝터 시장 전망은 다음과 같습니다. (단위: %) 출처 산정기간 연평균 성장률 Global Industry Analysis 2021년 ~ 2027년 28.15% MarketWatch 2021년 ~ 2026년 4.30% MordorIntelligence 2020년 ~ 2026년 10.90% MarketDataForecast 2020년 ~ 2026년 14.52% industryarc 2021년 ~ 2026년 20.40% 중간값 　 14.52% (주4) WSS(Wavelength Selective Switch)는 ROADM(Reconfigurable Optical Add-Drop Multiplexer) 이라는 광통신 장비의 핵심 부품으로서 최근 데이터센터 수요량 급증에 따라 WSS수요가 폭증하고 있으며, 그중에서도 LCoS 디스플레이를 이용한 파장선택스위치의 수요가 크게 증가하고 있습니다. 합병법인은 글로벌 VAR(Value-Added Reseller) 업체와의 협업을 통해 다양한 WSS 솔루션을 개발하고 있습니다.매출 추정 시 향후 주요 제품 거래선인 F사와 F사 외의 기타 거래선으로 구분하여 추정하였으며, 과거 실적 및 추정 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: USD, 개) 종류 용도 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 F사 판매 수량 제품f - 1 70 1,073 1,850 1,850 1,850 1,850 1,850 판매 단가 제품f - 1,700.00 79.29 50.00 50.00 49.00 48.02 47.06 46.12 매출액 제품f - 1,700 5,550 53,650 92,500 90,650 88,837 87,060 85,319 F사 매출 소계 - 1,700 5,550 53,650 92,500 90,650 88,837 87,060 85,319 기타 판매 수량 1 4 - 1,031 - - - - - 판매 단가 1,500.00 1,500.00 - 10.43 - - - - - 매출액 1,500 6,000 - 10,750 - - - - - 기타 매출 소계 1,500 6,000 - 10,750 - - - - - 합계 1,500 7,700 5,550 64,400 92,500 90,650 88,837 87,060 85,319 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)- F사 매출 F사는 합병법인의 협력사로, 합병법인은 F사를 통해 글로벌 업계 1위 WSS 전문회사에 WSS 광통신 장비용 디스플레이 패널을 납품합니다. 2020년부터 고객화 제품의 개발에 착수하였고, 2022년 초도 물량의 발주가 접수되어 2022년 매출은 계약상의 판매 수량 및 판매단가를 준용하였습니다. 이후 추정기간에는 LCoS를 활용한 WSS시장에 관한 공신력 있는 시장 전망을 확인할 수 없어 2022년 계약상의 판매 물량이 향후 유지됨을 가정하였으며, 추정 판매 단가는 2022년 계약상의 판매 단가에 회사의 연평균 목표 단가 인하율(2%)을 적용하여 산정하였습니다.- 기타 매출기타 거래선향 매출은 향후 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.(주5) Micro-LED 디스플레이 패널은 사업화를 위한 기술 개발이 진행중인 단계이므로 향후 추정에 불확실성이 높은 것으로 판단하여 매출액 추정 시 제외하였습니다.(주6) AR 기기용 Micro-OLED 디스플레이 매출은 2021년 실적상의 판매량이 향후 Digi-Capital사가 전망한 AR glass용 디스플레이 시장 연평균 성장률(80%)에 따라 증가함을 가정하였으며, 판매단가는 2021년 실적상의 판매단가에 회사의 연평균 목표 단가 인하율(2%)을 적용하여 산정하였습니다. AR 기기용 Micro-OLED 디스플레이 매출의 과거 실적 및 추정 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: USD, 개) 종류 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 판매 수량 18 258 155 100 279 502 904 1,627 2,929 판매 단가 1,383.33 1,143.39 1,600.48 1,893.29 1,568.47 1,537.10 1,506.36 1,476.24 1,446.71 매출액 24,900 294,994 248,075 189,329 437,604 771,934 1,361,692 2,402,024 4,237,170 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)② Controller 매출Controller는 지능 영상처리 SoC(System on Chip)로 합병법인의 디스플레이 패널과 유기적으로 연동하여 높은 화소와 밀도를 가진 고해상도 마이크로디스플레이가 고속으로 동작할 수 있도록 하며, 화면의 왜곡을 보정하고 지연속도(Latency)를 줄일 수 있도록 지원합니다. 디스플레이 패널 수요와 컨트롤러 수요는 비례하나, 고객사의 최종 적용 제품에 따라 소요되는 디스플레이 패널당 Controller 개수가 상이합니다.Controller 매출 추정 시 판매 수량은 최근 추이를 반영하여 2021년 Display 판매량 대비 비율이 향후 유지됨을 가정하였으며, 판매단가는 2021년 연평균 판매 단가에 회사의 연평균 목표 단가 인하율(2%)을 적용하여 산정하였습니다.합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 Controller 매출 요약은 다음과 같습니다. (단위: USD, 개) 종류 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 Display 판매 수량 20,965 13,676 13,724 11,699 64,662 409,894 1,260,489 2,134,647 3,688,720 Controller 판매 수량 12,209 39,488 10,877 12,296 51,248 324,863 999,004 1,691,821 2,923,507 Display당 Controller 판매량 0.58 2.89 0.79 1.05 0.79 0.79 0.79 0.79 0.79 판매 단가 8.44 6.27 9.55 10.13 9.36 9.17 8.99 8.81 8.63 매출액 103,017 247,777 103,859 124,585 479,553 2,979,113 8,978,020 14,900,258 25,233,034 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) ③ EVKIT 매출합병법인은 고객의 빠른 제품 개발을 돕고 합병법인 제품의 조기 채용을 위해 증강현실 디자인 키트와 소프트웨어 개발 키트 지원 프로그램을 제공하고 있으며, 이를 통해 잠재 고객의 접근성을 높이고 초기 기술 개발 단계에 있는 고객사 제품의 양산을 앞당겨 향후 매출을 견인하고자 합니다.EVKIT 매출은 2021년 실적상의 판매량이 향후 유지됨을 가정하였으며, 판매단가는 2021년 실적상의 판매단가에 회사의 연평균 목표 단가 인하율(2%)을 반영하였습니다.④ 기타 제품 매출기타 제품은 개발용 자재 등의 매출로, 2021년 실적상의 판매량이 향후 유지됨을 가정하였으며, 판매단가는 2021년 실적상의 판매단가에 회사의 연평균 목표 단가 인하율(2%)을 반영하였습니다.4.3.4.3. 용역매출용역매출은 고객사의 요구에 따른 특화된 사양의 제품 개발에 대한 대가로서 특정 고객사향 최초 양산 제품 납품에 앞서 단발성으로 발행하는 성격의 매출이 아닌, 초도 양산 이후에도 적용 제품의 확대나 사양의 지속적인 업그레이드를 위해 반복적으로 발생하는 매출입니다. 평가기준일 현재 빅테크 기업들과 연내에는 개발에 착수하는 것으로 협의가 진행되고 있으며, 기존에 고객사와 적용 품목 확대를 위한 Recurring 개발 용역이 예정되어 있으나 상기 내용은 대외비 항목이므로 구체적인 기술 개발 진행 일정과 계약 조건 등을 확인할 수 없었습니다. 개별 계약 추정에 한계가 존재하므로 용역매출 추정 시 과거 3개년 평균 용역 매출액 수준이 향후 유지됨을 가정하였습니다.4.3.5. 매출원가 추정합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 매출원가내역 요약은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 제품매출원가 4,451 3,063 3,172 1,846 5,744 18,797 52,448 85,218 142,734 상품매출원가(주1) 249 31 331 - - - - - - 용역매출원가 276 192 29 27 93 93 93 93 93 매출원가 합계 4,976 3,286 3,532 1,873 5,837 18,889 52,541 85,311 142,827 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(주1) 향후 상품매출이 발생하지 않는 것으로 가정함에 따라 관련 매출원가도 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. 4.3.5.1. 제품매출원가 추정합병법인의 제품매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 노무비, 변동제조경비, 고정제조경비, 상각비, 기타 타계정대체 등으로 구분하여 추정하였습니다.노무비는 향후 인원충원계획 및 2021년 12월 기준 EIU전망 대한민국 임금상승률에 근거하여 추정하였습니다. 변동비성 경비는 과거 제품매출액 대비 비율에 근거하여 추정하였으며, 고정비는 2021년 12월 기준 EIU전망 대한민국 소비자물가상승률에 따라 증가하는 것으로 추정하였습니다. 한편, 재고조정 등의 기타 타계정대체는 향후 발생하지 않는 것으로 가정하였으며, 상각비는 "4.3.8. Capex 및 유무형자산상각비 추정"을 참고 바랍니다.합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 제품매출원가 상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 노무비 116 126 132 78 137 209 217 224 389 변동제조경비 3,675 2,260 2,692 2,011 5,578 18,554 52,194 84,955 142,298 고정제조경비 34 17 19 32 19 21 21 22 26 상각비 0 8 8 4 10 13 16 17 22 기타 타계정대체 등 625 652 321 (278) - - - - - 제품매출원가 합계 4,451 3,063 3,172 1,846 5,744 18,797 52,448 85,218 142,734 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (1) 노무비노무비는 급여, 퇴직급여 및 복리후생비로 구성되어 있으며, 2021년 12월 기준 EIU전망 대한민국 명목임금상승률 예측자료와 합병법인의 향후 인원충원계획을 반영하여 2022년부터 2026년까지의 노무비를 추정하였습니다. 한편, 퇴직급여와 복리후생비는 과거 3개년 급여대비 비율이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 노무비 상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 급여 96 103 109 62 112 172 178 184 320 평균인원(주1) 2 2 2 2 2 3 3 3 5 인당급여(주2) 48 52 55 62 56 57 59 61 64 퇴직급여(주3) 8 8 9 5 9 14 15 15 26 급여대비비율(%) 8.38% 8.09% 8.02% 8.63% 8.17% 8.17% 8.17% 8.17% 8.17% 복리후생비(주3) 13 15 15 10 15 23 24 25 43 급여대비비율(%) 13.04% 14.32% 13.38% 15.69% 13.58% 13.58% 13.58% 13.58% 13.58% 노무비 합계 116 126 132 78 137 209 217 224 389 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (주1) 합병법인 제시 사업계획상의 월별 인력운용계획을 준용하여 연평균 인원수를 산정하였습니다. 시스템반도체의 설계와 개발만을 전문적으로 수행하는 팹리스(Fabless)의 특성상 생산은 전량 외주공정을 통해 진행되므로 향후 생산량이 증가하더라도 현행 생산 관리인력이 이에 비례하여 증가하지는 않으며, 합병법인은 2026년까지 3인의 추가채용을 계획하고 있습니다.(주2) 2021년 평균임금을 기준으로 2021년 12월 기준 EIU전망 대한민국 명목임금상승률에 따라 상승하는 것으로 가정하였습니다.(주3) 퇴직급여와 복리후생비는 과거 3개년(2019년~2021년) 급여 대비 평균 발생비 수준이 향후 유지됨을 가정하였습니다.(2) 변동제조경비변동제조경비는 외주비, 운반비, 판매촉진비, 세금과공과, 지급수수료로 구성되어있으며 과거 제품매출액 대비 발생비율을 고려하여 추정하였습니다.합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 변동제조경비 상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 외주비(주1) 3,637 2,211 2,644 1,977 5,491 18,262 51,372 83,617 140,057 제품매출액 대비 비율 84.15% 57.24% 48.35% 72.20% 63.25% 63.25% 63.25% 63.25% 63.25% 운반비(주2) 23 16 25 19 41 135 380 618 1,035 제품매출액 대비 비율 0.54% 0.41% 0.46% 0.69% 0.47% 0.47% 0.47% 0.47% 0.47% 판매촉진비(주2) 3 13 18 0 21 71 199 324 542 제품매출액 대비 비율 0.08% 0.33% 0.33% 0.00% 0.24% 0.24% 0.24% 0.24% 0.24% 세금과공과금(주2) 0 18 1 10 14 47 131 213 357 제품매출액 대비 비율 0.01% 0.46% 0.01% 0.38% 0.16% 0.16% 0.16% 0.16% 0.16% 지급수수료(주2) 11 3 4 5 12 40 113 183 307 제품매출액 대비 비율 0.25% 0.08% 0.08% 0.17% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 변동제조경비 합계 3,675 2,260 2,692 2,011 5,578 18,554 52,194 84,955 142,298 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (주1) 파운드리 및 반도체 후공정업체에 지급하는 수수료로, 과거 실적상 수익성이 높은 마이크로디스플레이 부문 매출 비중이 점진적으로 증가함에 따라 제품매출액 대비 외주비율이 하락하는 추세입니다. 다만, 최근 파운드리 업체들의 대규모 증설투자에 따른 단가 인상 가능성, 웨이퍼 단가 인상 위험 등을 고려 과거 3개년 제품매출액 대비 외주비 평균 발생 비율이 향후 유지되는 것으로 가정하였습니다.(주2) 제품 운반비와 샘플비용인 판매촉진비, 수입관세인 세금과공과와 통관수수료 등의 지급수수료는 과거 3개년(2019년~2021년) 제품매출액 대비 평균 발생 비율이 향후 유지됨을 가정하였습니다.(3) 고정제조경비고정제조경비는 제품의 판매와 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로, 여비교통비, 보험료, 통신비, 소모품비, 지급임차료, 보관료, 재고자산폐기손실, 기타의 고정제조경비로 구성되어 있으며, 기타 항목은 접대비, 차량유지비, 도서인쇄비, 건물관리비, 수도광열비를 포함합니다.고정제조경비는 2021년 발생 비용에서 2021년 12월 기준 EIU전망 대한민국 소비자물가상승률에 따라 증가하는 것으로 가정하였습니다. 다만, 인원수에 영향을 받는 여비교통비, 보험료, 통신비, 소모품비는 생산관리 인원 증가율 및 소비자물가상승률을 고려하여 추정하였으며 재고재산 폐기손실은 향후 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 고정제조경비 상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 여비교통비 등(1) 4 2 4 7 4 6 6 6 10 지급임차료 7 7 6 - 6 7 7 7 7 보관료 4 4 4 2 4 4 4 4 5 기타 4 4 5 15 5 5 5 5 5 재고자산폐기손실 15 - - 8 - - - - - 고정제조경비 합계 34 17 19 32 19 21 21 22 26 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(1) 인원수에 영향을 받는 여비교통비, 보험료, 통신비, 소모품비 합계입니다. 4.3.5.2. 용역매출원가 추정용역매출원가는 기술 개발 용역에 투입된 연구개발 인력의 인건비 안분액과 자재비, 지급수수료 등의 인건비 외 용역원가로 구성됩니다. 인건비는 연구개발인력 인건비의 안분에 따른 계정대체분으로, 향후 경상연구개발비에 포함하여 추정하였습니다. 인건비 외 용역원가는 연구개발 자재비와 검수 수수료 등으로, 과거기간 연구용역의 성격에 따라 비용 발생 양상이 다소 상이하므로 과거(2019년 ~ 2021년) 누적 용역매출액 대비 누적 원가율이 연간 균등하게 유지됨을 가정하였습니다.합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 용역매출원가 상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 인건비(주1) 57 141 20 23 - - - - - 인건비 외 용역원가 219 51 9 4 93 93 93 93 93 용역매출 대비 비율 16.69% 2.72% 2.81% 0.38% 7.97% 7.97% 7.97% 7.97% 7.97% 용역매출원가 합계 276 192 29 27 93 93 93 93 93 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(주1) 판매관리비로 집계되는 연구소 인력 인건비로, 향후 계정대체를 가정하지 않고 본계정인 경상연구개발비에 포함하여 추정하였습니다. 4.3.6. 판매비와관리비 추정합병법인의 판매비와관리비는 인건비, 변동비, 고정비 및 상각비, 경상연구개발비로 구성되어 있으며, 항목별 성격에 따라 각각 추정하였습니다.인건비는 향후 인원충원계획 및 2021년 12월 기준 EIU전망 대한민국 임금상승률에 근거하여 추정하였습니다. 변동비성 경비는 과거 매출액 대비 비율에 근거하여 추정하였으며, 고정비는 2021년 12월 기준 EIU전망 대한민국 소비자물가상승률에 따라 증가하는 것으로 추정하였습니다. 경상연구개발비 또한 일반 판매관리비와 동일하게 비용의 발생성격에 따라 구분하여 추정하였으며, 상각비는 "4.3.8. Capex 및 유무형자산상각비 추정"을 참고 바랍니다.합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 판매비와관리비 상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 인건비 529 499 593 437 948 1,233 1,692 1,764 2,244 변동비 442 0 (18) (61) 243 741 2,033 3,291 5,493 고정비 530 302 524 415 594 635 696 707 767 상각비 1 25 19 10 23 29 36 39 49 경상연구개발비 2,570 1,779 2,701 2,104 3,134 5,843 10,355 13,320 16,615 판매비와관리비 합계 4,072 2,605 3,818 2,904 4,942 8,481 14,811 19,121 25,168 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (1) 인건비인건비는 급여, 퇴직급여 및 복리후생비, 주식보상비용으로 구성되어 있으며, 2021년 12월 기준 EIU전망 대한민국 명목임금상승률 예측자료와 합병법인의 향후 인원충원계획을 반영하여 2022년부터 2026년까지의 인건비를 추정하였습니다. 한편, 퇴직급여와 복리후생비는 과거 3개년 급여대비 비율이 유지되는 것으로 가정하였고, 현금유출을 수반하지 않는 주식보상비용은 향후 현금흐름 추정 시 제외하되, 주당 가치 산정 시 희석효과를 고려하였습니다.합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 인건비 상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 급여 404 319 353 284 716 931 1,277 1,332 1,694 평균인원(주1) 6 6 5 6 11 14 18 18 22 인당급여(주2) 70 54 66 95 68 69 72 74 77 퇴직급여(주3) 71 43 63 35 116 150 207 215 274 급여대비비율(%) 17.44% 13.33% 17.73% 12.42% 16.17% 16.17% 16.17% 16.17% 16.17% 복리후생비(주3) 54 65 54 35 117 152 208 217 276 급여대비비율(%) 13.43% 20.23% 15.20% 12.19% 16.29% 16.29% 16.29% 16.29% 16.29% 주식보상비용(주4) - 73 124 83 - - - - - 급여대비비율(%) 0.00% 22.80% 35.12% 29.24% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 인건비 합계 529 499 593 437 948 1,233 1,692 1,764 2,244 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (주1) 합병법인은 현재 30개 내외의 Tier 1~3급 거래선을 확보하고 있으며, 이외의 거래선은 대리점을 통해 관리되고 있습니다. 발주량보다 관리 고객 수에 따라 영업인력에 대한 수요가 발생하는 구조이며, 판매 관리 인력은 2021년말 기준으로 영업인력 3인과 경영지원인력 2인으로 구성되어 있습니다. 향후 매출 추정 시 고객수의 유의적인 증가를 가정하지 않았기 때문에 유의적인 판매인력의 증가를 가정하지 아니하며, 합병법인 제시 사업계획상의 월별 인력운용계획을 준용하여 연평균 인원수를 산정하였습니다.(주2) 2021년 평균임금을 기준으로 2021년 12월 기준 EIU전망 대한민국 명목임금상승률에 따라 상승하는 것으로 가정하였습니다.(주3) 퇴직급여 및 복리후생비는 과거 3개년(2019년~2021년) 급여 대비 평균 발생비 수준이 향후 유지됨을 가정하였습니다.(주4) 현금유출을 수반하지 않는 주식보상비용은 향후 현금흐름 추정 시 제외하되, 주당 가치 산정 시 희석효과를 고려하였습니다.(2) 변동비변동비는 운반비, 대손상각비, 판매보증비로 구성되어있으며 과거 매출액대비 발생비율을 고려하여 추정하였습니다.합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 변동비 상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 운반비(주1) 11 3 4 3 10 31 85 137 229 매출액 대비 비율 0.19% 0.06% 0.06% 0.09% 0.10% 0.10% 0.10% 0.10% 0.10% 대손상각비(주2) 322 (7) (22) (64) 167 511 1,402 2,269 3,787 매출액 대비 비율 5.68% -0.12% -0.38% -1.69% 1.70% 1.70% 1.70% 1.70% 1.70% 판매보증비(주2) 110 4 - - 65 199 546 884 1,476 매출액 대비 비율 1.95% 0.07% 0.00% 0.00% 0.66% 0.66% 0.66% 0.66% 0.66% 변동비 합계 442 0 (18) (61) 243 741 2,033 3,291 5,493 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(주1) 운반비는 과거 3개년(2019년 ~ 2021년) 매출액 대비 발생비율이 향후 유지됨을 가정하였습니다.(주2) 대손상각비와 판매보증비는 매출채권에 대한 대손충당금 및 판매보증충당부채의 전입에 따른 비용으로, 과거 3개년(2019년 ~ 2021년) 누적 매출액 대비 대손상각비 및 판매보증비 전입액 비율이 향후 유지됨을 가정하였습니다. (3) 고정비고정비는 제품의 판매와 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로, 여비교통비, 통신비, 세금과공과, 보험료, 교육훈련비, 소모품비, 접대비, 지급수수료, 기타의 고정비로 구성되어 있으며, 기타항목은 차량유지비, 도서인쇄비, 수도광열비, 지급임차료, 수선비, 관리비를 포함합니다.고정비는 2021년 발생 비용에서 2021년 12월 기준 EIU전망 대한민국 소비자물가상승률에 따라 증가하는 것으로 가정하였습니다. 다만, 인원수에 영향을 받는 여비교통비, 통신비, 세금과공과, 보험료, 교육훈련비, 소모품비는 판매 관리 인원 증가율 및 소비자물가상승률을 고려하여 추정하였습니다.합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 고정비 상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 여비교통비 62 24 44 35 89 115 154 157 195 통신비 1 1 3 2 7 9 12 12 15 세금과공과금 9 3 2 1 4 5 7 7 9 보험료 0 4 3 2 6 8 11 11 13 교육훈련비 0 0 0 - 1 1 1 1 1 소모품비 1 2 8 4 16 21 28 28 35 접대비 24 19 26 10 26 26 27 27 28 지급수수료 395 241 432 357 441 446 453 459 466 기타 36 7 5 4 5 5 5 5 5 고정비 합계 530 302 524 415 594 635 696 707 767 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (4) 경상연구개발비경상연구개발비는 인건비성비용, 변동비성비용, 고정비성비용, 상각비 등으로 구성되어 있으며, 항목별 성격에 따라 각각 추정하였습니다.인건비는 향후 인원충원계획 및 2021년 12월 기준 EIU전망 대한민국 임금상승률에 근거하여 추정하였습니다. 변동비성 경비는 과거 매출액 대비 비율에 근거하여 추정하였으며, 고정비는 2021년 12월 기준 EIU전망 대한민국 소비자물가상승률에 따라 증가하는 것으로 추정하였습니다. 한편, 정부 개발과제 진행에 따른 정부지원금과 타계정대체를 추가 고려하였으며, 상각비는 "4.3.8. Capex 및 유무형자산상각비 추정"을 참고 바랍니다. 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 경상연구개발비 상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 인건비성비용 2,715 2,705 3,438 2,259 3,440 4,310 5,462 6,617 8,361 변동비성비용 2,413 2,101 2,839 1,721 3,306 4,114 5,099 6,057 7,462 고정비성비용 254 90 147 211 167 200 241 281 339 상각비 53 175 179 86 216 273 335 366 453 정부지원금(주1) (2,589) (3,101) (3,872) (2,147) (3,994) (3,054) (782) - - 용역원가 대체(주2) (276) (192) (29) (27) - - - - - 경상연구개발비 합계 2,570 1,779 2,701 2,104 3,134 5,843 10,355 13,320 16,615 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(주1) 비용 차감되는 정부지원금은 합병법인 제시 사업계획상의 지원금을 준용하되, 분석기준일 현재 합병법인이 주관기관으로 참여 중인 산업통상자원부 및 과학기술정보통신부 과제에 대한 지원금만을 반영하였으며, 신규 과제는 반영하지 않았습니다.평가기준일 현재 합병법인이 참여 중인 과제의 정부지원금 지급 일정은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 2022년 2023년 2024년 HUD 과제 392 - - BIG3 과제 202 - - MTP 과제 1,329 1,058 - 공정혁신 과제 1,040 892 782 LED 2차 과제 1,030 1,104 - 합계 3,994 3,054 782 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(주2) 과거 용역원가로 계정 대체된 인건비는 향후 추정 시 계정 대체를 고려하지 않고 인건비성비용에 포함하여 산정하였으며, 인건비 외의 용역매출원가 또한 금액적 중요성을 고려하여 향후 계정대체를 반영하지 않았습니다. ① 인건비성비용인건비성비용은 급여, 퇴직급여 및 복리후생비, 주식보상비용으로 구성되어 있으며, 2021년 12월 기준 EIU전망 대한민국 명목임금상승률 예측자료와 합병법인의 향후 인원충원계획을 반영하여 2022년부터 2026년까지의 인건비를 추정하였습니다. 한편, 퇴직급여와 복리후생비는 과거 3개년 급여대비 비율이 유지되는 것으로 가정하였고, 현금유출을 수반하지 않는 주식보상비용은 향후 현금흐름 추정 시 제외하되, 주당 가치 산정 시 희석효과를 고려하였습니다.합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 인건비성비용 추정상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 급여 2,287 2,070 2,487 1,531 2,928 3,669 4,650 5,633 7,118 평균인원(주1) 35 29 32 39 37 46 56 65 79 인당급여(주2) 65 73 77 78 79 81 84 87 90 퇴직급여(주3) 171 168 158 121 214 268 340 411 520 급여대비비율(%) 7.46% 8.11% 6.34% 7.88% 7.30% 7.30% 7.30% 7.30% 7.30% 복리후생비(주3) 258 204 233 191 298 373 473 573 723 급여대비비율(%) 11.26% 9.87% 9.36% 12.46% 10.16% 10.16% 10.16% 10.16% 10.16% 주식보상비용(주4) - 263 560 417 - - - - - 급여대비비율(%) 0.00% 12.70% 22.50% 27.28% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 인건비성비용 합계 2,715 2,705 3,438 2,259 3,440 4,310 5,462 6,617 8,361 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (주1) 합병법인의 부설연구소는 주로 연구사업 및 정부과제를 수행하고 있습니다. 연구개발 인력에 대한 수요는 기업 내외부의 기술 개발 수요에 따라 발생하며, 매출액에 비례하여 인원수가 증가하지는 않습니다. 합병법인은 동사의 핵심 자산인 연구개발 인력을 지속적으로 확보ㆍ육성하고자 인력 채용을 계획하고 있으므로 합병법인 제시 사업계획상의 월별 인력운용계획을 준용하여 연평균 인원수를 산정하였습니다.(주2) 2021년 평균임금을 기준으로 2021년 12월 기준 EIU전망 대한민국 명목임금상승률에 따라 상승하는 것으로 가정하였습니다.(주3) 퇴직급여 및 복리후생비는 과거 3개년(2019년~2021년) 급여 대비 평균 발생비 수준이 향후 유지됨을 가정하였습니다.(주4) 현금유출을 수반하지 않는 주식보상비용은 향후 현금흐름 추정 시 제외하되, 주당 가치 산정 시 희석효과를 고려하였습니다.② 변동비성비용변동비성비용은 연구용 자재비와 지급수수료 등으로 2021년 연구인력당 자재비 및 수수료 발생액이 2021년 12월 기준 EIU전망 대한민국 소비자물가상승률 수준으로 증가함을 가정하였습니다.합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 변동비성비용 상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 연구자재비 2,122 1,940 2,660 1,440 3,097 3,855 4,777 5,675 6,991 연구인력당 자재비 60 68 82 37 84 85 86 87 88 수수료 290 161 179 281 208 259 321 382 470 연구인력당 수수료 8 6 6 7 6 6 6 6 6 변동비성비용 합계 2,413 2,101 2,839 1,721 3,306 4,114 5,099 6,057 7,462 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) ③ 고정비성비용고정비성비용은 제품의 판매와 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로, 소모품비, 운반비, 보험료, 교육훈련비, 여비교통비, 통신비, 세금과공과금, 수도광열비, 기타의 고정비성비용으로 구성되어 있으며, 기타항목은 도서인쇄비, 건물관리비, 차량유지비, 접대비, 지급임차료를 포함합니다.고정비는 2021년 발생 비용에서 2021년 12월 기준 EIU전망 대한민국 소비자물가상승률에 따라 증가하는 것으로 가정하였습니다. 다만, 인원수에 영향을 받는 소모품비, 운반비, 보험료, 교육훈련비, 여비교통비, 통신비, 세금과공과금은 연구개발 인원 증가율 및 소비자물가상승률을 고려하여 추정하였습니다.합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 고정비성비용의 상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 소모품비 35 30 64 70 75 93 115 137 169 운반비 6 7 6 4 7 9 11 13 16 보험료 2 14 21 13 25 31 38 45 56 여비교통비 32 3 10 76 12 15 19 22 28 교육훈련비 및 통신비 3 2 3 3 3 4 5 6 7 세금과공과금 5 10 11 7 13 17 21 24 30 수도광열비 18 17 19 12 19 19 19 20 20 기타 152 7 12 26 13 13 13 13 13 고정비성비용 합계 254 90 147 211 167 200 241 281 339 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) 4.3.7. 법인세 추정4.3.7.1. 현행 법인세율 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기초로 합병법인이 소재하고 있는 대한민국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 과세표준 세율(지방소득세 포함) 과세표준 2억원 이하 10.0% (11.0 %) 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 20.0% (22.0 %) 과세표준 200억원 초과 3,000억원 이하 22.0% (24.2 %) 과세표준 3,000억원 초과 25.0% (27.5 %) 4.3.7.2. 법인세 비용 추정합병법인의 추정 영업이익에 대한 법인세 비용 추정상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 추 정 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 세전영업손익(A) (935) 2,666 15,034 28,937 54,610 이월결손금(B) - 2,666 8,917 - - 과세표준(C=A-B)(주1) - - 6,118 28,937 54,610 적용세율에 따른 법인세(D) - - 1,204 5,946 11,594 연구인력개발비 세액공제(E)(주2) - - 1,204 811 - 차감세액(F=D-E) - - - 5,135 11,594 주민세(G=F10%) - - - 514 1,159 법인세 추정액(H=F+G) - - - 5,649 12,754 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(주1) 추정기간 동안 과세표준은 현금흐름에 기초하여 추정한 세전영업이익에서 2021사업연도 세무조정계산서상 차기이월결손금을 고려하여 산정하였습니다.(주2) 조세특례제한법상 인정되는 연구인력개발비는 연구개발 전담부서에서 연구업무에 종사하는 연구요원 및 연구업무를 직접적으로 지원하는 자의 인건비(10% 이상 주주인 임원 제외), 연구개발 전담부서에서 연구용으로 사용하는 견본품, 부품 등이 해당됩니다. 합병법인은 과거 연구소에서 발생하는 인건비 지출액의 일부에 대하여 당기발생분의 25%에 해당하는 연구인력개발비세액공제를 적용받고 있습니다. 향후 신규 발생 연구인력개발비와 관련하여 공제 대상 요건 충족 여부를 확인할 수 없으므로 2021년 사업연도 세무조정계산서상 이월세액공제만을 반영하였습니다.평가기준일 현제 세액공제 이월액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 사업연도 공제대상금액 미공제금액 이월액 연구인력개발세액공제 2015.12 385 385 385 2016.12 429 429 429 2017.12 346 346 346 2018.12 389 389 389 2019.12 217 217 217 2020.12 89 89 89 2021.12 158 158 158 합계 2,014 2,014 2,014 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) 4.3.8. Capex 및 유무형자산상각비 추정Capex 및 유무형자산상각비 등은 2021년말 현재 합병법인의 유무형자산 현황과 추정기간 동안 합병법인의 설비 투자계획 및 감가상각정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 또한, 신규투자에 대하여 상세내역을 입수하여 추정 매출 및 추정 인원계획 등 사업계획과 정합성을 확인하였습니다.4.3.8.1. 유무형자산 현황2021년 12월말 현재 합병법인의 유무형자산 현황은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 취득가액 상각누계액 정부보조금 장부가액 상각방법 및 내용연수 유형자산 차량운반구 61 (61) - 0 정액법, 5년 공구와기구 1,346 (1,319) (0) 27 정액법, 5년 비품 130 (117) (0) 13 정액법, 5년 기타의유형자산 12 (8) - 5 정액법, 5년 사용권자산 713 (335) - 378 잔여 계약기간 소계 2,261 (1,839) (0) 422 　 무형자산 산업재산권 106 (43) - 64 정액법, 5년 소계 106 (43) - 64 　 합계 2,367 (1,882) (0) 485 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) 4.3.8.2. Capex팹리스 업체는 반도체 생산 설비를 보유하지 않기 때문에 생산설비의 구매, 설치, 유지보수 등의 설비투자 위험이 없으며, 외주처의 이원화, 삼원화를 통하여 생산 용량을 확장할 수 있는 점이 특징입니다.합병법인의 과거 투자활동은 차량운반구, 공구와기구, 비품, 산업재산권 등의 취득이며, 향후 대규모 시설투자를 계획하고 있지 않습니다. 업종의 특성을 고려하였을 때 대규모 투자가 발생할 가능성은 낮기 때문에 기존 자산에 대한 감가상각비 수준의 재투자가 발생하는 것으로 가정하였습니다.합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 Capex 상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 유형자산 차량운반구 - - - 34 - - - - - 공구와기구 - - - - 13 16 19 10 12 비품(주1) - - - - 12 15 18 21 26 기타의유형자산 - - - - - 2 2 1 1 사용권자산(주2) - 12 - - 58 122 264 387 483 소계 - 12 - 34 83 155 304 418 522 무형자산 산업재산권 32 28 9 - 10 11 12 12 10 소계 32 28 9 - 10 11 12 12 10 합계 32 41 9 34 94 167 316 430 533 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (주1) 2021년 감가상각비가 2021년 12월 기준 EIU전망 대한민국 소비자물가상승률에 따라 증가하는 것으로 가정하였으며, 인원증가에 따라 비품 소요량이 증가할 것으로 보아 인원 증가율을 추가로 고려하였습니다.(주2) 2021년 12월말 현재 임차계약이 1년단위로 영구히 갱신될 것으로 가정하였으며, 계약 갱신 시 연 계약 임차료는 2021년 12월 기준 EIU전망 대한민국 소비자물가상승률에 따라 증가하는 것으로 가정하였습니다. 또한, 인원 증가에 따른 공간의 추가 임차를 고려하여 인원 증가율에 비례하여 임차료가 증가하는 것으로 가정하였습니다.4.3.8.3. 유무형자산상각비유무형자산상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 추가 투자분에 대한 감가상각비로 구분하여 추정하였으며, 2021년 감가상각비와 무형자산상각비 각각의 총액 대비 제조원가, 판매관리비,경상연구개발비 배부 비율이 향후 유지됨을 가정하였습니다.합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 유무형자산상각비 상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 유형자산 차량운반구 3 2 - 2 - - - - - 공구와기구 3 16 14 7 15 17 21 11 13 비품 10 10 9 4 10 12 11 11 16 기타의유형자산 2 2 2 1 - 3 3 1 1 사용권자산 16 166 168 80 214 271 339 387 483 소계 34 196 195 94 238 303 374 409 513 무형자산 산업재산권 20 12 11 5 11 12 12 13 11 소계 20 12 11 5 11 12 12 13 11 합계 54 208 205 99 249 315 386 422 524 매출원가 0 8 8 4 10 13 16 17 22 판매관리비 1 25 19 10 23 29 36 39 49 경상연구개발비 53 175 179 86 216 273 335 366 453 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)4.3.9. 순운전자본 추정합병법인의 운전자산은 매출채권, 선급금, 재고자산으로 구성되어있으며, 운전부채는 매입채무, 미지급금, 선수금으로 구성되어 있습니다.최근 추세를 반영하기 위하여 2021년 관련 손익 대비 평균회전기일이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 상기 가정을 적용하여 추정한 순운전자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매출채권(주1) 819 367 281 498 478 1,459 4,001 6,477 10,811 선급금(주2) 65 28 277 370 575 1,914 5,383 8,762 14,677 제품 및 재공품(주3) 2,767 2,134 1,822 2,024 3,503 10,914 28,923 44,510 70,390 운전자산 3,650 2,529 2,380 2,892 4,556 14,286 38,308 59,750 95,877 매입채무(주4) 195 104 157 113 259 838 2,331 3,786 6,338 미지급금(주5) 440 392 178 194 295 954 2,653 4,307 7,211 선수금(주6) 463 497 1,458 2,242 2,481 7,570 20,763 33,611 56,100 운전부채 1,098 993 1,793 2,548 3,035 9,362 25,747 41,704 69,649 순운전자본 2,552 1,536 587 344 1,522 4,925 12,561 18,046 26,228 순운전자본 변동(주7) 　 (1,017) (949) (243) 935 3,403 7,636 5,485 8,183 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (주1) 매출채권은 합병법인의 2021년 매출액 대비 회전기일이 향후 유지되는 것으로 가정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매출채권 819 367 281 498 478 1,459 4,001 6,477 10,811 매출액 5,663 5,759 5,786 3,804 9,844 30,036 82,386 133,369 222,605 회전기일 53 23 18 24 18 18 18 18 18 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (주2) 선급금은 합병법인의 2021년 외주비 대비 회전기일이 향후 유지되는 것으로 가정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 선급금 65 28 277 370 575 1,914 5,383 8,762 14,677 외주비 3,637 2,211 2,644 1,977 5,491 18,262 51,372 83,617 140,057 회전기일 7 5 38 34 38 38 38 38 38 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (주3) 향후 매출 추정 시 상품매출이 발생하지 않는 것으로 가정함에 따라 상품을 제외한 제품과 재공품만을 운전자산으로 구분하였으며, 합병법인의 2021년 당기총제조원가 대비 회전기일을 고려하였습니다. 또한, 향후 주요 매출 품목인 마이크로디스플레이의 경우 주문생산 방식으로 운영되어 안전재고를 보유하지 않고, 주문 발주시점부터 고객사에 납품되기까지의 정상 영업주기가 6개월 이내인 점을 고려하여 2021년 회전기일에서 향후 목표 회전기일인 180일로 점진적으로 수렴함을 가정하였습니다. 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 제품 및 재공품 2,767 2,134 1,822 2,024 3,503 10,914 28,923 44,510 70,390 당기총제조원가(1) 3,826 2,411 2,851 2,124 5,744 18,797 52,448 85,218 142,734 회전기일 264 323 233 174 223 212 201 191 180 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(1) 당기총제조원가는 노무비, 변동제조경비, 고정제조경비, 제조원가 배부 상각비 합계로 산정하였습니다. (주4) 매입채무는 합병법인의 2021년 매출원가 대비 회전기일이 향후 유지되는 것으로 가정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매입채무 195 104 157 113 259 838 2,331 3,786 6,338 매출원가 4,976 3,286 3,532 1,873 5,837 18,889 52,541 85,311 142,827 회전기일 14 12 16 11 16 16 16 16 16 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (주5) 미지급금은 합병법인의 2021년 매출원가 대비 회전기일이 향후 유지되는 것으로 가정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 미지급금 440 392 178 194 295 954 2,653 4,307 7,211 매출원가 4,976 3,286 3,532 1,873 5,837 18,889 52,541 85,311 142,827 회전기일 32 44 18 19 18 18 18 18 18 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (주6) 선수금은 합병법인의 2021년 매출액 대비 회전기일이 향후 유지되는 것으로 가정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 선수금 463 497 1,458 2,242 2,481 7,570 20,763 33,611 56,100 매출액 5,663 5,759 5,786 3,804 9,844 30,036 82,386 133,369 222,605 회전기일 30 31 92 108 92 92 92 92 92 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (주7) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다. 4.3.10. 가중평균자본비용(WACC) 산정현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다. WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V Ke : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E 4.3.10.1. 자기자본비용 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다. Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 피합병법인의 기업베타 구분 산출내역 비고 Rf 2.26% Bloomberg(2021년 12월 31일 현재 10년 만기 국채수익률) Rm - Rf(주1) 11.14% Bloomberg 시장수익률과 Rf의 차이(2021년 12월 31일 기준 5년 평균) β 1.1995 합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출 Ke 15.62% Rf + (Rm - Rf) x β (출처: Bloomberg 및 회계법인창천 Analysis)동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "반도체 제조업"을 영위하고 있으며, 비메모리용 전자직접회로 제조에 특화된 기업이므로 합병법인과 업종 및 사업구조가 유사하다고 판단되는 주권상장법인(코스넥 상장법인 제외)을 동종기업으로 선정하였습니다. 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "반도체 제조업"을 영위하는 59개 회사 가운데서도 표준산업분류상 직접전자회로 제조업을 영위하는 20개사를 모집단으로 선정하였으며, 이 중 비메모리 반도체 관련 팹리스는 라닉스, 지니틱스, 동운아나텍, 아진엑스텍, 엘엑스세미콘, 엘디티, 티엘아이, 텔레칩스, 알파홀딩스, 엔시트론 10개사입니다. 이 가운데 팹리스 사업부가 존재하나 주사업은 디자인하우스인 알파홀딩스와, 반도체부문 매출이 비중이 60%에 미달하고 최근 신사업(양곡 및 음료 사업부문) 매출 비중이 급증한 엔시트론은 동종기업에서 제외하였습니다.동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 회사명 Observed Beta(주1) 시가총액(E)(주2) 이자부부채(D)(주3) D/E(주4) 법인세율 UnleveragedBeta(주5) LeveragedBeta(주6) 라닉스 1.4187 109,624 24,202 22.08% 11.00% 1.1857 　 지니틱스 1.3861 115,070 4,587 3.99% 11.00% 1.3386 　 동운아나텍 1.3782 143,002 31,550 22.06% 11.00% 1.1520 　 아진엑스텍 1.2490 111,433 904 0.81% 22.00% 1.2412 　 엘엑스세미콘 0.9579 2,721,017 7,505 0.28% 27.50% 0.9560 　 엘디티 0.9151 33,526 36 0.11% 22.00% 0.9144 　 티엘아이 1.0430 47,866 149 0.30% 11.00% 1.0403 　 텔레칩스 1.3567 218,770 46,918 21.45% 22.00% 1.1623 　 평 균 8.88% 　 1.1238 1.1995 (출처: 한국거래소, 전자공시시스템, Bloomberg 및 회계법인창천 Analysis)(주1) 2021년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.(주2) 시가총액은 2021년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 유통보통주식수에 곱하여 산출하였습니다.(주3) 이자부부채는 동종기업의 2021년 12월 31일 기준 장단기차입금 및 리스부채 등 이자부부채금액으로, 전자공시시스템 공시 사업보고서를 참조하였습니다.(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.(주5)하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산 시 이용한 법인세율은 2021년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 동종기업의 한계세율입니다.(주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 8.88%를 적용하였습니다.4.3.10.2. 타인자본비용타인자본비용은 합병법인의 신용등급(BBB-)에 따른 2021년 12월말 기준 5년 만기 무보증 공모사채 수익률인 8.59%(금융투자협회 채권정보센터 고시)를 적용하였습니다. 4.3.10.3. 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 유사회사의 평균 부채비율인 8.88%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 14.87%이며, 산식은 아래와 같습니다. 구분 산출내역 비고 Ke 15.62% Rf + (Rm - Rf) x β Kd(1-t) 6.51% 합병법인의 신용등급에 따른 세후 타인자본비용 D/E 8.88% 유사회사 평균 부채비율 WACC 14.87% 　 (출처: 한국거래소, 전자공시시스템, Bloomberg 및 회계법인창천 Analysis)5. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견 본 평가인은 주권상장법인인 대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 라온텍(이하 "합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표와 주가자료, 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 사업계획 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인의 사업보고서 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병법인의 2021년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사보고서상 자료를 통해 적정성을평가하였으며, 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표는 합병법인의 경영자가 제공한 기초자료와 합병법인 담당자와의 면담을 통하여 획득한 산업 및 사업의 전망과 사업계획에 근거하여 추정하였는 바, 합병법인의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 제반가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인인 주식회사 라온텍이 4,894원(액면가액 100원)으로, 피합병법인인 대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사가 2,200원(액면가액 100원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 0.4495300은 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 별첨 1. 가치평가업무의 가정과 제약조건 1. 가치평가 결과는 평가기준일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다. 2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다. 3. 미래의 사건이나 상황은 회사가 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에, 본 평가인은 회사가 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측결과의 달성 여부는경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다. 4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 회사의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.5. 본 평가인은 회사가 제시한 연도별 추정 판매 수량 및 단가와 신규수주 예상 물량 및 단가가 회사의 사업계획에 따라 이행될 것이라는 가정하에 가치평가를 수행하였고, 해당 사업계획의 변경에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 계약의 불이행 또는 변경으로 인한 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있습니다.6. 이 보고서 및 가치평가 결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 보고서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 보고서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 보고서 및 가치평가 결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 안됩니다. 가치평가 결과는 회사가 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다. 7. 가치평가 결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여 이 보고서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다. 8. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 보고서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다. 9. 본 평가인은 회사가 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반 시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다. 10. 이 보고서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다. 11. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다. 12. 본 평가인은 회사가 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다. 13. 본 평가인은 회사의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진 및 담당자에 대하여 질문을 수행하였습니다.14. 본 평가인은 평가대상회사에 대해 재무실사를 수행한 것은 아니며, 이로 인해 재무제표에 표시되지 않은 우발채무가 존재할 경우에는 본 보고서의 자기자본 가치평가 결과는 해당 우발금액을 고려하여 감액되어야 합니다. 별첨2. 가치평가 서비스 수행기준 준수이행 점검표<가치평가서비스 수행기준 준수이행 점검표> 점검항목 점검결과 1. 정보의 원천 ㆍ평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가? - 대상회상 설비 시설 방문여부 및 정도 - 법률적 등록문서, 계약서 등의 증거 검사여부 - 재무 세무정보, 시장 산업 경제자료 등 이행함 2. 평가대상에 대한 분석 ㆍ재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가? ㆍ평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가? - 경영진, 핵심고객과 거래처 - 공급하고 있는 재화 용역- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업영위 등 이행함 3. 평가접근법 및 방법 ㆍ평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가? ㆍ평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가? ㆍ적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가? - 이익, 현금흐름에 대한 예측- 비경상적인 수익과 비용항목 - 자본구조 자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소 - 예측이나 추정에 대한 가정 등 이행함 4. 가치의 조정 ㆍ조정 전 가치에서 할인 할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가? 이행함 5. 가치평가의 도출 ㆍ가치평가의 도출절차를 준수하였는가? - 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가 - 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정 이행함 6. 문서화 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?ㆍ가치평가의 주요내용을 기록하였는가? - 평가관련 문서를 보존 이행함 외부평가기관 : 회계법인창천 대 표 이 사 : 김 현 (인) 평가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 김 현 민 (인) (전화번호) 02-518-3671 III. 합병의 요령 1. 신주의 배정 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 (주)라온텍(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원) 합병신주의 배정조건 피합병법인인 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)라온텍의 보통주(액면금액 100원) 0.4495300주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2023년 01월 30일 (합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. [합병계약서 제 4 조(합병시 신주발행 및 배정)] ① "갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액100원) [3,420,923]주를발행 하여 합병기일 현재"을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다. ② "갑"은 제1항의 신주(이하"합병신주"라 한다)를 발행함에 있어"을"의 기명식 보통주식 및 우선주식1주당 [0.4495300]주의비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 “을”의 지급한다. ③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는"을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다. 주) 대신밸런스제11호기업인수목적(주)는 금번 합병을 진행하면서 대신밸런스제11호기업인수목적(주) 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 자기주식이 됩니다. 2. 교부금의 지급합병법인인 (주)라온텍은 피합병법인인 대신밸런스제11호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)라온텍이 피합병법인인 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다. 3. 양수도대금의 지급합병법인인 (주)라온텍은 피합병법인인 대신밸런스제11호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)라온텍이 피합병법인인 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다. 4. 특정주주에 대한 보상합병법인인 (주)라온텍은 피합병법인인 대신밸런스제11호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)라온텍이 피합병법인인 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다. 5. 합병 등 소요비용 [발행제비용 세부내역] (단위: 천원) 구분 금액 비고 인수수수료 195,000 정액(총 인수수수료의 50%) 자문수수료 250,000 대신증권(주) 외부평가비용 55,000 창천회계법인 등록세 1,368 증자 자본금의 0.4% 교육세 274 등록세의 20% 기타비용 100,000 공고비, 인쇄비, 등기비용 등 기타 경비 합계 601,642 - 주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 3.9억원 이었으며, 이 중 50%에 해당하는 1.95억원은 대신증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 남은 50%에 해당하는 1.95억원 입니다. 주4) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관게인 등과의 거래는 없습니다. 6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침신청서 제출일 현재 피합병법인인 대신밸런스제11호기업인수목적㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 합볍법인인 ㈜라온텍 역시 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다 7. 근로계약관계의 이전본 합병 후 존속법인인인 ㈜라온텍은 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계는 그대로 유지됩니다. 대신밸런스제11호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 본 합병 후 소멸되기에 근로계약관계 일체는 존속법인 ㈜라온텍에 이전 되지 않습니다. 8. 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다. 9. 채권자 보호절차상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2022년 12월 27일부터 2023년 01월 27일까지 1개월 이상의 기간동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다. 10. 그 밖의 합병조건합병계약서 상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다. IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병 비율가. 합병법인인 (주)라온텍은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 하래의 내용에 따라 (주)라온텍의 기명식 보통주식 3,420,923주를 교부합니다. 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 (주)라온텍(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원) 합병신주의 배정조건 피합병법인인 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)라온텍의 보통주(액면금액 100원) 0.4495300주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2023년 01월 30일 (합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 나. (주)라온텍은 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.4495300의 비율로 하여 (주)라온텍의 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2023년 1월 1일로 합니다.라. (주)라온텍이 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.대신밸런스제11호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)라온텍과 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다 2. 신주의 상장 등에 관한 사항본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2023년 02월 16일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최초 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리 합병법인인 (주)라온텍에서 발행하는 합병신주의 주요권리는 합병법인의 정관에 따릅니다. 가. 액면금액 [(주)라온텍 정관] 제 6 조 (1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다. 나. 의결권에 관한 사항 [(주)라온텍 정관] 제 25 조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제 26 조 (의결권의 행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.③ 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.④ 서면의 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.⑤ 제3항 및 제4항에 따른 서면에 의한 의결권을 행사하기 위해서 회사는 제21조 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야한다. 제 27 조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로써 한다. 다. 주식의 발행 및 배정 [(주)라온텍 정관] 제 9 조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우 8. 「근로자복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 9. 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 [(주)라온텍 정관] 제 5 조 (발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주(100,000,000)주로 한다. 나. 주식 및 주권의 종류 [(주)라온텍 정관] 제 8 조 (주식의 종류) ① 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.③ 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종류로 한다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다. 제 8 조의 3 (이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준 연0% 이상 10% 이내에서 발행시 이사회가 정한 최저배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당할 수 있다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당할 수 있다. ⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다. ⑦ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다. ⑧ 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 및 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑨ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 3년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. ⑩ 상환방법은 상환일로부터 1개월전에 피투자기업 및 이해관계인에게 서면으로 통지하고 피투자기업 및 이해관계인은 청구를 받은 날로부터 1개월 이내 또는 투자자가 달리 지정하는 기일 내에 상환을 완료하여야 하며 투자자의 사전 서면 동의가 있는 경우 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다)그 밖의 자산을 교부할 수 있다. ⑪ 종류주식의 주주는 발행일로부터 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. ⑫ 제12항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 전환비율을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑬ 제11항 또는 제12항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조를 준용한다. 다. 주식매수선택권 [(주)라온텍 정관] 제 10조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 20 범위내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여 대상자는 회사의 설립과 경영·기술혁신 등에 기여 하였거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법시행령 제9조 1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 않는 이사·감사인 경우를 포함한다.) 에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수 선택권은 발행 주식총수의 100분의 5을 초과할 수 없다. ⑥ 주식매수선택권은 다음 각호에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법 ⑦ 주식매수 선택권은 제1항의 결의일부터 2년이상 재임 또는 재직한 날부터 7년이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. ⑨ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수 선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 VI. 투자위험요소 투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.동 합병으로 인한 존속법인은 (주)라온텍이며, 피합병법인 대신밸런스제11호기업인수목적㈜은 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다. 1. 합병 성사조건과 관련한 위험 가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서 상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 합병계약이 해제될 수 있습니다. [합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항] ["갑" : (주)라온텍 (합병법인),"을" : 대신밸런스제11호기업인수목적(주) (피합병법인)] ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.- 1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 본계약의해제에도불구하고본조, 제20조제1항, 제2항및제9항은그효력을상실하지아니한다. 제 18 조 (계약의 효력상실) ① 본 계약은 제6조에 따른 "갑"과 "을"의 주주총회의 승인을 얻지 못하거나 또는 본 계약상 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인(상장예비심사에서의 승인 포함), 인가, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다. ② "갑"또는"을"은전항에따라본계약의효력이상실될경우, 효력상실의원인을제공한상대방에게이로인한손해배상을일체청구하지아니한다. 한편 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다. [ 합병계약서 중 선행조건 관련 세부조항 ] ["갑" : (주)라온텍 (합병법인),"을" : 대신밸런스제11호기업인수목적(주) (피합병법인)] 제 16 조 (선행조건) 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다. 1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다. 2) 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다. 3) "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다. 4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다. 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.이에 따라 발기주주인 다올인베스트먼트㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 700,000주, ㈜이안허브의 보유 공모전 발행주식 보통주 400,000주, 대신증권㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성본 합병계약은 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인(상장예비심사에서의 승인 포함), 인가, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실합니다. 라. 주식매수청구 결과가 합병계약 등의 효력 등에 미치는 영향 본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 주식매수청구권의 합계가 30억원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있습니다. 마. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례를 살펴보면 "합병당사자의 전부 또는 일방이 주권상장법인인 경우 그 합병가액 및 합병비율의 산정에 있어서는 증권거래법과 그 시행령 등이 특별법으로서 일반법인 상법에 우선하여 적용되고, 증권거래법 시행령 제84조의7 소정의 합병가액 산정기준에 의하면 주권상장법인은 합병가액을 최근 유가증권시장에서의 거래가격을 기준으로 재정경제부령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격에 의하므로 경우에 따라 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있고, 주권비상장법인도 합병가액을 자산가치·수익가치 및 상대가치를 종합하여 산정한 가격에 의하는 이상 역시 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있으므로, 결국 소멸회사가 주권상장법인이든 주권비상장법인이든 어느 경우나 존속회사가 발행할 합병신주의 액면총액이 소멸회사의 순자산가액을 초과할 수 있게 된다."라고 하고 있습니다. 그 결과 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.본건 합병의 경우 주권상장법인간 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 합병가액을 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참조하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등) ① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.> 1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 “기준시가”라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격 가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다. 나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액 ② 제1항제2호나목에 따른 가격으로 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 이 항에서 “상대가치”라 한다)를 비교하여 공시하여야 하며, 같은 호 각 목에 따른 자산가치ㆍ수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 공시방법은 금융위원회가 정하여 고시한다. <개정 2013. 8. 27.> ③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다. <신설 2012. 6. 29., 2013. 8. 27.> 1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액 2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액 가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다. 나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액 2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험 가. 합병신주 상장예정일합병신주의 상장예정일은 2023년 02월 16일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 나. 상장폐지 가능성1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 상장폐지된 경우본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며 외형요건을 모두 충족합니다. 다. 예비심사승인 취소 가능성 대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사는 2022년 05월 04일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2022년 10월 13일 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [코스닥 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □㈜라온텍(합병대상법인 : 대신밸런스제11호기업인수목적㈜)이 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('22.10.13)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 청구법인(㈜라온텍)이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의, 의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 청구법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자합에 있어 고려해야할 위험요소합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.당사가 합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 XR디바이스 및 마이크로디스플레이 사업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다. 용어 영문 표기 설명 마이크로 디스플레이 Micro Display 화면의 크기가 1인치 안팎(통상 1인치 이하)이면서 픽셀 크기는 수십 마이크로 미터 이하(통상 10um 내외)로 만든 초소형 디스플레이. 마이크로 디스플레이는 투사형 혹은 반사형 광학시스템을 이용해 가상화면으로 확대해서 보는 것이 일반적이다, 크게 반사형 디스플레이 (LCoS, DMD, LBS)와 자체 발광형 디스플레이(OLEDoS, LEDoS)로 나눌 수 있다. 백플레인 Backplane 디스플레이를 구동시키는 반도체 회로 소자가 포함된 기판(Substrate). 기판은 유리, 플라스틱, 실리콘 등을 사용하여 만들 수 있으나 대부분의 마이크로디스플레이는 실리콘 기판 위에 CMOS 반도체 공정을 이용해 만든다. 완성된 백플레인 위에 후공정 작업을 통해 디스플레이 모듈을 만들게 된다. LCoS는 액정 주입 및 밀봉, OLEDoS는 OLED 증착 및 밀봉, LEDoS는 LED 접합, DMD/LBS는 3D 식각 혹은 MEMS 기판 접합 등의 후공정 작업이 필요하다. 증강현실 AR (Augmented Reality) 스마트글라스, 스마트폰, 또는 다양한 형태의 스마트 전자 기기등를 통해 현실 세계에 각종 정보를 실시간으로 덧입혀 보여줌으로서 사용자 경험을 증대하는 기술. 가상현실 VR (Virtual Reality) 컴퓨터 그래픽 기술 혹은 3D 촬영 기술 등을 통해 만들어 놓은 완전한 가상의 공간/세계에서 컴퓨터, HMD등 다양한 기기로 사용자가 가상의 사물 및 다른 사용자와 실시간으로 상호작용 할 수 있도록 하는 기술. 혼합현실 MR (Mixed Reality) 현실을 기반으로 컴퓨터 그래픽으로 생성한 가상 공간을 구현하여 융합하고, 현실과 가상이 혼재한 공간에서 실재하는 물체/사용자와 가상의 물체/사용자와 실시간으로 상호작용 할 수 있도록 연결하는 기술. 확장현실 XR (eXpended Reality) VR, AR, MR을 비롯한 다양한 몰입형 기술을 포괄하여 통칭하는 용어. 현실의 감각을 강화, 확장, 증폭하려는 모든 종류의 기술적인 시도를 통해 구현되는 몰입형 현실. 스마트글래스 Smart Glasses AR/VR/MR을 구현할 수 있는 안경 형태의 스마트 디바이스. 다른 종류의 스마트 디바이스와 달리 양손이 자유로운 상태에서 눈앞의 디스플레이를 통해 각종 정보를 확인할 수 있다. MTP Motion to Photon Latency AR/VR/MR 에서 몰입감을 높이기 위해 두부(head) 움직임에 대응하는 화면을 디스플레이 하는 과정에서 두부 움직임 시점부터 실제 화면을 눈으로 보게 되는 시점까지의 응답지연을 뜻한다. 카메라나 IMU의 센서 데이터 취득, 두부 움직임 측정 및 예상, 그래픽 생성(렌더링), 영상전송, 디스플레이 표시 등이 지연이 생기는 원인이 된다. HUD Head Up Display 전방표시장치로서 자동차 등 운수 분야에서 운전자의 안전과 편의성을 향상시키기 위해 고개를 움직이지 않고 전방을 주시한 상태로 각종 정보를 보여줄 수 있는 전자장비 기술. IP Intellectual Property 필요한 특정 기능을 온전하게 수행할 수 있는 독립된 개별 블록. 필요한 블록을 조합하여 응용에 맞는 시스템 반도체를 시행착오를 줄여 빠르게 만들 수 있다. 단위 블록의 형태로 사전에 개발 및 검증되어 제공되는 설계회로는 IP라고 할 수 있으며 IP개발 전문 기업에 의해서 범용성과 재사용성을 고려하여 설계한다. 시스템반도체 System-On-Chip 특수한 목적을 달성하기 위해 여러 기능 블록을 하나의 칩에 집적함으로서 개별 블록을 따로 구현하여 연동한 시스템과 비교할 때 크기, 비용, 성능, 소모 전력, 복잡도, 활용도 등을 개선한 반도체 칩. 파운드리 Foundry 팹리스(Fabless) 기업 및 디자인 솔루션 기업에 의해서 개발된 반도체 회로 설계를 실제 웨이퍼 형태의 반도체 칩으로 위탁 생산하는 전문 기업. 팹리스 Fabless Fabrication+less의 합성어. 반도체 제품을 직접 생산(fabrication)하지 않고 반도체 설계만을 전문적으로 하는 반도체 회사를 의미함. 메타버스 Metaverse 가공, 추상, 초월을 의미하는 메타(Meta)와 우주, 세계를 의미하는 유니버스(Universe)의 합성어. 현실을 디지털 기반 가상 세계로 확장하여 가상공간에서 현실은 물론 상상할 수 있는 모든 활동을 가능하게 하는 시스템. 이를 구현하는 방법으로서 AR/VR/MR 기술이 사용될 수 있다. 가. 사업위험 가. 글로벌 경기 침체에 따른 위험AR/VR/MR (XR)글라스 디바이스 및 마이크로디스플레이는 향후 성장성이 높은 첨단기기로서 향후 포스트 코로나 및 경제 저성장 국면 속에서도 꾸준한 성장을 실현할 것으로 기대됩니다. 하지만, 최근 COVID-19 재유행에 따른 팬데믹의 장기화 및 추후 재발 가능성과 더불어, 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 리스크 고조, 인플레이션 악화 및 장기화와 같은 가시적인 리스크가 존재합니다. 이와 더불어, 현재 예측할 수 없는 소비 및 금융 시장 심리 악화, 미중 무역 갈등의 심화 가능성, 추후 보호무역주의 강화 등 부정적인 요인들이 추가적으로 발생할 수 있는 가능성이 존재하며, 이러한 가능성이 지속될 경우 당사가 속한 산업인 마이크로디스플레이에 대한 추가적인 투자가 감소할 가능성이 존재하며, 이는 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 금융시장도 이러한 충격에서 자유로울 수 없으며, 합병상장 이후 합병법인의 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 당사의 주요제품인 마이크로디스플레이 및 그 전방산업인 AR/VR/MR (XR) 디바이스는 글로벌빅테크들이 꾸준히 개발 및 투자하고 있는 차세대 첨단 IT기기입니다. 이처럼 산업에 대한 관심도와 수요가 늘어난 상황에서, 포스트 코로나 시기를 맞이하고 저성장 경제위기가 닥친다 하더라도 당사가 속한 산업은 꾸준한 성장을 실현할 수 있을 것이라고 예상하고 있습니다. 그러나 XR디바이스 산업의 규모가 커짐에 따라 이전 보다 국내외 경기에 대한 노출도가 커지고 있으므로 향후 경제 전망, 국내외 정세, 각국 정부의 경제정책 등에 유의할 필요가 있습니다. 국제통화기금 IMF가 2022년 7월 발표한 'IMF World Economic Outlook' 보고서에 따르면 IMF는 2022년 경제성장률을 3.2%로 예측하고 있습니다. 이는 IMF가 4월에 예측한 수치보다 0.4% 포인트 낮은 수치입니다. 이러한 수치 조정은 러시아와 우크라이나 전쟁과 인플레이션 악화 및 장기화, 중국과 러시아 경제의 하강의 이유로 세계 경제가 침체될 수 있다는 이유입니다. 또한, 한국의 경우, 2021년 4%의 성장률에 이어 2022년 Real GDP 성장률을 2.5%로 예상하고 있습니다. 또한, 국제신용평가기관 S&P는 2022년 4월 한국의 국가 신용등급을 'AA'로 유지하고 대부분의 고소득 국가들보다 강하고 빠른 성장을 예상한다고 전망하였습니다. [IMF 주요국의 경제성장률 전망치] (단위: %) 구분 2022년(E) 경제 성장률 전망 2023년(E) 경제 성장률 전망 2022.04발표 2022.07발표 조정폭 2022.04발표 2022.07발표 조정폭 전세계 3.6% 3.2% -0.4 3.6% 2.9 -0.7 선진국 전체 3.3% 2.5% -0.8 2.4% 1.4 -1.0 일본 2.4% 1.7% -0.7 2.3% 1.7 -0.6 미국 3.7% 2.3% -1.4 2.3% 1.0 -1.3 영국 3.7% 3.2% -0.5 1.2% 0.5 -0.7 독일 2.1% 1.2% -0.9 2.7% 0.8 -1.9 프랑스 2.9% 2.3% -0.6 1.4% 1.0 -0.4 이탈리아 2.3% 3.0% 0.7 1.7% 0.7 -1.0 한국(주1) 3.3% 2.5% 0.8 - 2.9% - 출처 : IMF World Economic Outlook, 2022.04, 2022.01 주1) 한국 수치의 경우, 최신 보고서에 2023년 예측 자료 없는 관계로 2021.10월의 예상 수치로 대체했습니다.한국은행이 2022년 8월에 발표한 '경제전망보고서’에 따르면, 국내 GDP 성장률은 2022년과 2023년 중 각각 2.6%, 2.1%의 수준을 나타낼 것으로 보입니다. 이는 2/4분기 중 소비가 빠르게 개선되어 회복세를 지속하였으나 하반기 이후 글로벌 경기 둔화의 영향으로 수출 둔화 폭이 점차 확대되면서 성장흐름이 약화될 것으로 예상한 것에 의한 추정치 입니다. [한국은행 국내 경제성장 전망] (단위: %, 전년동기대비) 상반기 2021년 2022년(E) 2023년(E) 상반기 하반기 연간 연간 GDP (주1) 4.1 2.9 2.4 2.6 2.1 민간소비 3.7 4.2 3.8 4.0 2.6 설비투자 9.0 -7.1 -0.2 -3.8 0.9 지식재산생산물투자 4.4 4.5 3.6 4.0 3.5 건설투자 -1.6 -4.3 1.0 -1.5 2.2 취업자수 증감(만명) (주1) 37 94 53 74 14 소비자물가(전년동기대비) (주1) 2.5 4.6 5.9 5.2 3.7 출처: 한국은행 경제전망보고서, 2022.05(주1) 전년동기대비그럼에도 불구하고, 최근 COVID-19 재유행에 따른 팬데믹의 장기화 및 추후 재발 가능성과 더불어, 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 리스크 고조, 인플레이션 악화 및 장기화와 같은 가시적인 리스크가 존재합니다. 이와 더불어, 현재 예측할 수 없는 소비 및 금융 시장 심리 악화, 미중 무역 갈등의 심화 가능성, 추후 보호무역주의 강화 등 부정적인 요인들이 추가적으로 발생할 수 있는 가능성이 존재하며, 이러한 가능성이 지속될 경우 당사가 속한 AR/VR/MR (XR)산업에 대한 추가적인 투자가 감소할 가능성이 존재하며, 이는 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 금융시장도 이러한 충격에서 자유로울 수 없으며, 합병상장 이후 합병법인의 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 나. AR/VR/MR (XR) 기술의 대중화 지연 관련 위험 2022년 현재 XR 시장은 콘텐츠, 플랫폼, 네트워크, 디바이스 등이 유기적으로 결합되어 활발하게 성장하고 있습니다. 게임, 방송, 커머셜, 국방, 의료 등 광범위한 산업에 걸쳐서 XR 기반의 콘텐츠를 제작하고 있으며, 이러한 콘텐츠를 유통할 수 있는 플랫폼의 규모도 점차 확대되고 있습니다.특히 전체 XR 시장 중에서도 접근성의 관점에서 볼 때 XR 기술을 가장 쉽게 찾아볼 수 있는 분야는 게임입니다. 그럼에도 불구하고 여전히 도입 수준은 상당히 초기 단계에 불과합니다. 전문가 서베이 결과에서 XR 기술의 장애물로 꼽힌 것은 기술적 제약으로 인한 유저경험 부족(27%), 기술도입 거부감(20%), 콘텐츠 빈약(19%) 순이었습니다.소프트웨어 측면에서도 XR 기술을 적용한 어플리케이션은 게임이 대부분이며, 높은 수준의 3D 모델링 관련 기술이 요구되기 때문에 손익분기점도 높은 상황입니다. 그로 인해 사용자 기반이 충분하지 않은 상황에서 개발사들이 신규 콘텐츠 개발 비용을 감수하는 데 한계가 있으며, 이는 제한적인 콘텐츠 숫자로 귀결됩니다.당사는 XR 글라스뿐 아니라, 마이크로디스플레이를 활용한 차량용HUD, 빔프로젝터, 광통신 등에서도 매출이 발생하고 있으나, 향후 XR글라스 시장에서 콘텐츠의 양과 질 부족 등의 한계점 등에 따른 제약으로 인해 관련 시장의 대중화 및 성장성이 정체될 수 있어 당사의 사업 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. VR(Virtual Reality, 가상현실)이란 특수한 기기를 통해 실제가 아닌 가상 현실을 체험할 수 있는 기술을 통칭합니다. 즉, 실제 현실과 유사한 특정 환경 또는 현실에 존재하지 않는 가상의 세계를 컴퓨터 모델링을 통해 구축하고, 사용자가 실제 세상처럼 상호작용할 수 있도록 도와줍니다. 또한, AR(Augmented Reality, 증강현실)이란 현실의 상황에 가상의 정보를 추가하여 증강된 현실로 구현하는 기술을 의미합니다. [VR/AR 산업 밸류체인] vr,ar 산업밸류체인.jpg vr,ar 산업밸류체인 출처: LEK Consulting, 삼성증권 리서치센터 2022년 현재 AR/VR/MR (XR) 시장은 디바이스, 콘텐츠, 플랫폼, 네트워크 등이 유기적으로 결합되어 활발하게 성장하고 있습니다. 특히 XR 디바이스의 경우 Qualcomm사가 어플리케이션 프로세서 분야로 진출하였으며, Apple사는 2023년경 MR 글라스 출시를 앞두고 있고 Google, Amazon, Meta 등 글로벌 빅테크사들도 컨슈머용 AR글라스 상용화를 준비하고 있습니다. 또한 AR 소프트웨어인 포켓몬고(Pokemon Go)로 유명한 Niantic사에서는 2023년 AR글라스 제품 출시를 앞두고 있습니다. 이에 맞춰 게임, 방송, 커머셜, 국방, 의료 등 광범위한 산업에 걸쳐서 XR 기반의 콘텐츠를 제작하고 있으며, 이러한 콘텐츠를 유통할 수 있는 플랫폼의 규모도 점차 확대되고 있습니다. PwC에 따르면 VR과 AR을 합한 XR 시장 규모가 2030년 1.5조 달러, 전 세계 GDP의 1.81%에 이를 것으로 전망했으며, VR/AR기반이 아닌 메타버스 활용 분야까지 합하면 시장규모는 그 이상이 될 것이라 예상했습니다. 또한 Statista에 따르면 2020년 295억 달러에서 2023년 1,600억 달러까지 글로벌 VR/AR 시장이 성장할 것으로 전망됩니다. 또 다른 시장조사업체인 스트래티지 애널리틱스에 의하면 2019년 VR/AR 시장은 약 464억 달러(약 55조원, 매출액 기준)에서 급성장하여 2025년에는 2,800억 달러(약 333조원)까지 상승할 것으로 전망됩니다. 이처럼 많은 기관들은 VR/AR 산업의 높은 수준의 성장률을 점치고 있으며, 향후 다양한 산업에 접목될 수 있을 것으로 기대됩니다. [글로벌 VR/AR 시장 전망 및 활용 분야] (단위: 십억 달러) ar,vr 시장규모.jpg ar,vr 시장규모 메타버스 활용 산업분야.jpg 메타버스 활용 산업분야 출처: PwC, 대신증권 Research Center [글로벌 빅테크의 AR/XR 개발 현황] 기업명 개발 현황 판매 대상 Meta 2024년 출시 목표로 개발중 컨슈머 Google 2024년 출시 목표로 개발중 컨슈머/기업용 Apple 2023년 출시 예상 컨슈머 Amazon 2024년 출시 목표로 개발중 컨슈머 Microsoft 2024년 출시 목표로 개발중 컨슈머/기업용 Snap 2024년 목표로 개발중 컨슈머 Niantic 2023년 1세대 제품 출시 예정 컨슈머 (게임) MagicLeap 2022년 2세대 제품 출시 컨슈머/기업용 삼성전자 2024년 출시 목표로 개발중 컨슈머 LG전자 2024년 출시 목표로 개발중 컨슈머/기업용 Huawei 2024년 출시 목표로 개발중 컨슈머/기업용 Xiaomi 2024년 출시 목표로 개발중 컨슈머 Oppo/Vivo 2024년 출시 목표로 개발중 컨슈머 출처: 당사 작성 자료, 전체 AR/VR/MR (XR) 디바이스 시장은 초기 Oculus사의 VR이 출시되고 메타(페이스북)가 VR 시장을 개척한 초기에는 VR 기기가 대부분을 차지 했지만, 2024년이 되면 AR 기기 대수가 VR 기기 대수를 능가해서 54 : 46 로 시장을 나누게 될 것으로 예상되고 있습니다. 다만 향후 XR 기기 디스플레이와 광학의 발전으로 XR 기기의 경계가 점점 줄어들 것이므로 이러한 구분은 추후 재정립될 가능성이 존재합니다. 또한 동사의 주력 사업인 마이크로디스플레이의 경우 현재 VR을 제외한 AR/MR 기기에 사용되고 있으나, 향후 VR기기의 광학 기술 발전으로 디바이스 소형화가 진행되면 VR에서도 모바일디스플레이가 아닌 마이크로디스플레이 부품이 적용될 가능성이 존재합니다. [당사 마이크로디스플레이 전방산업별 매출 추이] (단위 : 백만원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 AR디바이스 1,876 1,575 2,932 2,611 차량용HUD 18 1,560 358 1,553 Projector - - 113 76 Telecom 등 701 276 79 133 마이크로디스플레이 매출 합계 2,594 3,412 3,482 4,372 주) 2022년 3분기 재무수치의 경우 당사가 자체적으로 결산한 자료이며, 감사받지 아니한 수치입니다. 당사는 AR/MR글라스의 핵심부품인 마이크로디스플레이 중에서 LCoS, uOLED, uLED에 대해 상당기간 연구개발을 진행해왔으며, 특히 AR글라스에 가장 많이 사용되는 마이크로디스플레이인 LCoS의 경우 이미 다수 파트너사와 양산을 시작할만큼 기술력을 인정받은 회사입니다. 뿐만 아니라, 당사 LCoS 마이크로디스플레이와 컨트롤러IC의 기술력을 인정받아 동사 제품이 세계최대 AP 및 모뎀회사의 레퍼런스 디자인에 채택되었고, 해당 성과를 경쟁력삼아 AR글라스 제조를 위한 글로벌 빅테크들과의 협업이 진행되고 있습니다. 또한, Texas Instrument의 DLP가 사실상 독점하고 있던 프로젝터 시장을 Laser광원과 LCoS의 조합으로 시장에 성공적으로 진입하여 양산을 시작할 예정이며, 동사가 가진 가격 및 기술경쟁력을 기반으로 프로젝터 시장 점유율을 높여나갈 계획입니다. 당사는 자동차용 HUD시장에서도 마이크로디스플레이인 LCoS를 기반으로 괄목할만한 성과를 거두었습니다. Laser광원과 LCoS의 조합으로 타 마이크로디스플레이가 구현하지 못하는 홀로그래픽을 구현하는 AR-HUD를 성공적으로 개발하여 글로벌 완성차 및 부품사와 함께 양산을 시작하였습니다. 뿐만 아니라 광통신 분야에서도 동사의 마이크로디스플레이 제품이 데이터센터에 광통신 스위치 모듈에도 채택되어 양산이 시작되었습니다.이처럼 당사는 마이크로디스플레이를 활용하여 다양한 전방산업에서 실제 성과를 달성하고 있으며 동시에 높은 잠재력을 보이고 있지만, 핵심 전방산업인 AR/VR/MR (XR) 시장은 아직 초기 단계에 불과합니다. 전문가 서베이 결과에서 XR 기술의 장애물로 꼽힌 것은 기술적 제약으로 인한 유저경험 부족(27%), 기술도입 거부감(20%), 콘텐츠 빈약(19%) 순이었습니다. 즉, 이는 높은 하드웨어 기기의 가격 대비 향유할 수 있는 콘텐츠가 부족하다고 해석할 수 있습니다. [VR/AR 기술 대중화를 위한 필요 조건] vr,ar기술대중화를위한 필요조건.jpg vr,ar기술대중화를위한 필요조건 출처: 삼성증권 리서치센터 또한, 소프트웨어 측면에서도 AR/VR/MR (XR) 기술을 적용한 어플리케이션은 거의 대부분이 게임으로 국한되어 있으며, 높은 수준의 3D 모델링 관련 기술이 요구되기 때문에 손익분기점도 높은 상황입니다. 그로 인해 사용자 기반이 충분하지 않은 상황에서 중소형 개발사들이 신규 콘텐츠 개발 비용을 감수하는 데 한계가 있으며, 이는 제한적인 콘텐츠 숫자로 귀결됩니다. 이처럼 당사는 AR/VR/MR (XR) 디바이스 개발 및 생산에 많은 인력과 비용을 투입하고 있으나, 여전히 낮은 수준의 인프라 구축, 콘텐츠의 양과 질 부족 등의 한계점 등에 따른 다양한 제약으로 인해 관련 시장의 대중화 및 성장성이 정체될 수 있어 당사의 사업 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 다. 산업 경쟁 심화 위험당사가 영위하고 있는 마이크로디스플레이, AR/VR/MR (XR) 하드웨어 등의 시장은 소프트웨어나 플랫폼산업과는 달리 매우 높은 수준의 반도체 및 디스플레이 관련 기술이 필요하기 때문에 상당한 수준의 기술적 진입 장벽이 존재합니다. 뿐만 아니라, 직접 디바이스를 제조해야하는 특성상 XR 하드웨어 산업 생태계 내에 있는 광학기업, 반도체 팹리스기업, 디스플레이 제조기업 등 다양한 기업과의 기술협력과 제조협력이 필수적입니다. 이에 현재 당사가 영위하는 마이크로디스플레이 분야는 오랜기간 기술 연구개발을 이어온 회사들이 대부분이며 신규 경쟁사의 출현이 쉽지 않습니다. 하지만 경쟁사들과 제품 소형화, 저전력, 해상도 등 마이크로디스플레이의 핵심이 되는 요소기술에서 기술 경쟁이 심화될 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 산업 생태계 내 제조사들과의 협업 및 기술협력이 지연될 경우 당사 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 마이크로디스플레이는 최첨단 반도체 기술과 최첨단 디스플레이 기술이 결합되어야 탄생할 수 있습니다. 즉, 두 기술이 모두 회사 내부에 있어야 마이크로 디스플레이 사업을 할 수 있습니다. 반도체 전문 기업과 디스플레이 전문 기업은 많지만, 아직 마이크로 디스플레이 기업이 전세계적으로 많지 않은 이유입니다. 또한, 전세계적으로 마이크로 디스플레이를 개발하는 회사는 약 20여개 정도이나, 이 기술을 대량 양산까지 이어서 공급 하고 있는 기업은 10여개에 불과할 정도로 기술 개발 이후에 품질을 바탕으로 하는 대량 양산까지는 많은 난관을 넘어야 합니다. 한편, 마이크로디스플레이는 증강현실 안경의 초소형화를 위해 픽셀크기 와 모듈 크기, 전력소모 등을 계속 줄여야 하는 시장의 요구에 직면하고 있습니다. 그러한 제품 을 개발하기 위해서는 초소형 픽셀 설계 능력과 반도체 공정 개발, 스마트 안경 시스템 기술, 최첨단 광학 기술의 이해 등 다양한 분야의 전문 기술이 필요하여 신규 업체의 등장이 더 어려워지고 있습니다.뿐만 아니라, 마이크로디스플레이용 반도체 공정의 경우, 표준화된 일반적인 시스템 반도체 파운드리 공정과 달리, 반도체 표면 위에 디스플레이를 구현해야 하므로, 특수한 거울 형태나, 전극 공정을 필요로 하기 때문에 반도체 파운드리 기업에서는 표준 공정으로 제공하지 않고, 공정 개발을 함께 한 기업에 독점 사용하는 형태로 파운드리를 제공하고 있습니다. 즉, 신규 기업이 이 시장에 들어오기 위해서는 이러한 반도체 공정과 마이크로 디스플레이 기업간의 독점적 협력 문제를 해결하고 들어와야 한다는 큰 제약 사항이 있어, 타 시스템반도체 기술과 달리 모방하기가 아주 어렵고 기술적 진입장벽이 매우 높습니다. [마이크로 디스플레이 주요 경쟁사 현황] 구분 Himax Texas Instrument SONY RAONTECH AR적용 해상도 HD HD HD, FHD HD, FHD, QHD 광학 왜곡 기술 X X X O MTP 지연 기술 X X X O 전력소모 높음 매우높음 높음 낮음 출처: 당사 작성 자료 향후 마이크로디스플레이 시장은 메타버스 시장 진입을 공언한 글로벌 빅테크 기업들의 주도로 제품화가 이루어질 것으로 예상됩니다. 실제 해당 기업들에 의해 혁신 제품들이 기획되고 그에 따른 기술 요구사항들을 반영하여 신제품 및 특정 고객용 제품 개발사업이 진행되고 있습니다. 다만 마이크로디스플레이 제조공급사로서 얼마나 발빠르게 시장수요와 변화에 대응하느냐가 문제일 것으로 판단하고 있으며, 당사의 경우 선발 경쟁사들보다 현재는 더 많은 제품군을 확보하고 있고, 신기술과 신제품 준비, 교체 주기가 경쟁사보다 더 빠르고, 향후 디스플레이 소자(LCoS, Micro-LED, Micro-OLED)에 따라 재편될 수 있는 향후 시장 및 잠재 시장을 대비하여 빠르게 제반 기술 확보를 준비하고 있습니다. 더불어 AR 글라스 시장 외에도 프로젝터, 자동차 전장부품 및 Telecom 등 다양한 시장의 요구에 대응하고 있습니다. 2022년 하반기 및 2023년 상반기에는 현재 진행중인 다수의 고객사 프로젝트들 외에도 세계의 거대 IT기업들과 커스터마이징 된 디스플레이 개발관련 협력사업도 진행이 본격화될 것으로 예상됩니다. 다만, 당사의 경우 오랜 연구개발 및 기술 투자로 마이크로디스플레이를 양산하여 매출이 지속적으로 발생하고 있으나, 기존 경쟁사와의 기술경쟁이 심화될 경우 AR/VR/MR (XR) 디바이스 등 전방산업에서 당사 점유율이 낮아질 가능성이 존재합니다. 또한 기타 XR 하드웨어 제조사와의 기술 및 생산 협력이 지연될 경우, 당사 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재합니다. 라. 정책적 지원 축소 또는 중단 위험AR/VR/MR (XR) 시장은 국내뿐 아니라 전세계적인 정책적 지원 하에 빠르게 성장할 것으로 예상되며, 가상현실 콘텐츠 개발 등 가상현실 생태계 활성화를 위한 정책적 지원은 가상현실 디바이스 개발분야에 특화된 응용기술을 기반으로 산업을 선도하고 있는 당사에게 있어 긍정적인 요인으로 작용할 것으로 예상됩니다. 그러나 이와 같은 정부의 지원에도 불구하고 전방 산업에 미치는 효과가 미미하거나 향후 정부의 정책 변화로 인해 지원이 축소되거나 중단되는 경우, 당사가 사업을 영위하는데 있어 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 당사가 목표로 하고 있는 전방 시장인 AR/VR/MR (XR) 디바이스 시장은 ICT(Information and Communication Technology) 시장을 혁신할 수 있는 4차 산업혁명 시대 의 핵심 기술분야로 기존 ICT 시장을 크게 변화시키고 신규시장을 창출할 수 있는 파괴적 기술 입니다. 그동안 가상현실(VR) 및 증강현실(AR)은 게임, 영화, 공연을 중심으로 발전되었으나, 앞 으로는 5G 상용화와 결합하여 일상에서 쉽게 접할 수 있는 기술로 자리 잡고 있습니다. 또한, 전자상거래, 제조업과 결합하여 다양한 산업융합 사례를 만들고 있으며, 이미 생활과 밀접 한 관계를 맺고 있습니다. 이용자에게 몰입 경험을 제공해주는 가상 증강현실은 혼합현실(Mixed Reality: MR) 기술과 결합한 실감형 미디어로 통칭됩니다. 최근에는 가상현실, 증강현실 및 혼합 현실, 세 가지 기술을 통합한 확장현실(Extended Reality: XR)이 출현하였습니다. 이런 가상현실산업이 일반적인 ICT영역 또는 통상의 산업 영역과 별도로 특별히 그 경쟁력을 강화시켜야 하는 중요 정책 영역이 되고 있기에 정책적 지원을 받고 있습니다. [가상 증강현실분야 규제혁신 로드맵] vrar분야 규제 혁신 로드맵.jpg vrar분야 규제 혁신 로드맵 한국의 경우, 5세대(5G) 이동통신 상용화와 코로나19로 인한 비 대면 추세 확산에 따라 가상·증강 현실 산업이 핵심산업으로 부각하고, 관련 통계 활용 수요가 급증하고 있습니다. 2022년 1월에는 정부에서 '디지털 신대륙, 메타버스로 도약하는 대한민국’을 비전으로 2026년에 글로벌 메타버스 시장점유율 5위 달성을 목표로 제시를 한 바, 메타버스 전문가는 4만명 양성하고 메타버스 공급 기업은 220개까지 육성할 계획을 발표했습니다.북미 지역은 가상현실 시장에서 가장 높은 수익을 올렸으며, 앞으로도 지속적인 성장세를 보일 것으로 예상됩니다. 특히, 미국은 수 많은 시장 참여자들의 존재로 인해 글로벌 리더로 부상하였 으며 의료 및 전자 상거래 부문에서 가상현실 기술의 응용이 증가함에 따라, 이 지역의 시장 성장을 주도하는 데 중요한 역할을 할 것으로 예상됩니다. 일례로, 미국에 기반을 둔 의료 영상 솔 루션 제공 업체인 아큐베인(AccuVein)사는 의료진이 환자의 정맥을 찾는 데 도움을 주는 AR 기술을 선보인 바가 있습니다. 또한, 교육 및 항공 우주 및 방위 산업에서 가상현실 솔루션에 대한 관심이 증가함에 따라 북미 지역의 확장 현실 시장 진출이 가속화될 것으로 보입니다미국의 거대 ICT 기업인 Meta(Facebook). Google, Apple, Microsoft, Amazon 등은 가상현실 사업에 대대적인 투자를 하고 있습니다. 미국의 거대 ICT기업은 증강/가상현실 스마트 글라스를 일반 소비자용으로 개발하고 있으며, 장기적으로는 스마트폰 보급율과 동일하게 시장성이 커질 것으로 전망하고 있습니다. 그 중 Google은 VR 보다는 AR쪽에 더욱 비중을 확대하는 중이며, 2022년 진행한 개발자 컨퍼런스인 I/O 에서는 실시간 통역기능을 가진 일반 안경처럼 가벼운 스마트안경 컨셉 시제품을 소개하며 구글이 추구하는 AI 기술을 증강현실에 접목하는 간단한 예를 선보이기도 했습니다.또한 2020년 7월에는 AR 글래스 스타트업인 North사를 인수하는 등 대대적 인 AR에 대한 투자가 이루어지고 있습니다. Google이 이미 Google Glass를 출시하여 크게 성공을 하지 못한 경험이 있는 바, 앞으로 B2B 산업 고객들을 대상으로 리포지셔닝한 바 있는 Google Glass의 기능을 향상하고, 차세대 스마트 글래스를 출시하기 위해 여러 AR하드웨어 기업들과 긴밀하게 Customized 제품에 대한 논의가 진행 중입니다.또한 당사가 속해있는 전방시장인 AR/VR/MR (XR) 시장의 경우, 디바이스뿐 아니라 관련 콘텐츠 시장 등의 성장이 동반되어야 하고, 이에 대한 실감형 콘텐츠는 게임, 영화뿐 아니라 국방, 교육, 의료, 자동차 등 다양한 산업에 적용이 가능하여 전세계적으로 지원을 받고 있는 산업입니다.특히 중국은 증강/가상현실이 가져올 메타버스 미래에 큰 기대를 하고 투자를 많이 하고 있습니다. 응용분야 또한, 공공의 안전을 위한 경찰용, 산업용 증강현실 고글, 헬멧 등의 응용분야로 AR/VR/MR (XR) 기기가 많이 개발되고 있습니다. 당사의 고객중 상당한 수는 중국 기업이며, 당사는 20여년 이상의 중국 시장 반도체 영업 경험과 네트웍을 바탕으로 많은 고객에게 제품과 솔루션을 공급하고 있습니다. [주요국 실감형 콘텐츠 정책 및 투자 현황] 국가 분야 기술(정책) 주요 내용 미국 국방 전투용 MR 헤드셋 - AR 단말기 홀로렌즈2 개발 - 위치, 지도, 건물, 아군 위치 정보 확인 - '22년 도입 목표, '28년 상용화 목표 교육 학습 참여 자율성 제고 - 학생 참여도 자율성 개선 프로그램 제안 - VR/AR기술 적용을 통한 자율 참여 (VR/AR 적용 차세대 교육시스템 구축 예정) 중국 산업 전반 핵심 기술 양성 - '20년까지 VR산업 기술혁신 센터 건설 - '25년까지 VR 관련 핵심 특허 취득 - 산학 협력 강화 (VR관련 기초이론 정립 및 기술 연구 추진) 다양한 산업과 연계 추진 - 제조업, 교육, 문화, 헬스케어 등 다양한 산업군과 기술 연계 추진 - 지적재산권 보호 및 관련 기업 창업 지원 체계 구축 일본 콘텐츠 VR 콘텐츠 제작 기술 활용 가이드라인 - 양질의 VR/AR 콘텐츠를 제공 목적 - 콘텐츠 제작업체와 광고 대행사, 지방자치단체의 VR 활용 콘텐츠 제작 도모 관광 문화재 관광에 활용할 VR기술 운영 지침 - VR/AR/MR 등의 최신 기술을 활용한 체험형 문화재 도입 추진 - VR 기술 관련 기본 정보 및 활용 사례 제공 출처: 정보통신산업진흥원(NIPA) ※ "디지털 뉴딜 문화콘텐츠 산업 성장 전략" 中 실감형 콘텐츠 개발 및 투자 확대 부분 발췌 1. 비대면 환경 대응 디지털 전환 ■ 온라인 콘텐츠 제작ㆍ금융 지원 ㅇ (첨단기술 적용)△(대중음악) AIㆍARㆍVR 등 신기술 적용 △(영화)가상영상체 특성화 기술개발 및 강소형 기술기업 육성 2. 차세대 콘텐츠시장 개척 ■ 실감콘텐츠 개발 및 투자 확대 ㅇ (5G 위치기반 실감서비스) 영화ㆍ게임ㆍ웹툰 등 콘텐츠 IP 활용, 관련 장소 방문 시 활성화되는 실감콘텐츠 개발ㆍ서비스 제공 지원('21년 신규) * (예시) 영화 기생충: 기택(송강호) 가족이 계단을 올라가는 장면을 AR로 구현 ㅇ (XR 융합 프로젝트) 제조ㆍ의료 등 핵심 산업분야 XR 서비스 개발 지원('20년 100억원, 과기정통부) * VR(가상현실), AR(증강현실), MR(혼합현실)을 의미 ㅇ (비대면 원격서비스) 원격회의ㆍ교육ㆍ유통 등 비대면 XR 서비스 개발 지원('20년 100억원, 과기정통부) ㅇ (핵심기술 확보) 문화예술 실감기술('21년 신규, 52억원, 문체부) 및 홀로그램, AR 글래스 등 실감콘텐츠 핵심기술 개발('20~, 과기정통부) ■ 데이터ㆍ인공지능 활용기반 조성 및 전문인력 양성 ㅇ (융복합 인력양성) 인공지능과 실감콘텐츠 연계 인력('21년 신규, 120명), XR 산업 융합형 인재양성('20년 825명, '21년 1,420명) 등 ■ 디지털 신기술 기반 문화유산 보존ㆍ향유 확대 ㅇ (궁궐, 문화유산 실감형 콘텐츠) 창덕궁 달빛기행, 경복궁 별빛야행 등 인기 궁궐 활용프로그램을 360도 VR촬영 등 온라인콘텐츠로 제작 제공 - 거점 문화유산을 입체 영상 콘텐츠로 제작ㆍ송출, 향유 기회 확대 ㅇ(무형유산 디지털 체험관 운영) VRㆍAR 기술을 활용한 예능ㆍ공예 등 무형유산분야 실감콘텐츠를 제작, 다양한 체험 서비스 제공 개방형 메타버스 플랫폼 생태계.jpg 개방형 메타버스 플랫폼 생태계 이처럼 당사가 속해있는 산업생태계는 국내외 정책적 지원으로 활성화될 것으로 보이지만, 이와 같은 지원에도 불구하고 전방 산업 및 산업 생태계에 미치는 효과가 미미하거나 향후 각국 정부의 정책 변화로 인해 지원이 축소되거나 중단되는 경우 당사가 사업을 영위하는데 있어 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. [AR/VR/MR (XR) 이용에 따른 인체 영향 요인] 시각과 청각 시뮬레이터 멀미 몰입 기대수준/숙련정도 내용 Vision: 원근 조절이상, 초점이나 색채이탈 hearing: 높은 주파수로 인한 청각 손상 HMD의 수렴조절 불일치로 인한 피로, 어지러움, 구토, 눈피로, 초점문제 증상 VR 시스템 이용하는 수준에 따라 차이가 있음 이용자의 기대수준과 XR 기기에 대한 숙련정도에 따라 차이가 있음 [AR/VR/MR (XR) 이용에 따른 시스템 영향 요인] 콘텐츠 관련 미디어 관련 네트워크/전송 관련 하드웨어 관련 내용 -Spatial audio: VR 장면에 부합하는 공간 사운드 사용정도-Spatial depth: 높은 비트율을 지닌, 3차원 입체적인 영상, 그래픽-Spatiotemporal complexity: 시공간적 표현의 복잡성 정도 -Compression：콘텐츠 압축 코덱-Storage and transport: 이용자의 시선에 따라 콘텐츠가 바뀔 수 있도록 하는 저장, 전송코덱 (MPRG 포맷 등) 필요-Bitrate: 높은 해상도, 높은 프레임레이트, 낮은 압축률은 비트레이트를 높임Resolution: 360도 3D VR 콘텐츠는 원래 해상도의 25%만 볼 수 있다는 것 고려-Frame rate(refresh rate): 360 비디오 구현 시에는 낮은 프레임 속도, 3D 그래 픽은 높은 프레임 속도 제작-Audion sample rate -Coding delay: 비디오와 오디오 싱크 일치를 위해 낮은 지연 -VR 서비스를 이용할 때 발생하는 네트워크 문제 Delay: 대기지연, 실행지연, 버퍼링 지연 등을 포함. 50ms 이하로 지연 시간 낮추는 것 권장-Bandwidth: 광대역 통신망을 사용하더라도 전송중에 콘텐츠 질이 낮아질 수 있음. 네트워크에 의한 지연, 손실이 적도록 광대역 통신망 이용 권고 -Loss: 전송과정에서 발생 할 수 있는 패킷 손실. 광대역 통신망 사용 권고 -VR 하드웨어는 HMD, 헤드폰, 햅틱 디바이스, 콘트롤러, 트랙킹 시스템 등을 포함 Head-mounted display: 무게, 사이즈, 열발산, 해상도, 재생율이 콘텐츠 이용에 영향을 미침-Decoder performance:: encoding 된 것과 같은 코덱으로 decoding 되는 것을 권고-Head-tracking: 낮은 헤드트랙킹 지연과 반응 트랙킹 정확도 필요-FOV: 넓은 FoV는 몰입도를 증가시킴-낮은 PPD 는 스크린 도어 이펙트 유발-Refresh rate: 낮은 재생률은 처리속도 [그림 4] VRㆍAR 분야 규제 혁신 로드맵 지연과 VR 멀미 유발 [AR/VR/MR (XR) 이용에 따른 인체 영향 요인] 물리적 환경 시각 요인 사회적 요인 이용목적 내용 -VR 서비스를 이용 하고 있는 공간에 대한 것-이용하는 콘텐츠에 따라 적절한 사이즈의 공간 확보 필요 -이용자의 사용 빈도와 사용 시간에 대한 것-한번에 이용하는 시간이 길수록 공간 감각, 눈통증, 구토 증상이 발생할 수 있음 VR 시스템 이용하는 수준에 따라 차이가 있음 이용자의 기대수준과 VRㆍAR 기기에 대한 숙련정도에 따라 차이가 있음 [식약처 '의료목적 가상증강현실 기술이 적용된 서비스에 대한 가이드라인'] 하드웨어 소프트웨어 내용 ① 가상증강현실 적용 의료기기를 사용하는 중간에 조작자 또는 환자가 긴급한 상황에서 종료할 수 있는 비상정지 장치 또는 이에 대응할 만한 기능 설계나 준비가 되어 있어야 함② HMD 착용에 따른 안전성 HMD 착용에 따른 불편함(머리/안면 압박에 의한 통증 등)을 최소화하도록 설계 및 제작되어야 함 발광 및 발열로 인한 화상 및 안과적 안전문제(광과민성 반응 등)이 발생하지 않도록 설계 및 제작 되어야 함 HMD 착용으로 인한 주변 이미지의 변화나 왜곡으로 불편함이 없어야 함 ① 가상증강현실 적용 소프트웨어의 경우 기존 소프트웨어 등급 기준을 따르되, 특성에 따라 제조사에서 해당 소프트웨어의 사이버 멀미 및 피로도 유발 정도 등의 정보를 제공해야 함 출처: 정보통신산업진흥원(NIPA) 또한, AR/VR/MR (XR) 이용에 따른 인체 영향 요인이나 시스템 영향 요인 등이 소비자에게 끼칠 수 있는 위험에 대해서도 연구가 이루어지고 있으며, 이런 가이드라인은 XR 산업에 대한 정책적 규제로서, 당사 수익성에 악영향을 끼칠 가능성이 존재합니다. 마. 신규사업 위험당사는 LCoS 백플레인 반도체 기술과 모듈 기술을 기반으로 마이크로디스플레이 중 Micro-OLED와 Micro-LED 디스플레이를 개발하고 기술을 고도화하고 있으며, 향후 당사가 가진 마이크로디스플레이 제품군을 다각화할 예정입니다. 마이크로디스플레이의 특성상 AR/VR/MR (XR) 디바이스 등 다양한 분야로의 확장가능성이 높고, 안정적인 양산에 성공할 경우 향후 높은 시장점유율을 차지할 수 있을 것으로 판단되나, 당사 계획과는 달리 신규 기술 개발 및 사업 진행에 차질이 발생하거나 시장 트렌드에 부합하지 않는 기술개발 전략으로 인한 비용 증가 등이 발생할 경우 당사의 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다. 당사는 향후 급성장할 것으로 기대되는 증강현실 시장에서의 핵심 분야인 AR/VR/MR (XR) 디바이스의 점유율 확대를 위해 마이크로디스플레이 기술 개발을 지속적으로 추진하고 있습니다. (1) Micro-OLED 신규 사업당사는 LCoS 백플레인 반도체 기술과 모듈 기술을 바탕으로 Micro-OLED 를 개발하고 있습니다. 중국의 BOE, Seeya 등은 엄청난 규모의 Micro-OLED 공장을 짓고 선두주자 Sony 를 뒤 쫒고 있으나, 현재까지는 국내에는 OLED 전문 파운드리 공장이 없어서 당사의 경우 백플레인 웨이퍼를 바탕으로 사업을 전개하고 있습니다. 당사는 현재까지는 OLED 백플레인 웨이퍼를 국내 연구소 및 해외 OLED 기술 기업에 판매하여 왔으나, 향후 OLED 파운드리 공장 등 Micro-OLED 제조를 위한 인프라는 확충될 것으로 판단되며, 당사는 국내외 기업과 Micro-OLED 사업 협력을 토대로 Micro-OLED 패널 모듈 사업까지 확대할 계획입니다. 뿐만 아니라 현재 당사가 보유 중인 Pixquare™ 기술을 통하여 고해상도 OLED화소구동기판 기술을 확보할 수 있으며, 현재 3500 PPI 시제품 제작을 완료하였으며, 향후 4500 PPI 이상의 화소해상도와 4Kx4K이상의 고화질 Micro-OLED제품을 개발하여, 이를 통해 Micro-OLED 사업을 고도화할 예정입니다.(2) Micro-LED 신규 사업당사는 과거 스마트 워치용 1.2인치 크기의 Micro-LED 디스플레이를 개발한 이력이 있으며, 이를 토대로 2019년부터 0.47" QVGA 해상도의 Micro-LED 모듈을 국내 산학연 협동을 통해 샘플을 확보하였고, 현재는 0.38" VGA의 고해상도 Micro-LED를 개발하고 있습니다. 2023년 말 해당 개발과제가 마무리될 경우 증강현실용 Micro-LED 기술이 확보되어 사업화로 이어나갈 계획입니다. Micro-LED는 시장에서 충분한 가격, 성능 경쟁력을 갖기에는 풀어야할 기술적, 수율 문제 등이 아주 많으나, 당사는 초기에는 백플레인 웨이퍼를 전세계 연구 개발 용도로 제공하는 웨이퍼 판매 사업을 펼치며, 장기적으로는 Micro-LED 양산 문제를 해결하여 자체 Micro-LED 모듈을 개발 공급하는 전략을 갖고 있습니다. 신규사업을 진행하기 위해서는 그에 따른 연구개발 비용 등이 발생할 것으로 예상되나 당사가 추진하는 신규 사업은 성장성과 수익성이 매우 높은 사업으로 판단됩니다. 다만, 신규사업 추진에 따른 연구개발비용 및 설비투자비용 발생에도 불구하고 사업 진행에 차질이 발생하거나 수요 부진 등으로 신규 매출액이 사업계획대로 창출되지 않을 가능성이 존재하며, 예상치 못한 대외 변수로 매출처와의 협상이 결렬될 가능성이 있습니다. 이처럼 신규 사업 추진에도 불구하고 관련 기술 개발이 지연되거나 계획만큼 진척되지 않을 경우 향후 당사의 경영 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 나. 회사위험 가. 기술성장기업 특례 적용에 따른 관리종목 지정 위험 당사는 코스닥시장 상장요건 중 전문평가기관의 기술 등에 대한 평가를 받아 각각 A, A 등급을 취득한 기술력과 성장성이 인정되는 기업인 기술성장기업(기술특례상장)으로, 2022년 10월 13일 예비심사를 완료하였습니다. 통상 기술성장기업 특례를 적용 받아 상장하는 기업은 사업의 성과가 본격화되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많습니다. 당사는 AR/MR디바이스 등의 핵심 부품인 마이크로디스플레이 패널 및 컨트롤러IC사업에서 아직까지는 영업손실을 기록하고 있으나, 시장의 성장 및 신규사업 등을 통해 매출이 지속적으로 확대될 것으로 전망하고 있으며, 이와 더불어 수익성 제고를 위해 다양한 노력을 다하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 시장의 침체, 신규제품 개발 실패 등의 요인으로 인해 당사의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있으며, 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)에 의거 기술성장기업으로서 관리종목 지정 요건에 대한 유예기간이 종료된 이후에 영업실적이 급격히 악화될 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있습니다. 당사는 코스닥시장 상장요건 중 전문평가기관의 기술 등에 대한 평가를 받아 각각 A, A 등급을 취득한 기술력과 성장성이 인정되는 기업인 기술성장기업(기술 특례상장)으로서, 2022년 10월 13일 예비심사를 완료하였습니다. 기술성장기업 중 기술 특례를 통해 코스닥시장에 상장하기 위해서는 전문평가기관 2개 기관으로부터 기술평가를 받아야 하며 따라서, 당사는 핵심 기술인 "마이크로디스플레이 패널 및 컨트롤러IC"에 대해 평가를 의뢰하여 2021년 12월 23일에 나이스디앤비, 한국기업데이터로부터 각각 A, A 등급을 취득하였습니다. [전문평가기관의 종합의견] 구 분 평가등급 종합의견 한국기업데이터 A (주)라온텍(이하 '동사')은 2009년 10월 설립된 비외감법인으로 마이크로디스플레이 모듈 및 SoC 등을 주력 제품(사업)으로 하는 기타 반도체소자 제조업을 영위중이며, 2020년 12월말 현재 총자산 5,338백만원, 자기 자본 1,318백만원(납입자본금 2,329백만원), 현재 상시종업원 9명(연구원 33명 제외) 규모의 중소기업임.동사의 주요제품인 Microdisplay Panel, 지능 영상 처리 SoC 등은 반도체를 사용하는 모든 제품(AR, VR, MR, HMD, HUD, 프로젝터, 광통신 등)의 핵심부품으로 저전력, 초저지연, 광학왜곡보정 등의 요구가 높아 짐에 따라 모듈 및 부품 개발이 필수적으로 요구되고 있음.동사가 보유하고 있는 핵심기술은 “마이크로디스플레이 모듈과 영상처리 컨트롤러 SoC 설계 및 제작기술” 로, 픽셀 회로 기술(UHD/4K), Analog-LCoS 구동기술, 아날로그 디지털 하이브리드 구동기술, 초소형 Package기술, 고정밀 아날로그 위상 제어기술 등을 보유하고 있음.또한, Si-Backplane 설계 기술을 적용하여 Continuous Gray Scaling과 Field Sequential Color방식이 가능한 고속 구동을 실현하였으며, Global Shuttering Analog Pixel기술과 함께 디지털데이터로부터 아날로그 신호 를 균일하게 만드는 Column(Data) Driver 회로 설계기술을 확보하였음.동사 LCoS 디스플레이 전용 컨트롤러 ASIC-SoC를 개발하였으며, 10msec 미만 초저지연(Nero Zero MTP Latency)기술, Foveated Display 기술, 저전력 Partial Update 기술, 광학왜곡 보정기술, 단일 SoC 제어기술 등 XR용 마이크로디스플레이에 특화된 지능 영상 처리 SoC 관련 기술을 확보하였음.동사는 상기 핵심기술 기반의 AR 디바이스, 자동차용 AR-HUD, 스마트안경 등의 확장현실(XR : eXtended Reality, XR) 전 분야에 제품(Microdisplay Panel, SoC, Micro-LED 외)을 보유하고 있으며, 주력기술을 적용 한 기술 제품이 NEP(신기술) 인증 제품으로 선정되었음.상기 내용을 종합하여, 동 기술은 기술트렌드에 부합하는 확장성이 높은 기술로써, 높은 수준의 기술력을 가진 기업으로 평가함 나이스디앤비 A (주)라온텍(이하 동사)은 반도체 칩을 설계하여 시장에 공급하는 팹리스 반도체 업체로 차량용 DMB 칩 등을 개발하여 공급하고 있음. 동사는 증강현실 기기에 활용될 수 있는 마이크로디스플레 이 사업을 새로운 성장 동력으로 선정하여 2012년 1세대 제품 출시 이후 현재까지 개발을 지속하 여 왔으며, 해당 제품의 본격적인 매출이 이루어지고 있음.시장조사기관인 IDC 및 MarketsAndMarkets에 의하면 증강현실 기기용 디스플레이 시장은 2021 년 1.6억 달러 수준이나 연평균 105.9%로 크게 성장할 것으로 전망되고 있음. 해당 시장은 주요 글로벌 업체들의 전방시장 참여와 4차 산업혁명에 대한 국가적 지원에 의해 시장이 확대되고 있음. 회사명을 Meta로 전환한 Facebook은 Apple, Google의 두 개 거대 회사가 지배하고 있는 생태계 를 대체하는 메타버스 중심의 새로운 플랫폼을 만들려고 하는 것으로 알려져 있으며, Facebook 외 에도 메타버스 플랫폼을 선점하기 위하여 글로벌 업체들의 투자가 이어지고 있어, 증강현실 기기용 디스플레이 시장에 대한 성장 동력은 당분간 지속될 것으로 판단됨.증강현실의 개발이 오래전부터 이루어져 왔음에도 아직까지도 대중화와 거리가 있는 이유는 하드웨어 한계 때문임. 야외에서도 활용이 가능한 증강현실 기기의 경우 인간에 눈으로 들어가는 영상의 밝기 확보가 가장 큰 난관이었음. 광학 모듈의 발전으로 실제 안경처럼 렌즈 두께가 얇고 전면 투과도가 큰 광학계의 이용이 가능해졌고, 해당 광학계는 광효율이 낮아 밝기가 높은 디스플레이를 요구하고 있음. 이에 동사가 주력하고 있는 LCoS 디스플레이가 각광받고 있으며, 이는 동사가 중국 선전시에서 개최된 CIOE 2021 전시회에 나온 모든 AR 광학 모듈을 조사한 결과 LCoS 비율이 50% 를 차지하고 있는 것으로도 확인할 수 있음. 동사의 마이크로디스플레이를 채택하여 제작된 광학 모듈은 증강현실 기기에서 필요한 1,000nits 수준의 밝기를 확보하고 있음.증강현실 기기의 성숙도는 동사의 매출을 통해서도 확인할 수 있음. 동사의 마이크로디스플레이 의 매출의 대부분은 증강현실 기기용이며, 동사의 2020년 마이크로디스플레이 관련 매출은 298.9 만 달러 수준이었으나, 2021년은 537.8만 달러로 1.8배 증가하였음. 2022년은 2021년 대비 3.9배 증가한 2,082.7만 달러의 매출을 예상하고 있음. 동사가 제출한 2022년 주요 계약에 대한 계약서를 바탕으로 동사의 2022년 예상 매출의 실현 가능성이 있다고 판단됨. 2022년 예상되는 AR 디스플레 이 시장은 3.6억 달러 수준으로 동사가 2022년 예상 매출을 달성할 경우 5.8% 수준의 시장점유율을 차지할 수 있을 것으로 예상됨.동사의 마이크로디스플레이 기술은 디지털 대신 아날로그 구동 기술을 적용하여 디스플레이 패 널을 설계하고 있음. 아날로그는 디지털 대비 필요 트랜지스터의 수가 많아 집적에는 불리하지만, 동사는 전력 소모를 낮춘 아날로그 회로로 6,000ppi 해상도 제품의 화소 회로를 구현하여 제품을 생산 중임. 또한, 12,000ppi 해상도에서도 아날로그 회로가 가능함을 검증하여 제품을 개발 중임. 동사의 아날로그 화소 회로는 전압의 Modulation을 통해 저전압에서 구동 전압이 높은 VA 액정 의 구동이 가능할 뿐만 아니라 액정의 응답 속도도 높이고 있음. 또한, 동사의 아날로그 화소 회로 는 두 개의 저장소를 활용하여 휘도 저하나 색상을 혼합을 억제하고 있으며, 아날로그 계조표현 방식을 통해 자연스러운 색상을 표현하고 있음. 동사는 이를 통합하여 저전압의 초소형 픽셀 회로를 구현하고 있을 뿐만 아니라 자연스러운 색상 표현이 가능한 디스플레이 모듈을 저전력으로 고속 구 동하고 있음. 동사의 디스플레이 패널은 420Hz까지 고속 구동이 가능하며 0.37"의 작은 크기에서 Full HD 해상도를 구현하였음. 또한, 전력 소모 면에서도 경쟁사 대비 월등히 낮은 100mW 수준임.동사의 컨트롤러 칩은 경쟁사가 제공하고 있지 않는 사용자 움직임에 대한 저지연 및 왜곡 보정 기능을 제공하고 있음. 동사의 저지연 기술은 가속도 센서의 값을 컨트롤러 칩에서 직접 처리하여 AP의 도움 없이 지연 시간을 낮추는 기술임. 컨트롤러 칩이 가속도 센서의 값을 직접 입력받아 화면이 디스플레이에서 표시되는 위치를 조절하는 것으로 사용자 움직임의 초기 가속도가 클수록 보정가 큼. 또한, 증강현실 기기는 크기의 제한으로 소수의 렌즈만 사용하게 되므로 기하학적인 왜곡 과 색수차 왜곡을 피할 수 없으며, 동사는 컨트롤러 칩 자체에 기하학적인 왜곡과 색수차 왜곡을 광 학 모듈사가 직접 보정할 수 있도록 하는 기능을 추가하여 제공하고 있음.동사의 LCoS 기술은 공간 광 변조 기술에 해당하며, 동사는 아날로그 구동 기술을 통해 빛의 위 상을 정밀하게 제어할 수 있어 통신광 스위치, 홀로그래픽 디스플레이, 빔프로젝터 등의 다양한 영역으로 확장되어 적용될 수 있음. 동사는 자동차용 홀로그래픽 디스플레이, 빔프로젝터, 광통신 스 위치용 제품을 개발하였으며 제품의 양산이 예정되어 있음. 동사의 아날로그 기반의 디스플레이 패널 설계 기술은 microOLED, microLED으로도 확장 적용될 수 있어, 동사는 화소 회로가 집적되는 Backplane을 웨이퍼 형태로 공급하고 있음. 한편, Frontplane 공정을 진행할 수 있는 업체를 아직 확보하지 못해 microOLED, microLED 디스플레이 자체를 공급 하고 있지는 않음. 마이크로디스플레이 중에서 가장 성능이 우수할 것으로 예상되는 microLED의 연구개발이 지속되고 있고, 3~4년 이후에는 상용화가 가능할 것으로 예상되어 동사도 LCoS 후속으 로 microLED 생산을 위한 기반을 확보할 필요가 있는 것으로 판단됨.동사의 기술성은 기술의 완성도, 기술의 경쟁우위도, 기술인력의 수준, 기술제품의 상용화 경쟁력 을 고려할 때 상당히 양호한 수준으로 판단되며, 기술제품의 시장규모 및 성장잠재력과 기술제품의 경쟁력을 감안 시 전반적인 시장성은 양호한 수준인 것으로 평가됨. 이에 따라 동사의 최종 기술평 가등급은 높은 수준의 기술력을 가진 기업으로 장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준인 A로 의견 제시함. 한편, 상장예비심사를 청구하는 기업의 유형별 외형요건은 아래와 같이 일부 차이가 존재합니다. [코스닥시장 상장예비심사 청구기업 유형별 주요 외형요건 비교] 구분 일반기업(벤처기업 포함) 기술성장기업 수익성ㆍ매출액 기준 시장평가ㆍ성장성 기준 전문평가(기술/사업모델) 성장성 추천 주식 분산(택일)주1) ① 소액주주 500명 이상 & ⒜ 또는 ⒝ ⒜ 소액주주 25% 미만 소유 시(청구일 기준) : 공모 10% 이상 & 소액주주 지분 25% 이상 ⒝ 소액주주 25% 이상 소유 시(청구일 기준) : 공모 5% 이상(10억원 이상)② 소액주주 500명 이상 & 공모 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주2)③ 소액주주 500명 & 공모 25% 이상④ 소액주주 500명 & 국내외 동시공모 20% 이상 & 국내 공모주식수 30만주 이상⑤ 청구일 기준 소액주주 500명 & 모집에 의한 소액주주 지분 25%(또는 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주2)) 경영성과 및시장평가 등(택일) ① 법인세차감전계속사업이익 20억원[벤처: 10억원] & 시총 90억원 ① 시총 500억원 & 매출 30억원 & 최근 2사업연도 평균 매출증가율 20% 이상 ① 자기자본 10억원② 시가총액 90억원 ② 법인세차감전계속사업이익 20억원[벤처: 10억원] & 자기자본 30억원[벤처: 15억원] ② 시총 300억원 & 매출액 100억원 이상[벤처: 50억원] 전문평가기관의 기술 등에 대한 평가를 받고 평가결과가 A등급 이상일 것 상장주선인이 성장성을 평가하여 추천한 중소기업일 것 ③ 법인세차감전계속사업이익 있을것 & 시총 200억원 & 매출액 100억원[벤처: 50억원] ③ 시총 500억원 & PBR 200% 이상 ④ 법인세차감전계속사업이익 50억원 ④ 시총 1,000억원 이상 ⑤ 자기자본 250억원 이상 감사 의견 최근 사업연도 적정 경영투명성(지배구조) 사외이사, 상근감사 충족 기타 요건 주식양도 제한이 없을 것 등 주1) 주식 분산 요건은 신규상장 신청일 기준입니다. 주2) 일정 공모주식수: 100만주(자기자본 500~1,000억원), 200만주(자기자본 1,000~2,500억원), 500만주(자기자본 2,500억원 이상) 상기와 같이 기술성장기업으로서 상장예비심사를 청구하는 경우 일반기업 및 벤처기업에 비해 주요 외형요건이 완화되어 있으며, 특히 경영성과 및 시장평가 요건 등에 있어 제한이 크지 않습니다. 따라서 기술성장기업은 일반적으로 사업의 성과가 본격화되기 전이므로 안정적인 재무구조 및 수익성을 보이고 있지 않은 경우가 많습니다. 당사 또한 기술성장기업(기술 특례상장)으로서 일반(벤처)기업에 비해 완화된 외형요건을 적용 받았으며, 증권신고서 제출일 현재 일반 신규상장기업 대비 낮은 수준의 영업실적을 보이고 있습니다. [당사 요약 (포괄)손익계산서] (단위: 백만원) 구분 2021년 (제11기) 2020년 주1)(제10기) 2019년 주2)(제9기) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-GAAP 매출액 5,786 5,759 5,663 매출원가 3,532 3,286 4,976 판매관리비 3,818 2,605 4,072 영업이익(손실) (1,564) (132) (3,384) 법인세비용차감전이익(손실) (3,233) (2,901) (2,877) 당기순이익(손실) (3,232) (2,899) (2,877) 총포괄이익(손실) (3,227) (2,893) (2,877) 주1) 2021년 감사보고서의 비교 공시된 K-IFRS기준 재무제표 입니다. 주2) 2020년 재발행된 감사보고서의 비교 공시된 K-GAAP기준 재무제표 입니다. 한편, 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)에서는 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실, 장기 영업손실, 자본잠식 등 코스닥시장 상장법인으로서의 경영성과 및 재무상태에 미달하는 경우 관리종목으로 지정하도록 규정하고 있습니다. [코스닥시장 상장법인 관리종목 지정사유] 구 분 지 정 사 유 최근 사업연도(2021년도)경영성과 및 재무상태 매출액 - 최근 사업연도 30억원 미만 (기술성장기업은 상장 후 5년간 미적용) 매출액: 5,786,382,930원 법인세비용차감전계속사업손실 - 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고, 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 (기술성장기업은 상장 후 3년간 미적용) 법인세비용차감전계속사업손실: 3,232,994,189원 영업손실 - 최근 4사업연도 영업손실 (기술성장기업은 미적용) 영업손실: 1,564,126,185원 자본잠식 및 자기자본 - 최근 반기말 또는 사업연도말 기준 자본잠식률 100분의 50 이상 주2)- 최근 반기말 또는 사업연도말 기준 자기자본 10억원 미만- 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우- 기술성장기업은 미적용 요건 없음 자본잠식률: -132.03%자기자본: 5,791,910,487원감사의견: 적정 주1) 상기 관리종목 지정사유는 경영성과 및 재무상태와 관련된 지정사유만 기재한 것입니다. 주2) 자본잠식률 = (자본금 - 자기자본) ÷ 자본금 × 100(%) 당사는 기술성장기업(기술 특례상장) 적용 기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장 예정일이 속하는 사업연도인 2023년도를 포함한 연속하는 5개 사업연도 (2027년도 까지), 법인세비용차감전계속사업손실 요건의 경우 신규상장 예정일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도(2025년도까지)에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않습니다. 즉, 매출액 요건은 2028년부터, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2026년부터 적용 받게 될 예정입니다. 당사의 경우 2022년 상반기까지 지속적인 영업손실을 기록하고 있습니다. 그러나 당사가 영위하고 있는 AR/VR/MR (XR) 디바이스 등의 핵심 부품인 마이크로디스플레이 패널 및 컨트롤러IC사업은 시장의 성장 및 신규사업 등을 통해 매출이 지속적으로 확대될 것으로 전망하고 있으며, 이와 더불어 수익성 제고를 위해 다양한 노력을 다하고 있습니다.그럼에도 불구하고 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 시장의 침체, 신규제품 개발 실패 등의 요인으로 인해 당사의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있으며, 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)에 의거 기술성장기업으로서 관리종목 지정 요건에 대한 유예기간이 종료된 이후(매출액 요건은 2028년부터, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2026년부터 적용)에 영업실적이 급격히 악화될 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있습니다. 나. 실적 하락 및 수익성 악화 위험 당사의 2021년 및 2020년 영업이익율은 각각 -27.03%, -2.28%로서 업종 평균인 5.58% 대비 열위한 수준을 보이고 있습니다. 이는 당사가 영위하는 사업이 시장 초기단계임에 따라 수익을 시현하기가 어려웠으며 또한 당사가 기술을 성공적으로 상용화하기 위해 현재까지 연구개발에 투자하였기 때문입니다.초기 단계였던 증강현실 시장은 5세대(5G) 이동통신 발전에 힘입은 메타버스 열풍으로 급성장할 것으로 전망되며, 이에 따라 국내 유일 AR/VR/MR (XR) 디바이스 설계 및 제조 기술을 보유한 당사의 수익성은 시장의 성장에 힘입어 빠른 시일 내에 개선이 될 것으로 전망되고 있습니다. 특히 정부 차원에서도 시장 육성의 의지를 보이고 있으며 당사는 국가에서 추진하는 다수의 국책과제에도 참여하여 XR관련 기술을 고도화할 계획입니다.상기와 같이, 당사의 주 사업은 시장의 성장 및 당사가 보유한 독보적인 기술을 기반으로 당사의 성장성 및 수익성이 더욱 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 증강현실 시장의 성장이 지연되거나 정부 정책의 변경, COVID-19 사태의 장기화 등 향후 예측하지 못한 대내외적 요인으로 인해 당사의 실적 및 수익성 지표는 악화될 수 있습니다. [실적 및 수익성 지표] (단위: 백만원) 구분 2021년 (제13기) 2020년 주2)(제12기) 2019년 주3)(제11기) 업종평균 주1) 매출액 5,786 5,759 5,663 N/A 영업이익(손실) (1,564) (132) (3,384) N/A 당기순이익(손실) (3,232) (2,899) (2,877) N/A 영업이익률 (27.03%) (2.28%) (59.77%) 5.58% 순이익률 (55.86%) (50.33%) (50.08%) 5.26% 주1) 업종 평균은 한국은행 기업경영분석 자료보고서 2021년 자료가 현재 미 발간 되어 2020년 중 반도체, 전자부품(C261,2) 기준으로 작성하였습니다. 주2) 2021년 감사보고서의 비교 공시된 K-IFRS기준 재무제표 입니다. 주3) 2020년 재발행된 감사보고서의 비교 공시된 K-GAAP기준 재무제표 입니다. 당사의 2019년부터 2021년까지의 영업이익률은 각각 -27.03%, -2.28%, -59.77%로 업종 평균인 5.58% 대비 하회하고 있습니다. 당사의 과거 실적 및 수익성 지표가 업종 평균을 하회하는 주된 이유는 당사가 속한 마이크로디스플레이 반도체 및 AR/VR/MR (XR) 시장이 본격적으로 성장하기 전이었으며, 이에 매출보다는 신기술/신제품연구개발투자를 위한 비용투입이 많이 소요 되었기 때문입니다.하지만 초기 단계였던 증강현실 시장은 5세대(5G) 이동통신의 도입에 힘입어 성장에 탄력을 받을 것으로 기대되며, 향후 마이크로디스플레이 시장은 메타버스 시장 진입을 공언한 글로벌 플랫폼 기업들의 주도로 제품화가 이루어질 것으로 예상됩니다. 실제 그 기업들에 의해 혁신 제품들이 기획되고 그에 따른 기술 요구사항들을 반영하여 신제품 및 특정 고객용 제품 개발사업이 진행되고 있습니다. 다만 마이크로디스플레이 제조 공급사로서 얼마나 발빠르게 시장수요와 변화를 대응하느냐가 문제일 것으로 판단하고 있으며, 당사의 경우 선발 경쟁사들보다 현재는 더 많은 제품군을 확보하고 있고, 신기술·신제품 준비·교체 주기가 경쟁사보다 더 빠르고, 향후 디스플레이 소자(LCoS, Micro-LED, Micro-OLED)에 따라 재편될 수 있는 향후 시장 및 잠재 시장을 대비하여 빠르게 제반 기술 확보를 준비되고 있습니다. 더불어 AR 글라스 시장 외에도 프로젝터, 자동차 전장부품 및 Telecom 등 다양한 시장의 요구에 대응하고 있습니다. 2022년 하반기 및 2023년 상반기에는 현재 진행중인 다수의 고객사 프로젝트들 외에도 세계의 거대 IT기업들과 커스터마이징 된 디스플레이 개발관련 협력사업도 진행이 본격화될 것으로 예상됩니다. [구글 I/O 2023 에서 소개된 실시간통역 스마트 안경] 실시간통역.jpg 실시간통역 당사의 반도체제품은 10여년간 평균생산이익율이 동종업계 수준 이상을 기록하였습니다. 시장의 초기에는 연구개발비용이 대거 투입되기 때문에 연구개발비용을 감안한 영업이익율이 낮거나 손실을 기록하였습니다만, 이러한 신기술/신제품연구개발투자를 바탕으로 대량생산이 진행되면서, 매출성장에 따라 생산이익율을 바탕으로 영업이익이 대폭 개선되고 있습니다. 또한 당사가 그 동안 쌓아온 생산품질경험을 바탕으로 양산수율을 대폭 개선하며 생산원가를 지속적으로 낮추어 이익성을 개선하고 있습니다. 상기와 같이, 당사의 주 사업은 시장의 성장 및 당사가 보유한 독보적인 기술을 기반으로 당사의 성장성 및 수익성이 더욱 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 증강현실 시장의 성장이 지연되거나 기술개발의 지연, COVID-19 사태의 장기화 등 향후 예측하지 못한 대내외적 요인으로 인해 당사의 실적 및 수익성 지표는 악화될 수 있습니다. 다. 재무안전성 관련 위험당사의 유동비율은 2019년 114.24%, 2020년 95.19%, 2021년 445.26%로 최근 사업연도 기준으로 업종평균인 170.22%보다 높은 수준입니다. 당사의 부채비율은 2019년 상환전환우선주(RCPS)의 부채 분류로 인해 완전자본잠식이었으며, K-IFRS로 회계 기준을 변경하면서 RCPS가 부채로 인식되어 2019년 및 2020년 부채비율은 각각 -866.24%, -139.41%였으나 2021년 해당 RCPS 및 CPS가 보통주로 전환이 되며 안정성 지표가 동종 업계 평균인 54.23%를 상회하였습니다. 그러나 국내외 경기 침체 및 해당 시장 악화 등 예기치 못한 영업환경 변화가 발생하여 당사 수익성이 악화될 경우 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 개별재무제표 기준 2019년부터 2021년까지의 주요 재무안정성 지표는 아래와 같습니다. [최근 3개년 주요 재무안정성 지표] 재무비율 2021년(제13기) 2020년 주2)(제12기) 2019년 주3)(제11기) 2020년업종평균 주1) 유동비율 445.26% 95.19% 114.24% 170.22% 당좌비율 356.26% 26.98% 32.43% 138.60% 부채비율 80.71% 완전자본잠식 완전자본잠식 54.23% 차입금의존도 17.27% 완전자본잠식 완전자본잠식 17.61% 이자보상배율(배) 적자 시현 적자 시현 적자 시현 8.02 주1) 업종 평균은 한국은행 기업경영분석 자료보고서 2021년 자료가 현재 미 발간 되어 2020년 중 반도체, 전자부품(C261,2) 기준으로 작성하였습니다. 주2) 2021년 감사보고서의 비교 공시된 K-IFRS기준 재무제표 입니다. 주3) 2020년 재발행된 감사보고서의 비교 공시된 K-GAAP기준 재무제표 입니다. 당사의 직전 2개년 유동비율은 각각 95.19%, 114.24%로 업종평균을 하회하였지만, 2021년 445.26%를 기록하였습니다. 당좌비율 또한 업종평균을 소폭 하회하지만 최근 3개년동안 증가하는 추세에 있습니다. 이는 당사가 부채규모를 축소시키면서 2021년 유상증자를 통해 자금을 안정적으로 조달하며 안정성 지표를 개선하였습니다.한편, 당사의 부채비율은 2020년까지 완전자본잠식상태에 있어 업종평균 대비 열위에 있었습니다. 이는 당사가 유상증자 시 발행했던 상환전환우선주가 한국채택국제회계기준에 따라 지분증권임에도 불구하고 부채로 분류되었기 때문입니다. 하지만 2021년 중 상환전환우선주가 모두 보통주로 전환되어 완전자본잠식상태를 해소하였으며, 2022년에는 합병을 통한 자본 확충으로 당사의 부채비율은 개선될 것으로 판단합니다. [최근 3개년 부채비율 현황] (단위: 백만원) 구분 2021년 (제13기) 2020년 주1)(제12기) 2019년 주2)(제11기) 부채총계 4,675 15,950 5,645 유동부채 2,194 3,808 3,987 매입채무 157 104 195 단기차입금 - 2,412 2,748 리스부채 158 170 - 기타유동금융부채 216 447 - 기타유동부채 1,657 668 1,037 유동성충당부채 6 7 8 비유동부채 2,481 12,142 1,658 장기차입부채 1,000 - 1,000 전환상환우선주부채 - 4,873 - 파생상품부채 - 5,991 - 확정급여부채 431 387 317 리스부채 212 349 72 기타비유동금융부채 819 525 326 충당부채 19 17 15 자본총계 5,792 (11,441) (652) 부채비율 80.71% 완전자본잠식 완전자본잠식 주1) 2021년 감사보고서의 비교 공시된 K-IFRS기준 재무제표 입니다. 주2) 2020년 재발행된 감사보고서의 비교 공시된 K-GAAP기준 재무제표 입니다. 상기 내용을 종합해 볼 때, 최근사업년도 당사의 주요 재무안정성 지표는 업종평균 대비 비슷한 수준이며, 현재 개발중인 기술의 사업화가 진행 됨에 따라 2021년까지는 적자를 시현하였으나, 2022년부터는 흑자로 전환될 것으로 예상하고 있습니다. 하지만 국내외 경기 침체 및 해당 시장 악화 등 예기치 못한 영업환경 변화가 발생하여 당사의 전망과는 달리 흑자 전환이 지연될 경우 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 환율 변동과 관련 위험당사는 최근사업연도인 2021년 해외 수출비중이 전체 매출의 약 73%에 해당할 만큼 해외 수출에 주력하고 있으며, 이에 따라 당사의 실적은 원달러 환율 변동에 영향을 받고 있습니다. 최근 5년간 원달러 환율은 안정적으로 유지되고 있었으나 최근 미국의 인플레이션 우려와 금리인상 움직임으로 인해 원달러 환율이 상승추세를 나타내고 있어 합병법인의 실적에는 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.현재 합병법인는 환율 변동과 관련된 별도의 헷지수단을 마련하고 있지 않으나 당사의 경우 매출뿐 아니라, 매출원가와 관련된 사항도 해외 매입 비중이 크기에 환율변동으로 인한 손익효과를 자체적으로 상쇄하고 있습니다. 그러나 향후 환율 변동성 예측이 어려워지고 있으며, 원달러 환율이 상승할 경우 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 당사가 영위하고 있는 마이크로디스플레이 및 AR/VR/MR (XR) 디바이스 산업의 경우 제조를 위한 인프라의 상당 부분이 해외에 구축되어 있으며, 이에 당사 역시 해외 수출을 중심으로 사업을 영위하고 있으며, 2021년말 기준 전체 매출액 중 해외 수출 비중은 73% 입니다. 또한 최근 3사업연도 동안 비중이 줄어들고는 있으나 2021년 기준 당사의 수입비중은 65.13%입니다. 당사의 높은 해외 수출 및 수입 비중은 원달러 환율 변동과 실적 간에 직접적인 영향을 미치는 요인입니다. [연간 수출 매출액 비중] (단위: 백만원) 구분 2021년 (제13기) 2020년(제12기) 2019년(제11기) 매출액 5,786 5,759 5,663 수출액 4,226 4,050 3,224 수출 비중 73.04% 70.32% 56.93% 매입액 2,644 2,211 3,637 수입액 1,722 1,530 2,732 수입 비중 65.13% 69.20% 75.12% [외화 표시 화폐성자산 및 화폐성부채 추이] (외화단위: USD, 원화단위: 백만원) 구분 통화 2021년 (제13기) 2020년(제12기) 2019년(제11기) 외화금액 원화금액 외화금액 원화금액 외화금액 원화금액 현금 및현금성자산 USD 1,245,882 1,476,993 288,309 313,680 91,879 106,377 매출채권 USD 225,268 267,055 338,000 367,744 284,571 329,476 자산 합계 USD 1,471,150 1,744,048 626,309 681,424 376,450 435,853 매입채무 USD 59,332 70,338 60,510 65,835 72,176 83,565 기타금융부채 USD 47,460 56,264 457 497 4,000 4,631 부채 합계 USD 106,792 126,602 60,967 66,332 76,176 88,196 [외화 표시 화폐성자산 및 부채 변동에 따른 손익 효과] (단위: 천원) 통화 2021년 (제13기) 2020년(제12기) 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 161,745 (161,745) 61,509 (61,509) 당사의 경우 전체 매출의 상당부분이 수출에 해당하며, 그 비중이 점차 증가하는 추세이며, 이에 따라 원달러 환율 상승은 당사의 손익에 긍정적인 효과를 미치고 있습니다. 매입의 경우에도 수입 비중이 매년 감소하는 추세임에도 불구하고, 그 비중이 상당한 편에 속합니다. 이에 당사와 같이 수출과 수입 비중이 큰 회사의 경우 별도의 환헷지 없이 환율 변동에 따른 헷지가 가능한 편이며, 환율 변동에 따른 민감도 분석결과 그 손익효과는 당사 매출을 고려했을 때 상당하지 않은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, COVID-19 이후 미국의 통화량 증가에 따른 저금리 기조가 유지되면서 최근 인플레이션에 대한 우려가 제기되고 있습니다. 이로 인해 미국 연방준비위원회는 금리 상승을 지속하고 있으며, 이로 인해 최근 원달러 환율 상승 추세가 나타나고 있습니다. 2020년 이후 지속되고 있는 저금리 기조의 종식과 인플레이션 발생 리스크를 고려할 때, 원달러환율 상승 추세는 당분간 유지될 것으로 예상되나 환율변동성 예측에는 한계가 존재합니다. 또한 러시아-우크라이나 전쟁 발생과 이에 따른 원유가격상승 및 글로벌 공급망 위기 등 글로벌 경기 흐름을 예측하기 어려운 요인들 역시 존재합니다. 글로벌 경기 변동에 따른 원달러 환율 변동은 수출 중심의 당사의 매출액 변동에 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 원달러 환율 변동이 커질 경우 당사 매출 매입시점의 환율변동으로 인해 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [최근 1년간 원달러 환율 추이] (단위: 원) 월단위 원달러 환율.jpg 월단위 원달러 환율 출처 : e-나라지표, 2022. 09. 마. 핵심인력 유출에 따른 위험합병법인이 영위하는 사업 영역인 마이크로디스플레이 산업은 기술집약적 산업으로 신기술에 대한 의존도 및 기술적 난이도가 높은 고부가가치 산업입니다. 해당 산업에서는 기술과 경험을 보유한 우수 인력확보 및 연구개발과 관련된 전문인력관리가 무엇보다도 중요하며, 핵심 인력들의 이탈을 방지하고자 주식매수선택권 부여, 특허에 대한 직무발명보상제도 등의 인센티브제도를 통해 핵심인력의 유출 방지를 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 관련 인력이 국내외 동일 산업 내 경쟁회사로 유출되는 위험을 완전히 배제하기에는 어려움이 있으며, 이 경우 동사의 경쟁적 지위를 약화시키고 매출이 감소될 수 있습니다. 우수 인력을 적시에 확보하지 못하는 경우, 충원 후 교육 및 훈련하는 과정 등에서 많은 기회비용이 발생할 수 있으며 이는 합병법인 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사가 속한 마이크로디스플레이 및 AR/VR/MR (XR) 산업은 부가가치가 매우 산업으로서 높은 첨단 기술력이 필요한 산업이기 때문에 해당 산업에서는 지속적인 연구개발과 관련된 전문인력관리가 무엇보다도 중요합니다. 합병법인인 ㈜라온텍은 2010년 01월 20일 부설연구소를 설립하여 연구소장을 중심으로 신규프로젝트 및 기술 개발을 수행하고 있습니다. 연구 개발 조직은 3개의 팀으로 구분되어 있고 제품의 개발이 유기적으로 진행 될 수 있도록 체계 및 인적용역을 제공하고 있습니다. [당사 핵심 연구개발 인력 현황] 연구소 조직도.jpg 연구소 조직도 핵심 연구개발인력의 효율적 운영을 위해서 연구소 내에 Analog 회로설계, Digital 회로설계, 회로 Layout, 회로설계 검증, 양산관리, 품질 및 신뢰성 관리를 담당하는 팀을 두고 있습니다. 나아가 연구소 안에 각 팀은 상호 보완의 기능을 가지고 협력하는 구조로 개발 업무를 수행합니다. 또한 핵심 인력의 이탈을 방지하고자 주식매수선택권을 부여하고 특허에 대한 직무발명보상제도를 실시하며 핵심인력의 유출 방지를 위해 노력하고 있습니다. 이처럼 합병법인의 산업 특성상 핵심 연구인력을 확보하는 것이 중요하며, 이를 통해 경쟁사들 대비 차별성을 갖기 위해서는 지속적인 연구 및 개발이 필수적입니다. 따라서 기술개발 역량을 보유한 핵심 연구인력을 유지 및 확보하는 것이 회사의 성과와 직접적으로 연결된다고 판단할 수 있습니다.이에 따라 기술 개발에 기여하고 있는 연구개발 및 핵심 생산인력이 유출되었을 때에는 생산성 및 사업성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 이러한 위험에 대하여 인지하고 있으며, 여러 보상 방법으로 핵심 인력을 관리하고 있습니다. [당사 연구개발 조직 현황] 팀명 직무 및 역할 Analog Team 마이크로 디스플레이 및 컨트롤러 SoC Analog 회로 설계 Digital Team 마이크로 디스플레이 및 컨트롤러 SoC Digital 회로 설계 Layout Team 회로 Layout Neo Vista Team 회로 설계 검증 및 국내외 고객 기술지원 PE Team 양산 품질 향상,개발품 수율 및 품질 향상 QE Team 품질 및 신뢰성 관리 [당사 핵심 연구개발 인력 현황] 직책명 성 명 (출생년) 담당 업무 약력 주요 연구개발 실적 CTO 정민수 회로설계 94.03~97.02 고려대학교(원) 전자공학 학사/석사97.01~02.07 LG반도체(현 SK Hynix) 책임연구원02.08~09.12인티그런트테크놀로지즈 수석연구원13.03~22.02 고려대학교 전자공학 박사09.12~현재 ㈜라온텍 부사장 전) -세계최초 CMOS Tuner IC 개발 현) -Wireless Connectivity IP통합칩 개발 -Micro-LED 기술 개발 -21년 반도체 유공자 포상 부사장 김민석 공정개발 86.03~92.02 고려대학교(원) 전자공학 학사/석사92.10~00.08 삼성SDI㈜ 선임연구원00.08~02.03㈜태인시스템 수석연구원02.05~02.11처인레저유한회사 과장 02.11~04.10 일진디스플레이㈜ 책임연구원 05.09~06.01 ㈜코넥스디엔티 수석연구원 06.02~09.06 ㈜유니디스플레이 상무이사 07.09~11.08 단국대학교 전자전기 박사 09.09~11.12 ㈜알엑스디코리아 상무이사 12.02~현재 ㈜라온텍 부사장 전) -국내최초 XGA급 LCoS 디스플레이 시현 현) -16년 반도체 유공자 포상 -세계 최초 Low MTP Latency SoC 개발 -세계 최초 광학 왜곡 보정 방법 개발 -23건의 특허 출원 및 등록 상무 이광수 기술지원 96.03~00.02 광운대학교 전자공학 학사 00.03~02.07 육군본부 중위03.09~09.08인티그런트테크놀로지즈 책임연구원09.09~09.10트리이덴트마이크로시스템 수석연구원 09.11~현재 ㈜라온텍 상무 전) -세계최초 CMOS Tuner IC 개발 현) -21년 디스플레이 유공자 포상 -LCoS Package개발 -마이크로 디스플레이 Reference 시스템 개발 수석 이정환 Analog 회로설계 93.03~99.02 고려대학교(원) 전자공학 학사/석사 99.03~02.01 현대반도체(현 SK Hynix) 주임연구원 02.02~05.06인티그런트테크놀로지즈 책임연구원 05.07~06.06파인아이씨스책임연구원 06.07~09.12인티그런트테크놀로지즈 수석연구원 10.03~12.06 씨자인 수석연구원 12.07~13.11 하이딥 수석연구원 13.12~현재 ㈜라온텍 수석연구원 전) -세계최초 CMOS Tuner IC 개발 -RF/Touch IC Panel IC 개발 현) -Full-HD OLEDoS Backplane 개발 국책과제 과제 책임자 수행 수석 이준구 Digital 회로설계 07.03~15.02 고려대학교(원) 전자공학 박사 11.08~12.03 쿨라 창업 15.02~현재 ㈜라온텍 수석연구원 현) -세계 최초 Low MTP Latency SoC 개발 -세계 최초 광학 왜곡 보정 방법 개발 수석 김은수 Analog 회로설계 01.03~13.02 한국항공대학 전자공학 학사/석사 08.11~12.07엠텍비젼 연구원 13.02~현재 ㈜라온텍 수석연구원 현) -Wireless Connectivity IP통합칩 개발 -다수의 마이크로 디스플레이 개발 참여 우수한 연구개발 조직을 바탕으로 당사는 마이크로디스플레이 및 증강현실기술 관련 다양한 자체 연구개발 프로젝트 및 정부과제를 수행하고 있으며 연구개발 계획을 수립하고 있습니다. 당사의 주요 정부과제 실적은 다음과 같습니다. [정부과제 수행 실적] (단위:백만원) 연구과제명 주관부서 연구기간 정부출연금 관련제품 비고 HD급 초저전력 스마트안경용 마이크라 디스플레이 칩셋 SoC 및 솔루션개발 산자부 14.06 ~16.09 2,000 RDP360H 완료 웨어러블 디바이스를 위한 WVGA급 원칩 마이크로 디스플레이 모듈 개발 산자부 18.07 ~20.12 1,325 RDC200 완료 초경량 FPV용 5500PPI Full HD급 마이크로 디스플레이 칩셋 및 모듈 개발 산자부 17.06 ~18.12 880 RDP551F 완료 증강혼합현실 ARMR 디바이스를 위한 마이크로 OLED를 이용한 투과형 SeeThrough 헤드셋 기술 개발 산자부 18.07~20.12 2,200 RDP702F 완료 고속응답 고휘도 증강현실기기용 2000-PPI급 Micro-LED 디스플레이 백플레인 및 모듈 개발 산자부 19.04 ~21.12 4,500 RDP470QRDP380V 진행중 VR·AR 디바이스용 MTP 저지연 마이크로 디스플레이 및 SoC 기술 개발 과기부 20.04 ~23.12 7,000 RDC400 진행중 자동차 Head-Up-Display용 2,400PPI 이상의 마이크로LED 광원 및 광학모듈 기술개발 산자부 20.07 ~22.12 1,520 - 진행중 4㎛ 픽셀피치의광위상변조 마이크로 디스플레이 CMOS 구동기판 기술개발 중소벤처기업부 20.09 ~21.08 600 - 진행중 아이웨어 기기를 위한 마이크로 디스플레이용저지연 다기능 컨트롤러 개발 산자부 21.04 ~24.12 4,160 - 진행중 당사의 주력기술은 마이크로 디스플레이용 백플레인 반도체 회로 기술을 액정 방식의 LCoS모듈 상용화에 우선 적용되었습니다. 이러한 백플레인 반도체 웨이퍼 설계 기술은 새롭게 떠오르는 Micro-OLED, Micro-LED마이크로 디스플레이용 백플레인으로도 기술이 확장되고 있습니다. 또한 영상 처리 SoC 또한 LCoS에서 적용되었던 기술을 Micro-OLED, Micro-LED 로도 적용하여 마이크로디스플레이 부가가치를 높일 수 있습니다. 현재 당사는 LCoS에서 사용된 기술을 Micro-OLED, Micro-LED 로도 확장하여 기술 및 제품 개발을 이어갈 계획입니다.따라서 지속적으로 위와 같은 첨단 기술을 개발하기 위해 근무 연구개발인력의 근무 환경 개선, 급여 인상, 복지 지원, 교육비 투자 등의 투자를 통해 직원들의 인력유출을 방지하고 있으며, 이를 통해 기술개발의 경쟁력을 확보하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 예상치 못한 우수 핵심 인력의 사외 유출은 당사의 성장 잠재력의 훼손을 유발할 뿐만 아니라 핵심 인력이 경쟁사로 유출될 경우 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 바. 지적재산권 침해 위험당사는 AR/VR/MR (XR) 기기에 적용되는 마이크로디스플레이 제품구현을 위해 픽셀크기를 지속적으로 줄여왔으며, 이를 위해 설계기술 및 공정 개발을 고도화하였습니다. 그 결과 경쟁사와 달리 당사는 세계적으로 유일하게 아날로그 구동 회로 기술로 12,000ppi급 초소형 픽셀을 구현하였습니다. 또한 다양한 마이크로디스플레이 기반기술, 모듈설계 및 최적화기술, 영상 제어를 위한 S/W와 H/W 기술, 광학계 장치 연계 시스템 기술 등을 보유하였습니다.특히 당사의 주력기술은 오랜기간 연구개발을 통해 자체 개발한 원천기술이며, 주력기술은 경쟁사의 제품에서 구현되지 않는 다수의 원천기술을 확보하고 있습니다. 또한 기술 난이도가 높은 다수의 기술들을 특허로 보호받고 있으며 증권신고서 제출일 현재 약 40건의 등록 특허를 보유하고 있습니다. 이와 같이 특허권 출원 및 등록 등을 통하여 지적 재산을 보호하고자 하는 당사의 노력에도 불구하고 기술 보호가 어려울 수 있으며, 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 애매하기 때문에 분쟁이 발생할 여지는 존재합니다. 이렇게 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 지적재산권에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 경우 분쟁의 결과에 따라 당사가 보유하고 있는 기술에 대한 독점적 권리를 향유하지 못할 수 있으며, 당사의 영업활동 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 벤처기업의 경우 관련 기술에 대한 특허 및 동 기술을 시현할 수 있는 핵심 원천기술 확보가 매우 중요하며, 특히 당사가 영위하고 있는 마이크로디스플레이 및 가상증강현실 사업은 회사가 보유하고 있는 설계, 공정, 양산 기술에 의하여 성패가 결정되는 매우 기술집약적 산업에 속하며 이를 위한 기술 보호가 필수적입니다. 당사는 AR/VR/MR (XR) 기기에 적용되는 마이크로 디스플레이 제품구현을 위해 8um 픽셀 크기로 시작하여 2.1um까지 픽셀 크기를 줄여왔으며, 이를 위해 공정의 깊은 이해를 바탕으로 수년동안 여러번의 제작 과정을 거치게 됩니다. 특히 경쟁사와 달리 아날로그 구동 회로 기술을 이러한 12000 ppi 급 초소형 픽셀로 구현한 경우는 세계적으로 당사가 유일합니다. 4K, 2K이상 고해상도 영상 출력이 가능한 LCoS 기반 패널 픽셀회로 설계, 단일 SoC로 양안 디스플레이 패널 구동이 가능한 회로, 120Hz 이상의 고속 FSD (Field Sequential Display) 설계 등 기존의 경쟁제품에서 구현되지 않았던 마이크로디스플레이 기반기술을 확보하고 이를 광학계와 연동하여 HMD, 스마트글라스의 제품화가 가능한 레퍼런스 디자인킷으로 개발하였습니다. 당사가 보유한 마이크로디스플레이 모듈 설계 및 최적화 기술, 영상제어를 위한 S/W 및 H/W 기술, 그리고 광학계 장치 연계 시스템 기술과 유사한 수준의 기술력을 갖추기 위해서는 해당 분야의 오랜 경험을 가진 다수의 연구인력이 많은 시간과 비용을 투입해야만 가능 합니다. 따라서 당사의 기술과 동일한 형태의 기술을 구현하는 것은 해당분야의 전문지식과 경험을 충분히 가지고 있는 전문가라고 하더라도 많은 시간과 노력을 들여 무수한 시행착오를 바탕으로 하는 연구개발이 선행되어야 합니다. 뿐만 아니라 당사의 주력기술은 자체 개발한 원천기술이며, 마이크로 디스플레이 전용 컨트롤러인 ASIC SoC개발을 통해 10msec 미만의 초저지연 기술, 단일 SoC로 양안 디스플레이 동시 구동이 가능한 단일 SoC 설계, 4K, 2K이상급 세계 최소 (2um 대)크기의 픽셀회로, 픽셀 구조 구현, 광학 왜곡보정기술 등 경쟁사의 제품에서는 구현되지 않은 다수의 원천기술을 확보하고 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 당사가 제3자의 지적재산권 침해를 이유로 진행 중인 소송 기타 분쟁은 물론, 제3자가 당사의 지적재산권 침해를 이유로 진행 중인 소송 기타 분쟁은 없습니다. 또한 핵심 기술을 비롯하여 당사의 기술 전반에 대한 연구개발과 더불어 국내 및 해외에서 기술을 보호하기 위한 다수의 특허를 출원 및 등록하고 있습니다. [지적재산권 목록] 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 출원국 1 특허권 마이크로 디스플레이 장치 라온텍 22.08.25 한국 2 특허권 필드순차색상표시장치 라온텍 - 21.05.28 한국 3 특허권 Display apparatus and method for generating enable signal used in the same 라온텍 - 21.05.11 미국 4 특허권 디스플레이 소자의 구동을 위한 화소 회로 및 이를 포함한 디스플레이 장치 라온텍 - 21.04.09 한국 5 특허권 화질 개선을 위한 디스플레이 장치 및 디스플레이 장치의 구동방법 라온텍 - 20.11.05 한국 6 특허권 Micro Display Driving Substrate For Head-Mounted Display 라온텍 - 20.10.06 미국 7 특허권 RAM 회로 및 이를 포함하는 디스플레이 장치 라온텍 - 20.08.19 한국 8 특허권 패널 타임 워프를 갖는 AR/VR/MR 시스템용 디스플레이 유닛 라온텍 - 20.03.05 한국 9 특허권 유효 영상만을 출력하기 위한 증강현실기기용 디스플레이 장치 및 증강현실기기용 디스플레이 장치에서의 유효 영상만을 출력하는 방법 라온텍 - 20.01.07 한국 10 특허권 DIGITAL SIGMA-DELTA MODULATOR 라온텍 - 20.01.07 미국 11 특허권 디스플레이장치 라온텍 - 19.12.27 한국 12 특허권 SRAM 회로 및 이를 포함하는 디스플레이 장치 라온텍 19.11.01 한국 13 특허권 표시 장치 및 표시 장치의 디지털 화소 구동 방법 라온텍 - 19.09.18 한국 14 특허권 디스플레이 장치 및 디스플레이 장치에 사용되는 인에이블 신호생성방법 라온텍 - 19.07.29 한국 15 특허권 평판 디스플레이를 위한 자가 테스트 및 자가 수리 기능이 구비된 구동 장치 라온텍 - 19.07.29 한국 16 특허권 양안 영상을 표시하기 위한 장치 및 그 방법 라온텍 - 19.06.03 한국 17 특허권 MICRODISPLAY APPARATUS 라온텍 - 19.01.15 미국 18 특허권 공간-시간 변조를 이용한 디스플레이 패널 및 이를 구동하는 디지털 화소 구동 방법 라온텍 - 18.12.24 한국 19 특허권 IMAGE DISTORTION COMPENSATION DISPLAY DEVICE AND IMAGE DISTORTION COMPENSATION METHOD USING THE SAME 라온텍 18.12.11 미국 20 특허권 디지털 시그마-델타 변조기 라온텍 - 18.07.11 한국 21 특허권 ＬＣＤ 구동장치 및 이를 이용한 액정표시장치 라온텍 - 18.03.05 한국 22 특허권 영상 타입 판별 장치와 방법 및 영상 타입 판별 장치를 포함하는 스마트 기기 라온텍 - 17.12.26 한국 23 특허권 화면 왜곡 보정이 가능한 디스플레이 장치 및 이를 이용한 화면 왜곡 보정 방법 라온텍 - 17.09.28 한국 24 특허권 스마트폰을 이용한 가상현실 시스템 라온텍 - 17.05.23 한국 25 특허권 전압제어 발진기 라온텍 - 17.03.14 한국 26 특허권 CIRCUIT FOR DRIVING LIQUID CRYSTAL DISPLAY 라온텍 - 16.10.18 미국 27 특허권 LCD PIXEL CIRCUIT FOR SUPPRESSING THE MIXTURE OF COLORS DUE TO DIFFERENCES IN DATA SIGNAL TRANSFER TIMES 라온텍 - 16.07.05 미국 28 특허권 기준 전류 발생 회로 및 이를 채용한 VCO 장치 라온텍 - 16.04.22 한국 29 특허권 필터 장치 라온텍 - 16.03.31 한국 30 특허권 스마트안경용 광학시스템 라온텍 - 16.01.19 한국 31 특허권 시야확보를 위한 폐쇄형 HMD 장치 라온텍 - 15.12.22 한국 32 특허권 몰입감 극대화를 위한 폐쇄형 HMD 장치 라온텍 - 15.12.22 한국 33 특허권 액정 표시 장치의 구동 회로 라온텍 - 15.10.15 한국 34 특허권 액정 표시 장치의 구동 회로 라온텍 - 15.10.15 한국 35 특허권 오차확산법을 적용한 디스플레이 장치 라온텍 - 15.04.30 한국 36 특허권 마이크로 디스플레이 장치 라온텍 - 15.03.27 한국 37 특허권 디스플레이 장치 라온텍 - 14.05.16 한국 38 특허권 대용량 광통신용 신호제어 장치 및 그의 구동방법 라온텍 - 13.12.24 한국 39 특허권 알에프 반도체 칩을 내장한 패키지 라온텍 - 12.08.10 한국 40 특허권 광대역 저 잡음 증폭장치 라온텍 - 11.05.25 한국 41 특허권 고조파 제거믹서 라온텍 - 11.05.25 한국 42 특허권출원 화면 왜곡 보정이 가능한 디스플레이 장치 및 그의 화면 왜곡 보정 방법 라온텍 22.08.10 - 국내 43 특허권출원 계조정보 생성방법, 계조정보 생성장치 및 이를 포함하는 자발광디스플레이 라온텍 22.06.30 - 국내 44 특허권출원 해상도 증진 화소회로 및 이를 포함하는 마이크로 디스플레이 장치, 그의 화소회로 구동방법 라온텍 22.05.31 - 국내 45 특허권출원 스위칭 타이밍 제어장치 및 제어방법 라온텍 22.01.27 - 국내 46 특허권출원 화소 회로 및 이를 포함하는 마이크로 디스플레이 장치 라온텍 21.11.19 - 국내 47 특허권출원 저전압 구동 고전압 SRAM회로 및 이를 포함하는 마이크로 디스플레이 라온텍 21.11.19 - 국내 48 특허권출원 FIELD-SEQUENTIAL-COLOR DISPLAY DEVICE 라온텍 21.09.21 - 미국 49 특허권출원 캐패시턴스 검출방법 및 검출장치 라온텍 21.06.03 - 국내 50 특허권출원 디스플레이 패널, 구동 시스템 및 그의 구동방법 라온텍 21.05.27 - 국내 51 특허권출원 화면 밝기 조절이 가능한 자발광 화소를 갖는 디스플레이 패널 및 그의 밝기 조절방법 라온텍 21.05.27 - 국내 52 특허권출원 마이크로디스플레이 패널 라온텍 21.05.17 - 국내 53 특허권출원 하이브리드 픽셀 구조를 갖는 마이크로 디스플레이 라온텍 20.12.08 - 국내 54 특허권출원 마이크로디스플레이장치 라온텍 20.11.04 - 국내 55 특허권출원 필드순차색상표시장치 라온텍 20.09.22 - 국내 이와 같이 특허권 출원 및 등록 등을 통하여 지적 재산을 보호하고자 하는 당사의 노력에도 불구하고 기술과 특허 보호가 어려울 수 있으며, 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 애매하기 때문에 분쟁이 발생할 여지는 항상 존재하고 있습니다. 이렇게 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 지적재산권에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 경우 분쟁의 결과에 따라 당사가 보유하고 있는 기술에 대한 독점적 권리를 향유하지 못할 수 있으며, 당사의 영업활동 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 사. Wafer 가격에 따른 원재료 가격 변동 위험 전세계적인 반도체 품귀현상으로 인한 원재료 가격 상승은 합병법인의 원재료 중 Wafer 가격 상승에 영향을 미칩니다. COVID-19 이후 비대면 문화 확산으로 컴퓨터, 노트북, 스마트폰 등 전자제품에 대한 수요가 급증하면서 원가의 상승이 나타났습니다. 해당 부품가격 인상이 장기화될 경우 합병법인의 영업마진에 부정적인 영향이 예상됩니다. 원재료 가격 상승이 장기화될 경우 합병법인 제품의 판매가격 인상으로 원재료 가격 상승분의 전가가 가능할 것으로 전망되나, 제품 가격경쟁력 확보 차원에서 부품 가격 상승의 판가 전가가 어려울 경우 합병법인 수익성에 부정적인 영향은 불가피할 것으로 전망됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 반도체 팹리스 기업으로서, 매입 중 Wafer관련 비중이 크며, Wafer 매입가격이 상승하는 경우, 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 반도체 제조사별로 향후 가격 전망에는 차이가 있으나, 전반적으로 2022년까지는 반도체 가격 하락 전환이 나타나기는 어려울 것으로 예상됩니다. 인텔의 경우 2023년까지 반도체 품귀현상이 이어질 것으로 전망하고 있으며, TSMC와 삼성전자 역시 2022까지 반도체 가격 하락 추세가 나타나기는 어려울 것으로 예상하고 있습니다. [당사 매입 현황] (단위: 백만원) 품 목 2019년 (제11기) 2020년 (제12기) 2021년 (제13기) WAFER 1,874 898 1,526 총 합 계 3,637 2,211 2,644 WAFER 매입 비중 51.53% 40.62% 57.72% [당사 Wafer 가격변동 추이] (단위: USD) 사업연도 2019년 (제11기) 2020년 (제12기) 2021년 (제13기) 품 목 WAFER $1,833 $1,799 $1,992 2021년 당사 매입 중 Wafer 비중은 57.72%로 총 구매금액에서 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 이에 반도체 및 Wafer 가격 진정세가 지연 또는 장기화될 경우 당사의 수익성 개선에 제약 요인으로 작용할 것으로 예상됩니다. 원재료 가격 상승이 장기화될 경우 당사 제품의 판매가격 인상으로 원재료 가격 상승 전가가 가능할 것으로 전망되나, 제품 가격경쟁력 확보 차원에서 부품 가격 상승의 판가 전가가 어려울 경우 합병법인 수익성에 부정적인 영향은 불가피할 것으로 전망됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 재고자산 관련 위험 당사가 영위하는 팹리스 사업의 특성상 매출처의 확정 수주 계획에 맞추어 원재료 매입 및 외주 생산 계획을 수립하며, 이에 따라 재고를 최소화하여 운영하고 있으며, 향후 재고로 인하여 문제가 발생할 가능성을 최소화하고 있습니다. 다만, 당사의 경우 일반 반도체 팹리스기업과는 달리 마이크로디스플레이 및 AR/VR/MR (XR) 디바이스 시장을 전방산업으로 두고 있으며, 초기 시장 점유율 확대와 매출처에 대한 신속한 대응을 위해 일정 부분 안전재고를 두고 사업을 영위해왔습니다. 또한 시스템 반도체 산업의 업황 변동에 따라 당사가 보유하는 재고자산의 규모가 증가할 수 있습니다. 예상치 못한 재고자산 증가 및 장기체화 재고의 발생은 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 당사가 영위하는 팹리스 사업의 특성상 매출처의 확정 수주 계획에 맞추어 원재료 매입 및 외주 생산 계획을 수립하며, 이에 따라 재고를 최소화하여 운영하고 있으며, 향후 재고로 인하여 문제가 발생할 가능성을 최소화하고 있습니다. 또한, 마이크로디스플레이 사업 초기와는 달리 현재는 수주물량을 기반으로 사업을 진행하므로, 재고자산의 원활한 회전이 이루어질 것으로 예상되고 향후 장기체화 재고의 발생 가능성 또한 낮다고 판단됩니다. [당사 재고자산 증감현황] (단위 : 백만원) 사업연도 과 목 기초잔액 당기입고 당기출고 평가손실 기말잔액 2021연도 상품 662 - - 530 132 제품 2,295 2,569 2,523 1,424 917 재공품 2,429 2,648 2,791 1,381 905 합 계 5,386 5,217 5,314 3,335 1,954 2020연도 상품 707 - 44 199 464 제품 2,288 2,675 2,667 1,275 1,021 재공품 2,679 2,424 2,674 1,316 1,113 합 계 5,674 5,099 5,385 2,790 2,598 [매출액 및 재고자산에 관한 사항] (단위: 백만원) 구 분 2019연도(제 11 기) 2020연도(제 12 기) 2021연도(제 13 기) 동업종(주1) 매출액 5,663 5,759 5,786 - (증감률 %) - 1.7% 0.5% - 재고자산 3,261 2,598 1,954 - (증감률 %) - -20.3% -24.8% - 자산총계 5,638 4,509 10,466 - 재고자산 비중 57.8% 57.6% 18.7% 7.2% 주1) 업종 평균은 한국은행 기업경영분석 자료보고서 2021년 자료가 현재 미발간 되어 2020년 중 반도체, 전자부품(C261,2) 기준으로 작성하였습니다. [재고자산 회전율] 구 분 2019연도(제 11 기) 2020연도(제 12 기) 2021연도(제 13 기) 동업종 (주1)평균 재고자산 회전율(회) 주2) 1.54회 1.97회 2.49회 8.40회 주1) 업종 평균은 한국은행 기업경영분석 자료보고서 2021년 자료가 현재 미발간 되어 2020년 중 반도체, 전자부품(C261,2) 기준으로 작성하였습니다. 주2) 매출액/평균재고자산 으로 계산했습니다 당사의 재고자산 회전율은 2019년 1.54회, 2020년 1.97회, 2021년 2.49회로 업종평균인 8.40회를 하회하는 흐름을 보였습니다. 이는 앞서 언급하였듯 당사가 초기시장에 진입하기 위한 경영전략에 따른 결과이며, 향후 당사의 매출 증가에 따라 회전율은 개선될 것으로 보입니다. 또한 2021년 상장을 준비하는 과정에서 재고자산에 대한 보수적인 판단으로 재고자산에 대한 충당금을 설정하였으며, 향후 재고자산으로 인한 손익효과는 크지 않을 것으로 판단됩니다. 다만, 수주물량 증가 시 당사가 보유하는 재고자산의 규모가 증가할 수 있으며, 예상치 못한 재고자산 증가 및 이로 인한 재고자산 회전율 하락에 대한 위험이 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 이와 관련된 적절한 재고자산의 유지 및 관리 여부는 당사의 손익사항에 영향을 미칠 가능성이 존재하므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다. 기타위험 가. 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 회계법인창천에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 5월 4일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 5개월의 기간 차이가 발생하며 판매단가 조정, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. ㈜라온텍과 대신밸런스제11호기업인수목적㈜는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 창천회계법인에 외부평가기관의 평가의견서를 의뢰하였습니다. 회계법인창천은 외부평가기관으로서 ㈜라온텍의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등과 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인의 주가자료를 검토하였습니다.본건 합병은 외부평가기관인 회계법인 창천에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 5월 4일 금융위에 제출되었습니다.이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.또한, 회계법인 창천은 합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 현금흐름할인법을 사용하였습니다.현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되므로 본 평가 시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 배당성향이 일정하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2개 사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 5개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 나. 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험대신밸런스제11호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 11월 25일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(130억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 대신밸런스제11호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 다올인베스트먼트㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 700,000주, ㈜이안허브의 보유 공모전 발행주식 보통주 400,000주, 대신증권㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 11월 25일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 130억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다. 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험피합병법인의 공모전 주주인 다올인베스트먼트 314,671주(보통주 314,671주, 합병 및 전환가정지분율 1.09%), (주)이안허브 179,812주(보통주 179,812주, 합병가정 지분율 0.62%), 다올자산운용(주) 134,859주(전환사채 전환가정 주식수 134,859주, 합병 및 전환가정지분율 0.47%), 대신증권(주) 449,529주(보통주4,495주, 전환사채 전환가정 주식수 445,034주, 합병 및 전환가정지분율 1.55%)는 합병신주상장일로부터 6개월간 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다.(단, 자기자본 1,000억원 이상의 투자매매업자인 대신증권(주)는 합병기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.) 아울러 합병법인의 최대주주 및 최대주주의 배우자, 등기임원 2인은 합병신주상장일로부터 3년간 의무보유되며, 최대주주의 그 밖의 특수관계인 및 미등기임원, 사외이사는 합병신주상장일로부터 1년간 의무보유 됩니다.피합병법인의 주주 중 벤처금융에 해당하는 3개의 기관은 피합병회사 자본금의 100분의10을 한도로 1개월간 의무보유 됩니다. 또한, 안정적인 경영 및 투자자보호차원에서 기타개인주주 4인 및 벤처금융 4개 기관은 자발적 보호예수를 설정하였으며, 합병신주상장일로부터 각각 1년 및 1개월간 의무보유됩니다. 금번 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 14,350,348주(50.56%)이며 각 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시 14,930,241주(51.55%)입니다. 합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병 전 (주)라온텍의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 김보은(보유율 : 23.8%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다. (합병 후 보유율 : 20.51%, 합병 및 전환가정) 주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 대신밸런스제11호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며(단, 자기자본 1,000억원 이상의 투자매매업자인 대신증권은 합병기일로부터 1년간 매각이 제한), (주)라온텍의 최대주주 및 최대주주의 배우자, 등기임원은 2년의 기간을 추가 연장하여 합병상장일로부터 3년까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 최대주주의 그 밖의 특수관계인 및 미등기임원, 사외이사는 합병신주상장일로부터 1년간 의무보유 됩니다.또한, 코스닥시장 상장규정 제77조 제4호에 의거 자본금의 100분의 10을 한도로 하여 벤처금융 3개기관(대신-코너스톤 신기술투자조합 제1호, SKS-엠포드 신기술투자조합 제1호, 아이비케이씨-지비소부장바이오투자조합 제1호)의 경우 투자비율에 따라 안분하여 1개월간 의무보유를 진행합니다.그 밖의 안정적인 경영 및 투자자보호차원에서 기타개인주주 4인 및 벤처금융 4개 기관은 자발적 보호예수를 설정하였으며, 합병신주상장일로부터 1년 혹은 1개월간 각각 의무보유됩니다. [합병 전/후 (주)라온텍 및 대신밸런스제11호기업인수목적(주) 주주구성 변화 및 보호예수 현황] (단위: 주, %) 주주명 관계 합병후 보호예수 기간 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수(주) 지분율(%) 주식수(주) 지분율(%) [(주)라온텍] 김보은 최대주주 5,940,000 20.93% 5,940,000 20.51% 합병상장일로부터 3년 고성은 최대주주의배우자 1,185,000 4.18% 1,185,000 4.09% 정민수 등기임원 1,077,500 3.80% 1,077,500 3.72% 김민석 205,000 0.72% 205,000 0.71% 조성재 미등기임원 300,000 1.06% 300,000 1.04% 합병상장일로부터 1년 한성준 220,625 0.78% 220,625 0.76% 이광수 241,750 0.85% 241,750 0.83% 김선욱 사외이사 50,000 0.18% 50,000 0.17% JANG YOON KYENG 특수관계인 100,000 0.35% 100,000 0.35% YOO SOO JEONG 7,500 0.03% 7,500 0.03% 대신-코너스톤 신기술투자조합 제1호 벤처금융 1,347,241 4.75% 1,347,241 4.65% 주4) SKS-엠포드 신기술투자조합 제1호 벤처금융 1,010,433 3.56% 1,010,433 3.49% 아이비케이씨-지비소부장바이오투자조합 제1호 벤처금융 412,152 1.45% 412,152 1.42% 다산에스비에이재기투자조합 벤처금융 847,778 2.99% 847,778 2.93% 주3) 네오플럭스 Market-Frontier 세컨더리 펀드 벤처금융 570,000 2.01% 570,000 1.97% 고려대 대학창업 제1호 개인투자조합 벤처금융 83,333 0.29% 83,333 0.29% 고려대 기술지주 합자조합 벤처금융 55,558 0.20% 55,558 0.19% 기타 개인주주 4인 - 197,500 0.70% 197,500 0.68% 합병법인 소계 13,851,370 48.80% 13,851,370 47.83% - [대신밸런스제11호기업인수목적㈜] 다올인베스트먼트(주) 발기주주 314,671 1.11% 314,671 1.09% 합병상장일로부터 6개월 (주)이안허브 179,812 0.63% 179,812 0.62% 다올자산운용(주) - - 134,859 0.47% 대신증권(주) 4,495 0.02% 449,529 1.55% 합병기일로부터 1년 피합병법인 소계 498,978 1.76% 1,078,871 3.73% - 합 계 14,350,348 50.56% 14,930,241 51.55% - 주1) 증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 미전환된 전환사채를 대신증권(주)이 9.9억원, 다올자산운용(주)이 3억원 보유하고 있습니다. (주)라온텍은 합병 시 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수하게 됩니다. 이에 따라 동 12.9억원 전환사채가 합병 이후 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 579,893주입니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.4495300 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다. 주3) 기타 개인주주 4인 및 벤처금융인 '다산에스비에이재기 투자조합', '네오플럭스 Market-Frontier 세컨더리 펀드', '고려대 대학창업 제1호 개인투자조합', '고려대 기술지주 합자조합'의 경우 코스닥 상장규정상 의무는 없으나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제7호 및 제59조에 의거하여 합병상장일로부터 1개월간 의무보유 확약을 하였습니다. 주4) 코스닥시장 상장규정 제77조 제4호에 의거 자본금의 100분의 10을 한도로 하여 벤처금융 5개기관의 투자비율에 따라 안분하여 1개월간 의무보유를 진행합니다 금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 3,420,923주이며, 합병 후 발행주식총수는 28,382,673주입니다. 따라서 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 14,350,348주(최대주주 등, 벤처금융, 기타주주 13,851,370주, 발기인 498,978주)로 합병후 주식총수 28,382,673주 기준 50.56%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 14,930,241주(최대주주 등, 벤처금융, 기타주주 13,851,370주, 발기인 1,078,872주)로 합병 및 전환 후 주식총수 28,962,566주 기준 51.55%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 라. 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제11호기업인수목적㈜은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기주주인 대신증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 9.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주)는 합병상장일로부터 전환 가능하며, 합병기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 발기주주인 다올자산운용㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 3.0억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 300,000주)는 합병상장일부터 전환 가능하며, 해당일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 28,382,673주의 2.04%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제11호기업인수목적㈜은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기인인 대신증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 9.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주)는 합병상장일로부터 전환 가능하며, 합병기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 최대주주인 다올자산운용㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 3.0억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 300,000주)는 합병상장일부터 전환 가능하며, 해당일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 28,382,673주의 2.04%에 해당됩니다. [합병이후 CB전환에 따른 희석비율] 구 분 내 용 ① 공모전주식수 24,961,750 주 ② 합병신주 3,420,923 주 ③ 합계 (①+②) 28,382,673 주 ④ CB(합병전 기준) 1,290,000 주 ⑤ CB(전환 기준) 579,893 주 ⑥ 합 계(①+②+⑤) 28,962,566 주 ⑦ 발행가액(원) 4,894 원 ⑧ 시가총액(원) (③ X⑦) 138,904,801,662 원 ⑨ 가중평균발행가격 (⑧ / ⑥) 4,796 원 희석비율 2.00 % 주) 희석비율은 (발행가액 - 가중평균발행가격) / 발행가액으로 계산하였습니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [전환사채 발행 내역] 구분 내용 사채의 종류 제1회 무보증 사모 전환사채 발행일 2021년 08월 09일 만기일 2026년 08월 09일 권면총액 1,290,000,000원 전환대상 주식의 종류 기명식 보통주식 전환청구 가능기간 2021년 09월 09일부터 2026년 08월 08일까지 표면이자율 및 만기보장수익율 0% 전환비율 및 전환가액 100%, 1,000원 전환사채별 주요 보유자 대신증권㈜:: 9.9억원(76.74%),다올자산운용㈜: 3.0억원(23.26%) 전환가능주식수 1,290,000주 전환사채 전환 및의결권 행사 제한 사항 주2) 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일 후 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 비고 1) 인수인 : 대신증권㈜, 다올자산운용㈜ 2) 전환가격 조정에 관한 사항 가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수) 나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 주1) 상기 전환사채 인수자인 대신증권(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장을 위한 상장예비심사청구서 제출일부터 신규상장일까지 기명식 보통주식으로 전환청구를 하지 않을 것을 확약하는 전환사채 미전환 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 또한 주주간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.) <주주간계약서>제3조 주식 등의 계속보유의무 발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 “대신증권”은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다. 주2) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항 상기 전환사채 인수자인 대신증권(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 또한 주주간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 “대신증권”은 합병기일로부터 1년)이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.또한, 주주간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다. <주주간계약서> 제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)과 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)을 준수하였습니다.- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행 후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다." 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) ① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다)또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 전환사채 인수자인 대신증권(주)는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 마. 합병비용 인식에 따른 위험동 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2023년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 3,240백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2023년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액 2,200원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2022년 12월 27일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. [추정주가 및 상장비용] 추정주가(임시주주총회일 2022년 12월 27일) 추정 상장비용 2,000원 1,718,520 천원 2,200원 3,240,520 천원 2,500원 5,523,520 천원 3,000원 9,328,520 천원 3,500원 13,133,520 천원 4,000원 16,938,520 천원 4,500원 20,743,520 천원 5,000원 24,548,520 천원 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 38억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 (주)라온텍의 주가에 따라 2023년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 동 합병은 비상장법인인 (주)라온텍(합병회사)가 코스닥상장법인인 대신밸런스제11호기업인수목적(주)(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2023년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 3,240백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2023년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 회계처리에 의해 2023년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. [상장비용 산정내역] (단위: 주, 천원) 내 역 금 액 합병회사의 주식총수 7,610,000 주당가액(원) 주1) 2,200 소계(A) 주2) 16,742,000 인수한 순자산의 공정가치(B) 주3) 14,103,122 기타 부대비용(C) 주4) 601,642 상장비용(A-B+C) 3,240,520 주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의주당가치 입니다. 주2) (A) = 피합병회사의 주식총수 x 주당발행가액 주3) 순자산의 공정가치는 2022년 2분기 기준이며 이후 합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 주5) 최근사업연도 말 이후 합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. 다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2022년 12월 27일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. [추정주가 및 상장비용] 추정주가(임시주주총회일 2022년 12월 27일) 추정 상장비용 2,000원 1,718,520 천원 2,200원 3,240,520 천원 2,500원 5,523,520 천원 3,000원 9,328,520 천원 3,500원 13,133,520 천원 4,000원 16,938,520 천원 4,500원 20,743,520 천원 5,000원 24,548,520 천원 따라서 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 38억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2023년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 합병상장으로 인한 유입자금 변동가능성(주)라온텍(이하 합병법인)은 2022년 05월 04일 이사회 결의를 통해 대신밸런스제11호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 합병법인으로 유입될 자금 규모는 약 145억원이며, 유입시기는 2023년 01월로 예정되어 있습니다. 합병을 통하여 유입할 자금은 운영자금,연구개발비 등으로 사용할 계획이나, 합병법인 유입 자금의 규모는 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. (주)라온텍(이하 합병법인)은 2022년 05월 04일 이사회 결의를 통해 대신밸런스제11호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 합병법인으로 유입될 자금 규모는 약 145억원이며, 유입시기는 2023년 01월로 예정되어 있습니다. .1. 향후 예상되는 자금조달금액 (단위 : 천원) 구분 금액 비고 유입예정금액(1) 15,092,807 - 발행제비용(2) 601,642 상장주선인의 수수료, 신문공고비 등 순수입금[(1)-(2)] 14,491,165 - 주) 유입예정금액의 경우 대신밸런스제11호기업인수목적㈜의 2022년 2분기 현금및현금성자산, 단기금융상품(신탁자금)을 합산한 금액입니다. [발행제비용 세부내역] (단위: 천원) 구분 금액 비고 인수수수료 195,000 정액(총 인수수수료의 50%) 자문수수료 250,000 대신증권(주) 외부평가비용 55,000 창천회계법인 등록세 1,368 증자 자본금의 0.4% 교육세 274 등록세의 20% 기타비용 100,000 공고비, 인쇄비, 등기비용 등 기타 경비 합계 601,642 - 주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 3.9억원 이었으며, 이 중 50%에 해당하는 1.95억원은 대신증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 남은 50%에 해당하는 1.95억원 입니다. 주4) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관게인 등과의 거래는 없습니다. 2. 합병 유입자금의 사용계획 합병법인인 (주)라온텍은 2022년 05월 04일 이사회의 결의를 통해 피합병법인인 대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 합병법인인 (주)라온텍으로 유입될 자금 규모는 약 145억원이며 운영자금, R&D 투자, 설비 투자등에 3년간 해당 자금사용 계획을 수립하고 있습니다. [합병 유입자금 활용 계획] (단위: 백만원) 구분 2023년 2024년 2025년 합계 운영자금 연구인력 및 각부문 인력충원 1,000 1,000 1,500 3,500 R&D 투자 차세대 디스플레이 및 컨트롤러 SoC 개발 2,500 2,500 3,000 8,000 설비 투자 CAPA확보를 위한 공정 투자 및 Test 시설 확충 1,000 1,000 1,000 3,000 합 계 4,500 4,500 5,500 14,500 주1) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜라온텍의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다. (가) 운영자금 당사는 메타버스 시대를 주도할 마이크로디스플레이 반도체 설계 및 제조 분야에 회사의 개발 역량을 집중해왔으며 고성능, 저전력, 고효율, 고신뢰성 제품 개발을 위해 많은 노력을 기울이고 있습니다. 이러한 노력을 지속하기 위해서는 우수한 연구인력 확보가 필수입니다. 이에 당사는 3년간 35억원의 재원을 투자하여 우수 인력 채용을 확대하고 이를 통해 차별화된 마이크로디스플레이 및 컨트롤러 SoC를 개발하여 성장해 나갈 예정입니다. (나) R&D 투자 당사의 사업분야인 마이크로디스플레이 반도체 설계 및 제조 분야에서 글로벌 1위의 점유율을 달성하기 위해 지속적인 투자가 이루어져야 합니다. 특히 마이크로디플레이의 기술 난이도가 높아지는 상황에서 지속적인 연구개발이 선행되지 않는다면 시장에서 도태될 수 있습니다. 이에 당사는 세상을 깜짝 놀라게 할 완전 새로운 디스플레이 공정 기술을 적용한 마이크로디스플레이 및 컨트롤러 SoC를 준비하고 있으며 이를 위해 3년간 약 80억원의 재원을 투자할 예정입니다. (다) 설비 투자 동사는 안정적인 공급망 확보를 통해 생산 CAPA확장할 계획입니다. 이를 위해 3년간 약 30억원을 Assembly 및 Test House에 투자할 예정입니다. 다만, 합병법인으로의 유입 자금의 규모는 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 사. 증권신고서 내용변경 가능성자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 유의하시기 바랍니다. 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 피합병법인(대신밸런스제11호기업인수목적(주))의 사업보고서, 분/반보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 관계기관의 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 아. 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 대신밸런스제11호기업인수목적(주)는 2022년 05월 04일에 상장예비심사청구서를 제출하여 2022년 10월 13일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8호제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 (주)라온텍은 2022년 05월 04일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2022년 10월 13일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [코스닥시장 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과□ (주)라온텍(합병대상법인 : 대신밸런스제11호기업인수목적(주))가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('22.10.13)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의 의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 자. 기업인수목적회사의 차입 및 채무증권 발행 금지피합병회사인 대신밸런스제11호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다. 대신밸런스제11호기업인수목적(주)는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. 또한, 대신밸런스제11호기업인수목적(주)는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 24억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 차. 상장기업 관리 감독 강화 위험최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 병법인이 진행하는합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 추세로 인해 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. [ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ] 구 분 관리종목 지정 상장폐지 요건 검토 1) 매출액 미달 최근 사업연도 매출액 30억 미만 2년 연속 매출액 30억원 미만 미해당 2) 법인세비용차감전계속사업손실 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 미해당 3) 시가총액 시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속 관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지 미해당 4) 자본잠식 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상 -4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식 미해당 5) 자기자본미달 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만 -5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 미해당 6) 감사(검토)의견 반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 - 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 미해당 7) 법인세비용차감전계속사업손실 및 시가총액 50억미만 최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상 2사업년도 연속 발생시 미해당 8) 영업손실 최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우 관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우 미해당 9) 거래량 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우 관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우 미해당 10) 지분분산 소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우 관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우 미해당 11) 불성실공시 코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우 [실질심사]i)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우 미해당 12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성 최근 사업연도 사업보고서상ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우 관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우 미해당 13) 회생절차개시신청 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우 [실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우 미해당 14) 파산신청 코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우 15) 사업보고서등미제출 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우 [폐지]15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출 미해당 16) 정기총회 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인 17) 기타 - [즉시폐지]ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반[실질심사 후 상장폐지]ⅰ)주된 영업이 정지된 경우ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우 미해당 특히 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목), 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지) 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. 카. 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인인 (주)라온텍의 소액주주수는 최근 주주명부 기준일(2022년 05월 04일) 기준 62명이고 피합병법인인 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 2021년 기말(2021년 12월 31일) 기준 소액주주수는 10,767명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 10,829명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인인 (주)라온텍의 소액주주수는 최근 주주명부 기준일(2022년 05월 04일) 기준 62명이고 피합병법인인 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 2021년 기말(2021년 12월 31일) 기준 소액주주수는 10,767명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 10,829명으로 예상됩니다.코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 타. 이해관계 부존재코스닥상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인인 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 피합병법인인 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 발기주주 및 그 이해관계인은 합병법인인 (주)라온텍의 주식을 보유하고 있지 않으며, 대신증권(주)은 (주)라온텍의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 합병법인인 (주)라온텍 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. 코스닥상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인인 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 피합병법인인 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 발기주주 및 그 이해관계인은 합병법인인 (주)라온텍의 주식을 보유하고 있지 않으며, 대신증권(주)은 (주)라온텍의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 합병법인인 (주)라온텍 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. [코스닥시장 상장규정]제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지)② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다. 9. 합병결의와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병을 결의한 경우1) 합병상장예비심사의 결과 부적격 통지를 받은 법인2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 제75조제1항제4호에서 정하는 요건에 미달하는 법인3) 이 규정 또는 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인4) 기업인수목적회사(제69조제1항에 따른 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등과 임원을 포함한다)와 세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인 나. 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인이나 유가증권시장 주권상장법인과 합병을 결의한 후에 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정이나 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 경우 다. 주주총회에서 합병에 따라 회사를 설립하거나 주권비상장법인으로 되는 합병을 결의한 경우. 다만, 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병상장하기 위한 경우는 제외한다. 라. 기업인수목적회사가 제75조제1항제6호의 요건을 위반하는 합병을 결의한 경우 [대신밸런스제11호기업인수목적(주) 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액은 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 「상법」 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 본 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ④ 이 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 파. 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준주가(2,599원), 합병가액(2,200원)의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에 따라, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준주가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 피합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 ㈜라온텍으로 유입될 자금 규모는 약 145억원이며, 유입시기는 2023년 01월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(대신밸런스제11호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 피합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.합병을 통해 ㈜라온텍으로 유입될 자금 규모는 약 145억원이며, 유입시기는 2023년 01월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(대신밸런스제11호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,200원으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 하. 금리 변동 관련 위험최근 미국의 양적완화 축소 및 지리적 리스크에 따른 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리 또한 2022년 10월 12일 한국은행 금융통화위원회에서 기준금리 인상을 발표하여 2.5%에서 0.5%p 상승한 3.0%로 인상되었습니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 본 합병에서 합병법인의 합병가액평가를 위한 평가기준일은 2021년 12월 31일 입니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.7286으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다.한편, 합병법인의 합병가액 평가시점에 따라 수익가치는 변동 할 수 있사오니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 최근 미국의 양적완화 축소 및 지리적 리스크에 따른 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리 또한 2022년 10월 12일 한국은행 금융통화위원회에서 기준금리 인상을 발표하여 2.5%에서 0.5%p 상승한 3.0%로 인상되었습니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있으며 2021년 12월부터 신고서 제출일 현재 무위험 이자율의 변동은 아래와 같습니다. 구분 2021.12.31 2022.01.31 2022.02.28 2022.03.31 2022.04.30 2022.05.31 2022.06.30 2022.07.13 2022.10.12 무위험이자율 2.26% 2.59% 2.69% 2.97% 3.24% 3.33% 3.62% 4.12% 4.62% 증감률 - 0.34%p 0.09%p 0.28%p 0.27%p 0.10%p 0.29%p 0.50%p 0.50%p (주1) 2022년 10월 12일 무위험이자율의 경우 한국은행의 기준금리 0.5%p 인상을 반영하였습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 본 합병에서 합병법인의 합병가액평가를 위한 평가기준일은 2021년 12월 31일 입니다. 평가 기준일 이후 무위험이자율 변동에 따른 가중평균자본비용(WACC) 및 합병법인의 1주당 수익가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 가중평균자본비용(WACC) 14.87%(2021.12.31) 15.95%(2022.01.31) 16.05%(2022.02.28) 16.33%(2022.03.31) 16.60%(2022.04.30) 16.69%(2022.05.31) 16.98%(2022.06.30) 17.48%(2022.07.13) 17.98%(2022.10.12) 영구성장률 0.50% 7,346 6,663 6,605 6,447 6,300 6,252 6,101 5,855 5,625 1.00% 7,588 6,866 6,804 6,637 6,482 6,432 6,274 6,015 5,773 1.50% 7,849 7,082 7,017 6,841 6,677 6,624 6,457 6,185 5,930 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 4.0으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다.이에 따라 합병법인의 합병가액 평가시점에 따라 수익가치는 변동 할 수 있사오니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 거. 주식매수선택권 등에 따른 지분희석 위험당사는 설립 이후 핵심인력 유치와 임직원의 근로의욕 고취 및 장기근속 유도를 위하여 총 12차례에 걸쳐 주식매수선택권을 부여하였습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 2,463,500주(행사가능 주식수 기준)로 합병 후 주식 총수 28,382,673주 대비 8.68%이며(전환사채 전환 후 주식총수 28,962,566주 대비 8.51%), 부여된 주식매수선택권 중 행사가능기간이 도래한 주식은 총 963,500주 입니다. 따라서 동 주식매수선택권이 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며, 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 직원들의 사기진작 및 근로의욕 고취 등의 목적으로 12차례에 걸쳐 주식매수선택권을 주요 임직원 등에게 부여하였으며, 상장 후 동 주식매수 선택권의 행사로 인하여 추가로 물량이 출회될 경우에 주식가치가 희석됨에 따라 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 2,463,500주의 주식매수선택권을 임직원에게 부여했으며, 주식매수선택권 부여현황은 아래와 같습니다. [주식매수선택권 부여현황] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주) 주식매수선택권 부여시점 행사가격 행사기간 부여 대상 부여 주식수 취소 주식수 행사 주식수 잔여수량 1회차 200,000 - (200,000) - 2010.02.24 200 2012.02.24.~ 2016.02.23 2회차 205,000 (95,000) (110,000) - 2011.03.04 400 2013.03.04.~2017.03.04 3회차 260,000 (160,000) (100,000) - 2012.03.20 800 2014-03-20~ 2018-03-20 4회차 1,345,000 (1,144,750) (200,250) - 2013.03.20 800 2015-03-20~ 2019-03-19 5회차 100,000 (82,500) (17,500) - 2014.03.26 800 2016-03-26~ 2020-03-25 6회차 550,000 (262,500) (287,500) - 2015.03.18 800 2017-03-18~ 2021-03-17 7회차 500,000 (307,500) (192,500) - 2016.03.15 800 2018-03-15~ 2022-03-14 8회차 360,000 (182,500) (76,500) 101,000 2017.03.24 800 2019-03-24~ 2023-03-23 9회차 250,000 (50,000) (22,500) 177,500 2019.03.29 800 2021-03-29~ 2025-03-28 10회차 750,000 (65,000) - 685,000 2020.03.27 800 2022-03-27~ 2026-03-23 11회차 500,000 - - 500,000 2021.03.26 800 2023-03-26~ 2027-03-25 12회차 1,000,000 - - 1,000,000 2022.03.31 2,400 2024-03-31~ 2028-03-30 합계 6,020,000 (2,349,750) (1,206,750) 2,463,500 - - - 출처: 당사 제시 주1) 당사는 2022년 3월 31일 정기주총에서 결의하고 2022년 5월 02일 효력발생으로 1주의 금액을 500원에서 100원으로 5:1 액면분할을 진행하였으며, 상기주식수 및 행사가격은 분할 후 액면가액인 100원 기준으로 기재하였습니다. 당사의 희석가능 주식수에는 주식매수선택권 2,463,500주가 포함되어 있으며, 상장 이후 주식매수선택권 행사로 인하여 발행된 보통주식이 시장에 출회할 경우 주가에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 라. 합병등 관련 투자 위험 가. 자기자본비용 산정시 적용한 베타 관련합병법인의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하였습니다. 이 때 사용한 베타 값은 합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 이러한 계산방식으로 산출된 영업베타값은 1.1995이며, 수익가치는 7,588원, 본질가치는 4,894원으로 계산됩니다. 즉, 합병법인의 영업베타가 아닌 합병법인과 동종 업종의 상장회사를 유사기업으로 선택 하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다. Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 기업베타 구분 산출내역 비고 Rf 2.26% Bloomberg(평가기준일 현재 10년 만기 국채수익률) Rm - Rf 11.14% Bloomberg(시장위험프리미엄, 시장수익률과 Rf의 차이임) β 1.1995 합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출 Ke 15.62% Rf + (Rm - Rf) x β (출처 : 합병법인 제시자료, Bloomberg 및 창천회계법인 Analysis) 합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "반도체 제조업"을 영위하고 있으며, AR글라스에 사용되는 반도체 팹리스 사업을 영위하고 있습니다. 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류 상 합병법인의 업종과 유사한 반도체 제조업을 주된 사업으로 하고 있는 주권상장법인(코넥스 시장 제외)을 동종기업으로 선정하였습니다. 다만, 최근 2년 이내 상장한 회사, 2021년 감사보고서상 의견거절을 받은 회사 및 상장폐지 진행 중에 있는 회사는 제외하였습니다. (단위 : 백만원) 회사명 Observed Beta 시가총액(E) 이자부부채(D) D/E Unleveraged Beta Leveraged Beta (주1) (주2) (주3) (주4) (주5) (주6) 라닉스 1.419 109,624 24,202 22.08% 1.186 1.1995 지니틱스 1.386 115,070 4,587 3.99% 1.339 동운아나텍 1.378 143,002 31,550 22.06% 1.152 아진엑스텍 1.249 111,433 904 0.81% 1.241 엘엑스세미콘 0.958 2,721,017 7,505 0.28% 0.956 엘디티 0.915 33,526 36 0.11% 0.914 티엘아이 1.043 47,866 149 0.30% 1.040 텔레칩스 1.357 218,770 46,918 21.45% 1.162 평균 8.88% 1.124 (출처 : 한국거래소, 전자공시시스템, Bloomberg 및 창천회계법인 Analysis) (주1) 2021년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다. (주2) 시가총액은 2021년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였으며, 비지배지분을 가산하였습니다. (주3) 이자부부채는 동종기업의 2021년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, 전자공시시스템 사업보고서를 참조하였습니다. (주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 "이자부부채/시가총액(D/E)"로 산정하였습니다. (주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 Beta로, 계산시 이용한 법인세율은 22%입니다. (주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 8.88%를 적용하였습니다. 본 합병평가시 합병법인의 영업베타가 아닌 합병법인과 동종 업종의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)를 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 나. 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험(주)라온텍의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 4,894원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)라온텍는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정 될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)라온텍의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)라온텍이 제시하는 가격은 4,894원이며, 이는 (주)라온텍의 합병가액입니다. 구분 내용 협의를 위한 회사의 제시가격 4,894원 산출근거 외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.7286의 비율로 가중평균하여 산출된 가액 협의가 성립되지 아니할 경우 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. ㅎㄴ자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우, 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.7286의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다. (단위: 원) 구 분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) 해당사항 없음 2,200 a. 기준주가 해당사항 없음 2,599 b. 할증률(할인율) 해당사항 없음 (15.36%) B. 본질가치 (주2) 4,894 해당사항 없음 a. 자산가치 237 1,697 b. 수익가치 7,588 해당사항 없음 C. 상대가치 (주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 4,894 2,200 E. 합병비율 1 0.4495300 (Source: 한국거래소 및 창천회계법인 Analysis) (주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지아니하였으며, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. (주2) '자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.7286의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. (주4) 금번 합병의 경우 코스닥 상장규정 제2조의 합병상장의 변경내용을 반영하여 합병법인은 주권비상장법인인 주식회사 라온텍이며, 피합병법인은 코스닥상장법인인 대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사입니다 한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)라온텍의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 (주)라온텍의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,037원입니다. 다만, 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,505원입니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기 보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한 회사의 제시가격 2,037원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정하였습니다. 협의가 성립되지 아니할 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,505원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주) 주식매수 청구권 지급 예정일(2023년 01월 25일)의 1 영업일 전인 2023년 01월 24일 예상 예치자금은 13,244,464,504원(이자소득 원천징수세 및 신탁운용보수 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 6,500,000주로 나눈 금액은 2,037.61원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,037원을 피합병법인(대신밸런스제11호기업인수목적(주))의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 협의를 위한 피합병법인(대신밸런스제11호기업인수목적(주))의 제시가격은 2,037원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,505원입니다. 피합병법인(대신밸런스제11호기업인수목적(주))에 매수를 청구한 주주가 2,505원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. [주식매수 예정가격 산정근거] (단위 : 원) 구분 금액 비고 신탁금액(A) 13,000,000,000 - 이자금액(B) 191,100,000 이자 : 1.47%2021-11-26~2022-11-26 원천징수금액(C) 29,429,400 세율 15.4% 총 지급금액(D=(A)+(B)-(C)) 13,161,670,600 - 이자금액(E) 97,865,134 이자 : 4.60%(E)2021-11-27~2023-01-24 원천징수금액(F) 15,071,231 세율 15.4% 총 지급금액(G=(D)+(E)-(F)) 13,244,464,504 - 공모주식수 6,500,000 - 예치금 분배시 예정가격 2,037.61 - 주식매수청구권 가격 2,037 원단위 미만 절사 주) 2021.11.26~2023.01.24 기간의 이자율은 해당기간의 특정금전운용신탁을 통해 받은 이자를 기간동안 평균하여 계산한 수치입니다. 참고로 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 05월 04일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 2022/05/03 2,680 328,211 879,605,480 2022/05/02 2,600 128,872 335,067,200 2022/04/29 2,570 127,431 327,497,670 2022/04/28 2,590 65,162 168,769,580 2022/04/27 2,540 43,090 109,448,600 2022/04/26 2,540 108,649 275,968,460 2022/04/25 2,545 134,555 342,442,475 2022/04/22 2,580 234,061 603,877,380 2022/04/21 2,465 83,853 206,697,645 2022/04/20 2,450 147,913 362,386,850 2022/04/19 2,450 212,999 521,847,550 2022/04/18 2,400 56,388 135,331,200 2022/04/15 2,385 30,939 73,789,515 2022/04/14 2,375 44,315 105,248,125 2022/04/13 2,335 88,677 207,060,795 2022/04/12 2,350 135,629 318,728,150 2022/04/11 2,290 62,831 143,882,990 2022/04/08 2,275 15,816 35,981,400 2022/04/07 2,255 54,575 123,066,625 2022/04/06 2,280 21,711 49,501,080 2022/04/05 2,255 35,075 79,094,125 2022/04/04 2,235 98,062 219,168,570 2022/04/01 2,200 629,300 1,384,460,000 2022/03/31 2,175 11,162 24,277,350 2022/03/30 2,180 11,771 25,660,780 2022/03/29 2,175 13,558 29,488,650 2022/03/28 2,170 10,825 23,490,250 2022/03/25 2,170 8,932 19,382,440 2022/03/24 2,165 6,476 14,020,540 2022/03/23 2,170 9,058 19,655,860 2022/03/22 2,145 6,178 13,251,810 2022/03/21 2,140 18,636 39,881,040 2022/03/18 2,170 33,822 73,393,740 2022/03/17 2,130 12,440 26,497,200 2022/03/16 2,120 1,893 4,013,160 2022/03/15 2,120 13,344 28,289,280 2022/03/14 2,115 13,949 29,502,135 2022/03/11 2,115 4,895 10,352,925 2022/03/10 2,115 8,492 17,960,580 2022/03/08 2,115 12,881 27,243,315 2022/03/07 2,115 7,779 16,452,585 2022/03/04 2,115 21,025 44,467,875 2개월평균(A) 2,398 1개월평균(B) 2,490 1주일평균(C) 2,628 산술평균(A+B+C)/3 2,505 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 라. 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있습니다. 피합병법인의 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 대신밸런스제11호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,037원이며, (주)라온텍이 제시하는 주식매수청구가액은 4,894원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식대금의 합계가 금 3,000,000,000원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 각각 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항 ] ["갑" : (주)라온텍 (합병법인),"을" : 대신밸런스제11호기업인수목적(주) (피합병법인)] ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.- 1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 본계약의해제에도불구하고본조, 제20조제1항, 제2항및제9항은그효력을상실하지아니한다. 제 18 조 (계약의 효력상실) ① 본 계약은 제6조에 따른 "갑"과 "을"의 주주총회의 승인을 얻지 못하거나 또는 본 계약상 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인(상장예비심사에서의 승인 포함), 인가, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다. ② "갑"또는"을"은전항에따라본계약의효력이상실될경우, 효력상실의원인을제공한상대방에게이로인한손해배상을일체청구하지아니한다. 금번 합병에 있어 대신밸런스제11호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,037원이며, (주)라온텍이 제시하는 주식매수청구가액은 4,894원입니다. 양사의 주식매수청구 결과 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는각 회사 주식대금의 합계가 금 3,000,000,000원을 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 바. 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본 합병은 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 모두 부합합니다. 이에 따라 법인세법상 적격합병에해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 대신밸런스제11호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)가 (주)라온텍(이하 합병법인)으로 부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 발생하지 않습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인((주)라온텍) 피합병법인(대신밸런스제11호기업인수목적(주)) 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족(설립일: 2009.10.13) 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족(100% 합병신주 교부) 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는 바에 따라 배정될 것 충족(100% 합병신주 교부) 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의종료일까지 그 주식등을 보유할 것 충족가능-합병등기예정일 :2023.01.31-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족-합병등기예정일 :2023.01.31-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 미적용 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족-합병등기예정일 :2023.01.31-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 해당사항 없음 () 법인세법 제44조 제2항에 따라 피합병법인의 경우 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인임에 따라 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 및 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것을 요건을 갖춘 것으로 봅니다. 따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인인 대신밸런스제11호기업인수목적(주)가 합병법인인 (주)라온텍으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 합병 무산의 위험(주)라온텍은 대신밸런스제11호기업인수목적(주)와 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)라온텍은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 신규 설비 투자자금 및 운영자금으로 활용하여 재무구조 개선을 통해 기업가치 상승 및 경쟁력 제고를 위한 자금으로 활용할 계획입니다. 합병이 무산될 경우 신규 설비 투자는 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전과 해외 고객사들로 부터의 인지도 확보를 통한 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 그 외에도 합병법인인 (주)라온텍의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의 해 주시기 바랍니다. (주)라온텍은 대신밸런스제11호기업인수목적(주)와 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)라온텍은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 신규 설비 투자자금 및 운영자금으로 활용하여 재무구조 개선을 통해 기업가치 상승 및 경쟁력 제고를 위한 자금으로 활용할 계획입니다. [합병 유입자금 활용 계획] (단위: 백만원) 구분 2023년 2024년 2025년 합계 운영자금 연구인력 및 각부문 인력충원 1,000 1,000 1,500 3,500 R&D 투자 차세대 디스플레이 및 컨트롤러 SoC 개발 2,500 2,500 3,000 8,000 설비 투자 CAPA확보를 위한 공정 투자 및 Test 시설 확충 1,000 1,000 1,000 3,000 합 계 4,500 4,500 5,500 14,500 주1) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜라온텍의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다. 합병이 무산될 경우 신규 설비 투자는 외부 차입을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전과 해외 고객사들로 부터의 인지도 확보를 통한 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 그 외에도 합병법인인 (주)라온텍의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다.또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의 해 주시기 바랍니다. 아. 기준가격의 변동 위험합병법인의 기준가격은 한국거래소 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 의거하여 소멸하는피합병법인(대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.4495300으로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥 시장업무 규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 합병법인의 기준가격은 한국거래소 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 따라 소멸하는 피합병법인(대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.4495300으로 나눈 가격으로 계산합니다. 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격) ① 규정 제14조제1항의 기준가격은 다음 각 호와 같이 한다.1.~3. 생략 3의2.합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다.가.상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격 나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥 시장업무 규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭) ①주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다.<개정 2009.1.28, 2009.10.21, 2013.2.22> ②제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다.<개정 2005.3.25, 2009.10.21, 2015.4.29> ③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다. 따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병 신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 자. 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 위험 합병법인인 (주)라온텍은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)라온텍은 합병기일 현재 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)라온텍의 보통주(액면금액 100원) 0.4495300주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. 따라서 합병신주 배정기준일 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 보통주 1주를 보유하고 있는 주주의 경우 (주)라온텍의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다. 합병법인인 (주)라온텍은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)라온텍은 합병기일 현재 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)라온텍의 보통주(액면금액 100원) 0.4495300주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. [합병계약서] 제4조 (합병시 신주발행 및 배정) ② "갑"은 제1항의 신주(이하"합병신주"라 한다)를 발행함에 있어"을"의 기명식 보통주식 및 우선주식1주당 [0.4495300]주의비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 “을”의 지급한다. 따라서 합병신주 배정기준일 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 보통주 2주 이하를 보유하고 있는 주주의 경우 (주)라온텍의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 것으로 예상되며, 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 보통주 3주 이상을 보유하고 있는 주주의 경우 합병비율에 따른 (주)라온텍신주 배정 및 단주대금 지급 받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다. 차. 합병법인 유상증자 발행가격과 본 건 합병가액의 차이에 따른 위험 (주)라온텍은 2009년 11월 24일 주당 5,000원(액면분할 후 기준 100원), 2009년 12월 27일 주당 40,000원(액면분할 후 기준 800원), 2010년 02월 26일 주당 50,000원(액면분할 후 기준 1,000원), 2012년 9월 21일 주당 5,000원(액면분할 후 기준 1,000원), 2018년 8월 27일 주당 9,000원(액면분할 후 기준 1,800원), 2021년 10월 30일 주당 12,000원(액면분할 후 기준 2,400원) 총 6차례 유상증자를 진행하였습니다. (주)라온텍은 2009년 설립 후 지속적인 R&D를 통해 AR/VR/MR (XR) 글라스용 반도체를 생산하는 국내 펩리스 선두 기업으로 성장하였으며, 향후 산업 전망 및 회사 신규사업에 힘입어 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 본 건 합병에 있어 합병가액은 4,894원으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2018년 및 2021년 유상증자 발행가액 대비 각각 272%, 204%를 할증한 수준입니다. 이처럼 (주)라온텍의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인인 (주)라온텍의 유상증자 발행가액 및 본건 합병신주의 평가가액은 다음과 같습니다. 일자 주식 종류 주식수 주 당 액면가액 주 당 발행가액 변동 후 자본금 (천원) 비고 2009.10.13 보통주 60,000 5,000 5,000 300,000,000 설립 자본금 2009.11.24 보통주 180,000 5,000 5,000 1,200,000,000 유상증자 2009.12.27 우선주 75,000 5,000 40,000 1,575,000,000 유상증자 2010.02.26 우선주 60,000 5,000 50,000 1,875,000,000 유상증자 2010.06.15 보통주 2,160,000 500 - 1,875,000,000 액면분할 2010.06.15 우선주 1,215,000 500 - 1,875,000,000 액면분할 2012.08.12 우선주 (324,000) - - 1,713,000,000 이익소각 2012.09.21 우선주 600,000 500 5,000 2,013,000,000 유상증자 2016.01.20 보통주 40,000 500 1,000 2,033,000,000 스톡옵션 2017.02.23 보통주 20,000 500 2,000 2,043,000,000 스톡옵션 2017.02.23 보통주 2,000 500 3,000 2,044,000,000 스톡옵션 2018.08.27 우선주 166,667 500 9,000 2,127,334,000 유상증자 2019.03.26 보통주 57,010 500 4,000 2,155,839,000 스톡옵션 2020.03.26 보통주 22,600 500 4,000 2,167,139,000 스톡옵션 2021.03.08 보통주 28,990 500 4,000 2,181,634,000 스톡옵션 2021.10.19 보통주 45,750 500 4,000 2,204,509,000 스톡옵션 2021.10.30 우선주 583,333 500 12,000 2,496,175,000 유상증자 2021.12.23 - - - - - 우선주 보통주전환 2022.05.22 보통주 19,969,400 100 - 2,496,175,000 액면분할 2023.01.31(예정) 보통주 3,420,923 100 4,894 2,838,267,300 합병신주발행 (주)라온텍은 2009년 11월 24일 주당 5,000원(액면분할 후 기준 100원), 2009년 12월 27일 주당 40,000원(액면분할 후 기준 800원), 2010년 02월 26일 주당 50,000원(액면분할 후 기준 1,000원), 2012년 9월 21일 주당 5,000원(액면분할 후 기준 1,000원), 2018년 8월 27일 주당 9,000원(액면분할 후 기준 1,800원), 2021년 10월 30일 주당 12,000원(액면분할 후 기준 2,400원) 총 6차례 유상증자를 진행하였습니다. (주)라온텍은 2009년 설립 후 지속적인 R&D를 통해 AR/VR/MR (XR) 글라스용 반도체를 생산하는 국내 펩리스 선두 기업으로 성장하였으며, 향후 산업 전망 및 회사 신규사업에 힘입어 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 본 건 합병에 있어 합병가액은 4,894원으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2018년 및 2021년 유상증자 발행가액 대비 각각 272%, 204%를 할증한 수준입니다. 이처럼 (주)라온텍의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. [라온텍 주요 재무지표] (단위: 백만원) 구 분 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 매출액 5,663 5,759 5,786 3,804 영업이익(손실) (3,384) (132) (1,564) (973) 당기순이익(손실) (2,877) (2,899) (3,232) (754) 자산총계 4,993 4,509 10,466 11,093 부채총계 5,645 15,950 4,675 5,539 자본총계 (652) (11,441) 5,791 5,554 카. 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용에 따른 위험 본 합병과 관련한 외부평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거 주권상장법인인 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로, 합병법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시등에 관한규정 제5-13조 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.7286의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. 따라서 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용해 산정한 합병가액, 합병비율 및 합병신주는 특례규정을 적용하기 전(일반규정)의 합병가액, 합병비율 및 합병신주와 차이가 있습니다. [일반규정 적용시] 피합병법인의 합병가액 : 2,200원 합병법인의 본질가치 : 4,648원 합병법인의 자산가치 : 237원 합병법인의 수익가치 : 7,588원 합병법인의 합병가액 : 4,648원 합병비율 : 1:0.4733219 합병시 발행되는 신주 : 보통주 3,601,979주 합병 후 시가총액 : 132,764,212,392원 [특례규정 적용시] 피합병법인의 합병가액 : 2,200원 합병법인의 본질가치 : 4,894원 합병법인의 자산가치 : 237원 합병법인의 수익가치 : 7,588원 합병법인의 합병가액 : 4,894원 합병비율 : 1: 0.4495300 합병시 발행되는 신주 : 보통주 3,420,923주 합병 후 시가총액 : 138,914,789,200원 일반규정을 적용할 경우, 자산가치와 수익가치의 가중치는 1:1.5 이지만, 이는 합병법인의 성장성을 반영하지 못한다고 판단하여 본건 합병에서는 자본시장법상 특례규정을 적용하여 1:1.7286의 가중치를 적용하였습니다. 특례규정에 의해 평가된 합병법인 주당 본질가치는 일반규정에 적용시 대비 246원 더 높으며, 합병시 발행되는 신주는 일반규정 적용시 대비 181,056주 더 적게 발행됩니다. 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용시 일반규정 적용시에 비해 합병법인인 ㈜라온텍의 합병가액이 상승함에 따라 기존 ㈜라온텍 주주의 지분율은 87.39%에서 87.95%로 상승하게 되고 대신밸런스제11호기업인수목적(주) 주주의 지분율은 12.61%에서 12.05%로 하락하게 됩니다.(전환사채 미전환 가정) 따라서, 특례규정을 활용한 합병가액의 산정은 상대적으로 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 본건 합병은 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에 해당합니다. 이에 따라 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거하여 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 산정하였습니다. 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 05월 04일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 05월 04일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 05월 03일) 을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위(계열회사 간 합병의 경우 100분의 10)에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 15.36% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구 분 기 간 금 액 가. 1개월 가중평균 주가 2022년 4월 4일부터 2022년 5월 3일까지 2,490 나. 1주일 가중평균 주가 2022년 4월 27일부터 2022년 5월 3일까지 2,628 다. 최종일 주가 2022년 4월 27일 2,680 라. 산술평균 주가(라=[가+나+다]÷3) 2,599 마. 할증(할인)율 -15.36% 바. 기준주가(바=라x(1+마)) 2,200 한편, 본 평가에 있어 합볍법인 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 기업인수목적회사인 피합병법인과 합병법인이 합의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과1.7286의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. 합병법인의 기준주가와 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 산정한 본질가치 및 합병가액과 이에 따른 합병비율 등의 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) 해당사항 없음 2,200 a. 기준주가 해당사항 없음 2,599 b. 할증률(할인율) 해당사항 없음 (15.36%) B. 본질가치 (주2) 4,894 해당사항 없음 a. 자산가치 237 1,697 b. 수익가치 7,588 해당사항 없음 C. 상대가치 (주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 4,894 2,200 E. 합병비율 1 0.4495300 (Source: 한국거래소 및 창천회계법인 Analysis) (주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지아니하였으며, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. (주2) '자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.7286의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. (주4) 금번 합병의 경우 코스닥 상장규정 제2조의 합병상장의 변경내용을 반영하여 합병법인은 주권비상장법인인 주식회사 라온텍이며, 피합병법인은 코스닥상장법인인 대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사입니다 합병법인의 기준주가와 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용 유무에 따라 합병시 발행되는 신주 및 합병비율은 다음과 같습니다. [일반규정 적용 시]-자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용할 경우 [특례규정 적용 시]-자산가치와 수익가치를 1과 1.7286의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용할 경우 피합병법인의 합병가액 : 2,200원 합병법인의 본질가치 : 4,648원 합병법인의 자산가치 : 237원 합병법인의 수익가치 : 7,588원 합병법인의 합병가액 : 4,648원 합병비율 : 1:0.4733219 합병시 발행되는 신주 : 보통주 3,601,979주 합병 후 시가총액 : 132,764,212,392원 피합병법인의 합병가액 : 2,200원 합병법인의 본질가치 : 4,894원 합병법인의 자산가치 : 237원 합병법인의 수익가치 : 7,588원 합병법인의 합병가액 : 4,894원 합병비율 : 1: 0.4495300 합병시 발행되는 신주 : 보통주 3,420,923주 합병 후 시가총액 : 138,914,789,200원 일반규정을 적용할 경우, 자산가치와 수익가치의 가중치는 1:1.5 이지만, 이는 합병법인의 성장성을 반영하지 못한다고 판단하여 본건 합병에서는 자본시장법상 특례규정을 적용하여 1:1.7286의 가중치를 적용하였습니다. 특례규정에 의해 평가된 합병법인 주당 본질가치는 일반규정에 적용시 대비 246원 더 높으며, 합병시 발행되는 신주는 일반규정 적용시 대비 181,056주 더 적게 발행됩니다. 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용시 일반규정 적용시에 비해 합병법인인 ㈜라온텍의 합병가액이 상승함에 따라 기존 ㈜라온텍 주주의 지분율은87.39%에서 87.95%로 상승하게 되고 대신밸런스제11호기업인수목적(주) 주주의 지분율은 12.61%에서 12.05%로 하락하게 됩니다.(전환사채 미전환 가정) 구분 [일반규정 적용 시]합병 후 지분율 [특례규정 적용 시]합병 후 지분율 ㈜라온텍 주주 지분율 87.39% 87.95% 대신밸런스제11호기업인수목적㈜ 주주 지분율 12.61% 12.05% 주) 상기 지분율은 각 경우의 합병비율을 통하여 계산된 합병 후 주식수 에 대한 비율입니다. 따라서, 특례규정을 활용한 합병가액의 산정은 상대적으로 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 타. 2019년 및 2020년 사업연도 재무제표 임의감사보고서 관련 위험 본건 합병에서 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조제4항의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.7286의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 이에 따라 합병의 증권신고서 첨부서류는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-9조 제2항 제6호 나목에 따라 합병당사회사의 최근 3사업연도 재무제표에 대한 감사의견을 입증할 수 있는 감사보고서 등의 서류를 제출할 의무가 있습니다. 다만, 합병법인은 2021사업연도 재무제표부터 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조에 따른 외부감사의 대상에 해당되어, 2019년 및 2020년 사업연도에 대한 재무제표는 임의감사를 수검받았습니다. 합병법인은 상기 규정에 따른 감사보고서 제출을 위하여 2019년 및 2020년 임의감사의 경우 일우회계법인과 2021년 12월 8일 감사계약을 체결하여 K-GAAP회계기준 감사보고서를 발행하였습니다. K-GAAP회계기준을 적용하여 작성된 2019년 및 2020년 재무제표에 대한 임의감사 결과, 감사보고서 의견은 '적정'입니다. 2021년 지정감사의 경우 2020년 일우회계법인이 수행한 기말잔액 검토에 대한 조서 열람 절차를 수행하는 등 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였으며 2022년 03월 21일 발행된 지정감사인 삼덕회계법인의 감사보고서 의견은 '적정'입니다. 2019 및 2020 사업연도 재무제표는 임의감사를 받았기에 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 본건 합병에서 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조 제4항의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.7286의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 이에 따라 합병의 증권신고서 첨부서류는 증권의발행및공시등에관한규정 제2-9조 제2항 제6호 나목에 따라 합병당사회사의 최근 3사업연도 재무제표에 대한 감사의견을 입증할 수 있는 감사보고서 등의 서류를 제출할 의무가 있습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-9조 제2항 제2-9조(합병의 증권신고서의 기재사항 및 첨부서류) ② 제1항의 신고서에는 다음 각 호의 서류를 첨부하여야 한다. 1. 합병당사회사 및 신설합병회사의 정관 또는 이에 준하는 것으로서 조직운영 및 투자자의 권리의무를 정한 것 2. 합병당사회사의 합병 주주총회 소집을 위한 이사회의 의사록 사본 또는 그 밖에 이에 준하는 서류 3. 합병당사회사의 법인등기부등본 4. 합병에 관하여 행정관청의 허가ㆍ인가 또는 승인 등을 필요로 하는 경우에는 그 허가ㆍ인가 또는 승인 등이 있었음을 증명하는 서류 5. 합병계약서 및 계획서 사본 6. 합병당사회사의 최근 3사업연도 재무제표에 대한 회계감사인의 감사보고서(합병당사회사가 주권상장법인인 경우로서 최근 사업연도에 대한 회계감사인의 감사가 종료되지 않은 경우에는 그 직전 2사업연도에 대한 회계감사인의 감사보고서를 말한다). 다만, 다음 각 목의 어느 하나에서 정하는 요건에 해당하는 경우에는 같은 목에서 정하는 서류로 제출할 수 있다. 가. 외감법 제2조에 따른 외부감사 대상법인 또는 법 제159조에 따른 사업보고서 제출대상법인(이하 이 장에서 "외부감사의무법인"이라 한다)으로서 설립 후 3사업연도가 경과하지 아니한 경우에는 경과한 사업연도에 대한 감사보고서(기업인수목적회사가 설립된 후 최초 사업연도가 경과하지 아니한 경우에는 회사 설립시점의 감사보고서를 말한다) 나. 외부감사의무법인이 아닌 법인으로서 영 제176조의5제3항제2호의 규정을 적용받는 경우에는 동 규정에 따른 감사의견을 입증할 수 있는 감사보고서 등의 서류 다. 외부감사의무법인이 아닌 법인으로서 영 제176조의5제3항제2호의 규정을 적용받지 아니하는 경우에는 회사 제시 최근 3사업연도 재무제표 7. 합병당사회사의 최근 3사업연도 회계감사인의 연결감사보고서(최근 사업연도에 대한 회계감사인의 감사가 종료되지 않은 경우에는 그 직전 2사업연도, 설립 후 3사업연도가 경과하지 아니한 경우에는 경과한 사업연도에 대한 감사보고서를 말한다) 8. 합병당사회사의 반기재무제표에 대한 회계감사인의 반기감사보고서 또는 반기검토보고서(법 제160조에 따른 반기보고서 제출대상법인에 해당하지 않는 경우에는 회사 제시 반기재무제표로 한다) 9. 합병당사회사의 분기재무제표에 대한 회계감사인의 분기감사보고서 또는 분기검토보고서(법 제160조에 따른 분기보고서 제출대상법인으로서 영 제170조제1항제2호 단서의 규정을 적용받지 않는 경우에는 회사 제시 분기재무제표로 한다) 10. 합병당사회사 중 주권비상장법인의 경우에는 주주명부 11. 제1항제2호나목에 따른 외부평가기관의 평가의견서 12. 예비투자설명서를 사용하려는 경우에는 예비투자설명서 13. 간이투자설명서를 사용하려는 경우에는 간이투자설명서 다만, 합병법인은 2021사업연도 재무제표부터 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조에 따른 외부감사의 대상에 해당되어, 2019년 및 2020년 사업연도에 대한 재무제표는 임의감사를 받았습니다. 합병법인은 상기 규정에 따른 감사보고서 제출을 위하여 2019년 및 2020년 임의감사의 경우 일우회계법인과 2021년 12월 8일 감사계약을 체결하여 K-GAAP회계기준 감사보고서를 발행하였습니다. K-GAAP회계기준을 적용하여 작성된 2019년 및 2020년 재무제표에 대한 임의감사 결과, 감사보고서 의견은 '적정'입니다. 2021년 지정감사의 경우 2020년 일우회계법인이 수행한 기말잔액 검토에 대한 조서 열람 절차를 수행하는 등 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였으며 2022년 03월 21일 발행된 지정감사인 삼덕회계법인의 감사보고서 의견은 '적정'입니다. 구분 회계법인 기준 감사계약 체결일 감사보고서 발행일 보수(백만원) 2019년 일우회계법인 K-GAAP 2021.12.08 20년 3월 17일 15 2020년 일우회계법인 K-GAAP 2021.12.08 22년 1월 28일 21 2021년 삼덕회계법인 K-IFRS 2021.10.29 22년 3월 21일 90 [2020, 2019년 임의감사 감사인 수행내역] (단위 : 명, 시간) 감사참여자 ＼인원수 및 시간 품질관리검토자(심리실 등) 감사업무 담당 회계사 전산감사ㆍ 건설계약 등 합계 세무ㆍ가치평가 수주산업 담당이사 등록 수습 등 전문가 전문가 (업무수행이사) 공인회계사 공인회계사 　 　 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 투입 인원수 1 1 1 1 2 1 - - - - - - 4 3 투입시간 분ㆍ반기검토 - - - - - - - - - - - - - - 감사 3 2 78 76 160 82 - - - - - - 241 160 합계 3 2 78 76 160 82 - - - - - - 241 160 2019 및 2020 사업연도 재무제표는 상기와 같은 감사절차와 투입시간을 통해 외부감사인의 임의감사를 수검받았으며 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. VII. 주식매수청구권에 관한 사항 1. 주식매수청구권 행사의 요건 가. (주)라온텍의 주식매수청구권 행사 요건상법 제374조의2 및 동법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 ㈜라온텍의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년 01월 25일에 지급할 예정입니다. 나. 대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사의 주식매수청구권 행사 요건 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일(2022년 12월 27일)부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다. 한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 대신밸런스제11호기업인수목적(주)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제2항에 의거, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년 01월 25일에 지급할 예정입니다. 단, 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사 할 수 없습니다. 2. 주식매수예정가격 등 가. (주)라온텍의 주식매수청구시 주식매수예정가격『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)라온텍의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.㈜라온텍의 주식매수 예정가격은 4,894원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 ㈜라온텍의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜라온텍의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 나. 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수예정가격 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제4항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다. [대신밸런스제11호기업인수목적(주) 정관 제60조 제3항] 제60조(예치자금등의 반환 등) ④ 이 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. 이에 따라 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한 회사의 제시가격 2,037원 산출근거 투자자 보호를 위하여대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정 협의가 성립되지 아니할 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,505원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1) 주식매수청구대금 지급예정일(2023년 01월 25일)의 전 영업일(2023년 01월 24일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 13,244,464,504원이고, 이를 공모주식수인 6,500,000주로 나눈 금액은 2,037.61원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,037원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다 [주식매수 예정가격 산정근거] (단위 : 원) 구분 금액 비고 신탁금액(A) 13,000,000,000 - 이자금액(B) 191,100,000 이자 : 1.47%2021-11-26~2022-11-26 원천징수금액(C) 29,429,400 세율 15.4% 총 지급금액(D=(A)+(B)-(C)) 13,161,670,600 - 이자금액(E) 97,865,134 이자 : 4.60%(E)2021-11-27~2023-01-19 원천징수금액(F) 15,071,231 세율 15.4% 총 지급금액(G=(D)+(E)-(F)) 13,244,464,504 - 공모주식수 6,500,000 - 예치금 분배시 예정가격 2,037.61 - 주식매수청구권 가격 2,037 원단위 미만 절사 주1) 2021.11.26~2023.01.24 기간의 이자율은 해당기간의 특정금전운용신탁을 통해 받은 이자를 기간동안 평균하여 계산한 수치입니다. 주2) 최초 공모자금 130억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다. 주3) 2022년 11월 27일 ~ 2023년 01월 24일에 적용되는 이자율은 현재 시점에서 예상되는 이자율을 적용하였으며 실제 적용되는 이자율은 변동될 수 있습니다. 주4) 한편, 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 05월 04일) 전일(2022년 05년 03일)을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다 (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 2022-05-03 2,680 328,211 879,605,480 2022-05-02 2,600 128,872 335,067,200 2022-04-29 2,570 127,431 327,497,670 2022-04-28 2,590 65,162 168,769,580 2022-04-27 2,540 43,090 109,448,600 2022-04-26 2,540 108,649 275,968,460 2022-04-25 2,545 134,555 342,442,475 2022-04-22 2,580 234,061 603,877,380 2022-04-21 2,465 83,853 206,697,645 2022-04-20 2,450 147,913 362,386,850 2022-04-19 2,450 212,999 521,847,550 2022-04-18 2,400 56,388 135,331,200 2022-04-15 2,385 30,939 73,789,515 2022-04-14 2,375 44,315 105,248,125 2022-04-13 2,335 88,677 207,060,795 2022-04-12 2,350 135,629 318,728,150 2022-04-11 2,290 62,831 143,882,990 2022-04-08 2,275 15,816 35,981,400 2022-04-07 2,255 54,575 123,066,625 2022-04-06 2,280 21,711 49,501,080 2022-04-05 2,255 35,075 79,094,125 2022-04-04 2,235 98,062 219,168,570 2022-04-01 2,200 629,300 1,384,460,000 2022-03-31 2,175 11,162 24,277,350 2022-03-30 2,180 11,771 25,660,780 2022-03-29 2,175 13,558 29,488,650 2022-03-27 2,170 10,825 23,490,250 2022-03-25 2,170 8,932 19,382,440 2022-03-24 2,165 6,476 14,020,540 2022-03-23 2,170 9,058 19,655,860 2022-03-22 2,145 6,178 13,251,810 2022-03-21 2,140 18,636 39,881,040 2022-03-18 2,170 33,822 73,393,740 2022-03-17 2,130 12,440 26,497,200 2022-03-16 2,120 1,893 4,013,160 2022-03-15 2,120 13,344 28,289,280 2022-03-14 2,115 13,949 29,502,135 2022-03-11 2,115 4,895 10,352,925 2022-03-10 2,115 8,492 17,960,580 2022-03-08 2,115 12,881 27,243,315 2022-03-07 2,115 7,779 16,452,585 2022-03-04 2,115 21,025 44,467,875 2개월평균(A) 2,406 1개월평균(B) 2,490 1주일평균(C) 2,627 산술평균(A+B+C)/3 2,508 (출처 : 한국거래소) 3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소 가. 반대의사의 통지 방법(1) (주)라온텍상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 11월 25일 예정) 현재 ㈜라온텍 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2022년 12월 27일 예정)전일까지 ㈜라온텍에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 ㈜라온텍에 반대의사를 통지합니다.(2) 대신밸런스제11호기업인수목적(주)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 11월 25일) 현재 대신밸런스제11호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2022년 12월 27일 예정)전일까지 대신밸런스제11호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 대신밸런스제11호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다. 나. 매수의 청구 방법(1) (주)라온텍상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2022년 12월 27일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)라온텍에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 (주)라온텍에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. (2) 대신밸런스제11호기업인수목적(주) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2022년 12월 27일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다. 주식매수청구 기간(1) (주)라온텍「상법」제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 (주)라온텍에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.(2) 대신밸런스제11호기업인수목적(주)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 대신밸런스제11호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 라. 접수 장소주주명부에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수청구를 접수할 수 있습니다. [ 주식매수 청구 접수처 ] ㈜라온텍 경기도 성남시 분당구 성남대로 779번길 17 4층 5층 대신밸런스제11호 기업인수목적㈜ 서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터) 한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수청구를 접수할 수 있습니다. 4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 (주)라온텍과 대신밸런스제11호기업인수목적(주)간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항 ] ["갑" 주식회사 라온텍 (합병법인),"을" 대신밸런스제11호기업인수목적주식회사 (피합병법인)] 제 17 조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 5. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 가. 주식 매수 대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다. 나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기 회사명 지급시기 (예정) ㈜라온텍 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정 (2023년 01월 25일 예정) 대신밸런스제11호기업인수목적㈜ 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2023년 01월 25일 예정) 다. 주식 매수 대금의 지급 방법 구분 지급방법 명부주주에 등재된 주주 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 라. 기타사항 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.대신밸런스제11호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)라온텍과 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 피합병법인의 공모전주주(대신증권(주) 1,000,000주(보통주 10,000주, 전환사채 주식수 990,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율 1.28%), 이안허브(주) 400,000주(보통주 400,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율 0.51%), 다올인베스트먼트 700,000주(보통주 700,000주, 합병 및 전환 가정 후 지분율 0.89%), 다올자산운용 300,000주(보통주 0주, 합병 및 전환 가정 후 지분율 0.38%)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다. VIII. 당사회사간의 이해관계 등 1. 당사회사간의 관계 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우해당사항 없습니다. 나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우해당사항 없습니다. 다. 일방회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방회사 특수관계인 여부해당사항 없습니다. 라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부해당사항 없습니다. 2. 당사회사간의 거래내용해당사항 없습니다. 3. 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없습니다. IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 1. 과거 합병 등의 내용 가. 합병, 분할(1) (주)라온텍해당사항 없습니다.(2) 대신밸런스제11호기업인수목적(주)해당사항 없습니다. 나. 중요한 자산 양수도(1) (주)라온텍해당사항 없습니다.(2) 대신밸런스제11호기업인수목적(주)해당사항 없습니다. 2. 대주주의 지분현황 가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황 [최대주주등 합병 전후 지분율 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 주주명 관계 합병전 합병후 주식수(주) 지분율(%) 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수(주) 지분율(%) 주식수(주) 지분율(%) [(주)라온텍] 김보은 최대주주 5,940,000 23.80% 5,940,000 20.93% 5,940,000 20.51% 고성은 최대주주의배우자 1,185,000 4.72% 1,185,000 4.18% 1,185,000 4.09% 정민수 등기임원 1,077,500 4.32% 1,077,500 3.80% 1,077,500 3.72% 김민석 205,000 0.82% 205,000 0.72% 205,000 0.71% 조성재 미등기임원 300,000 1.20% 300,000 1.06% 300,000 1.04% 한성준 220,625 0.88% 220,625 0.78% 220,625 0.76% 이광수 241,750 0.97% 241,750 0.85% 241,750 0.83% 김선욱 사외이사 50,000 0.20% 50,000 0.18% 50,000 0.17% JANG YOON KYENG 특수관계인 100,000 0.40% 100,000 0.35% 100,000 0.35% YOO SOO JEONG 7,500 0.03% 7,500 0.03% 7,500 0.03% 최대주주 등 합계 9,327,375 37.37% 9,327,375 32.86% 9,327,375 32.20% 주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.4495300을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 합병 전 지분율은 ㈜라온텍의 지분율 기준입니다. 주2) 증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 미전환된 전환사채를 대신증권(주)이 9.9억원, 다올자산운용(주)이 3억원 보유하고 있습니다. (주)라온텍은 합병 시 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수하게 됩니다. 이에 따라 동 12.9억원 전환사채가 합병 이후 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 579,893주입니다. 나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(1) 최대주주 [최대주주등 합병 전후 지분율 현황] (기준일: 2021년 12월 31일) (단위: 주, %) 주주명 관계 합병전 합병후 주식수(주) 지분율(%) 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수(주) 지분율(%) 주식수(주) 지분율(%) [대신밸런스제11호기업인수목적㈜] 다올인베스트먼트(주) 최대주주 700,000 9.20% 314,671 1.11% 314,671 1.09% 합계 700,000 9.20% 314,671 1.11% 314,671 1.09% 주1) 2021년 12월 31일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.4495300을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 합병 전 지분율은 대신밸런스제11호기업인수목적㈜의 지분율 기준입니다. 주3) 증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 미전환된 전환사채를 대신증권(주)이 9.9억원, 다올자산운용(주)이 3억원 보유하고 있습니다. (주)라온텍은 합병 시 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수하게 됩니다. 이에 따라 동 12.9억원 전환사채가 합병 이후 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 579,893주입니다. (2) 5%이상 주주 주주명 관계 합병전 합병후 주식수(주) 지분율(%) 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수(주) 지분율(%) 주식수(주) 지분율(%) [대신밸런스제11호기업인수목적㈜] (주)이안허브 5% 이상 주주 400,000 5.26% 179,812 0.63% 179,812 0.62% 합계 400,000 5.26% 179,812 0.63% 179,812 0.62% 주1) 2021년 12월 31일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.4495300을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 합병 전 지분율은 대신밸런스제11호기업인수목적㈜의 지분율 기준입니다. 다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 대신밸런스제11호기업인수목적㈜의 발기주주인 다올인베스트먼트㈜, ㈜이안허브, 다올자산운용㈜은 합병 후 상장일로부터 6개월, 대신증권㈜는 합병기일로부터 1년간 동안 의무보유합니다. ㈜라온텍의 최대주주등은 상장일로부터 1년~3년 간 의무보유할 예정이며, 대신-코너스톤 신기술투자조합 제1호 외 10인이 보유한 지분은 코스닥시장상장규정에 따라 합병신주 상장 후 1개월동안 매각이 제한됩니다. 합병 후 의무보유주식현황은 아래와 같습니다. [합병 전/후 (주)라온텍 및 대신밸런스제11호기업인수목적(주) 주주구성 변화 및 보호예수 현황] (단위: 주, %) 주주명 관계 합병후 보호예수 기간 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수(주) 지분율(%) 주식수(주) 지분율(%) [(주)라온텍] 김보은 최대주주 5,940,000 20.93% 5,940,000 20.51% 합병상장일로부터 3년 고성은 최대주주의배우자 1,185,000 4.18% 1,185,000 4.09% 정민수 등기임원 1,077,500 3.80% 1,077,500 3.72% 김민석 205,000 0.72% 205,000 0.71% 조성재 미등기임원 300,000 1.06% 300,000 1.04% 합병상장일로부터 1년 한성준 220,625 0.78% 220,625 0.76% 이광수 241,750 0.85% 241,750 0.83% 김선욱 사외이사 50,000 0.18% 50,000 0.17% JANG YOON KYENG 특수관계인 100,000 0.35% 100,000 0.35% YOO SOO JEONG 7,500 0.03% 7,500 0.03% 대신-코너스톤 신기술투자조합 제1호 벤처금융 1,347,241 4.75% 1,347,241 4.65% 주4) SKS-엠포드 신기술투자조합 제1호 벤처금융 1,010,433 3.56% 1,010,433 3.49% 아이비케이씨-지비소부장바이오투자조합 제1호 벤처금융 412,152 1.45% 412,152 1.42% 다산에스비에이재기투자조합 벤처금융 847,778 2.99% 847,778 2.93% 주3) 네오플럭스 Market-Frontier 세컨더리 펀드 벤처금융 570,000 2.01% 570,000 1.97% 고려대 대학창업 제1호 개인투자조합 벤처금융 83,333 0.29% 83,333 0.29% 고려대 기술지주 합자조합 벤처금융 55,558 0.20% 55,558 0.19% 기타 개인주주 4인 - 197,500 0.70% 197,500 0.68% 합병법인 소계 13,851,370 48.80% 13,851,370 47.83% - [대신밸런스제11호기업인수목적㈜] 다올인베스트먼트(주) 발기주주 314,671 1.11% 251,716 1.09% 합병상장일로부터 6개월 (주)이안허브 179,812 0.63% 143,837 0.62% 다올자산운용(주) - - 107,878 0.47% 대신증권(주) 4,495 0.02% 359,593 1.55% 합병기일로부터 1년 피합병법인 소계 498,978 1.76% 863,024 3.73% - 합 계 14,350,348 50.56% 14,714,394 50.80% - 주1) 증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 미전환된 전환사채를 대신증권(주)이 9.9억원, 다올자산운용(주)이 3억원 보유하고 있습니다. (주)라온텍은 합병 시 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수하게 됩니다. 이에 따라 동 12.9억원 전환사채가 합병 이후 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 579,893주입니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.4495300 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다. 주3) 기타 개인주주 4인 및 벤처금융인 '다산에스비에이재기 투자조합', '네오플럭스 Market-Frontier 세컨더리 펀드', '고려대 대학창업 제1호 개인투자조합', '고려대 기술지주 합자조합'의 경우 코스닥 상장규정상 의무는 없으나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제7호 및 제59조에 의거하여 합병상장일로부터 1개월간 의무보유 확약을 하였습니다. 주4) 코스닥시장 상장규정 제77조 제4호에 의거 자본금의 100분의 10을 한도로 하여 벤처금융 5개기관의 투자비율에 따라 안분하여 1개월간 의무보유를 진행합니다 3. 합병 이후 회사의 자본변동 (단위: 주, 원) 구분 주식의종류 합병전 합병후 수권주식수 보통주 100,000,000 100,000,000 발행주식수 보통주 24,961,750 28,382,673 자본금 보통주 2,496,175,000 2,838,267,300 주1) 합병 후 주식수는 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다. 4. 경영방침 및 인원구성 존속회사인 ㈜라온텍의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 「상법」 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 ㈜라온텍의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. ㈜라온텍의 이사회 구성현황은 아래와 같습니다. [㈜라온텍 이사회 구성현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김보은 남 1969.01 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 87.03~97.08 고려대학교(원) 전자공학 학사/석사/박사 97.08~00.11 현대전자(현 SK Hynix) 선임연구원 00.11~09.12 인티그런트테크놀로지즈 CTO 09.10~현재 ㈜라온텍 대표이사 5,940,000 본인 12년11개월 2024.03.24 정민수 남 1971.03 부사장 등기임원 상근 연구개발총괄 94.03~97.02 고려대학교(원) 전자공학 학사/석사 97.01~02.07 LG반도체(현 SK Hynix) 책임연구원 02.08~09.12 인티그런트테크놀로지즈 수석연구원 09.12~현재 ㈜라온텍 부사장 1,077,500 타인 12년09개월 2024.03.24 김민석 남 1967.09 부사장 등기임원 상근 공정개발총괄 86.03~92.02 고려대학교(원) 전자공학 학사/석사 92.10~00.08 삼성SDI㈜ 선임연구원 00.08~02.03 ㈜태인시스템 수석연구원 02.11~04.10 일진디스플레이㈜ 책임연구원 05.09~06.01 ㈜코넥스디엔티 수석연구원 06.02~09.06 ㈜유니디스플레이 상무이사 07.09~11.08 단국대학교 전자전기 박사 09.09~11.12 ㈜알엑스디코리아 상무이사 12.02~현재 ㈜라온텍 부사장 205,000 타인 10년07개월 2024.03.24 조성재 남 1971.07 전무 비등기임원 상근 영업마케팅 총괄 90.03~96.02 한국외국어대학교 국제통상학 학사 97.03~00.06 현대전자(현 SK Hynix) 대리 00.07~02.12 ㈜마인드텔 과장 02.12~09.08 인티그런트테크놀로지즈 차장 10.01~현재 ㈜라온텍 전무 300,000 타인 12년08개월 - 이광수 남 1977.12 상무 비등기임원 상근 연구개발 96.03~00.02 광운대학교 전자공학 학사 00.03~02.07 육군본부 중위 03.09~09.08 인티그런트테크놀로지즈 책임연구원 09.11~현재 ㈜라온텍 상무 241,750 타인 12년10개월 - 한성준 남 1974.01 상무 비등기임원 상근 경영지원 92.03~99.02 부경대학교 경영학 학사93.09~93.10 ㈜금호상사 사원99.02~05.11 주성엔지니어링㈜ 대리05.11~09.08 인티그런트테크놀로지즈 과장10.01~11.03 ㈜파이칩스 부장12.08~현재 ㈜라온텍경영지원 총괄 상무 220,625 타인 10년01개월 - 김선욱 남 1965.09 사외의사 등기임원 상근 사외이사 84.03~88.02 고려대학교 전자전산 학사88.09~90.03The Ohio State University 전기공학 석사90.04~95.12 국방과학연구소 선임연구원96.01~01.07 Purdue University 전기 컴퓨터공학 박사01.05~02.05 (미)인텔 책임연구원16.03~20.02 ㈜토비스 사외이사02.09~현재 고려대학교 전기전자공학부 교수 50,000 타인 - 이종갑 남 1969.03 감사 등기임원 상근 감사인 90.03~97.08 부산외국어대학교 경영학 학사 99.10월 세무사 시험 합격(제36회) 00.07~03.06 미래세무법인 파트너 세무사 03.07~13.06 세무법인 진명 안양지점 대표 13.07~현재. 세무법인 원형 대표세무사 - 타인 2024.03.24 소멸회사인 대신밸런스제11호기업인수목적㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 대신밸런스제11호기업인수목적㈜의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다. 관련 법령은 아래와 같습니다. [상법] 제527조의4 (이사, 감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다. 5. 사업 계획대신밸런스제11호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적하는 회사입니다. 본 합병 이후 존속회사인 ㈜라온텍은 ㈜라온텍의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다. 6. 합병 등 이후 재무상태표 [합병 후 추정 재무상태표(요약)] (단위 : 백만원) 구분 합병전(2022년 반기말) 단순합 합병후 추정 대신밸런스제11호기업인수목적㈜ ㈜라온텍 유동자산 2,215 10,466 12,681 12,681 비유동자산 13,000 627 13,627 13,627 자산총계 15,215 11,093 26,308 26,308 유동부채 2 2,909 2,911 2,911 비유동부채 1,109 2,630 3,739 3,739 부채총계 1,111 5,539 6,650 6,650 자본금 761 2,496 3,257 2,838 기타자본구성요소 13,377 31,746 45,123 45,542 이익잉여금 (35) (28,688) (28,723) (28,723) 자본총계 14,103 5,554 19,657 19,657 부채와자본총계 15,215 11,093 26,308 26,308 주1) 합병 전 요약 재무상태표는 2022년 6월 30일을 기준으로 하여 작성하였습니다. 주2) 합병 후 재무상태표는 2022년 반기말 재무제표를 기준으로 단순합산한 후 경제적 실질에 따라 (주)라온텍이 코스닥 시장 상장을 위해 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다 7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항 가. 합병계약서 등의 공시「상법」제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다. 나. 기업인수목적 회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외대신밸런스제11호기업인수목적㈜의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 이는 대신밸런스제11호기업인수목적㈜의 정관 제57조 및 제60조에 기재되어 있습니다. 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 「상법」상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.현재 대신밸런스제11호기업인수목적㈜의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 대신밸런스제11호기업인수목적㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 11월 25일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. [대신밸런스제11호기업인수목적㈜ 정관] 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다. ② 이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 본 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 본 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 이 정관 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. ③ 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. 이 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. 대신밸런스제11호기업인수목적㈜의 예치금은 공모자금 130억원이며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였습니다. 공모자금 예치 내역은 아래와 같습니다 [공모자금의 예치 내역] 구 분 내 용 비고 예치 기관 KB국민은행 - 예치금액 13,000,000,000원 - 예치 자금의 공모가액 대비 비율 100% - 신탁 시기 코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2021.11.25)의 다음 영업일 - 신탁 기간 코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월 내 - 참고로, 대신밸런스제11호기업인수목적㈜의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [대신밸런스제11호기업인수목적㈜ 정관] 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다. ② 이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 본 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 본 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우 한편, 대신밸런스제11호기업인수목적㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 대신밸런스제11호기업인수목적㈜는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 대신밸런스제11호기업인수목적㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다 [대신밸런스제11호기업인수목적㈜ 정관] 제 61 조 (차입 및 채무증권 발행금지) ① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 본 회사 주권의 거래소 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의 2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건대신밸런스제11호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제24조에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 정재중 남 1965년 01월 대표이사 사내이사 비상근 경영총괄 '95.08 전남대학교 국제경영학 석사'11.04~12.03 대신증권 명일동지점장'12.04~14.03 대신증권 부천지점장'14.01~15.12 대신증권 금융주치의전략부 이사대우부장'16.01~21.03 대신증권 강북지역본부장 김원빈 남 1982년 02월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 합병자문 '08.08 성균관대학교 독어독문과 졸업'12.08 성균관대학교 경영전무대학원수료'12.09~09.09 삼일회계법인 감사본부'19.11~현재 대신증권 IPO2본부 팀장 김준성 남 1988년 11월 사외이사 사외이사 비상근 합병자문 '14.08 한양대학교 경영학과 졸업'14.09 제49회 한국공인회계사 합격'14.10~20.06 삼정회계법인 근무'20.07~현재 삼도회계법인 근무 서만규 남 1983년 05월 감사 감사 비상근 감사 '10.02 고려대학교 경영학과 졸업'10.01~12.06 삼정KPMG 근무'12.06~15.01 교원 근무'16.04~17.06 현대회계법인 근무'18.10~현재 현대회계법인 근무 회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.증권신고서 작성기준일 현재 대신밸런스제11호기업인수목적㈜의 임원은 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다. 라. 기업인수목적회사의 합병대상법인의 적정성합병법인인 (주)라온텍은 2009년 10월 13일 설립되어 AR/VR/MR (XR) 디바이스의 핵심부품인 마이크로디스플레이 및 솔루션을 제공하는 기업입니다. (주)라온텍은 설립 이후 2013년부터 마이크로디스플레이 관련 기술을 개발하기 시작하여 현재 세계 최고 수준의 기술력 및 경쟁력을 가진 기업으로 성장하였습니다. 또한 XR디바이스 뿐 아니라, 마이크로디스플레이가 핵심부품으로 활용되는 차량용HUD, 프로젝터, 광통신 등의 분야의 사업에도 박차를 가하고 있습니다.피합병법인인 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 경우 2021년 12월 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)라온텍을 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)라온텍은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.이에 (주)라온텍은 대신밸런스제11호기업인수목적(주)를 흡수합병 하고자 합니다. (주)라온텍은 마이크로디스플레이 및 컨트롤러IC를 설계하고 있으며, 마이크로디스플레이 기술 고도화, 그리고 운영자금 마련 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.이처럼 (주)라온텍이 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 대신밸런스제11호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.(주)라온텍이 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 흡수합병으로, (주)라온텍이 존속하고 대신밸런스제11호기업인수목적(주)는 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 피합병법인의 합병대상법인인 (주)라온텍은 외부평가기관보고서 상 합병가액 약 1,222억원으로, 신고서 제출일 현재 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 신탁금액 130억원의 80%를 초과합니다. [대신밸런스제11호기업인수목적㈜ 정관] 제 63 조 (합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약ㆍ의료기기 3. 2차전지 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 디지털컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트 9. 로봇 응용 10. 신소재ㆍ나노융합 11. 고부가 식품산업 12. 자동차 부품제조 13. IT 및 반도체 14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 본 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. 마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래대신밸런스제11호기업인수목적(주)는 대신증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다. (단위: 천원) 기업명 사유 지출금액 비고 대신증권(주) 인수수수료 195,000 총액인수 계약서 합병자문수수료 250,000 금융자문 계약서 주1) 인수수수료와 합병자문수수료는 대표주관계약서 및 금융자문 계약서에 따라 각각 195백만원, 300백만원이 측정되었습니다. 주2) 신고서 제출시점 현재 상기 외에 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다. (1) 주주총회 승인금액 [이사 감사 전체의 보수 현황] (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 30,000,000 연간 승인금액 감사 1 10,000,000 연간 승인금액 (2) 보수지급금액(2)-1 이사·감사 전체 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 12,000,000 3,000,000 - (2)-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 6,000,000 3,000,000 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 3,000,000 3,000,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 3,000,000 3,000,000 - 주) 기타비상무이사는 급여를 지급받지 아니합니다. 피합병법인의 임원들은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공 보수를 받지 않습니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 보유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다. 바. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시(주)라온텍은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 본점, (주)라온텍의 본점에 비치하여 대신밸런스제11호기업인수목적(주) 및 (주)라온텍의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인하여 (주)라온텍의 기명식 보통주식을 교부받는 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2022년 11월 25일) 현재 주주명부상 등재된 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 기명식 보통주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송② 기타 사항- 본 합병으로 인하여 (주)라온텍의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2022년 12월 27일에 개최되는 대신밸런스제11호기업인수목적(주)와 (주)라온텍의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 대신밸런스제11호기업인수목적(주), (주)라온텍에 문의하여 주시기 바랍니다. 사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인((주)라온텍) 피합병법인(대신밸런스제11호기업인수목적(주)) 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족(설립일: 2009.10.13) 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족(100% 합병신주 교부) 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는 바에 따라 배정될 것 충족(100% 합병신주 교부) 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의종료일까지 그 주식등을 보유할 것 충족가능-합병등기예정일 :2023.01.31-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족-합병등기예정일 :2023.01.31-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 미적용 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족-합병등기예정일 :2023.01.31-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 해당사항 없음 따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하는 것이 가능하며 이에 적격 합병에 해당하여 동법 제44조의3의 적격 합병 시, 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. [법인세법] 제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. [법인세법 시행령] 제80조의2(적격합병의 요건 등)① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다. 아. 재무규제 및 비용대신밸런스제11호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다. [대신밸런스제11호기업인수목적(주) 정관] 제 61 조 (차입 및 채무증권 발행금지) ① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 본 회사 주권의 거래소 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의 2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 제2부 당사회사에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 라온텍'이며, 영문은 'RAONTECH Inc.'으로 표기합니다. 다. 설립일자당사의 설립일은 2009년 10월 13일입니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 본사의 주소 경기도 성남시 분당구 성남대로779번길 17, 4층, 5층 (이매동, 포티스빌딩) 전화번호 031-786-4600 홈페이지 주소 https://RAON.io 마. 중소기업 해당 여부 중소기업 해당 여부 해당 벤처기업 해당 여부 해당 중견기업 해당 여부 미해당 당사는 증권신고서 제출일 현재「중소기업기본법」제2조에 의한 중소기업에 해당합니다. 중소기업확인서.jpg 중소기업확인서 벤처기업확인서.jpg 벤처기업확인서 바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명스마트폰과 PC 화면속에서 서비스가 시작되고 있는 메타버스 세상은 스마트안경으로 진정한 가상 증강 세상을 누리게 됩니다. 스마트 안경에는 스마트폰과 비슷한 부품으로 이루어져 있지만, 사람의 머리에 안경처럼 쓰고, 안경 광학으로 전달되는 디스플레이 정보를 내 눈으로 큰 화면으로 직접 보게 됩니다. 그래서 기존의 스마트폰의 디스플레이와 전혀 다른 손톱보다 더 작은 초소형 디스플레이 부품이 필요하며, 이것을 마이크로디스플레이 패널 부품으로 부릅니다. 즉, 스마트 안경에서 가장 핵심 부품은 정보를 내 눈으로 확대해서 보여주는 마이크로 디스플레이 패널과 이를 확대해주는 광학 렌즈 부품이 되겠습니다. 라온텍은 포스트 스마트폰으로 불리는 스마트 안경의 가장 핵심 부품인 마이크로디스플레이 및 컨트롤러SoC를 설계 제조합니다. 당사 사업의 상세한 내용은 본 증권신고서 「제2부 발행인에 관한 사항 - II. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 회사의 연혁 가. 회사의 주요 연혁 연월 내용 2009.10 (주)라온텍 법인 설립 2009.12 유상증자(30억원) 2010.01 기업부설 연구소 인증 2010.02 유상증자(30억원) 2010.02 벤처기업 인증 2010.03 본점 이전,경기도 성남시 분당구 구미동178 엠지스타파크빌딩3층 2010.04 ISO9001/14001 인증 2010.10 세계최초 ZERO External Component Mobile TV Tuner IC 개발완료 2010.12 세계최초 ISDB-Tmm RF IC 개발완료 2010.12 본점 이전,경기도 성남시 분당구 정자동 9 아이파크분당1 102동 601호~606호 2011.10 녹색기술인증 2012.08 유상증자(30억원) 2012.12 본점 이전,경기도 성남시 분당구 황새울로 360번길 42 18층(서현동,에이케이프라자) 2013.02 세계최초 HD LCoS with LED Driver 개발완료 2014.01 이노비즈 인증 2015.07 두뇌전문기업 인증 2015.12 과학기술정보통신부 장관상 수상_대표이사 2016.02 세계최초 FHD LCoS controller LED Driver 개발완료 2016.10 세계최초광학왜곡보정방법개발완료 2018.01 세계최초 4M 픽셀LCoS패널개발 2018.05 Micro-LED, Micro-OLED 기술개발 2018.07 본점 이전,경기도 성남시 분당구 성남대로779번길 17 4층,5층(이매동,포티스빌딩) 2018.12 유상증자(15억원) 2019.01 한국반도체산업 협회 임원 취임(김보은 대표이사) 2020.05 중소벤처기업부 주관 BIG3 기업 선정 2020.10 대통령 표창 수상(반도체 산업 발전 유공자_대표이사) 2020.11 국가대표 혁신기업 1000 선정 2021.10 유상증자(70억원) 2021.11 신제품(NEP) 인증 취득 나. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 본점소재지는 '경기도 성남시 분당구 성남대로779번길 17, 4층, 5층 (이매동, 포티스빌딩)'입니다. 본점소재지 변경은 아래 표와 같습니다. 변경일 주 소 2009.10.13 경기도 성남시 분당구 구미동 153 로드랜드이지타워 711 2010.03.26 경기도 성남시 분당구 구미동178 엠지스타파크빌딩 3층 2010.12.23 경기도 성남시 분당구 정자동 9 아이파크분당1 102동 601호~606호 2012.11.30 경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42 18층 2018.07.09 경기도 성남시 분당구 성남대로779번길 17 4층 5층 다. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료 또는 해임 신규 재선임 2009.10.12 - 대표이사 김보은 사내이사 정민수 사내이사 김삼화 감사 이종갑 - - 2010.03.26 정기주총 사외이사 안상준 사외이사 이승한 - - 2012.03.20 정기주총 - 대표이사 김보은 사내이사 정민수 사내이사 김삼화 감사 이종갑 - 2012.09.06 임시주총 사외이사 박제현 - - 2013.05.06 임시주총 - 사외이사 안상준 사외이사 이승한 - 2015.03.20 정기주총 - 대표이사 김보은 사내이사 정민수 사내이사 김삼화 사외이사 박제현 감사 이종갑 - 2015.06.19 - - - 사내이사 안상준 2016.05.06 - - - 사내이사 이승현 2018.03.20 정기주총 사내이사 김민석 대표이사 김보은 사내이사 정민수 감사 이종갑 사내이사 김삼화 사내이사 박제현 2021.03.26 정기주총 - 대표이사 김보은 사내이사 정민수 사내이사 김민석 감사 이종갑 - 2022.03.31 정기주총 사외이사 김선욱 - 라. 최대주주의 변동 당사의 최대주주는 김보은이며, 증권신고서 제출일 현재 최대주주의 변동사실이 없습니다.마. 상호의 변경 당사는 증권신고서 제출일 현재 상호변경 사실이 없습니다.바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 절차 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 (1) 영업양수도 거래당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (2) 지분 인수 거래당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 아래와 같이 2022년 3월 31일 정기주주총회 결의를 통해 사업목적(정관 제2조)을 추가하였습니다. 개정 전 개정 후 제2조 (목적) 본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1) 반도체 및 관련제품의 설계, 제작 및 판매업 2) 반도체 및 시스템 설계 용역 서비스업 3) 위 각호에 부대되는 사업 제2조 (목적) (본조변경:2022.03.31) 본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1) 반도체 및 관련제품의 설계, 제작 및 판매업 2) 반도체 및 시스템 설계 용역 서비스업 3) 디스플레이 및 광학 관련 제품의 설계, 제작 및 판매업 4) 디스플레이 및 광학 시스템 설계 용역 서비스업 5) 위 각호의 전자상거래 및 통신판매업 6) 부동산 임대 및 전대업 7) 위 각호에 부대되는 사업 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 증자(감자) 현황 (단위 : 원, 주) 종류 구분 제14기(2022년반기) 제13기(2021년말) 제12기(2020년말) 제11기(2019년말) 보통주 발행주식총수 24,961,750 4,992,350 3,567,610 2,859,010 액면금액 100 500 500 500 자본금 2,496,175,000 2,496,175,000 1,783,805,000 1,429,505,000 우선주 발행주식총수 - 766,667 1,452,667 액면금액 - 500 500 자본금 - 383,333,500 726,333,500 기타 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 합계 자본금 2,496,175,000 2,496,175,000 2,167,138,500 2,155,838,500 주) 2020년말과 2019년말 보통주와 우선주 자본금 합계금액은 당사가 과거에 발행했던 CPS를 전부 자본으로 가정하고 작성하였으며, 과거 이익소각으로 인해 재무제표상 자본과 등기부등본상 자본이 상이합니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 24,961,750주 입니다. [증권신고서 제출일 현재] (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000,000 100,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 26,581,750 26,581,750 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 1,620,000 1,620,000 - 1. 감자 - - - 2. 이익소각 주1) 1,620,000 1,620,000 - 3. 상환주식의 상환 - - - 4. 기타 - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 24,961,750 24,961,750 - Ⅴ. 자기주식수 - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 24,961,750 24,961,750 - 주1) 해당 이익소각은 2012.08.12 에 발생 했으며 액면가 100원 기준입니다. 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관의 가장 최근 개정일당사는 2022년 03월 31일 정기주주총회를 개최하여 정관을 개정하였습니다. 나. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2009.10.12 창립총회 정관 제정 2009.12.15 임시주주총회 - 정관 제 5조 (발행예정주식의총수)- 정관 제 8조2 (우선주식의 수와 내용) 우선주의 수와 내용 추가 2010.03.26 제1기 정기주주총회 - 정관 제 5조 (회사가 발행할 주식의 총수) - 정관 제 6조 (1주의 금액) 주당 500원으로 액면분할 2012.09.06 임시주주총회 - 정관 제 4조 (공고방법)- 정관 제 8조 2 (전환주식)- 정관 제 29조 (이사의 수) - 효율성을 위해 인터넷 홈 페이지 공고 추가- 이사 최대 수 변경(10명) 2022.03.31 제13기 정기주주총회 - 제2조 (목적)- 제3조 (본점 및 지점의 소재지)- 제4조 (공고방법)- 제5조 (발행예정주식의 총수)- 제6조 (1주의 금액)- 제8조 (주식 및 주권의 종류)- 제8조의2 (주식 등의 전자등록)- 제8조의3 (이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류)- 제9조 (신주인수권)- 제11조 (신주의 배당기산입)- 제12조 (주식의소각)- 제13조 (명의개서대리인)- 제14조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)- 제14조의2 (주주명부 작성 및 비치)- 제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)- 제16조 (전환사채의 발행)- 제17조 (신주인수권부사채의 발행)- 제18조 (사채발행에 관한 준용규정)- 제18조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시 되어야할 권리의 전자등록)- 제19조 (소집시기)- 제21조 (소집통지 및 공고)- 제23조 (의장)- 제25조의2 (상호주에 대한 의결권 제한)- 제25조의3 (의결권의 불통일행사)- 제26조 (의결권의 행사)- 제27조 (주주총회의 결의방법)- 제28조 (주주총회의 의사록)- 제29조 (이사의 수)- 제31조 (이사의 임기)- 제32조 (대표이사의 선임)_삭제- 제33조 (이상의 의무)- 제38조 (이사의 보수와 퇴직금)- 제35조 (이사회의 구성과 소집)- 제36조 (이사회의 결의방법)- 제37조 (이사회의 의사록)- 제38조 (상담역 및 고문)- 제39조 (대표이상의 선임)- 제 40조 (대표이사의 직무)- 제 41조 (감사의 수)- 제 42조 (감사의 선임, 해임)- 제 43조 (감사의 임기와 보선)- 제 44조 (감사의 직무등)- 제 45조 (감사록)- 제 46조 (감사의 보수와 퇴직금)- 제 47조 (사업년도)- 제 48조 (재무제표 등의 작성 등)- 제 49조 (외부감사인의 선임)- 제 50조 (이익금의 처분)- 제 51조 (이익배당)- 제 52조 (중간배당)- 제 53조 (배당금지급청구권의 소멸시효)- 제 51조 (사규의 제정)_삭제- 제 52조 (준용규정)_삭제부칙- 제1조(시행일)- 제2조 (감사 건임에 관한 적용례)- 제3조 (감사 해임에 관한 적용례) - 주당 100원으로 액면분할- 사업목적의 추가- 상장준비로 인한 정관 정비 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 (주)라온텍(이하 "당사")는 2009년 10월 13일 설립되어 AR/VR/MR (XR) 용 스마트안경, 차량용 HUD, 빔프로젝트등에 사용되는 마이크로디스플레이 및 SoC 반도체 설계 전문 기업입니다. 당사의 마이크로디스플레이 사업은 유리 기판위에 만드는 기존 디스플레이와 달리 반도체 기판위에 초소형 디스플레이를 만들고 이와 관련된 반도체 칩과 소프트웨어를 고객에게 솔루션 형태로 제공하는 것입니다. 이러한 새로운 부품은 스마트폰의 다음 기기 (포스트 스마트폰)이자 앞으로 펼쳐질 메타버스 세상의 핵심 기기인, 스마트 안경, 빔프로젝터, 자동차용 헤드업 디스플레이, 홀로그래픽 디스플레이, 광통신 스위치 등에 사용됩니다. 당사의 사업이 기존 시스템반도체 또는 지능형반도체와는 반도체를 기반으로 한다는 공통점이 있고, 또 한편으로는 반도체를 이용하여 디스플레이 부품을 만든다는 측면에서는 디스플레이 산업과 연관이 있습니다. 또한, 기존의 직시형 디스플레이와 달리, 광학을 이용하여 간접적인 방법으로 영상을 보게 만들기 때문에, 광학 기술 및 사업과 큰 관계가 있습니다. 이처럼 기존 반도체 기업과는 많이 다른 형태의 사업이라 일반 회사로서는 접근이 어렵고 그 사업 자체를 이해하기 위한 비슷한 선도 기업이 국내에는 전혀 없습니다. 당사는 국내 유일의 마이크로디스플레이 솔루션 (디스플레이 패널, 관련 칩, 광학 모듈, 소프트웨어) 제공 기업으로서 포스트 휴대폰 기기 시장에서 핵심 부품 제공자로 세계를 선도하고자 합니다. 가. 주요 사업 개요 당사는 시스템 반도체 설계기술을 전문적으로 수행하는 팹리스(Fabless, 시스템반도체를 설계, 개발하여 파운드리(Foundry) 회사에서 위탁 생산하는 반도체 개발 전문사업형태) 기업으로 휴대폰, 태블릿, 자동차 등 다양한 제품군에 들어가는 제품 뿐 아니라, 앞으로 도약하는 증강-가상-혼합-현실 (AR/VR/MR) 및 홀로그래픽 제품군 등에 들어가는 시스템 반도체를 회로설계, 개발 및 일괄 외주 생산 상용화하여 고객사에 판매하는 시스템 반도체 회사입니다. 특히 당사는 국내 유일하게 마이크로디스플레이 제품군을 설계/생산하는 업체로서 앞으로 다가오는 메타버스 세상에서 핵심 디바이스인, 증강현실 스마트 안경 제품에서 가장 기본이 되는 다양한 마이크로디스플레이 패널 및 컨트롤러 IC(Controller IC)를 국내 고유기술로 개발하고 있습니다. 특히 디스플레이 패널을 개발하기 위해서는 반도체 설계에 대한 전문성도 중요하지만, 양산을 가기 위해서는 수율을 올리기 위한 공정기술도 중요한 부분인데, 당사는 양산성을 올리기 위해 많은 시행착오를 통해 대량 양산 과정에서 반드시 필요한 공정기술에 대한 전문성도 확보가 된 상태입니다. 당사는 일반적인 시스템반도체 팹리스 기업이 보유하고 있는 아날로그 및 디지털 설계기술, 저전력 파워회로 설계기술, 응용 S/W기술 등 뿐만이 아니라, 마이크로디스플레이를 만들기 위한 특수 반도체 공정 기술, 증강현실 광학 기술, 스마트 안경 시스템 기술 등의 관련된 다양한 분야의 기술을 확보하고 있으며, 특히 파운드리 공정기술 및 IC 테스트 기술도 확보하고 있습니다. 이러한 복합 기술과 인력을 보유해야만 가능한 사업군이라 새로운 경쟁자가 이 시장에 들어오는 데 시간과 경험 등 높은 벽을 느끼게 됩니다. 반면, 당사는 10여년가 축적된 ‘반도체로 만드는 초소형 디스플레이’ 기술을 바탕으로 고객이 원하는 다양한 제품을 어느 경쟁사보다 더 빨리 개발할 수 있는 역량을 자체 보유하고 있습니다. (1) 마이크로디스플레이 패널 스마트폰과 PC 화면속에서 서비스가 시작되고 있는 메타버스 세상은 스마트안경으로 진정한 가상 증강 세상을 누리게 됩니다. 스마트 안경에는 스마트폰과 비슷한 부품으로 이루어져 있지만, 사람의 머리에 안경처럼 쓰고, 안경 광학으로 전달되는 디스플레이 정보를 내 눈으로 큰 화면으로 직접 보게 됩니다. 그래서 기존의 스마트폰의 디스플레이와 전혀 다른 손톱보다 더 작은 초소형 디스플레이 부품이 필요하며, 이것을 마이크로디스플레이 패널 부품으로 부릅니다. 즉, 스마트 안경에서 가장 핵심 부품은 정보를 내 눈으로 확대해서 보여주는 마이크로디스플레이 패널과 이를 확대해주는 광학 렌즈 부품이 되겠습니다. 최근 화면이 커지고, 해상도도 올라가면서 스마트폰에서도 디스플레이의 원가가 전체 원가의 20~30%를 차지하고 있는데, 스마트 안경 또는 증강/가상현실 안경에서 반도체로 만드는 마이크로디스플레이의 원가는 이 보다 더 큽니다. 이는 일반 유리기판 위에 만드는 보통의 디스플레이와 달리, 원가가 높은 반도체 기판위에 디스플레이를 만든다는 점과 사람 눈이 두 개이기 때문에 두개의 디스플레이가 필요하다는 점도 원가 비중을 높은 이유입니다. 라온텍은 포스트 스마트폰으로 불리는 스마트 안경의 가장 핵심 부품인 마이크로디스플레이를 설계 제조합니다. (2) 이미지 처리 컨트롤러 SoC 스마트폰 또는 스마트 안경의 주된 프로세서인 어플리케이션 프로세서 (Application Processor) 에서 출력되는 디스플레이 신호를 마이크로디스플레이로 전달하기 위해 별도의 이미지 처리를 하는 컨트롤러 SoC (System On a Chip)이 필요합니다. 이 SoC는 AP에서 보내온 RGB (빨녹청) 데이터를 R, G, B 각각의 컬러 신호로 나누어서 마이크로디스플레이 패널로 전달합니다. 이때 120Hz 이상의 화면 주사율로 데이터를 보내야 하며, 또한, 광학에서 발생한 영상 왜곡을 보정하거나 컬러분리 된 각 픽셀 데이터를 위치 보정하는 일도 하게 됩니다. 일반 디스플레이와 달리, 스마트 안경의 디스플레이는 머리의 움직임과 같이 움직이기 때문에, 머리 움직임으로부터 디스플레이 투사의 지연시간(Motion to Photon Latency)이 사람들이 어지럽게 만드는 가장 큰 이유입니다. 이러한 MTP 지연시간을 아주 작게 만들기 위해서도 이미지 처리 컨트롤러가 필요합니다. 당사는 기존의 영상 데이터 버퍼 기능을 넘어, 광학 보정, 초저지연 시간 구현하는 컨트롤러를 설계 제조하고 있습니다. 나. 시장 규모 당사 주력 기술제품인 마이크로디스플레이가 적용되는 완성품 시장으로서 AR/VR/MR (XR) 분야, 프로젝터, 자동차용 HUD 디스플레이 시장 등의 규모는 크게 성장하는 시장입니다. 글로벌 AR 시장은 2019년 $3.4B (34억 달러)에서 연 평균 81%로 증가하여 2023년에는 약 364억 달러에 달할 것으로 예상되고 있습니다. 이에 따라 스마트 안경의 경우 2023년 3천만개로 연평균 97%로 급격하게 증가할 것으로 예상되고 있습니다. 메타버스의 도래로 얇은 증강현실 광학렌즈와 마이크로디스플레이가 결합된 증강현실 광학 모듈이 본격 생산되면 시장은 폭발적으로 증가하여, 스마트 안경의 시장은 2007년 시작된 스마트폰의 성장 속도보다 더 빠른 속도로 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 글로벌 AR HUD 디스플레이 시장규모는 2025년 2.5백만대의 규모로 성장할 것으로 예상됩니다. 글로벌 피코 프로젝터 시장은 2020년 16억 달러에 서 연평균 29%로 증가하여 2027년에 93억 달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. AR글라스, Pico 프로젝터, 자동차 HUD 시장을 포함한 전체 시장 규모는, 2019년 $4.9B에서 연평균 133%로 증가하여 2021년 $26.5B에 달하였으며, 이후 연평균 25%씩 증가해 2023년 $41.4B 규모의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다. 위 시장 규모는 당사 기술제품의 광통신 및 기타 산업용 시장 규모를 제외한 시장으로서 당사 기술 제품의 확장성을 고려하면 더 큰 시장이라고 판단할 수 있습니다 (1) AR 글라스 시장 첨단기술 발전과 비대면 시대 도래 등으로 AR 글라스 시장이 향후 폭발적으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. AR 시장은 5G의 상용화, 클라우드 확산, 이미지, 카메라 기술 발전과 더불어 코로나19에 따른 비대면 산업이 각광받으면서 한층 탄탄한 성장을 이루고 있으며 많은 인프라가 확보되고 있는 상황입니다. 현재 2개 이상 카메라가 탑재되는 최신 스마트폰은 사물을 인식하여 AR을 구현할 수 있으며, 5G 네트워크를 기반으로 AR 관련 대용량 데이터 전송과 구현이 용이한 환경 조성이 이루어졌습니다. 최근 출시되는 아이폰을 보더라도 AR기능을 지원하는 라이다(LiDAR) 센서를 탑재하였으며 Tim Cook (CEO)이 AR은 새로운 컴퓨터 플랫폼이 될 것이라고 언급하는 등 AR 시장 진출을 표면화 하였습니다. 아울러 코로나19 팬데믹으로 비대면 산업이 활기를 띠면서 새로운 콘텐츠와 경험을 제공하는 AR 글라스는 기업과 소비자에게 유용한 제품으로 부상될 것으로 예상하고 있습니다. 그리고 스마트폰에서 사용하던 앱을 AR 글라스에서 그대로 사용 가능하기 때문에 론칭 초기부터 앱 생태계를 이어받을 수 있다는 점도 업계의 시장 진출 촉진 배경이 됩니다. 애플, 구글, MS 등 글로벌 기업을 비롯, 삼성전자 등 국내 기업까지 AR 글라스 출시 일정을 밝히거나 특허출원, 서비스 고도화에 나서면서 상용화가 다가오고 있습니다. 특히 미국 기업의 경우 경쟁우위 및 특허 방어를 위해 수많은 관련 회사를 인수하고있습니다. < 주요 ICT 기업의 스마트 글라스 개발 현황 > 기업명 개발 현황 판매 대상 비고 Meta 2024년 출시 목표로 개발중 컨슈머 AR 관련 다수의 회사 인수 Google 2024년 출시 목표로 개발중 컨슈머/기업용 AR 관련 다수의 회사 인수 Apple 2025년 출시 예상 컨슈머 AR 관련 다수의 회사 인수 Amazon 2024년 출시 목표로 개발중 컨슈머 중장기 계획으로 다양한 모델 개발중 Microsoft 2024년 출시 목표로 개발중 컨슈머/기업용 홀로랜즈 시리즈와 달리 compact 향 형태로 출시 예정 Snap 2024년 목표로 개발중 컨슈머 개발을 위해 CP사(당사 경쟁사) 및 Waveoptics사 인수 Niantic 2023년 1세대 제품 출시 예정 컨슈머 (게임) NZXR사 인수 MagicLeap 2022년 2세대 제품 출시 컨슈머/기업용 차세대 개발중 삼성전자 2024년 출시 목표로 개발중 컨슈머 - LG전자 2024년 출시 목표로 개발중 컨슈머/기업용 - Huawei 2024년 출시 목표로 개발중 컨슈머/기업용 - Xiaomi 2024년 출시 목표로 개발중 컨슈머 - Oppo/Vivo 2024년 출시 목표로 개발중 컨슈머 - 자료: 당사 작성 자료 대부분의 기업들이 2024년 경을 출시 목표로 두고 있는 이유는 광학기술의 한계(사이즈, 무게, 호각 등)로 컴펙트한 스마트 글라스를 설계하기에 어려움이 있었고, 2022년에 되어서야 개선된 광학엔진이 출시가 되었기 때문입니다. 수많은 거대 ICT기업이 이 사업을 시작하는 이유는 시장성입니다. IDC에 따르면 세계 AR 글라스 출하량은 '19년 20만 대에서’'24년 4,110만 대에 달하며’19∼24년 동안 191.1%의 CAGR을 기록할 전망을 하고 있습니다. 향후 장기적으로는 스마트 글라스 디바이스가 스마트폰의 대체제로 자리 잡을 것이라는 전망이 있습니다. IDC는 AR 글라스 시장을 탑재형 AR 글라스(Screenless Viewers), 독립형 AR 글라스(Standalone HMD), 연결형 AR 글라스(Tethered HMD)로 분류하고 있습니다. 별도의 기기 연결 없이 작동 가능한 독립형 AR 글라스와 스마트폰 등 거점 기기와 연결해 사용하는 연결형 AR 글라스가 시장 성장을 견인할 것으로 예상하고 있습니다. 그림.jpg 세계 AR/VR/MR (XR) 시장 전망 Oculus사의 VR이 출시되고 메타(페이스북)가 VR 시장을 개척한 초기에는 VR 기기가 대부분을 차지 했지만, 2024년이 되면 AR 기기 대수가 VR 기기 대수를 능가해서 54% : 46% 로 시장을 나누게 될 것으로 예상되고 있습니다. XR 기기 디스플레이와 광학의 발전으로 AR/VR/MR (XR)기기의 경계가 점점 줄어들 것이므로 이러한 구분은 추후 다른 형태로 이해가 되어야 할 수도 있습니다. VR을 제외한 AR/MR 기기에 사용될 부품인 마이크로디스플레이의 시장 크기는 2025년 약 5조원에 달할 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 VR기기 또한 광학 기술의 발전으로 소형화 되면서 현재 모바일 디스플레이 (유리기판 위의 TFT 디스플레이)를 대신해서 마이크로디스플레이 부품이 적용이 될 것으로 판단합니다만, 이 부분은 시장 예상에서 제외되어 있습니다. Yole은 반사형 디스플레이 LCoS와 DLP가 전체 시장의 70%을 차지 할 것으로 보고 있습니다. 이것은 증강현실 기기의 경우, 휘도가 중요하기 때문에 Micro-OLED의 휘도로는 얇고 가벼운 안경 같은 증강현실 글라스를 만들지 못하기 때문입니다. 한편, Yole은 MEMS 기술을 이용한 반사형 디스플레이 DLP의 약진을 크게 보고 있습니다만, 2019년에 비해 2021 실제 시장에서의 경쟁 상황을 보면, DLP는 AR 광학계의 첫 샘플 제작에만 활용되다가 대량 양산은 비슷한 기능을 가지고, 전력소모, 가격, 크기, 해상도에서 비교 우위를 갖고 있는 LCoS 부품을 사용하는 것이 현재 실제 상황입니다. 그래서 라온텍은 LCoS가 DLP 시장 부분을 가져올 것으로 보고 있습니다. 미-중 경제 전쟁에 의한 미국산 독점 부품 기피 현상도 이러한 흐름에 추가 영향을 미치고 있기도 합니다. 또한 눈부시게 발전하는 Laser 광원이 AR/MR 시장으로 점점 오고 있습니다. Laser 광원 + LCoS는 AR/VR 어지러움의 원인 중의 하나, 초점-수렴 불일치 (VAC) 문제를 홀로그래픽 기술을 이용해서 없앨 수 있다는 점 또한 LCoS의 미래를 밝게 볼 점입니다. 아래 자료는 Yole이 Micro-LED 시장 조사를 하면서 낸 자료라 전체 시장에서 Micro-LED가 차지할 부분이 약간 과장되어 있다고 판단합니다. 2019년 장미빛으로 Micro-LED 기술이 가져올 미래에 대부분의 회사가 빠져 있을 때라 Micro-LED의 성장을 상당히 크게 보고 있는 것도 사실인데, 2021년 현재 Micro-LED의 기술 성장을 보면, 아직도 Micro-LED의 상용화 길은 Yole의 2019년 예상보다는 더 느릴 것으로 봅니다. 한편, Micro-OLED에 대해서는 상당히 작게 보았던 Yole은 최근 판단을 달리하고 있습니다. 이는 See-Closed 형태의 MR 기기 (Camera See-thru)에는 Micro-OLED가 더 유리하기 때문이며, 애플의 첫 증강현실 기기는 MR 기기가 될 것으로 예상되고 있는 점도 그 이유입니다. Micro-OLED의 저 휘도 문제를 See-Closed MR 기기로 해결하려는 동향은 Camera를 이용한 Digital See-Thru를 얼마나 잘 구현 하느냐에 달려있다고 볼 수 있습니다. 이와 같은 이유로 Micro-OLED가 Yole의 2019년 예상보다는 시장을 더 많이 가져 갈 것으로 보고 있습니다. 당사는 전체 AR/MR 시장의 70%에 해당하는 반사형 디스플레이 시장을 공략할 LCoS 제품과 기술을 보유하고 있습니다. 또한 나머지 30%를 차지할 Micro-OLED, Micro-LED 기술과 제품도 기술의 성숙도 측면에서 시간차를 두고 개발하는 전략으로 시장을 공략하고 있습니다. 02.jpg AR/MR HMD 시장의 마이크로 디스플레이 시장 전망 (2) 프로젝터 시장 프로젝터는 가장 작은 피코 프로젝터에서 극장용 대형 프로젝터까지 다양합니다. 중국에서는 TV 판매량의 약 5%를 프로젝터 시장이 차지하고 있습니다. 그 중에서 가장 많이 판매되고 있는 제품은 대부분 Full-HD 해상도를 갖는 미니 프로젝터이며, 최근에 고급 사양으로 떠오르는 시장은 Laser 광원 + UST 광학을 이용한 UST 프로젝터 시장입니다. 피코 프로젝터 시장만 봐도 2025년 약 6조원의 시장이 예상되고 있습니다. Texas Instrument의 DLP는 프로젝터 시장의 90% 이상 시장을 장악하고 있습니다. 그러나 최근 LED 광원의 효율 증가, 제조 원가 압박 (TI DLP의 독점 위치에 따른 고가 정책), Laser 광원의 등장으로 프로젝터 업체들이 LCoS 부품 확보 경쟁이 치열합니다. 미-중 경제 전쟁에 의한 미국산 독점 부품 기피 현상도 이러한 흐름에 추가 영향을 미치고 있다고 보여집니다. 03.jpg 피코 프로젝터 시장 규모 (3) 자동차용 시장 자동차용 HUD 시장은 현재 소형 화면에서 대형 화면으로 커지면서 증강현실 기능을 구현하는 AR-HUD로 급격히 발전할 것으로 보고 있습니다. HUD 시장은 2025년에 약 4조원의 시장과 5~12백만대의 차량에 장착될 것으로 예상하고 있습니다. 레이저 광원과 LCoS의 결합으로 디지털 홀로그래픽을 구현하여 만든 AR-HUD는 자율 주행, 전기차의 등장과 함께 빠르게 시장을 장악해 나갈 것입니다. 04.jpg 차량용 HUD 및 마이크로 디스플레이 시장 규모 HUD 시장에서 리딩하고 있는 컨티넨탈사의 발표 자료에 의하면 향후 AR 기능을 갖는 HUD는 2025년도 기준 총 2.5백만대가 될 것으로 예상하고 있습니다. 05.jpg HUD 시장 예상 06.jpg AR HUD 시장 규모 LED 광원의 전장 부품 확대로 자동차 내외부의 다양한 광원 시장이 커지고 있습니다. 간단하게는 웰컴라이트 같은 프로젝션 형태에서 지능형 헤드라이트까지 시장이 확대되고 있습니다. 자동차 라이팅 전문 글로벌 기업 Hella가 필요로 하는 차량 내 외부 프로젝션 라이팅 분야 부품 시장만 해도 아래와 같이 2025년 $15M 정도가 됩니다. 07.jpg 자동차 웰컴 라이트 예시 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 설명 당사의 제품군은 크게 마이크로디스플레이, 컨트롤러칩, 모바일TV로 구분할 수 있으며, 마이크로디스플레이의 경우 저전력,초저지연(Nero Zero MTP Latency), 광학왜곡보정등과 같은 핵심 기술을 토대로 제품화 하여 현재 AR/VR/MR (XR) 용 스마트 안경, 자동차HUD, 프로젝터, 광통신과 같은 완제품에 탑재됩니다. 컨트롤러칩 또한 당사가 판매하는 마이크로디스플레이 패널과 함께 XR 스마트 안경 및 프로젝터에 탑재되고 있으며, 모바일TV의 경우 당사의 레거시 제품으로 차량용 DAB칩으로 탑재되고 있습니다. 당사 제품이 사용되는 용도는 다음과 같습니다. 제품명 적용제품군 제품의 개요 마이크로 디스플레이및 컨트롤러 SoC AR/VR/MR (XR) 스마트 안경 현재 당사에서 주력으로 개발하고 있는 제품은 LCoS 기반의 마이크로디스플레이 입니다. LCoS(Liquid Crystal on Silicon, ‘실리콘 위의 액정’)는 용어 그대로 실리콘 웨이퍼에 백플래인(backplane)을 만들고, 이 위에 LCD를 구성한 디스플레이입니다.LCoS는 오랜 시간 검증된 기술로, 생산 원가가 DMD, Micro-LED, Micro-OLED 대비 적으며, 한개의 화소로 컬러를 만들기 때문에 마이크로디스플레이 중에서 가장 작은 픽셀을 구현하여 초소형 고해상도 패널을 구현할 수 있는 장점을 갖고 있습니다. 이러한 LCoS의 특성으로 인해 현재 AR 스마트 안경은 LCoS 기반의 마이크로디스플레이로 대다수의 기업들이 개발하고 있습니다. 당사는 차세대 마이크로디스플레이 개발을 위해 Micro-OLED, Micro-LED를 개발 중에 있으며, 관련하여 국내 주요 업체와 협업하고 있습니다. 차량용 HUD 자동차용 HUD 시장은 현재 소형 화면에서 대형 화면으로 커지면서 증강현실 기능을 구현하는 AR-HUD로 급격히 발전할 것으로 보고 있습니다. HUD 시장은 2025년에 약 4조원의 시장과 5~12백만대의 차량에 장착될 것으로 예상하고 있습니다. 레이저 광원과 LCoS의 결합으로 디지털 홀로그래픽을 구현하여 만든 AR-HUD는 자율 주행, 전기차의 등장과 함께 빠르게 시장을 장악해 나갈 것입니다. 프로젝터 Laser 광원의 등장으로 기존 LCoS가 가지고 있던 단점이 해소되어, 많은 프로젝터 회사들이 DLP에서 LCoS로 부품을 교체하기 위해 준비 중입니다.프로젝터는 가장 작은 피코 프로젝터에서 극장용 대형 프로젝터까지 다양하며, 중국에서는TV 판매량의 약5%를 프로젝터 시장이 차지할 정도로 큰 시장을 형성하고 있습니다. 중국, 미국 및 국내의 다양한 고객들이 현재 당사의 LCoS를 사용하여 제품 개발 중에 있습니다. 광통신 당사의 LCoS 마이크로디스플레이는 데이터 센터용 광통신 스위치 모듈에 적용가능합니다. 현재 세계 최고의 회사와 광통신 스위치 모듈 개발을 완료하였으며, 22년 하반기 부터 양산 납품 중에 있습니다. 모바일 TV 모바일 TV 모바일폰 및 차량용 AVN등에 탑재되는 T-DMB, ISDB-T, DAB 표준의 모바일 TV Tuner SoC 입니다.당사는 모바일 TV RF(Radio Frequency, 무선) IC 및 SoC 반도체를 세계 최초로 개발 공급을 하여 전세계 주요 휴대폰 제조사에 납품을 하면서 스마트폰 이전 Feature Phone 시절부터 소비자로 하여금 언제든지 TV 방송을 볼 수 있도록 IT시대에 큰 공헌을 하였습니다. 당사는 현재까지 약 1억5천만개 이상의모바일 TV RF, SoC 제품을 전세계 휴대폰, 차량, 가전 제품에 장착하여 휴대폰, 차량으로 TV를 즐길 수 있게 하였습니다. 이동통신과 스마트폰의 발달로, 인터넷 모바일 스트리밍(Streaming) 방송에 밀려 휴대폰에는 더 이상 탑재가 되지 않지만, 아직까지도 자동차 및 유럽의 디지털 라디오 가전제품에 탑재되어 전세계적으로 사용이 되고 있습니다. 이러한 제품군에 탑재되는 당사의 마이크로디스플레이패널과 컨트롤러 칩의 주요 기능은 하기와 같습니다. (1) 마이크로디스플레이당사 주력제품인 마이크로디스플레이 제품의 목표 시장은 증강현실 스마트 안경, 자동차용 홀로그래픽 HUD(Head-up Display) 및 기타 광학 모듈, 프로젝터 및 스마트TV, 위상변조방식 광통신 시장입니다. 특히 증강현실 및 자동차 시장은 당사가 영위하고 있는 시스템 반도체 산업 내에서도 가장 큰 비중과 성장성을 가지고 있는 시장으로 분류되고 있는 만큼 당사의 주력 제품으로서 두각을 나타내고 있습니다. 주요 기능.jpg 주요 적용 제품군 당사는 HD(해상도 1280 x 720)부터 QHD(2560 x 1440)까지 다양한 해상도와 디스플레이 크기의 LCoS 패널 제품을 개발 생산하고 있습니다. 구분 제품 제품 LCoS 0.25” 1280x720p panel rdp250h.jpg RDP250H rdp250hr.jpg RDP250HR 0.37” 1920x1080p panel rdp370f-x.jpg RDP370F-X rdp370fr.jpg RDP370FR 0.39” 2048x1024p wafer rdp390e2k.jpg RDP390E2K 0.5” 1280x720p panel rdp502h.jpg RDP502H 0.55” 1920x1080p panel rdp551f.jpg RDP551F 0.7” 2560x1440p panel rdp700q.jpg RDP700Q Micro-LED 0.47” 640x480p panel rdp470qv.jpg RDP470QV Micro-OLED 0.7” 1280x1024p panel rdp701sx.jpg RDP701SX 0.7” 1920x1080p panel rdp702f.jpg RDP702F 0.8” 1920x540p panel rdp800hf.jpg RDP800HF (2) 컨트롤러칩 LCoS는 RGB 서브 컬러 프레임을 순차적으로 표시하는 FSD (Field Sequential Display)인데, AP나 일반 동영상 처리 프로세서에서 오는 영상 신호는 RGB 단일 데이타이기 때문에, 프레임 버퍼를 내장하고, FSD에 맞게 타이밍을 맞춰주는 컨트롤러 IC가 필요합니다. 라온텍은 단순한 컨트롤러 IC를 넘어 AR/VR/MR (XR)에서 가장 큰 문제인 어지러움과 광학 왜곡, 두 문제를 해결하기 위해 컨트롤러 IC에 지능을 넣었습니다. 라온텍의 지능 SoC는 라온텍의 모든 해상도의 LCoS 제품과 호환되기 때문에 고객들은 RDC200이 장착된 하나의 XR 하드웨어 시스템 보드를 통해 다양한 해상도의 광학 모듈을 선택할 수 있는 자유가 생겼으며, 어지러움과 광학 왜곡을 모두 해결한 XR 기기를 갖게 되는 큰 장점이 있습니다. 경쟁사의 컨트롤러 IC가 단순하게 FSD 기능만 제공하는 것과 달리, 라온텍의 지능 영상 처리 SoC는 아래의 차별성을 갖고 있습니다. - 초저지연: 10 msec 이하의 MTP (Motion to Photon) 지연 시간: 라온텍 패널과 함께 구현됨 경쟁사는 이러한 기능이 없으며, 100~200msec 지연 시간 발생 -> 라온텍 특허 - 광학 렌즈 왜곡 보정 기능: AR/VR 광학 렌즈에서 피할 수 없는 광학 왜곡을 컨트롤러의 HW 알고리즘으로 보정 -> 라온텍 특허 - 퀄컴의 FSD 저지연 기능 지원하는 최초, 유일 칩 -> 퀄컴 XR1 레퍼런스 플랫폼에 검증됨 - 한개의 칩으로 두개의 패널을 구동 -> 저전력, 원가 절감 rdc200a.jpg RDC200A (3) 모바일TV 세계 최초 DMB 칩 개발 기술을 바탕으로 국내의 DMB 분야 이외에 유럽의 자동차용 오디오 수신칩인 DAB SoC 사업을 펼쳐 2021년 상반기까지 약 1억 5천만개의 SoC를 삼성전자, LG 전자를 비롯한 전세계 기업에 납품한 실적을 갖고 있습니다. 국내에서는 DMB Mobile TV 시장이 크게 감소하였지만, 유럽은 FM 라디오 방송 서비스가 디지털 오디오 방송 (DAB, Digital Audio Broadcasting)으로 전환되면서 모든 신규 자동차, 키친 라디오에 DAB를 의무 장착하게 되어 있어 연 약 30억원 정도의 매출을 이어가고 있습니다. 아래에 Mobile TV, DAB SoC 제품 종류를 나타내었습니다. 라온텍은 마이크로디스플레이 사업으로 전환하면서 아래Mobile TV SoC에는 신규 연구 개발을 하지 않고 있습니다. 현재 판매중인 제품은 전량 기 개발 양산 제품입니다. 모바일tv 제품 라인업.jpg 라온텍의 모바일 TV 사업 제품군 나. 주요 제품 등의 매출현황 (1) 제품별 매출 현황 (단위 : 백만원) 매출유형 품 목 2019(제11기) 2020(제12기) 2021(제13기) 2022(제14기 상반기) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 제품매출 마이크로디스플레이 1,711 30% 1,551 27% 3,189 56% 1,353 36% 모바일 TV 2,612 46% 2,311 40% 2,280 39% 1,385 36% 상품매출 30 1% 36 1% - - - 　- 용역매출 1,310 23% 1,861 32% 318 5% 1,066 28% 합 계 5,663 100% 5,759 100% 5,787 100% 3,804 100% (2) 주요 제품설명 제품명 제품의 개요 마이크로 디스플레이 마이크로디스플레이는 1인치 미만의 화면에 QVGA 이상의 고해상도, 고속 데이터 처리 및 저전력을 구현한 디스플레이로서 메타버스 세상을 구현하기 위한 핵심 부품으로 증강가상현실 AR/VR/MR (XR), 스마트워치 등 웨어러블 기기, 차량용 헤드업 디스플레이, 프로젝터, 광통신, 홀로그래픽 등에 적용 가능합니다. 컨트롤러 SoC 마이크로디스플레이 컨트롤러 SoC는 AP, GPU 또는 여타 영상재생기기로부터 영상신호를 입력 받아서 마이크로디스플레이에 최적의 영상신호를 송신하는 기능을 가지고 제어하고 구동하는 컨트롤러 SoC로서 광학 왜곡 보정, MTP 시간 지연, 저전력의 기능을 구현합니다. 모바일 TV 모바일폰 및 차량용 AVN등에 탑재되는 T-DMB, ISDB-T, DAB 표준의 모바일 TV Tuner SoC 입니다. (3) 마이크로디스플레이 전방산업별 매출 추이 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 AR디바이스 1,876 1,575 2,932 2,611 차량용HUD 18 1,560 358 1,553 Projector - - 113 76 Telecom 등 701 276 79 133 마이크로디스플레이 매출 합계 2,594 3,412 3,482 4,372 주) 2022년 3분기 재무수치의 경우 당사가 자체적으로 결산한 자료이며, 감사받지 아니한 수치입니다. 다.주요 제품등의 가격 변동 추이 당사가 고객에게 제공하는 반도체 제품은 고객사별로 요구되는 파운드리 제조 공정이 상이하고, 동일 제조 공정내에서도 다양한 요구 사양 차이에 따른 가격 편차가 크기 때문에 제품당 가격을 단순 산정하기 어렵습니다. 또한 사양에 따른 구체적인 가격 변동 사항은 영업적으로 보호되어야 할 필요가 있으므로 제품에 대한 단가를 기재하지 않았습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 (1) 매입 현황 (단위 : 백만원) 매입유형 품 목 구 분 2019년 (제11기) 2020년 (제12기) 2021년 (제13기) 2022년 (제14기 상반기) 외주가공비 WAFER 국 내 165 9 125 120 수 입 1,709 889 1401 1,143 소 계 1,874 898 1,526 1,263 Assembly & Package 국 내 260 298 565 165 수 입 1,023 641 321 410 소 계 1,284 939 886 575 test 국 내 480 374 232 139 수 입 - - - - 소 계 480 374 232 139 총 합 계 국 내 905 681 922 423 수 입 2,732 1,530 1,722 1,553 합 계 3,637 2,211 2,644 1,977 나. 원재료 가격변동추이 (단위: 달러) 사업연도 2019년 (제11기) 2020년 (제12기) 2021년 (제13기) 2022년 (제14기 상반기) 품 목 WAFER $1,833 $1,799 $1,992 $2,036 다. 생산능력 및 생산실적당사는 기술개발에 중점을 두고 IP (intellectual property)과 제품디자인을 설계하고 위탁생산자를 통해 위탁생산을 진행하는 생산설비가 없는 팹리스 (Fabless) 회사로써 시스템 반도체의 기획 및 설계를 제외한 모든 생산 공정을 반도체 위탁생산 전문업체인 파운드리 (Foundry) 및 PKG, TEST 업체에서 위탁생산으로 진행하고 하고 있습니다. 주요 생산 업체별 현황 및 생산 능력은 외주 생산기업의 영업 기밀에 해당되므로 기재하는 것이 부적합하다고 판단되어 생략하였으며, 당사와 특수한 관계는 없습니다. 라. 생산설비에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 자체적인 생산설비가 없이 전량 외주생산을 진행하고 있기 때문에 해당사항 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위 : 백만원) 매출유형 품 목 2019년(제11기) 2020년(제12기) 2021년(제13기) 2022년(제14기 상반기) 금액 금액 금액 금액 제품매출 마이크로디스플레이 PANEL 수 출 1,454 875 2,379 834 내 수 85 455 627 318 소 계 1,539 1,330 3,006 1,152 컨트롤러 SoC 수 출 141 179 149 170 내 수 31 42 34 31 소 계 172 221 183 201 모바일TV 수 출 1,252 1,399 1,405 1,018 내 수 1,360 912 875 367 소 계 2,612 2,311 2,280 1,385 상품매출 모바일TV 수 출 30 36 - - 내 수 - - - - 소 계 30 36 - - 용역매출 마이크로 디스플레이 수 출 - 1,561 293 1,066 내 수 883 300 - - 소 계 883 1,861 293 1,066 모바일 TV 수 출 347 - - - 내 수 80 - 25 - 소 계 427 - 25 - 합 계 수 출 3,224 4,050 4,226 3,088 내 수 2,439 1,709 1,561 716 합 계 5,663 5,759 5,787 3,804 나. 수주현황 (단위 : US) 구분 수주금액 수주잔량 마이크로디스플레이 해외 3,999,300 3,632,020 국내 613,696 610,196 모바일TV 해외 2,624,058 2,215,361 국내 1,232,675 1,099,695 합계 8,469,729 7,557,272 다. 판매경로 당사의 마이크로디스플레이 제품은 직판형태로 판매가 주를 이루고 있습니다. 고객의 기술지원 및 응대속도를 높이기 위해서 본사에서 직접 판매거래를 하고 있으나, 향후에는 고객사 증가에 따라 대리점 판매 비중이 커질 것으로 사료됩니다. 모바일 TV 제품군은 대기업 거래의 경우 직판을 희망하기 때문에 중국의 일부 영세기업을 제외하고는 직판 거래율이 높습니다. 라. 판매전략 당사는 마이크로디스플레이 제품을 스마트 글라스, 자동차, 프로젝터, 광통신 모듈 등 다양한 어플리케이션에 적용하기 위해 고객사 발굴을 하고 있습니다. 제품의 특성상 마이크로디스플레이는 광학엔진을 설계/제조하는 협력사 발굴이 중요하고, 당사의 디스플레이 제품을 통해 다양한 사양의 광학엔진을 만들어져야 최종 제조사에서 적용될 확률이 커지기 때문입니다. 이를 위해 각 분야별로 다양한 글로벌 리딩 업체와의 파트너쉽이 중요합니다. 당사의 판매 전략은 기술선도 제품 개발, 시장 밀착영업 및 기술지원, 해외시장 집중 영업으로 크게 3가지입니다. 전방 산업의 기술 트랜드를 빠르게 반영하여 기술 선도 제품을 개발하고, 고객 밀착 관리와 기술지원을 통해 매출을 확대하는 것을 기본으로 하고 있습니다. 기술 개발은 선진국 중심으로 진행되나 대량 생산은 중화권 (중국 대만) 기업들에 의해 진행되기 때문에, 중화권 시장에 수많은 잠재고객 확보에 힘쓰고 있습니다. 또한 당사의 제품은 3D 프린터 및 위상변조(Phase Modulation) 등, 다양한 분야에 응용되기 때문에 제품의 적용이 가능한 시장을 계속 발굴하여 개발을 진행하고 있습니다. 당사의 마이크로디스플레이 제품의 주요 목표시장은 스마트 글라스, 자동차 HUD, 프로젝터 및 스마트 TV, 위상변조방식 광통신으로 크게 분류가 됩니다. (1) 스마트 글라스 (가) 광학엔진 회사와의 파트너쉽 스마트 글라스 업체는 당사의 마이크로디스플레이 패널을 사용하기 위해 당사 패널을 기반으로 광학엔진을 개발하고 상용화를 해야 합니다. 미국의 Meta, Amazon, Apple, 삼성전자 등 거대기업의 경우 자체 광학엔진설계 인력을 확보하는 경우가 있기 때문에 자체 설계생산 능력이 있으나, 규모가 상대적으로 작은 2티어 기업들은 외주를 통해 광학엔진을 보급받거나, 광학엔진회사에서 자체 개발한 광학엔진을 사용하는 경우가 있습니다. 당사는 글로벌 리딩 광학회사와 협력을 하여 다양한 광학엔진에 당사 마이크로디스플레이 패널이 사용이 되고 있습니다. < 당사와 협력하고 있는 스마트 글라스용 광학엔진 회사 > 회사명 소재 제품명 주요고객 당사 제품 생산 LU 이스라엘 OE VISION MAXIMUS L N A RDP551F RDPC340Q 외주생산 AV 미국 AG30L AG50L 미국 Top5 RDP250H RDP370FX 외주생산 DI 미국 미국 Top5 RDP250H 외주생산 WA 영국 PLUTO S RDP370FX 외주생산 VU 미국 미국 기업 RDP250H 외주생산 LO 중국 LCE2010H LCE2025H LCE2024FD LCE2027F LCE2114F LCE2112F LCE2105H LCE2107F H 외 RDP370FX RDP370FX RDP370FX RDP551F RDP370FX RDP551F RDP250H RDP370FX 자체생산 RA 중국 LMP24 LMP23 G3E 중국 티어2 고객 RDP370FX RDP551F RDP250H 자체생산 LI 중국 AW81 중국 티어2 고객 RDP551F 외주생산 CR 중국 VISTA50 M H RDP501H 자체생산 CO 대만 VENUS4 S RDP370FX 자체생산 NE 중국 NEDFP05032 자체 RDP501H 외주생산 QU 대만 (출시 전) QNM 외미국기업Top5 RDP551FRDP250FRDP340X 자체생산 자료: 당사 작성 자료 1.jpg 당사 고객사 - LU의 초소형 스마트글라스용 광학엔진 및 데모키트 2.jpg 당사 고객사 - AV의 초소형 스마트 글라스용 광학엔진 (나) 주요 대기업과의 주문 제품 설계/판매 미국의 리딩 하는 IT기업의 경우에는 자체적인 광학모듈을 설계 생산을 할 계획을 갖고 있는 바, 특수한 사양의 마이크로디스플레이 패널이 필요합니다. 당사는 주요고객에 목표사양에 부합한 커스터마이즈(Customized) 제품을 설계 생산하기 위해 고객과 협의중에 있습니다. 본 사업은 고객의 사양에 맞게 제품 기획안을 제시하고, 사양에 대한 협의가 완료가 되면 개발비를 받고 제품설계 및 납품을 하게 됩니다. 본 커스터마이징(Customizing) 프로젝트는 고객사와의 협의에 따라 개발제품에 대해 독점 및 기간한정 독점권을 부여하게 됩니다. 당사의 고객사이자 광학 협력사인 이스라엘 광학회사 LU사의 MAX라는 최신 광학엔진은 현존하는 전세계 증강현실 광학 모듈 중 가장 뛰어난 성능을 갖고 있습니다. 이 광학 모듈은 애플의 생산 파트너인 대만의 대기업 Qu(애플의 노트북 및 전세계 Top 10 노트북 기업의 ODM 생산 업체)가 대량 생산 라이선스를 갖고 증강현실 광학 모듈 및 스마트글라스 ODM 형태로 개발 및 생산을 담당합니다. (대부분의 광학 기술 기업은 자체 생산보다는 기술 개발이후 생산 라이센싱 모델로 운영하며 대량 생산이 가능한 파트너와 계약을 하는 추세임) 이 광학 모듈에는 당사의 0.34” 초고해상도 패널이 채택되어 있으며, 당사는 2022년 상반기에 개발을 완료하고 하반기에 성공적으로 샘플 납품을 하였습니다. 본 AR 광학 모듈은 글로벌 기업이 2023년부터 출시될 증강현실 안경 레퍼런스 플랫폼, 글로벌 AR 게임 회사의 증강현실 안경 제품 등 미국 글로벌 기업에 납품 될 것으로 예상하고 있습니다. 한편당사는현재생산단계에있는액정방식의LCoS 외에, 차세대디스플레이로기대되고있는마이크로OLED, 마이크로LED 분야에서도글로벌대기업과사업협력을이어나가고있습니다. 당사의초저전력초고행도마이크로디스플레이백플레인회로설계기술은글로벌기업들에의해그기술력을인정받아다양한형태의고객맞춤사양의마이크로디스플레이개발및공급협력을진행중에있습니다. (다) AP(Application Processor) 회사와의 협력 스마트글라스는 아래 그림과 같이 아직은 완전 단독 사용은 어렵고 스마트폰과의 연결되어 사용됩니다. 그 연결 형태에 따라 연결형(Tethered), 단독형(Standalone) 스마트 안경으로 나뉠 수 있는데, 대부분 두 가지 경우 모두 별도의 AP 가 탑재가 됩니다. 스마트폰 시장의 최강자 퀄컴은 10여년 전부터 AR/VR 시장의 폭발적인 성장을 준비하며 전용 AP를 준비해 왔으며, AR/VR/MR (XR) 전용 칩인 스냅드래곤 XR 칩을 개발하여 시장에 공급해 왔습니다. 스마트폰 시장에서도 퀄컴은 자사의 AP, 모뎀 칩을 사용한 ‘스마트폰 레퍼런스 플랫폼’을 전세계 스마트폰 제조사에 공급하여 각 스마트폰 제조사가 자사의 AP/모뎀 칩을 이용하여 최소한의 노력으로 스마트폰을 개발할 수 있도록 하고 있습니다. 레퍼런스 플랫폼의 힘은 최근 글로벌 스마트폰의 사양이 거의 비슷하게 출시되는 이유이기도 합니다. 이러한 레퍼런스 플랫폼에 부품이 포함되는 것은 타 부품 제공 기업입장에서는 아주 중요합니다. 레퍼런스 플랫폼에 포함된 부품은 스마트폰 제조사가 쉽게 다른 부품으로 교체하거나 대체하기 어렵기 때문에 각 스마트폰 제조사의 제품에 쉽게 자사 제품이 채택되는 가장 빠르고 안전한 방법이기 때문입니다. 퀄컴은 증강현실 분야에서도 이러한 레퍼런스 플랫폼을 개발하여 스마트 안경 제조사에 공급하고 있습니다. 아래 사진은 퀄컴에서 개발한 스냅드래곤 XR1 (연결형 스마트안경), XR2 (무선 단독형 스마트 안경) 레퍼런스 플랫폼입니다. 당사의 제품은 스냅드래곤 XR1 플랫폼을 사용하는 글로벌 대기업 Le의 증강현실 안경에 적용되어 생산된 바 있습니다. 이 제품에는 퀄컴사의 AP와 함께 사용되어 세계 최초로 MTP (Motion to Photon) 지연 시간을 10msec 이하 (경쟁사 제품은 대부분 10배인 100msec 이상)로 구현한 바 있습니다. 이 기능은 AR/VR에서 어지러움증을 대폭 줄이는 기술입니다. 이러한 기술 경쟁력을 바탕으로 당사는 글로벌 AP 회사 “A”의 차세대 증강현실 글라스 레퍼런스 플랫폼에 채택이 되어 개발이 진행되고 있습니다. 이 새로운 증강현실 글라스 레퍼런스 플랫폼은 기존보다 훨씬 가벼운 안경같은 형태로 2023년부터 출시될 다양한 형태의 증강현실 글라스 기기에 당사 부품이 채택되는 결과를 가져올 것으로 기대하고 있습니다. 레퍼런스 플랫폼에 적용이 되어 표준화가 되면 최종 고객사에서 대부분 부품을 그대로 적용하여 개발을 하기 때문에 제품 판촉에 큰 힘이 됩니다. 글로벌 AP회사 "A"사는 자사의 XR 전용 프로세서 칩에 당사 제품을 연결하는데 당사의 기술지원을 받아왔으며, 2022년 하반기에 당사 0.37” 및 0.34” 패널을 기반으로 된 스마트 글라스 레퍼런스 키트를 출시할 계획입니다. 당사는 중저가 스마트폰 시장을 장악하고 있는 세계 2위의 AP 기업인 “B” AP 회사와도 협력을 통해 다양한 가격대의 스마트 글라스용 레퍼런스 플랫폼에 당사 제품이 적용되도록 시장 확대를 꾀하고 있습니다. 11009.jpg 스마트 글라스 레퍼런스 디자인 (2) 프로젝터 프로젝터 시장에서의 당사 경쟁력을 강화하기 위해 당사에서는 특수 패키징 기술을 응용하여 러기드(Rugged) package를 개발하였습니다. 프로젝터의 특성상 기온에서도 디스플레이 패널의 성능저하가 없어야 하기에 특수 러기드 제품을 통해 경쟁사와의 차별화 전략을 수립하고 있습니다. (가) 프로젝터용 광학엔진 회사와의 협력 당사는 2021년부터 프로젝터 시장에 진입하기 위해 주요 프로젝터용 광학엔진 회사와의 협력을 시작하였습니다. 프로젝터용 광학엔진을 개발 및 생산하는 고객은 주로 중국에 많이 위치해 있으며 당사 중국 대리점을 통해 적극적인 판촉 및 기술지원을 하고 있습니다. 현재 프로젝터 시장에서의 높은 점유율을 차지하고 있는 TI(Texas Instruments)사의 DLP 패널을 당사 LCoS 패널로 교체하기 위한 적극적인 판촉 및 기술지원이 이루어지고 있으며, 경쟁사 대비 적극적인 기술지원과 생산시스템 안정화를 통한 납기일정 단축을 통해 차별화 전력을 수립하고 있습니다. (나) 프로젝터 회사와의 협력 당사는 광학엔진을 직접 설계 생산하는 프로젝터 회사에게도 당사 제품을 판촉을 하고 있으며, 중국/대만/한국의 주요 프로젝터 제조사에게 판촉 및 협력을 하고 있습니다. 프로젝터 회사와의 직접적인 협력관계는 광학회사와의 개발기간에 비해 상대적으로 짧기 때문에 매출이 발생하는 기간을 최소화할 수 있다는 장점이 있습니다. (3) 자동차 (가) 홀로그래픽 HUD 홀로그래픽 HUD는 당사가 시스템 제조회사에서 요구하는 사양에 맞는 LCoS 패널을 설계하고, 파운드리를 통해 제조한 웨이퍼를 고객에게 납품하는 구조입니다. 당사 고객은 제공된 웨이퍼를 이용하여 HUD 모듈을 제조하여 차량 회사 고객사에 직접 판매하는 구조입니다. 전기차 및 자율 주행차 시장이 커지면서 앞으로 진화된 홀로그래픽 HUD 보급이 늘어날 것으로 예상이 되는 바, 현재 당사 고객인 영국 "A"사에서도 현재 개발된 제품 이외에도 새로운 사양의 제품 개발을 요구하고 있습니다. 당사에서는 영국 및 미국의 유수한 홀로그래픽 HUD회사과 협력 중에 있으며, 본 시장에서의 독보적 기술로 고객 확대할 예정입니다. (나) 월컴 라이트 시스템 전세계 최대 규모의 자동차 라이트 업체인 "A"사와 현재 차세대 웰컴 라이트 시스템을 개발지원 중이며, 앞으로도 다양한 형태의 라이트 모듈을 고객사와 협력 개발할 예정입니다. AR-HUD와 WSS용 SLM 패널 등은 웨이퍼를 납품하고 고객에게 기술 지원을 하며, 최종 세트 고객은 라온텍의 고객이 직접 지원하는 구조의 공급시스템 입니다. . (4) 위상변조 방식 광통신 세계 1위의 위상변조방식 광통신 시스템을 개발하는 "A"사와 현재 차세대 모듈을 개발 중에 있으며, 당사에서 개발한 마이크로디스플레이 웨이퍼를 납품하는 구조의 사업입니다. 위상변조 시장에 판촉을 위해서는 당사에서는 VAR(Value Added Reseller)와의 협력을 통해 당사 제품 웨이퍼를 통해 새로운 응용제품을 개발할 수 있도록 당사에서 기술지원을 하고 있습니다. 앞으로도 많은 VAR사와의 협력을 통해 시장 확대를 기대하고 있습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 가. 신용위험 신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 회사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 당기 말 담보나 기타 신용보강을 고려하지 않았을 경우에 계약상대방의 의무불이행으로 인해 회사가 부담하게 될 재무적 손실의 최대노출액은 재무제표상 각 금융자산의 장부금액에 해당하며, 행사가능성과 무관하게 회사가 제공한 금융보증으로 인해 보증이 청구되면 회사가 지급해야 하는 금액은 존재하지 않습니다. 신용위험은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있으며 해당거래는 현금및현금성자산, 각종 예금 등의 금융상품 거래를 포함합니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 회사는 국제 신용등급이 높은 은행들에 대해서만 거래를 하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 기존에 거래가 없는 금융기관과의 신규 거래는 경영지원실의 승인, 관리, 감독 하에 이루어지고 있습니다. 회사가 체결하는 금융계약은 이사회의 별도의 승인을 받아 거래하도록 되어 있습니다. 보고기간 말 현재 신용위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다. (기준일 : 2022년 6월 30일) (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 현금및현금성자산 2,999,047 1,979,386 단기금융상품 4,006,243 5,000,000 매출채권 497,767 281,028 기타유동금융자산 187,678 79,087 장기금융상품 22,190 16,250 기타비유동금융자산 178,335 193,590 합 계 7,891,260 7,549,341 나. 환율변동 위험 회사는 글로벌 영업 및 장부통화와 다른 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로 USD이 있습니다. 회사는 외화로 표시된 채권과 채무 관리를 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다. 당기말 및 전기말 현재 화폐성 외화자산 및 외화부채의 내역은 다음과 같습니다. (기준일: 2022년6월30일) (외화단위: USD, 원화단위 : 천원) 구 분 통화 당반기말 외화금액 원화금액 현금및현금성자산 USD 1,873,445 2,422,177 매출채권 USD 385,000 497,767 자산 합계 USD 2,258,445 2,919,944 매입채무 USD 53,306 기타금융부채 USD 6,161 7,966 부채 합계 USD 59,467 76,885 다. 유동성위험 회사는 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고있습니다. 유동성을 예측하는 데 있어 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.회사의 잔여 만기에 따라 구분된 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.만기별 구분에 포함된 현금흐름은 할인되지 않은 계약상 현금흐름입니다. - 당반기말 (기준일 : 2022년 6월 30일) (단위 : 천원) 구 분 1년 이내 1년 초과2년 이내 2년 초과5년 이내 5년 초과 합계 매입채무 112,587 - - - 112,587 차입금 22,247 350,446 678,602 - 1,051,295 기타금융부채 213,967 122,354 893,180 - 1,229,501 리스부채 157,010 155,300 - - 312,310 합 계 505,811 628,100 1,571,782 - 2,705,693 라. 자본위험관리 회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 장단기차입금 및 리스부채)에서 현금및현금성자산 및 단기금융상품을 차감한 금액입니다.보고기간 말 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다. (기준일 : 2022년 6월 30일) (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 부채총계(A) 5,539,463 4,674,508 자본총계(B) 5,553,582 5,791,910 보통예금 및 단기금융상품(C) 7,005,290 6,979,386 차입금 및 이자부부채(D) 1,294,176 1,370,539 부채비율(A/B)() 99.7% 80.7% 순차입금비율((D-C)/B)() - - () 보고기간말 현재 순차입금이 (-)이므로 당반기말 및 전기말 순차입금비율을 산정하지 아니하였습니다. 마. 파생상품 등 거래 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 등 증권신고서 제출일 현재 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 없습니다. 나. 연구개발 조직(1) 연구개발 조직 개요 연구소 조직도.jpg 연구소 조직도 당사는2010년 01월20일 부설연구소를 설립하여 연구소장을 중심으로 신규프로젝트 및 기술 개발을 수행하고 있습니다. 연구 개발 조직은3개의 팀으로 구분되어 있고 제품의 개발이 유기적으로 진행 될 수 있도록 체계 및 인적용역을 제공하고 있으며, 각 조직별 직무 및 역할은 다음과 같습니다 팀명 직무 및 역할 Analog Team 마이크로디스플레이 및 컨트롤러 SoC Analog 회로 설계 Digital Team 마이크로디스플레이 및 컨트롤러 SoC Digital 회로 설계 Layout Team 회로 Layout Neo Vista Team 회로 설계 검증 및 국내외 고객 기술지원 PE Team 양산 품질 향상,개발품 수율 및 품질 향상 QE Team 품질 및 신뢰성 관리 (2) 연구개발조직 인원 구성 및 운영현황 학력 박사 석사 학사 기타 인원수 4 13 13 9 (3) 연구개발비용 (단위 : 백만원) 구분 2019연도 (제11기) 2020연도 (제12기) 2021연도 (제13기) 2022 연도 (제 14기 반기) 비용 처리 제조원가 - - - 판관비 2,570 1,779 2,701 2,104 합 계 2,570 1,779 2,701 2,104 (매출액 대비 비율) 45.38% 30.89% 46.68% 55.31% (4) 주요연구개발 실적당기동안 수행하고 있는 국책과제는 다음과 같습니다. 연구과제명 주관부서 연구기간 정부출연금 관련제품 비고 HD급 초저전력 스마트안경용 마이크라 디스플레이 칩셋 SoC 및 솔루션개발 산자부 14.06 ~16.09 2,000 RDP360H 완료 웨어러블 디바이스를 위한 WVGA급 원칩 마이크로디스플레이 모듈 개발 산자부 18.07 ~20.12 1,325 RDC200 완료 초경량 FPV용 5500PPI Full HD급 마이크로디스플레이 칩셋 및 모듈 개발 산자부 17.06 ~18.12 880 RDP551F 완료 증강혼합현실 ARMR 디바이스를 위한 마이크로 OLED를 이용한 투과형 SeeThrough 헤드셋 기술 개발 산자부 18.07 ~20.12 2,200 RDP702F 완료 고속응답 고휘도 증강현실기기용 2000-PPI급 Micro-LED 디스플레이 백플레인 및 모듈 개발 산자부 19.04 ~21.12 4,500 RDP470Q RDP380V 진행중 VR·AR 디바이스용 MTP 저지연 마이크로디스플레이 및 SoC 기술 개발 과기부 20.04 ~23.12 7,000 RDC400 진행중 자동차 Head-Up-Display용 2,400PPI 이상의 마이크로LED 광원 및 광학모듈 기술개발 산자부 20.07 ~22.12 1,520 - 진행중 4㎛ 픽셀피치의광위상변조 마이크로디스플레이 CMOS 구동기판 기술개발 중기부 20.09 ~21.08 600 - 진행중 아이웨어 기기를 위한 마이크로디스플레이용저지연 다기능 컨트롤러 개발 산자부 21.04 ~24.12 4,160 - 진행중 - - 9건 - - - 7. 기타 참고사항 가. 상표 관리 및 고객서비스 관련 정책증권신고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다. 나. 지식재산권 현황 [증권신고서 제출일 현재] (단위 : 건) 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 출원국 1 특허권 마이크로 디스플레이 장치 라온텍 22.08.25 한국 2 특허권 필드순차색상표시장치 라온텍 - 21.05.28 한국 3 특허권 Display apparatus and method for generating enable signal used in the same 라온텍 - 21.05.11 미국 4 특허권 디스플레이 소자의 구동을 위한 화소 회로 및 이를 포함한 디스플레이 장치 라온텍 - 21.04.09 한국 5 특허권 화질 개선을 위한 디스플레이 장치 및 디스플레이 장치의 구동방법 라온텍 - 20.11.05 한국 6 특허권 Micro Display Driving Substrate For Head-Mounted Display 라온텍 - 20.10.06 미국 7 특허권 RAM 회로 및 이를 포함하는 디스플레이 장치 라온텍 - 20.08.19 한국 8 특허권 패널 타임 워프를 갖는 AR/VR/MR 시스템용 디스플레이 유닛 라온텍 - 20.03.05 한국 9 특허권 유효 영상만을 출력하기 위한 증강현실기기용 디스플레이 장치 및 증강현실기기용 디스플레이 장치에서의 유효 영상만을 출력하는 방법 라온텍 - 20.01.07 한국 10 특허권 DIGITAL SIGMA-DELTA MODULATOR 라온텍 - 20.01.07 미국 11 특허권 디스플레이장치 라온텍 - 19.12.27 한국 12 특허권 SRAM 회로 및 이를 포함하는 디스플레이 장치 라온텍 19.11.01 한국 13 특허권 표시 장치 및 표시 장치의 디지털 화소 구동 방법 라온텍 - 19.09.18 한국 14 특허권 디스플레이 장치 및 디스플레이 장치에 사용되는 인에이블 신호생성방법 라온텍 - 19.07.29 한국 15 특허권 평판 디스플레이를 위한 자가 테스트 및 자가 수리 기능이 구비된 구동 장치 라온텍 - 19.07.29 한국 16 특허권 양안 영상을 표시하기 위한 장치 및 그 방법 라온텍 - 19.06.03 한국 17 특허권 MICRODISPLAY APPARATUS 라온텍 - 19.01.15 미국 18 특허권 공간-시간 변조를 이용한 디스플레이 패널 및 이를 구동하는 디지털 화소 구동 방법 라온텍 - 18.12.24 한국 19 특허권 IMAGE DISTORTION COMPENSATION DISPLAY DEVICE AND IMAGE DISTORTION COMPENSATION METHOD USING THE SAME 라온텍 18.12.11 미국 20 특허권 디지털 시그마-델타 변조기 라온텍 - 18.07.11 한국 21 특허권 ＬＣＤ 구동장치 및 이를 이용한 액정표시장치 라온텍 - 18.03.05 한국 22 특허권 영상 타입 판별 장치와 방법 및 영상 타입 판별 장치를 포함하는 스마트 기기 라온텍 - 17.12.26 한국 23 특허권 화면 왜곡 보정이 가능한 디스플레이 장치 및 이를 이용한 화면 왜곡 보정 방법 라온텍 - 17.09.28 한국 24 특허권 스마트폰을 이용한 가상현실 시스템 라온텍 - 17.05.23 한국 25 특허권 전압제어 발진기 라온텍 - 17.03.14 한국 26 특허권 CIRCUIT FOR DRIVING LIQUID CRYSTAL DISPLAY 라온텍 - 16.10.18 미국 27 특허권 LCD PIXEL CIRCUIT FOR SUPPRESSING THE MIXTURE OF COLORS DUE TO DIFFERENCES IN DATA SIGNAL TRANSFER TIMES 라온텍 - 16.07.05 미국 28 특허권 기준 전류 발생 회로 및 이를 채용한 VCO 장치 라온텍 - 16.04.22 한국 29 특허권 필터 장치 라온텍 - 16.03.31 한국 30 특허권 스마트안경용 광학시스템 라온텍 - 16.01.19 한국 31 특허권 시야확보를 위한 폐쇄형 HMD 장치 라온텍 - 15.12.22 한국 32 특허권 몰입감 극대화를 위한 폐쇄형 HMD 장치 라온텍 - 15.12.22 한국 33 특허권 액정 표시 장치의 구동 회로 라온텍 - 15.10.15 한국 34 특허권 액정 표시 장치의 구동 회로 라온텍 - 15.10.15 한국 35 특허권 오차확산법을 적용한 디스플레이 장치 라온텍 - 15.04.30 한국 36 특허권 마이크로 디스플레이 장치 라온텍 - 15.03.27 한국 37 특허권 디스플레이 장치 라온텍 - 14.05.16 한국 38 특허권 대용량 광통신용 신호제어 장치 및 그의 구동방법 라온텍 - 13.12.24 한국 39 특허권 알에프 반도체 칩을 내장한 패키지 라온텍 - 12.08.10 한국 40 특허권 광대역 저 잡음 증폭장치 라온텍 - 11.05.25 한국 41 특허권 고조파 제거믹서 라온텍 - 11.05.25 한국 42 특허권출원 화면 왜곡 보정이 가능한 디스플레이 장치 및 그의 화면 왜곡 보정 방법 라온텍 22.08.10 - 국내 43 특허권출원 계조정보 생성방법, 계조정보 생성장치 및 이를 포함하는 자발광디스플레이 라온텍 22.06.30 - 국내 44 특허권출원 해상도 증진 화소회로 및 이를 포함하는 마이크로 디스플레이 장치, 그의 화소회로 구동방법 라온텍 22.05.31 - 국내 45 특허권출원 스위칭 타이밍 제어장치 및 제어방법 라온텍 22.01.27 - 국내 46 특허권출원 화소 회로 및 이를 포함하는 마이크로 디스플레이 장치 라온텍 21.11.19 - 국내 47 특허권출원 저전압 구동 고전압 SRAM회로 및 이를 포함하는 마이크로 디스플레이 라온텍 21.11.19 - 국내 48 특허권출원 FIELD-SEQUENTIAL-COLOR DISPLAY DEVICE 라온텍 21.09.21 - 미국 49 특허권출원 캐패시턴스 검출방법 및 검출장치 라온텍 21.06.03 - 국내 50 특허권출원 디스플레이 패널, 구동 시스템 및 그의 구동방법 라온텍 21.05.27 - 국내 51 특허권출원 화면 밝기 조절이 가능한 자발광 화소를 갖는 디스플레이 패널 및 그의 밝기 조절방법 라온텍 21.05.27 - 국내 52 특허권출원 마이크로디스플레이 패널 라온텍 21.05.17 - 국내 53 특허권출원 하이브리드 픽셀 구조를 갖는 마이크로 디스플레이 라온텍 20.12.08 - 국내 54 특허권출원 마이크로디스플레이장치 라온텍 20.11.04 - 국내 55 특허권출원 필드순차색상표시장치 라온텍 20.09.22 - 국내 다. 법률/규정 등에 의한 규제사항 반도체 팹리스 산업의 경우 일반적 소비성 제품이 아닌 특정고객에 주문자 생산인 특정한 제품 사양으로 판매되는 특성이 있어, 정부 규제나 관계 법령에 의한 특별한 규제를 받지 않습니다. 특히 팹리스 산업은 반도체의 핵심 산업으로 정부차원의 R&D 지원정책 등이 꾸준히 시행되고 있습니다. 그러나 급변하는 거시 경제 및 반도체 산업에 따라 새로운 규제 및 제약 사항이 발생할 가능성이 있습니다. 이에 당사는 전 세계적으로 증가하고 있는 친환경 자재의 사용, 생산 및 유통의 표준규정을 준수하기 위해 RoHS, Halogen-free 등의 국제적 환경규제를 준수하고 있으며 정부 규제 및 관계 법령의 변동에 예의주시하여 대응할 계획입니다. 라. 환경관련 규제 및 준수증권신고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다. 마. 시장여건 및 영업의 개황 (1) 가상현실의 시장 가상현실(Virtual Reality: VR)과 증강현실(Augmented Reality: AR) 기술은 향후 ICT(Information and Communication Technology) 시장을 혁신할 수 있는 4차 산업혁명 시대의 핵심 기술분야로 기존 ICT 시장을 크게 변화시키고 신규시장을 창출할 수 있는 파괴적 기술입니다. 그동안 가상현실(VR) 및 증강현실(AR)은 게임, 영화, 공연을 중심으로 발전되었으나, 앞으로는 5G 상용화와 결합하여 일상에서 쉽게 접할 수 있는 기술로 자리 잡고 있습니다. 또한, 전자상거래, 제조업과 결합하여 다양한 산업융합 사례를 만들고 있으며, 이미 생활과 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 이용자에게 몰입 경험을 제공해주는 가상·증강현실은 혼합현실(Mixed Reality: MR) 기술과 결합한 실감형 미디어로 통칭됩니다. 최근에는 가상현실, 증강현실 및 혼합현실, 세 가지 기술을 통합한 확장현실(Extended Reality: XR)이 출현하였습니다. 한국의 경우, 5세대(5G) 이동통신 상용화와 코로나19로 인한 비 대면 추세 확산에 따라 가상·증강현실 산업이 핵심산업으로 부각하고, 관련 통계 활용 수요가 급증하고 있습니다. 2022년 1월에는 정부에서 ‘디지털 신대륙, 메타버스로 도약하는 대한민국’을 비전으로 2026년에 글로벌 메타버스 시장점유율 5위 달성을 목표로 제시를 한 바, 메타버스 전문가는 4만명 양성하고 메타버스 공급기업은 220개까지 육성할 계획을 발표했습니다. 북미 지역은 가상현실 시장에서 가장 높은 수익을 올렸으며, 앞으로도 지속적인 성장세를 보일 것으로 예상됩니다. 특히, 미국은 수많은 시장 참여자들의 존재로 인해 글로벌 리더로 부상하였으며 의료 및 전자 상거래 부문에서 가상현실 기술의 응용이 증가함에 따라, 이 지역의 시장 성장을 주도하는 데 중요한 역할을 할 것으로 예상됩니다. 일례로, 미국에 기반을 둔 의료 영상 솔루션 제공 업체인 아큐베인(AccuVein)사는 의료진이 환자의 정맥을 찾는 데 도움을 주는 AR 기술을 선보인 바가 있습니다. 또한, 교육 및 항공 우주 및 방위 산업에서 가상현실 솔루션에 대한 관심이 증가함에 따라 북미 지역의 확장 현실 시장 진출이 가속화될 것으로 보입니다. 미국의 거대 ICT 기업인 Meta(Facebook). Google, Apple, Microsoft, Amazon 등은 가상현실 사업에 대대적인 투자를 하고 있습니다. 미국의 거대 ICT기업은 가상현실 스마트 글라스를 일반 소비자용으로 개발하고 있으며, 장기적으로는 스마트폰 보급율과 동일하게 시장성이 커질 것으로 전망하고 있습니다. 그중 Google은 VR 보다는 AR쪽에 더욱 비중을 확대하는 중이며, 2019년 진행한 개발자 컨퍼런스인 I/O 에서는 Pixel 스마트폰에서 Google Maps를 활용한 AR 목적지 기능이 기능해졌다는 소식과, AR 기반의 검색 기술을 공개했다는 소식을 발표하는 등 AR 관련 서비스에 상당한 진척이 있음을 알렸습니다. 또한 2020년 7월에는 AR 글래스 스타트업인 North사를 인수하는 등 대대적인 AR에 대한 투자가 이루어지고 있습니다. Google이 이미 Google Glass를 출시하여 크게 성공을 하지 못한 경험이 있는 바, 앞으로 B2B 산업 고객들을 대상으로 리포지셔닝한 바 있는 Google Glass의 기능 향상 차원에서 North의 기술을 활용할 예정입니다. Google은 차세대 스마트 글래스를 출시하기 위해 당사와 긴밀하게 Customized 제품에 대한 논의가 진행중입니다. 가상현실 시장은 C-P-N-D(Contents, Platform, Network, Device)로 구분되는 생태계를 가지고 있으며, 당사는 그 중 Device에 해당하며 가상현실 장치에 핵심이 되는 마이크로 디스플레이 패널 및 SoC를 공급하는 회사입니다. 현재 전세계 모든 기업은 가상현실을 제대로 구현 시키기 위해 스마트 글라스를 출시하였으며, 앞으로는 더욱 진화된 스마트 글라스를 출시할 계획을 갖고 있습니다. 스마트 글라스에는 AP(Application Processor) 등 핵심부품도 탑재가 되지만, 가장 핵심적인 부품이 당사에서 제공하는 마이크로디스플레이 입니다. 당사가 목표하는 시장에서는 패널 사이즈의 소형화와 고해상도를 요구하고 있습니다. 소형 패널에서 고해상도를 구현하기 위해서는 디스플레이 패널상의 Pixel 크기를 줄여야 합니다. 당사에서는 0.25” 패널 사이즈 기반으로 4.3um 픽셀 크기로 HD급(720p)의 해상도가 구현되는 제품을 개발하였습니다. 당사의 특허기술을 응용하여 추후에는 동일 사이즈 기반으로 FHD(1080p) 해상도까지 구현할 수 있는 제품을 2023년도 목표로 개발 중입니다. 당사는 앞으로 전개될 새로운 시대를 개척할 수 있도록 마이크로디스플레이 분야의 최상의 팹리스 기업으로 자리잡고 가상현실(메타버스)시대를 개척하는 선두기업을 목표로 하고 있습니다. (1) 증강현실 시장 (AR 글라스) AR글래스는 웨어러블 컴퓨터의 한 형태로 사용자의 화각, 기기의 무게, 배터리 등을 고려하여 제작됩니다. AR글래스는 전자 방식으로 색조를 바꾸도록 프로그래밍 되어 디지털 이미지를 반영해 시야에 중첩 정보가 나타나게 하는 기능이 있으며 이를 활용하여 증강현실의 정보를 보여주거나 기업 간의 비즈니스를 하고, 제품 생산에 필요한 설계 등에 활용될 수 있으며, 군사 훈련용, 스포츠용 등의 다양한 분야에 활용될 수 있습니다. 대표적인 시초의 AR 글라스는 구글에서 2013년도에 출시한 구글 글라스가 있습니다만, 단안 형태의 작은 화각, 무게, 배터리 수명, 카메라 탑재로 인한 사생활 보호 문제 등으로 크게 성공을 거두지는 못했습니다. 구글 글래스 이후로도 많은 형태의 AR 글라스가 출시가 되었으며, 점차 광학엔진의 발전으로 인해 발전이 되고 있습니다. 구글글라스.jpg 구글글라스 현재 애플, 구글, 아마존, 메타(페이스북) 등 미국의 거대 기업과, 한국의 삼성전자, LG전자, 그리고 중국의 Huawei, Xiaomi 등이 현재 컨슈머용 AR 글래스의 상용화를 준비하고 있기 때문에 앞으로 시장이 개척이 되면 메타버스의 붐으로 인해 거대한 시장이 될 것으로 예상되고 있습니다. 특히 증강현실을 응용한 게임시장도 거대해 질 것으로 예상이 되는 바, 세계적으로 유명한 AR게임회사 "A"사는 2023년 출시 목표로 AR 글라스를 개발하고 있습니다. 당사에서는 AR 글라스의 핵심부분인 디스플레이부의 발전을 위해 세계적인 광학엔진 회사와 협력하여 유수의 AR 글라스 제조업체에 당사 제품을 공급할 예정입니다. (2) 프로젝터 연혁 대형 TV의 패널 수율 등이 좋아지면서 가격이 저렴해서 프로젝터의 수요가 사라질 것으로 한때 예상이 되었으나, 소비자의 고화질/100인치 이상의 대형 화면으로 선호도가 바뀌면서 가정용 프로젝터 시장은 계속 성장세에 있습니다. 특히 2020년부터 시작된 COVID19 바이러스로 인해 팬데믹(Pandemic)시대에 돌입하면서, 집에서 생활하는 시간이 길어지면서 프로젝터 및 스마트 TV 등의 수요는 급증하게 되었습니다. 프로젝터는 해상도가 높아졌지만, LED 광원에서 레이져 광원으로 바뀌게 되어 더욱 밝기가 올라갔으며, 초단초점 렌즈의 발전으로 인해 공간제약 문제도 해결이 되는 추세입니다. 프로젝터에 사용되는 광학엔진 회사들은 주로 중국에 있으며, 현재까지도 진행되는 미중 분쟁과 수급 및 가격인상으로 인해 80%이상의 점유율을 차지하는 TI사의 DLP 패널을 당사의 LCoS 방식의 패널로 교체하려는 시도가 이루어지고 있습니다. 3) 홀로그래픽 시장의 연혁 그동안 전투기를 비롯한 항공기 부문에서 사용되어 오던 HUD(Head-Up Display) 시스템을 자동차에 응용하기 위한 연구가 최근에 많이 이루어지고 있습니다. HUD는 운전자가 주행 중에 시야에 들어오는 외부물체 또는 바깥 세상을 관찰하면서 계기판의 정보를 머리를 숙이지 않고 볼 수 있도록 운정자의 정면에 떠올려 외부세계와 함께 볼 수 있도록 해주는 장치입니다. 자동차의 경우 지난 80년대 말에 미국의 GM사에서 유리기판에 진공 중착법으로 다층 코팅하여 제작한 재래식 광결합기를 처음으로 사용하여 HUD를 개발하였습니다. 그러나 이러한 재래식 HUD는 계기판의 파장에 대한 광결합기의 반사율이 낮아 CRT의 밝기를 지나치게 높여 정보를 인지할 수 있도록 하여 CRT의 수명이 짧아지고 외부에서 들어오는 빛의 투과율이 낮으며 계기판의 밝기가 균일하게 조절되지 못하는 등의 단점을 가지고 있습니다. 이러한 문제점을 해결하고자 홀로그래픽 광학소자를 이용한 홀로그래픽 HUD를 자동차에 응용하는 기술이 여러 업체에서 개발이 되고 있습니다. 당사에서는 세계 최고의 홀로그래픽 HUD 기술을 보유하고 있는 고객사와 협력하여 세계 주요 자동차 회사에서 2023년부터 출시되는 자동차에 내장된 홀로그래픽 HUD 시스템에 들어가는 핵심 디스플레이 부품을 공급할 예정입니다. 'e'사의 홀로그래픽 hud 데모.jpg 'A'사의 홀로그래픽 HUD 데모 III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 [재무상태표] (단위 : 원) 구 분 제14기(2022.06.30)검토받은 재무제표 제13기(2021.12.31)감사받은 재무제표 제12기(2020.12.31)감사받지 아니한재무제표 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS [유동자산] 10,466,343,707 9,769,035,828 11,609,238,202 ㆍ 현금및현금성자산ㆍ 단기금융상품ㆍ 매출채권ㆍ 재고자산ㆍ 기타자산 외[비유동자산]ㆍ 유형자산ㆍ 무형자산ㆍ 기타비유동자산 외 2,999,046,9934,006,243,257497,766,5002,156,914,129806,372,828626,700,995361,751,21758,268,404206,681,374 1,979,386,0745,000,000,000281,028,0131,954,290,420554,331,321697,382,722421,938,10263,535,372211,909,248 2,768,885,416 5,757,993,257 25,974,994 2,156,914,129 899,470,406 600,732,116 356,570,551 58,500,320 185,661,245 자산총계 11,093,044,702 10,466,418,550 12,209,970,318 [유동부채][비유동부채] 2,908,894,3782,630,568,224 2,193,570,7552,480,937,308 4,252,475,126 2,695,454,323 부채총계 5,539,462,602 4,674,508,063 6,947,929,449 [자본금][자본잉여금][자본조정][결손금]자본총계 2,496,175,00029,887,165,2871,858,647,89628,688,406,0835,553,582,100 2,496,175,00029,887,165,2871,343,171,30327,934,601,1035,791,910,487 2,496,175,000 29,887,165,287 1,858,647,896 28,979,947,314 5,262,040,869 부채와 자본총계 11,093,044,702 10,466,418,550 12,209,970,318 [손익계산서] 구 분 제14기(2022.06.30)검토받은 재무제표 제13기(2021.12.31)감사받은 재무제표 제12기(2020.12.31)감사받지 아니한재무제표 매출액영업이익(손실) 당기순이익(손실) 주당순이익(손실) 3,804,006,921(973,474,085)(753,804,980)(30) 5,786,382,930(1,564,126,185)(3,231,711,621)(110) 5,759,280,858(132,111,003)(2,899,344,725)(175) 2. 연결재무제표 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제 14(당) 반기말 : 2022년 06월 30일 현재 제 13(전) 기말 : 2021년 12월 31일 현재 주식회사 라온텍 (단위 : 원) 과 목 주석 제 14(당) 반기말 제 13(전) 기말 자산 　 유동자산 　 10,466,343,707 9,769,035,828 현금및현금성자산 4,5,6,7 2,999,046,993 1,979,386,074 단기금융상품 4,5,6,7 4,006,243,257 5,000,000,000 매출채권 4,5,6,8 497,766,500 281,028,013 기타유동금융자산 4,5,6,8,32 187,677,821 79,086,993 기타유동자산 9 616,292,167 475,131,708 재고자산 10 2,156,914,129 1,954,290,420 당기법인세자산 　 2,402,840 112,620 비유동자산 　 626,700,995 697,382,722 장기금융상품 4,5,6,7 22,189,793 16,249,793 기타비유동금융자산 4,5,6,8,32 178,335,353 193,590,466 유형자산 11,12,32 361,751,217 421,938,102 무형자산 13 58,268,404 63,535,372 기타비유동자산 9 6,156,228 2,068,989 자산총계 　 11,093,044,702 10,466,418,550 부채 　 유동부채 　 2,908,894,378 2,193,570,755 매입채무 4,5,6,15 112,587,312 156,736,687 기타유동금융부채 4,5,6,15,32 213,966,677 215,185,153 기타유동부채 16 2,421,086,151 1,657,452,835 유동성리스부채 4,12,32 155,679,518 158,030,000 유동성충당부채 19 5,574,720 6,166,080 비유동부채 　 2,630,568,224 2,480,937,308 장기차입금 4,5,6,17,32,33 1,000,000,000 1,000,000,000 확정급여부채 18 457,087,304 430,660,918 기타비유동금융부채 4,5,6,15,32 1,015,533,515 819,257,603 리스부채 4,12,32 138,496,568 212,509,320 충당부채 19 19,450,837 18,509,467 부채총계 　 5,539,462,602 4,674,508,063 자본 　 자본금 1,20 2,496,175,000 2,496,175,000 자본잉여금 20 29,887,165,287 29,887,165,287 기타자본항목 22,23 1,858,647,896 1,343,171,303 결손금 24 (28,688,406,083) (27,934,601,103) 자본 총계 　 5,553,582,100 5,791,910,487 부채 및 자본 총계 　 11,093,044,702 10,466,418,550 "첨부된 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다." 포 괄 손 익 계 산 서 제 14(당) 반기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제 13(전) 반기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지 주식회사 라온텍 (단위 : 원) 과 목 주석 제 14(당) 반기 제 13(전) 반기 (검토받지 아니한 재무제표) 3개월 누적 3개월 누적 매출 25,35 2,420,942,546 3,804,006,921 1,011,943,872 1,673,676,367 매출원가 27,35 1,017,649,264 1,873,364,743 494,623,770 907,048,395 매출총이익 　 1,403,293,282 1,930,642,178 517,320,102 766,627,972 판매비와관리비 26,27 1,357,687,270 2,904,116,263 980,074,097 1,894,532,997 영업이익(손실) 　 45,606,012 (973,474,085) (462,753,995) (1,127,905,025) 기타수익 28 1,795,906 11,872,920 1,432,169 4,033,687 기타비용 28 194 265 5 6 금융수익 6,29 230,231,564 245,267,323 75,895,765 129,971,386 금융원가 6,29 21,643,104 37,470,873 492,036,792 971,109,305 법인세비용차감전순이익(손실) 　 255,990,184 (753,804,980) (877,462,858) (1,965,009,263) 법인세비용 30 - - - - 반기순이익(손실) 　 255,990,184 (753,804,980) (877,462,858) (1,965,009,263) 기타포괄손익 　 - - - 2,914,927 후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 포괄손익 - - - 2,914,927 확정급여제도의 재측정요소 18 - - - 2,914,927 반기 총포괄이익(손실) 　 255,990,184 (753,804,980) (877,462,858) (1,962,094,336) 주당손실 　 기본주당이익(손실) 31 10 (30) (49) (110) 희석주당이익(손실) 31 10 (30) (49) (110) "첨부된 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다." 반 기 자 본 변 동 표 제 14(당) 반기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제 13(전) 반기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지 주식회사 라온텍 (단위 : 원) 구 분 자본 주석 자본금 자본잉여금 기타자본항목 결손금 자본 합계 2021.01.01(전기초)(감사받지 아니한 재무제표) 1,783,805,000 10,474,243,771 1,007,904,203 (24,707,436,769) (11,441,483,795) 총포괄손익: 반기순손실 - - - (1,965,009,263) (1,965,009,263) 확정급여제도의 재측정요소 18 - - - 2,914,927 2,914,927 소유주와의 거래: 주식선택권의 행사 20, 22, 23 14,495,000 256,305,950 (154,840,950) - 115,960,000 주식보상비용 22, 23 - - 317,365,718 - 317,365,718 2021.06.30(전반기말)(검토받지 아니한 재무제표) 1,798,300,000 10,730,549,721 1,170,428,971 (26,669,531,105) (12,970,252,413) 2022.01.01(당기초) 2,496,175,000 29,887,165,287 1,343,171,303 (27,934,601,103) 5,791,910,487 총포괄손익: 반기순손실 - - - (753,804,980) (753,804,980) 소유주와의 거래: 주식보상비용 22, 23 - - 515,476,593 - 515,476,593 2022.06.30(당반기말) 2,496,175,000 29,887,165,287 1,858,647,896 (28,688,406,083) 5,553,582,100 "첨부된 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다." 반 기 현 금 흐 름 표 제 14(당) 반기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제 13(전) 반기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지 주식회사 라온텍 (단위 : 원) 구 분 주석 제 14(당) 반기 제 13(전) 반기(검토받지 아니한 재무제표) 영업활동으로 인한 현금흐름 (218,379,706) (330,476,639) 영업활동으로 사용된 현금흐름 32 (210,879,173) (258,792,050) 이자의 수취 15,623,976 204,147 이자의 지급 (20,834,289) (71,924,646) 법인세의 환급(납부) (2,290,220) 35,910 투자활동으로 인한 현금흐름 962,585,736 (18,940,000) 단기금융상품의 감소 3,000,000,000 - 유형자산의 처분 8,636,363 - 단기금융상품의 증가 (2,006,243,257) (3,000,000) 장기금융상품의 증가 (5,940,000) (5,940,000) 임차보증금의 증가 - (10,000,000) 유형자산의 취득 (33,867,370) - 재무활동으로 인한 현금흐름 117,860,700 736,937,728 주식선택권의 행사 - 115,960,000 단기차입금의 차입 - 1,474,938,298 장기차입금의 차입 - 1,000,000,000 정부보조금의 수령 196,275,912 125,002,344 단기차입금의 상환 - (1,864,938,298) 리스부채의 상환 (76,363,234) (76,311,781) 정부보조금의 상환 (2,051,978) (37,712,835) 현금및현금성자산의 증감 862,066,730 387,521,089 기초 현금및현금성자산 1,979,386,074 371,793,067 현금및현금성자산의 환율변동효과 157,594,189 11,299,914 반기말 현금및현금성자산 2,999,046,993 770,614,070 "첨부된 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다." 5. 재무제표 주석 제 14(당) 반기 : 2022년 06월 30일 현재 제 13(전) 기 : 2021년 12월 31일 현재 주식회사 라온텍 1. 일반사항주식회사 라온텍(이하 "회사")은 2009년 10월 13일에 반도체 및 관련 제품의 설계，제작 및 판매를 목적으로 설립되었으며, 경기도 성남시 분당구 성남대로779번길 17 (이매동, 포티스빌딩) 4층, 5층에 본점을 두고 있습니다.회사는 설립시 보통주 60,000주를 발행하였으며, 이후 수차례의 유상증자 및 액면 분할을 거쳐 당기말 현재 회사가 발행한 보통주는 24,961,750주이고, 주주 현황은 다음과 같습니다. 당반기말 현재 보통주자본금은 2,496,175천원입니다. (단위: 주) 주주명 주식수 지분율(%) 대표이상 등 특수관계인 7,125,000 28.5 다산에스비에이재기투자조합 1,695,555 6.8 대신-코너스톤 신기술투자조합 제1호 1,666,665 6.7 SKS-엠포드 신기술투자조합 제1호 1,250,000 5.0 네오플럭스 Market-Frontier 세컨더리펀드 1,140,000 4.6 임직원 2,766,875 11.1 기타 9,317,655 37.3 합 계 24,961,750 100.0 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 (1) 회계기준의 적용 회사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호(중간재무보고)에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. (2) 추정과 판단 1) 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성 한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 반기재무제표에서 사용된 회사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 변경을 제외하고는, 2021년 12월31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. 2) 공정가치 측정 회사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다. 평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.회사는 유의적인 평가 문제를 감사에 보고하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. - 수준 1. 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 - 수준 2. 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수 - 수준 3. 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 회사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서회사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2021년 12월 31일로 종료하는회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다. (1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.(3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.(4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. - 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업 - 기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 - 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스 인센티브 - 기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정 2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.(2) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ ‘회계정책’의 공시 중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 ‘회계정책 공시’를 개정하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다 (3) 기업회계기준서 제1008호 ‘회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' ㆍ ‘회계추정’의 정의회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다(4) 기업회계기준서 제1012호 ‘법인세’ㆍ 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다2.1.3 주요 회계정책반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다. (1) 법인세 회사의 과세소득에 대한 법인세는 대한민국의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다(주석 29 참조). (2) 금융상품의 공정가치 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 회사는 보고기간 말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다(주석 5 참조). (3) 금융자산의 손상 금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다(주석 4.1.2 참조). (4) 순확정급여부채순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 임금상승률 및 할인율의 변동에 영향을 받습니다(주석 17 참조). (5) COVID-19 영향2021년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할수 있으며, 이러한 영향은 2022년 반기재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다. 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. 4. 재무위험관리 (1) 외환위험환위험은 외화로 표시된 화폐성자산과 화폐성부채의 환율변동과 관련하여 발생하고있습니다.보고기간 말 현재 외화로 표시된 화폐성자산 및 화폐성부채로 표시된 외화표시 장부금액은 다음과 같습니다. (외화단위: USD, 원화단위 : 천원) 구 분 통화 당반기말 전기말 외화금액 원화금액 외화금액 원화금액 현금및현금성자산 USD 1,873,445 2,422,177 1,245,882 1,476,993 매출채권 USD 385,000 497,767 225,268 267,055 자산 합계 USD 2,258,445 2,919,944 1,471,150 1,744,048 매입채무 USD 53,306 68,919 59,332 70,338 기타금융부채 USD 6,161 7,966 47,460 56,264 부채 합계 USD 59,467 76,885 106,792 126,602 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채에 대한 기능통화환율이 10% 변동 시 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 10%상승시 10%하락시 10%상승시 10%하락시 USD 284,306 (284,306) 34,265 (34,265) (2) 이자율위험이자율위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는 데있습니다. 회사는 대부분 만기가 1년 이하인 금융자산에 투자하고 있으며, 변동금리부부채가 존재하지 않으므로 당기말과 당기초 현재 이자율 변동이 금융부채의 공정가치 또는 미래의 현금흐름에 미치는 영향이 중요하지 아니합니다. (3) 가격위험당기말과 당기초 현재 회사는 시장성 있는 지분상품을 보유하고 있지 않으므로 지분상품의 가격 변동이 회사의 손익에 미치는 효과는 없습니다. 4.1.2 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 회사에 재무적 손실을 미칠위험을 의미합니다. 당기말 담보나 기타 신용보강을 고려하지 않았을 경우에 계약상대방의 의무불이행으로 인해 회사가 부담하게 될 재무적 손실의 최대노출액은 재무제표상 각 금융자산의 장부금액에 해당하며, 행사가능성과 무관하게 회사가 제공한 금융보증으로 인해 보증이 청구되면 회사가 지급해야 하는 금액은 존재하지 않습니다. 신용위험은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있으며 해당거래는 현금및현금성자산, 각종 예금 등의 금융상품 거래를 포함합니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 회사는국제 신용등급이 높은 은행들에 대해서만 거래를 하는 것을 원칙으로 하고 있으며,기존에 거래가 없는 금융기관과의 신규 거래는 경영지원실의 승인, 관리, 감독 하에 이루어지고 있습니다. 회사가 체결하는 금융계약은 이사회의 별도의 승인을 받아 거래하도록 되어 있습니다. 보고기간 말 현재 신용위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 현금및현금성자산 2,999,047 1,979,386 단기금융상품 4,006,243 5,000,000 매출채권 497,767 281,028 기타유동금융자산 187,678 79,087 장기금융상품 22,190 16,250 기타비유동금융자산 178,335 193,590 합 계 7,891,260 7,549,341 4.1.3 유동성위험회사는 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고있습니다. 유동성을 예측하는 데 있어 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.회사의 잔여 만기에 따라 구분된 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.만기별 구분에 포함된 현금흐름은 할인되지 않은 계약상 현금흐름입니다.- 당반기말 (단위 : 천원) 구 분 1년 이내 1년 초과2년 이내 2년 초과5년 이내 5년 초과 합계 매입채무 112,587 - - - 112,587 차입금 22,247 350,446 678,602 - 1,051,295 기타금융부채 213,967 122,354 893,180 - 1,229,501 리스부채 157,010 155,300 - - 312,310 합 계 505,811 628,100 1,571,782 - 2,705,693 - 전기말 (단위 : 천원) 구 분 1년 이내 1년 초과2년 이내 2년 초과5년 이내 5년 초과 합계 매입채무 156,737 - - - 156,737 차입금 - - 1,000,000 - 1,000,000 기타금융부채 215,185 97,041 722,216 - 1,034,442 리스부채 162,688 155,300 80,400 - 398,388 소 계 534,610 252,341 1,802,616 - 2,589,567 4.2. 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 장단기차입금 및 리스부채)에서 현금및현금성자산 및 단기금융상품을 차감한 금액입니다.보고기간 말 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 부채총계(A) 5,539,463 4,674,508 자본총계(B) 5,553,582 5,791,910 보통예금 및 단기금융상품(C) 7,005,290 6,979,386 차입금 및 이자부부채(D) 1,294,176 1,370,539 부채비율(A/B)() 99.7% 80.7% 순차입금비율((D-C)/B)() - - () 보고기간말 현재 순차입금이 (-)이므로 당반기말 및 전기말 순차입금비율을 산정하지 아니하였습니다. 5. 공정가치 5.1 금융상품 종류별 공정가치보고기간 말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 현금및현금성자산 2,999,047 2,999,047 1,979,386 1,979,386 단기금융상품 4,006,243 4,006,243 5,000,000 5,000,000 매출채권 497,767 497,767 281,028 281,028 기타유동금융자산 187,678 187,678 79,087 79,087 장기금융상품 22,190 22,190 16,250 16,250 기타비유동금융자산 178,335 178,335 193,590 193,590 소 계 7,891,260 7,891,260 7,549,341 7,549,341 금융부채: 매입채무 112,587 112,587 156,737 156,737 기타유동금융부채 213,967 213,967 215,185 215,185 장기차입금 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 기타비유동금융부채 1,015,534 1,015,534 819,258 819,258 소 계 2,342,088 2,342,088 2,191,180 2,191,180 5.2 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 수준 1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지않은 공시가격 - 수준 2 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수 - 수준 3 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 보고기간 말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속 측정되는 금융상품은 존재하지 아니합니다. 6. 범주별 금융상품 (1) 보고기간 말 현재 금융상품 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융상품 범주 내역 당반기말 전기말 당기손익-공정가치측정금융자산 장기금융상품 22,190 16,250 상각후원가측정금융자산 현금및현금성자산 2,999,047 1,979,386 단기금융상품 4,006,243 5,000,000 매출채권 497,767 281,028 기타유동금융자산 187,678 79,087 기타비유동금융자산 178,335 193,590 금융자산 합계 7,891,260 7,549,341 상각후원가로 평가하는 금융부채 매입채무 112,587 156,737 기타금융부채 213,967 215,185 장기차입금 1,000,000 1,000,000 기타비유동금융부채 1,015,534 819,258 금융부채 합계 2,342,088 2,191,180 (2) 당반기와 전반기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 상각후원가측정금융자산: 대손충당금환입 64,284 - 이자수익 39,327 5,643 외환차익 36,620 12,761 외화환산이익 160,251 13,688 외환차손 (1,370) (2,052) 당기손익-공정가치로 측정하는 금융부채: 파생상품평가이익 - 95,792 파생상품평가손실 - (435,892) 상각후원가로 평가하는 금융부채: 이자비용() (10,587) (525,410) 외환차익 9,070 2,054 외화환산이익 - 34 외환차손 (14,487) (6,046) 외화환산손실 (370) (1,709) () 리스부채 및 복구충당부채 관련한 금액은 제외되었습니다. 7. 현금및현금성자산 및 장단기금융상품(1) 보고기간 말 현재 회사의 현금및현금성자산 및 장단기금융상품의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 현금및현금성자산: 보통예금 576,870 502,393 외화예금 2,422,177 1,476,993 소 계 2,999,047 1,979,386 단기금융상품: 정기예금 4,006,243 5,000,000 소 계 4,006,243 5,000,000 장기금융상품: 저축성보험 22,190 16,250 소 계 22,190 16,250 합 계 7,027,480 6,995,636 (2) 보고기간 말 현재 사용이 제한된 금융상품 및 담보로 제공된 금융상품은 존재하지 않습니다. 8. 매출채권 및 기타금융자산(1) 보고기간 말 현재 매출채권 및 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 매출채권 497,767 - 281,028 - 총 장부금액 497,767 235,708 281,028 299,992 손실충당금 - (235,708) - (299,992) 기타금융자산 미수금 121,381 - 51,748 - 총 장부금액 121,381 44,830 51,748 47,868 손실충당금 - (44,830) - (47,868) 미수수익 26,428 - 8,172 - 보증금 39,869 178,335 19,167 193,590 총 장부금액 40,000 200,000 20,000 220,000 현재가치할인차금 (131) (21,665) (833) (26,410) 기타금융자산 소계 187,678 178,335 79,087 193,590 (2) 당반기와 전반기 중 매출채권 및 미수금에 대한 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.- 매출채권 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 유동 비유동 유동 비유동 기초 금액 - 299,992 506 321,522 개별평가로 인식된 손실충당금의 변동 - (64,284) - - 반기말 금액 - 235,708 506 321,522 - 미수금 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 유동 유동 기초 금액 47,868 51,123 개별평가로 인식된 손실충당금의 변동 (3,038) (1,888) 반기말 금액 44,830 49,235 (3) 보고기간 말 현재 매출채권의 장부금액과 대손충당금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 정상 60일 이하 90일 이하 90일 초과 합계 당반기말 기대손실률 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% - 대상 장부가액() 497,767 - - - 497,767 손실충당금 - - - - - 전기말 기대손실률 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% - 대상 장부가액() 43,495 237,533 - - 281,028 손실충당금 - - - - - () 개별평가로 손실충당금을 인식한 채권을 제외한 금액입니다. 9. 기타자산(1) 보고기간 말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 369,930 6,157 277,051 2,069 총 장부금액 369,930 33,185 277,051 18,866 정부보조금 - (27,028) - (16,797) 선급비용 36,950 - 29,838 - 부가세대급금 209,412 - 168,242 - 합 계 616,292 6,157 475,131 2,069 10. 재고자산보고기간 말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 상품 662,437 (529,949) 132,487 662,437 (529,949) 132,488 제품 2,486,560 (1,574,432) 912,128 2,340,665 (1,423,939) 916,726 재공품 2,529,802 (1,417,503) 1,112,299 2,286,869 (1,381,792) 905,077 합 계 5,678,799 (3,521,884) 2,156,914 5,289,971 (3,335,680) 1,954,291 당반기와 전반기 중 비용으로 인식한 재고자산 원가에는 재고자산평가손실 186,204천원 (전반기: 0천원)이 반영되어 있습니다. 11. 유형자산(1) 보고기간 말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 취득원가 상각누계액 정부보조금 장부금액 취득원가 상각누계액 정부보조금 장부금액 차량운반구 33,867 (2,258) - 31,609 61,121 (61,119) - 2 공구와기구 1,345,605 (1,325,709) (15) 19,881 1,345,605 (1,319,083) (15) 26,507 비품 129,726 (121,111) (14) 8,601 129,727 (116,812) (14) 12,901 기타의유형자산 12,290 (9,013) - 3,277 12,290 (7,784) - 4,506 사용권자산 712,549 (414,166) - 298,383 712,549 (334,527) - 378,022 합 계 2,234,037 (1,872,257) (29) 361,751 2,261,292 (1,839,325) (29) 421,938 (2) 당반기와 전반기 중 유형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.- 당반기 (단위: 천원) 구 분 기초 장부가액 취득 처분 감가상각비 반기말 장부가액 차량운반구 2 33,867 (2) (2,258) 31,609 공구와기구 26,507 - - (6,626) 19,881 비품 12,901 - - (4,300) 8,601 기타의유형자산 4,506 - - (1,229) 3,277 사용권자산 378,022 - - (79,639) 298,383 합 계 421,938 33,867 (2) (94,052) 361,751 - 전반기(검토받지 아니한 재무제표) (단위: 천원) 구 분 기초 장부가액 감가상각비 반기말 장부가액 차량운반구 2 - 2 공구와기구 40,770 (7,571) 33,199 비품 22,056 (4,781) 17,275 기타의유형자산 6,964 (1,229) 5,735 사용권자산 546,310 (84,144) 462,166 합 계 616,102 (97,725) 518,377 (3) 당반기와 전반기 중 감가상각비 배부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 매출원가 3,713 4,105 판매비와관리비 9,568 10,261 경상연구개발비 80,771 83,359 합 계 94,052 97,725 12. 리스회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.(1) 보고기간 말 현재 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.- 자산 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 사용권자산 부동산 298,383 378,022 - 부채 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 리스부채 유동 155,680 158,030 비유동 138,497 212,509 합 계 294,177 370,539 (2) 당반기와 전반기 중 사용권자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 기초 장부가액 378,022 546,310 감가상각비 (79,639) (84,144) 반기말 장부가액 298,383 462,166 (3) 당반기와 전반기 중 리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 사용권자산의 감가상각비 79,639 84,144 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 9,715 13,928 단기리스료 - - 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 - - (4) 당반기와 전반기 중 리스의 총 현금유출은 86,078천원(전반기: 90,240천원)입니다. (5) 당기말 현재 리스계약에 의해 향후 지급할 최소 리스료는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 1개월 이하 9,610 1개월 초과 ~ 3개월 이내 26,800 3개월 초과 ~ 1년 이내 120,600 1년 초과 ~ 5년 이내 155,300 합 계 312,310 13. 무형자산 (1) 보고기간 말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 취득원가 상각누계액 정부보조금 장부금액 취득원가 상각누계액 정부보조금 장부금액 산업재산권 180,289 (82,814) (39,207) 58,268 180,289 (74,195) (42,559) 63,535 (2) 당반기와 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 기초 장부가액 63,535 65,508 대체 - 8,546 상각비 (5,267) (5,251) 반기말 장부가액 58,268 68,803 (3) 당반기와 전반기 중 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비(경상연구개발비)에 계상되어 있습니다. 14. 정부보조금당반기와 전반기 중 정부보조금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전반기 (검토받지 아니한 재무제표) 상환 의무 없는보조금(1) 상환 의무 있는 보조금(2) 합 계 상환 의무 없는보조금 상환 의무 있는 보조금(2) 합 계 기초 장부가액 52,876 837,980 890,856 - 563,008 563,008 증가 27,000 2,343,399 2,370,399 - 1,486,708 1,486,708 비용 차감 (52,876) (2,147,123) (2,199,999) - (1,361,706) (1,361,706) 상환의무 감소 - (2,052) (2,052) - (37,713) (37,713) 반기말 장부가액 27,000 1,032,204 1,059,204 - 650,297 650,297 (1) 정부보조금 수령액 중 상환 의무를 제외한 부분은 선수수익으로 분류하였습니다.(2) 연구개발과제의 종료 시 성공 여부에 따라 출연금의 일부금액을 상환하여야 하며 당사는 출연받은 정부보조금 중 상환 의무가 있는 금액을 장기미지급금(유동성장기미지급금 포함)으로 분류하였습니다.15. 매입채무 및 기타금융부채보고기간 말 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 112,587 - 156,737 - 소 계 112,587 - 156,737 - 미지급금 177,192 1,015,534 178,337 819,258 유동성장기미지급금 16,671 - 18,723 - 미지급비용 20,104 - 18,125 - 소 계 213,967 1,015,534 215,185 819,258 16. 기타부채보고기간 말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 유동 예수금 43,888 48,176 유동계약부채() 2,241,678 1,458,262 선수수익 27,000 54,726 연차수당미지급비용 108,521 96,289 합 계 2,421,087 1,657,453 ()유동계약부채의 내역은 주석 25를 참고하시기 바랍니다. 17. 장단기차입금(1) 보고기간 말 현재 장단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 만기일(1) 당반기말 현재연이자율(%)(1) 당반기말 전기말 단기차입금 KEB하나은행 2022년 05월 24일 3.96% - - KEB하나은행 2023년 03월 29일 0.00% - - KEB하나은행 2023년 04월 26일 0.00% - - IBK기업은행 2023년 05월 04일 6.52% - - 소 계 - - 장기차입금 중소벤처기업진흥공단 2026년 04월 20일 2.23% 1,000,000 1,000,000 소 계 1,000,000 1,000,000 차감: 유동성장기차입금 - - 장기차입금 1,000,000 1,000,000 (1) 당반기 재무제표에 영향을 미치는 차입 건에 한하여 기재하였습니다.(2) 당좌차월 약정으로 당반기말 현재 차입액은 존재하지 않습니다.(3) 당반기 중 당좌차월 약정이 해지된 차입금입니다. 18. 퇴직급여제도 (1) 보고기간 말 현재 순확정급여부채의 금액의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 확정급여부채의 현재가치 457,087 430,661 (2) 당반기와 전반기 중 회사의 확정급여부채 현재가치의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 기초 가액 430,661 387,269 당기근무원가 20,998 20,807 이자비용 5,428 3,805 확정급여부채의 재측정요소 - (2,915) 반기말 가액 457,087 408,966 (3) 회사는 보고기간 말 현재 사외적립자산을 계상하고 있지 아니합니다.(4) 당반기와 전반기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 132,954천원(전기: 93,173천원)입니다. 19. 충당부채 (1) 보고기간 말 현재 충당부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동: 판매보증충당부채 5,575 6,166 비유동: 복구충당부채 19,451 18,509 (2) 당반기와 전반기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 판매보증충당부채(유동) 복구충당부채 (비유동) 판매보증충당부채(유동) 복구충당부채 (비유동) 기초 가액 6,166 18,509 7,368 16,627 전입액(환입액) (591) 942 - 941 반기말 가액 5,575 19,451 7,368 17,568 20. 자본금과 주식발행초과금(1) 보고기간 말 현재의 자본금 및 주식발행초과금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당반기말 전기말 발행할 주식의 총수 100,000,000 100,000,000 1주당금액 100 500 발행한 주식의 총수(1) 24,961,750 4,992,350 자본금(2) 2,496,175,000 2,496,175,000 주식발행초과금 29,887,165,287 29,887,165,287 (1) 2022년 3월 액면분할(100원)을 실시하였으며, 발행주식 총수는 해당 액면분할 효과를 반영한 것입니다.(2) 2012년 1월 전환상환우선주 324,000주를 상환하였으며, 동 이익소각으로 인하여 법인등기부등본상 자본금(2,658,175천원)과 상이합니다. (2) 당반기와 전반기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.- 당반기 당반기 중 자본금과 주식발행초과금 변동은 없습니다. - 전반기(검토받지 아니한 제무재표) (단위: 천원) 구 분 자본금 주식발행초과금 기초 금액 1,783,805 10,474,244 주식선택권의 행사로 인한 발행 14,495 256,306 반기말 금액 1,798,300 10,730,550 21. 전환상환우선주 (1) 회사가 발행한 전환우선주 및 전환상환우선주의 주요 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 전환상환우선주 전환상환우선주 전환상환우선주 전환상환우선주 전환우선주 발행일 2009년 12월 17일 2010년 02월 26일 2012년 09월 21일 2018년 08월 25일 2021년 10월 30일 발행주식 총수() 750,000주 600,000주 600,000주 166,667주 583,333주 의결권 보통주와 동일한의결권이 있음 보통주와 동일한 의결권이 있음 보통주와 동일한 의결권이 있음 보통주와 동일한 의결권이 있음 보통주와 동일한 의결권이 있음 존속기간 발행일로부터 10년존속기간 만료일까지 보통주로 전환되지 않은 경우 존속기간 만료 다음날 자동으로 보통주로 전환 발행일로부터 10년존속기간 만료일까지 보통주로 전환되지 않은 경우 존속기간 만료 다음날 자동으로 보통주로 전환 발행일로부터 10년존속기간 만료일까지 보통주로 전환되지 않은 경우 존속기간 만료 다음날 자동으로 보통주로 전환 발행일로부터 10년존속기간 만료일까지 보통주로 전환되지 않은 경우 존속기간 만료 다음날 자동으로 보통주로 전환 발행일로부터 10년존속기간 만료일까지 보통주로 전환되지 않은 경우 존속기간 만료 다음날 자동으로 보통주로 전환 배당에 관한 사항 - 참가적, 누적적 우선주- 우선주배당율 3% - 참가적, 누적적 우선주- 우선주배당율 3% - 참가적, 누적적 우선주- 우선주배당율 3% - 참가적, 누적적 우선주- 우선주배당율 3% - 참가적, 누적적 우선주- 우선주배당율 3% 전환에 관한 사항() - 전환기간: 발행일 다음날부터 존속기간만료일까지- 전환가격: 4,000원- 전환가격에 미달하는 가격으로 유상증자, 전환사채 등 주식관련 사채를 발행 그리고 계약일 현재 발행주식총수의 10%를 초과하는 주식매수선택권 부여하는 경우 전환비율을 조정-주식 액면분할 또는 병합하거나 자본감소또는 준비금의 자본전입의 경우에는 전환비율을 조정-합병 또는 분할 등이이루어지는 경우 보통주라면 받을 수 있는 대가를 받을 수 있도록 전환가격을 조정-IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 전환가격을 하회하는 경우 전환가격을 조정 - 전환기간: 발행일 다음날부터 존속기간만료일까지- 전환가격: 5,000원- 전환가격에 미달하는 가격으로 유상증자, 전환사채 등 주식관련 사채를 발행 그리고 계약일 현재 발행주식총수의 10%를 초과하는 주식매수선택권 부여하는 경우 전환비율을 조정-주식 액면분할 또는 병합하거나 자본감소또는 준비금의 자본전입의 경우에는 전환비율을 조정-합병 또는 분할 등이이루어지는 경우 보통주라면 받을 수 있는 대가를 받을 수 있도록 전환가격을 조정-IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 전환가격을 하회하는 경우 전환가격을 조정 - 전환기간: 발행일 다음날부터 존속기간만료일까지- 전환가격: 5,000원- 전환가격에 미달하는 가격으로 유상증자, 전환사채 등 주식관련 사채를 발행 그리고 계약일 현재 발행주식총수의 10%를 초과하는 주식매수선택권 부여하는 경우 전환비율을 조정-주식 액면분할 또는 병합하거나 자본감소또는 준비금의 자본전입의 경우에는 전환비율을 조정-합병 또는 분할 등이이루어지는 경우 보통주라면 받을 수 있는 대가를 받을 수 있도록 전환가격을 조정-IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 전환가격을 하회하는 경우 전환가격을 조정 - 전환기간: 발행일 다음날부터 존속기간만료일까지- 전환가격: 9,000원- 전환가격에 미달하는 가격으로 유상증자, 전환사채 등 주식관련 사채를 발행 그리고 계약일 현재 발행주식총수의 10%를 초과하는 주식매수선택권 부여하는 경우 전환비율을 조정-주식 액면분할 또는 병합하거나 자본감소또는 준비금의 자본전입의 경우에는 전환비율을 조정-합병 또는 분할 등이이루어지는 경우 보통주라면 받을 수 있는 대가를 받을 수 있도록 전환가격을 조정-IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 전환가격을 하회하는 경우 전환가격을 조정 - 전환기간: 발행일 다음날부터 존속기간만료일까지- 전환가격: 12,000원- 전환가격에 미달하는 가격으로 유상증자, 전환사채 등 주식관련 사채를 발행 그리고 계약일 현재 발행주식총수의 10%를 초과하는 주식매수선택권 부여하는 경우 전환비율을 조정-주식 액면분할 또는 병합하거나 자본감소또는 준비금의 자본전입의 경우에는 전환비율을 조정-합병 또는 분할 등이이루어지는 경우 보통주라면 받을 수 있는 대가를 받을 수 있도록 전환가격을 조정 상환에 관한 사항 - 상환청구기간: 2011년 11월 1일부터 10년이 되는 날까지 우선주 전부 또는 일부의 상환청구가능 - 상환금액: 발행금액에 연복리 7%의 이자를 가산하고 기지급 배당금을 차감한 금액 - 상환청구기간: 2011년 11월 1일부터 10년이 되는 날까지 우선주 전부 또는 일부의 상환청구가능 - 상환금액: 발행금액에 연복리 7%의 이자를 가산하고 기지급 배당금을 차감한 금액 - 상환청구기간: 2016년 4월 1일부터 10년이 되는 날까지 우선주 전부 또는 일부의 상환청구가능 - 상환금액: 발행금액에 연복리 7%의 이자를 가산하고 기지급 배당금을 차감한 금액 - 상환청구기간: 2020년 2월 23일부터 10년이 되는 날까지 우선주 전부 또는 일부의 상환청구가능 - 상환금액: 발행금액에 연복리 7%의 이자를 가산하고 기지급 배당금을 차감한 금액 - () 회사는 2010년 6월 액면분할을 실시하였으며, 발행주식 총수와 전환가격은 해당 액면분할 효과를 반영한 것입니다. (2) 당반기와 전반기 중 전환상환우선주부채 및 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다.- 전환상환우선주부채 (단위: 천원) 구 분 당반기() 전반기(검토받지 아니한 제무재표) 기초 금액 - 4,872,633 상각이자 - 456,293 반기말 금액 - 5,328,926 () 회사가 발행한 전환상환우선주와 전환우선주는 2021년 12월 23일자로 전량 보통주로 전환되었습니다. - 파생상품부채 (단위: 천원) 구 분 당반기() 전반기(검토받지 아니한 제무재표) 기초 금액 - 5,990,547 파생상품평가손실 - 340,100 반기말 금액 - 6,330,647 () 회사가 발행한 전환상환우선주와 전환우선주는 2021년 12월 23일자로 전량 보통주로 전환되었습니다. 22. 기타자본항목(1) 보고기간 말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 주식선택권 1,858,648 1,343,171 (2) 당반기와 전반기 중 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니한 제무제표) 기초 금액 1,343,171 1,007,904 주식보상비용 515,477 317,366 주식선택권 행사 - (154,841) 반기말 금액 1,858,648 1,170,429 23. 주식기준보상(1) 회사는 주주총회 결의에 의거해서 회사의 임직원에게 주식결제형 주식선택권을 부여하였으며, 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 가득조건이 충족되면 행사가 가능합니다. 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 매년 각 회차별 부여수량의 25%를 행사할 수 있으며, 행사 가능일로부터 3년간 미행사한 수량에 대해서는 이후 1년간 전량 행사할 수 있습니다. (2) 당반기말 현재 존재하는 주식기준보상계약은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 부여수량(1) 부여일 행사기한 행사가격(1) 액면가 공정가치(2) 주식선택권 제1차 200,000 2010-02-24 2016-02-23 200 100 - 주식선택권 제2차 205,000 2011-03-04 2017-03-04 400 주식선택권 제3차 260,000 2012-03-20 2018-03-20 800 주식선택권 제4차 1,345,000 2013-03-20 2019-03-19 800 주식선택권 제5차 100,000 2014-03-26 2020-03-25 800 100 728 주식선택권 제6차 550,000 2015-03-18 2021-03-17 800 100 1,068 주식선택권 제7차 500,000 2016-03-15 2022-03-14 800 100 949 주식선택권 제8차 360,000 2017-03-24 2023-03-23 800 100 781 주식선택권 제9차 250,000 2019-03-29 2025-03-28 800 100 1,341 주식선택권 제10차 750,000 2020-03-27 2026-03-26 800 100 1,708 주식선택권 제11차 500,000 2021-03-26 2027-03-25 800 100 2,182 주식선택권 제12차 1,000,000 2022-03-31 2028-03-30 2,400 100 2,085 합 계 6,020,000 - - - - - (1) 당사는 2022년 3월 주주총회에서 액면 분할(500원에서 100원)을 의결하여, 기 발행된 주식매수선택권의 부여수량 및 행사가격을 액면분할된 기준으로 조정하였습니다.(2) 한국채택국제회계기준 전환일 이전 행사기간이 종료된 건들에 대해서는 주식보상비용 인식을 하지 아니함에 따라 공정가치 평가를 수행하지 아니하였습니다. (3) 당반기와 전반기 중 주식선택권의 잔여수량과 가중평균행사가격의 변동내역은 다음과 같습니다.- 당반기 (단위: 주, 원) 구 분 주식선택권 잔여수량 가중평균행사가격 기초 잔여수량 1,513,500 800 부여 수량 1,000,000 2,400 소멸 수량 (50,000) 800 반기말 잔여수량 2,463,500 1,449 - 전반기(검토받지 아니한 재무제표) (단위: 주, 원) 구 분 주식선택권 잔여수량 가중평균행사가격 기초 잔여수량 1,387,200 800 부여 수량 500,000 800 행사 수량 (144,950) 800 반기말 잔여수량 8,711,250 800 (4) 회사는 당반기말 현재 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구 분 제5차 제6차 제7차 제8차 제9차 제10차 제11차 제12차 기초자산 공정가치() 1,149 1,616 1,368 1,143 1,867 2,205 2,734 3,428 변동성 0.0770 0.0666 0.0881 0.0941 0.0761 0.0893 0.0849 0.0787 무위험수익율 100.06% 100.04% 100.03% 100.04% 100.03% 100.03% 100.03% 100.02% 기대존속기간 6 6 6 6 6 6 6 6 () 당반기 중 이루어진 액면분할 효과를 반영한 금액입니다.(5) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 515,477천원(전반기: 317,366천원)이며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 비용입니다. 24. 결손금(1) 보고기간 말 현재 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 미처리결손금 (28,688,406) (27,934,601) 25. 고객과의 계약에서 생기는 수익 (1) 당반기와 전반기 중 회사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 수익인식 3개월 누적 3개월 누적 재화의 공급 1,408,514 2,737,690 788,384 1,395,589 한 시점에 인식 용역의 공급 1,012,428 1,066,317 223,560 278,087 기간에 걸쳐 인식 총 매출액 2,420,942 3,804,007 1,011,944 1,673,676 - (2) 보고기간말 현재 현재 회사가 인식하고 있는 계약부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동계약부채 2,241,678 1,458,262 26. 판매비와관리비당반기와 전반기 중 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당반기 전반기 (검토받지 아니한 재무제표) 3개월 누적 3개월 누적 급여 131,721 284,072 113,421 223,788 퇴직급여 17,701 35,288 8,732 31,157 복리후생비 20,231 34,627 12,025 23,357 여비교통비 8,644 34,970 9,269 15,949 접대비 8,032 10,202 4,630 10,335 세금과공과금 543 1,139 412 910 감가상각비 4,848 9,568 5,131 10,261 보험료 880 1,764 808 1,408 차량유지비 592 1,112 538 1,000 경상연구개발비 1,047,029 2,103,714 703,643 1,335,216 소모품비 1,241 3,534 5,378 6,524 지급수수료 95,928 357,140 79,785 173,782 주식보상비용 49,122 83,066 33,944 56,107 대손충당금환입 (32,142) (64,284) - - 기타 3,317 8,204 2,358 4,739 합 계 1,357,687 2,904,116 980,074 1,894,533 27. 비용의 성격별 분류당반기와 전반기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당반기 전반기 (검토받지 아니한 재무제표) 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 (59,114) (202,624) (516,147) (552,817) 종업원급여 349,519 844,514 331,466 739,444 복리후생비 130,744 232,859 73,694 132,542 감가상각비 47,078 94,052 48,743 97,725 무형자산상각비 2,633 5,267 2,633 5,251 지급수수료 154,928 558,111 92,237 269,907 외주가공비 1,031,258 1,976,677 931,107 1,326,742 판매촉진비 67 67 1,240 9,384 운반비 11,725 25,900 9,903 16,133 주식보상비용 319,548 515,477 196,075 317,366 기타 386,951 727,181 303,747 439,904 합 계 2,375,337 4,777,481 1,474,698 2,801,581 28. 기타수익과 기타비용(1) 당반기와 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당반기 전반기 (검토받지 아니한 재무제표) 3개월 누적 3개월 누적 기타의대손충당금환입 1,596 3,038 694 1,888 유형자산처분이익 - 8,634 - - 잡이익 200 200 738 2,146 합 계 1,796 11,872 1,432 4,034 (2) 당반기와 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당반기 전반기 (검토받지 아니한 재무제표) 3개월 누적 3개월 누적 잡손실 - - - - 합 계 - - - - 29. 금융수익과 금융원가(1) 당반기와 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당반기 전반기 (검토받지 아니한 재무제표) 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 35,444 39,327 2,907 5,643 외환차익 34,537 45,690 11,371 14,815 외화환산이익 160,251 160,251 13,722 13,722 파생상품평가이익 - - 47,896 95,792 합 계 230,232 245,268 75,896 129,972 (2) 당반기와 전반기 중 금융원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당반기 전반기 (검토받지 아니한 재무제표) 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 10,676 21,244 270,898 525,410 파생상품평가손실 - - 217,946 435,892 외환차손 10,597 15,857 1,484 8,098 외화환산손실 370 370 1,709 1,709 합 계 21,643 37,471 492,037 971,109 30. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2022년 12월 31일 및 2021년 6월 30일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간 법인세율은 0%입니다. 31. 주당손익(1) 당반기와 전반기 중 기본주당손익 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당 반기 전반기 (검토받지 아니한 제무제표) 3개월 누적 3개월 누적 반기순이익(손실) 255,990,184 (753,804,980) (877,462,858) (1,965,009,263) 가중평균유통보통주식수 24,961,750주 24,961,750주 17,983,000주 17,930,145주 기본 보통주 주당손익 10 (30) (49) (110) () 당반기와 전반기 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다. ① 당반기- 누적 일 자 구 분 주식수() 기간(일) 유통보통주식수 2022년 01월 01일 기초 24,961,750 181 24,961,750 합계 24,961,750 () 2022년 3월 액면분할을 실시하였으며, 주식수는 해당 액면분할 효과를 반영한 것입니다.- 3개월 일 자 구 분 주식수() 기간(일) 유통보통주식수 2022년 04월 01일 기초 24,961,750 191 24,961,750 합계 24,961,750 () 2022년 3월 액면분할을 실시하였으며, 주식수는 해당 액면분할 효과를 반영한 것입니다.② 전반기(검토받지 않은 재무제표)- 누적 일 자 구 분 주식수() 기간(일) 유통보통주식수 2021년 01월 01일 기초 17,838,050 181 17,838,050 2021년 03월 08일 주식선택권행사 144,950 115 92,095 합계 17,930,145 () 2022년 3월 액면분할을 실시하였으며, 주식수는 해당 액면분할 효과를 반영한 것입니다.- 3개월 일 자 구 분 주식수() 기간(일) 유통보통주식수 2021년 04월 01일 기초 17,983,000 91 17,983,000 합계 17,983,000 () 2022년 3월 액면분할을 실시하였으며, 주식수는 해당 액면분할 효과를 반영한 것입니다.(2) 희석주당손실당반기와 전반기 중 주식선택권 및 전환우선주에 의한 잠재적 보통주의 희석효과 검토 결과, 반희석효과가 예상되어 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다.잠재적 보퉁주에 영향을 미칠 수 있는 전환상환우선주 및 전환우선주와 주식선택권은 주석 21과 주석 23에서 설명하고 있습니다. 32. 현금흐름(1) 영업에서 사용된 현금흐름 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 반기순손실 (753,805) (1,965,009) 조정: 감가상각비 94,052 97,725 무형자산상각비 5,267 5,251 주식보상비용 515,477 317,366 외화환산손실 370 1,709 퇴직급여 26,426 24,611 재고자산평가손실 186,204 - 연차충당부채전입 12,232 - 이자비용 21,244 525,410 파생상품평가손실 - 435,892 판매보증부채환입액 (591) - 이자수익 (39,327) (5,643) 파생상품평가이익 - (95,792) 외화환산이익 (160,251) (13,722) 유형자산처분이익 (8,634) - 대손충당금환입 (64,284) - 기타의대손충당금환입 (3,038) (1,887) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동: 매출채권의 감소(증가) (214,083) 108,028 미수금의 감소(증가) (69,633) 104,354 선급금의 증가 (92,879) (109,611) 선급비용의 감소(증가) (7,112) 14,858 부가세대급금의 증가 (41,170) (34,063) 재고자산의 증가 (388,827) (552,817) 장기선급금의 감소(증가) (4,087) 5,478 장기매출채권의 감소 64,284 - 장기미수금의 감소 3,038 1,888 매입채무의 증가(감소) (44,498) 211,983 미지급금의 증가(감소) (1,167) 166,059 예수금의 증가(감소) (4,288) 9,347 유동계약부채의 증가 783,415 524,723 선수수익의 감소 (27,726) (36,967) 미지급비용의 감소 2,512 2,037 영업활동으로 사용된 현금흐름 (210,879) (258,792) (2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 산업재산권 본계정 대체 - 8,546 임차보증금 유동성 재분류 20,000 - 리스부채 유동성 재분류 79,070 - (3) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용 당반기와 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.- 당반기 (단위: 천원) 구 분 기초 장부가액 현금흐름 유동성대체 이자비용 반기말 장부가액 유동성장기미지급금 18,723 (2,052) - - 16,671 유동성리스부채 158,030 (76,363) 79,070 (5,057) 155,680 리스부채 212,509 - (79,070) 5,057 138,496 장기미지급금 819,258 196,276 - - 1,015,534 합 계 1,208,520 117,861 - - 1,326,381 - 전반기(검토받지 아니한 재무제표) (단위: 천원) 구 분 기초 장부가액 현금흐름 유동성대체 이자비용 반기말 장부가액 단기차입금 2,412,000 (390,000) - - 2,022,000 유동성리스부채 169,774 (76,312) - (8,722) 84,740 유동성장기미지급금 37,713 (37,713) - - - 장기차입금 - 1,000,000 - - 1,000,000 전환상환우선주부채 4,872,633 - - 456,293 5,328,926 리스부채 349,931 - - 8,722 358,653 장기미지급금 525,295 125,002 - - 650,297 합 계 8,367,346 620,977 - 456,293 9,444,616 33.우발채무와 약정사항(1) 보고기간 말 현재 회사가 금융기관과 체결하고 있는 약정내역은 다음과 같으며, 보고기간말 현재 실행액은 없습니다. (단위: 천원) 금융기관 종 류 당반기말 전기말 약 정 액 실 행 액 약 정 액 실 행 액 IBK기업은행 일반자금대출 567,000 - 567,000 - KEB하나은행 무역어음대출 332,000 - 332,000 - 일반자금대출 810,000 - 810,000 - 일반자금대출 540,000 - 540,000 - (2) 보고기간 말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 제공받은자 당반기말 전기말 보증내역 보증금액 보증금액 기술보증기금 IBK기업은행 481,950 481,950 지급보증 KEB하나은행 688,500 688,500 459,000 459,000 한국무역보험공사 KEB하나은행 298,800 298,800 대표이사 IBK기업은행 102,060 102,060 연대보증 KEB하나은행 282,840 282,840 한국무역보험공사 388,440 388,440 서을보증보험 거래처 108,200 103,670 이행보증 (3) 보고기간 말 현재 회사가 차입금과 관련하여 금융기관 등에 담보를 제공한 자산은 없습니다.(4) 보고기간 말 현재 회사가 지급보증과 관련하여 금융기관 등에 담보를 제공한 자산은 없습니다.(5) 보고기간 말 현재 회사의 계류 중인 소송사건은 없습니다. 34. 특수관계자와의 거래(1) 보고기간 말 현재 회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당반기말 전기말 기타특수관계자 대표이사 대표이사 (2) 보고기간 말 현재 특수관계자에 대한 채권·채무 내역은 존재하지 않습니다.(3) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래내역은 존재하지 않습니다. (4) 보고기간 말 현재 특수관계자가 회사에 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 제공받은자 당반기말 전기말 보증내역 보증금액 보증금액 대표이사 IBK기업은행 102,060 102,060 연대보증 KEB하나은행 282,840 282,840 한국무역보험공사 388,440 388,440 합 계 773,340 773,340 (5) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 등기임원으로 당반기와 전반기 중 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 단기급여 317,983 288,717 퇴직급여 44,805 38,974 주식기준보상 62,490 32,699 합 계 425,278 360,390 35. 영업부문 정보(1) 회사는 반도체사업 단일부문으로 구성되어 있으며, 부문별 공시를 하지 않으며 이사회에게 보고되는 정보에 기초하여 영업부문 성과를 검토하고 있습니다.(2) 당반기와 전반기 중 회사의 매출 및 매출원가에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 매출: 제품매출 2,737,690 1,395,589 용역매출 1,066,317 278,087 합 계 3,804,007 1,673,676 매출원가: 제품매출원가 1,846,142 887,273 용역매출원가 27,223 19,775 합 계 1,873,365 907,048 (3) 당반기와 전반기 중 회사의 매출액 중 10% 이상을 차지하는 외부고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) A회사 1,305,440 34.32 417,979 24.97 B회사 347,595 9.14 264,629 15.81 (4) 당반기와 전반기 중 지역별 매출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니한 재무제표) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 국내 715,590 18.8 546,521 32.7 아시아 1,641,522 43.2 856,228 51.1 북미 1,428,214 37.5 268,856 16.1 유럽 4,535 0.1 2,072 0.1 중동 14,146 0.4 - - 합 계 3,804,007 100.0 1,673,677 100.0 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 제8조의2 (주식 등의 전자등록) 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 제8조의3 (이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준 연0% 이상 10% 이내에서 발행시 이사회가 정한 최저배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당할 수 있다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당할 수 있다. ⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다. ⑦ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다. ⑧ 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 및 기타 종율 주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑨ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 3년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. ⑩ 상환방법은 상환일로부터 1개월전에 피투자기업 및 이해관계인에게 서면으로 통지하고 피투자기업 및 이해관계인은 청구를 받은 날로부터 1개월 이내 또는 투자자가 달리 지정하는 기일 내에 상환을 완료하여야 하며 투자자의 사전 서면 동의가 있는 경우 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다)그 밖의 자산을 교부할 수 있다. ⑪ 종류주식의 주주는 발행일로부터 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. ⑫ 제12항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 전환비율을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑬ 제11항 또는 제12항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조를 준용한다. 제9조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우 8. 「근로자복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 9. 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 ③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 나. 주요 배당지표 구 분 2022년도 (제14기 상반기) 2021년도 (제13기) 2020년도 (제12기) 주당액면가액(원) 100 500 500 (연결)당기순이익(백만원) 　 　 　 (별도)당기순이익(백만원) -754 -3,232 -2899 (연결)주당순이익(원) 　 　 　 (별도)주당순이익(원) -30 -889 -873 현금배당금총액(백만원) 　 　 　 주식배당금총액(백만원) 　 　 　 (연결)현금배당성향(%) 　 　 　 (별도)현금배당성향(%) 　 　 　 현금배당수익률(%) 보통주 　 　 　 우선주 　 　 　 주식배당수익률(%) 보통주 　 　 　 우선주 　 　 　 주당 현금배당금(원) 보통주 　 　 　 우선주 　 　 　 주당 주식배당(주) 보통주 　 　 　 우선주 　 　 　 주1) 당사는 2022년 03월 정기주주총회 결의를 통해 (액면분할: 500원->100원) 액면가를 변경하였습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 지분증권의 발행을 통한 자금조달 실적 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, 원) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당 액면가액 주당 발행 (감소)가액 비고 2009.10.13 설립자본금 보통주 60,000 5,000 5,000 설립자본 2009.11.24 유상증자 보통주 180,000 5,000 5,000 주주배정제3자배정 2009.12.27 유상증자 우선주 75,000 5,000 40,000 제3자배정 2010.02.26 유상증자 우선주 60,000 5,000 50,000 제3자배정 2012.09.21 유상증자 우선주 600,000 500 5,000 제3자배정 2016.01.20 주식매수선택권 보통주 40,000 500 1,000 제3자배정 2017.02.23 주식매수선택권 보통주 20,000 500 2,000 제3자배정 2017.02.23 주식매수선택권 보통주 2,000 500 3,000 제3자배정 2018.08.27 유상증자 우선주 166,667 500 9,000 제3자배정 2019.03.26 주식매수선택권 보통주 57,010 500 4,000 제3자배정 2020.03.26 주식매수선택권 보통주 22,600 500 4,000 제3자배정 2021.03.08 주식매수선택권 보통주 28,990 500 4,000 제3자배정 2021.10.19 주식매수선택권 보통주 45,750 500 4,000 제3자배정 2021.10.30 유상증자 우선주 583,333 500 12,000 제3자배정 나. 미상환 전환사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 채무증권 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회사채, 기업어음증권, 단기사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 신종자본증권, 조건부자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 미사용자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 당사는 2020년 사업보고서에 대해 수정·재발행하였으며, 이로 인하여 재무상태표, 포괄손익계산서, 현금흐름표를 수정하였습니다. 당사는 2021년 삼화회계법인을 PA법인으로 선임하여 지정감사를 대비하였으며, 과거 사업보고서가 정보의 정확한 공시 측면에서 적정하게 발행되었는지 전면 재검토(회계처리 등)를 수행하였습니다. 이 과정에서 재무제표를 변경하는 것이 정보의 공시 정확도 측면에서 유리하다는 판단을 하였고, 20년 감사보고서(기초 및 기말)에 대해 전임 감사인인 일우회계법인에 감사보고서 재발행을 요청하였습니다. 당사가 보고기간의 재무제표를 재작성한 내역 및 수정으로 인한 금액변경내역은 아래와 같습니다. 첫 번째, 개발용역과 관련하여 수익인식기준을 K-IFRS에 부합하도록 변경하였습니다. 두 번째, 자산 및 부채에 대해 유동성 재분류를 하였습니다. 세 번째, 제품판매분에 대해 판매보증충당부채를 인식하였습니다. 네 번째, 사무실 복구비용을 유형자산으로 인식함과 동시에 해당 복구비용을 충당부채로 인식하였습니다. 다섯 번째, 정부보조금 기술료에 대한 회계처리를 매출발생시 분할인식으로 변경하였습니다. [2020년(제12기) 수정사항] <재무상태표> (단위 : 천원) 구분 정정 전 정정 후 차이 유동자산 4,769,175 3,612,079 (1,157,096) 비유동자산 569,236 385,564 (183,672) 자산총계 5,338,411 3,997,643 (1,340,768) 유동부채 3,664,500 3,634,581 (29,919) 비유동부채 355,433 897,354 541,921 부채총계 4,019,933 4,531,935 512,002 자본총계 1,318,478 (534,292) (1,852,770) 부채 및 자본총계 5,338,411 3,997,643 (1,340,768) <포괄손익계산서> (단위 : 천원) 구분 정정 전 정정 후 차이 매출액 5,875,930 5,755,865 (120,065) 매출원가 3,099,364 3,265,905 166,541 매출총이익 2,776,566 2,489,960 (286,606) 판매비와관리비 2,419,421 2,277,396 (142,025) 영업이익(손실) 357,145 212,564 (144,581) 영업외수익 84,893 88,387 3,494 영업외비용 285,106 274,014 (11,092) 법인세비용차감전순이익(손실) 156,932 26,937 (129,995) 법인세비용 - - - 당기순이익(손실) 156,932 26,937 (129,995) <현금흐름표> (단위 : 천원) 구분 정정 전 정정 후 차이 영업활동으로 인한 현금흐름 1,455,633 1,457,756 2,123 투자활동으로 인한 현금흐름 7,673 5,550 (2,123) 재무활동으로 인한 현금흐름 (1,245,632) (1,245,632) - [2019년(제11기) 수정사항] <재무상태표> (단위 : 천원) 구분 정정 전 정정 후 차이 유동자산 5,618,621 4,554,213 (1,064,408) 비유동자산 717,775 438,798 (278,977) 자산총계 6,336,396 4,993,011 (1,343,385) 유동부채 3,948,504 3,986,672 38,168 비유동부채 1,316,746 1,657,968 341,222 부채총계 5,265,250 5,644,640 379,390 자본총계 1,071,146 (651,629) (1,722,775) 부채 및 자본총계 6,336,396 4,993,011 (1,343,385) <포괄손익계산서> (단위 : 천원) 구분 정정 전 정정 후 차이 매출액 5,563,198 5,663,198 100,000 매출원가 3,996,334 4,975,878 979,544 매출총이익 1,566,864 687,320 (879,544) 판매비와관리비 3,618,800 4,072,088 453,288 영업이익(손실) (2,051,936) (3,384,768) (1,332,832) 영업외수익 788,746 788,746 - 영업외비용 239,675 281,132 41,457 법인세비용차감전순이익(손실) (1,502,865) (2,877,154) (1,374,289) 법인세비용 - - - 당기순이익(손실) (1,502,865) (2,877,154) (1,374,289) <현금흐름표> (단위 : 천원) 구분 정정 전 정정 후 차이 영업활동으로 인한 현금흐름 (1,386,915) (1,451,419) (64,504) 투자활동으로 인한 현금흐름 66,378 130,882 64,504 재무활동으로 인한 현금흐름 852,954 852,954 - 당사는 위와 같이 회계처리를 자체 수정하였으며, 이를 통해 상장 후에는 정확한 회계정보를 투자자에게 전달할 수 있을 것으로 예상됩니다. 나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 구분 내용 합병 계약일 2022년 05월 04일 합병 대상회사 대신밸런스제11호스팩 합병 방법 비상장법인인 (주)라온텍이 코스닥상장법인인 대신밸런스제11호스팩을 흡수합병 함. 합병 목적 합병을 통한 코스닥시장 상장 합병 비율 (주)라온텍 : 대신밸런스제11호스팩 1 : 0.4495300 다. 대손충당금 설정현황(1) 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 제14기 장기외상매출금 235,708 235,708 100% 장기미수금 44,830 44,830 100% 합 계 280,538 280,538 100% 제13기 장기외상매출금 299,992 299,992 100% 장기미수금 47,869 47,869 100% 합 계 347,861 347,861 100% 제12기 장기외상매출금 321,522 321,522 100% 장기미수금 51,123 51,123 100% 합 계 372,645 372,645 100% (2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제14기(반기말) 제13기 제12기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 347,861 373,151 383,108 2. 순대손처리액(①－②±③) -67,323 -24,784 -3,255 ① 대손처리액(상각채권액) 　 　 　 ② 상각채권회수액 67,323 24,784 3,255 ③ 기타증감액 　 　 　 3. 대손상각비 계상(환입)액 　 -506 -6,702 4. 기말 대손충당금 잔액합계 280,538 347,861 373,151 (3) 매출채권 관련 대손충당금 설정기준당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실율은 2022년 6월 30일 기준으로부터 각 24개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. (4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 정상 60일 이하 90일 이하 90일 초과 합계 당반기말 기대손실률 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% - 대상 장부가액() 497,767 - - - 497,767 손실충당금 - - - - - 전기말 기대손실률 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% - 대상 장부가액() 43,495 237,533 - - 281,028 손실충당금 - - - - - () 개별평가로 손실충당금을 인식한 채권을 제외한 금액입니다. 라. 재고자산 현황(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (기준일 : 2022년 06월 30일) (단위 : 백만원) 사업부문 계정과목 제14기상반기 제13기 제12기 비고 모바일TV 상품 132 132 464 - 패널 제품 682 801 901 - 컨트롤러 78 94 43 모바일TV 153 21 78 패널 제공품 562 414 1,075 - 컨트롤러 105 94 30 - 모바일TV 445 398 6 - 합계 2,157 1,954 2,597 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 19.4% 18.7% 57.6% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출액÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 3.70회 2.49회 1.97회 - () 평가충당금을 반영한 금액입니다.(2) 재고자산의 실사방법당사의 재고자산은 계속기록법에 따라 기록한 수량을 실지재고조사에 의하여 확정하고 있으며, 제조원가 또는 매입가액에 부대비용을 가산하고 재고자산의 원가는 개별법에 의한 미착품을 제외하고는 월총평균법을 적용하여 산정한 원가로 평가되고 있습니다. 다만, 재고자산의 순실현가액이 취득가액보다 하락하여 발생한 평가손실은 재고자산의 차감계정으로 표시하고 매출원가에 가산하고 있습니다. 마. 공정가치평가 내역상세한내용은동공시서류의'Ⅲ. 재무에관한사항 재무제표 주석중 4. 재무위험관리및5.1 금융상품의 종류 별 분류를 참조하시기 바랍니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사의견 감사인 채택회계기준 수정사항 및 그 영향 감사인 지정 특기사항 2020년 (제12기) 적정 일우회계법인 K-GAAP - - - 2021년 (제13기) 적정 삼덕회계법인 K-IFRS - 2021년11월12일 지정감사 2022년(제 14기) 적정 삼화회계법인 K-IFRS - - - 나. 감사용역 체결현황 (단위: 천원) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제14기 삼화회계법인 제14기 재무제표에 대한감사 및 검토 70,000 - 70,000 - 제13기 삼덕회계법인 제13기 재무제표에 대한감사 및 검토 90,000 591 90,000 591 제12기 일우회계법인 제12기 재무제표에 대한감사 및 검토 21,000 241 21,000 241 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위: 천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역대상기간 용역보수 비고 제13기 2022.03 법인세 신고를 위한 세무조정 2022.03 10,000 삼화회계법인 제12기 2020.10 법인세 신고를 위한 세무조정 2021.03 3,000 일우회계법인 제11기 2019.10 법인세 신고를 위한 세무조정 2020.03 3,000 일우회계법인 라. 회계감사인의 변경당사는 코스닥시장 상장을 위해 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」및 동법시행령에 의거 금융감독원에 감사인 지정을 신청하였으며 감사인으로 삼덕회계법인이 지정되어 2021년도 기말 감사를 수검하였습니다. 이후 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제10조 및 동법 시행령 제12조에 따라 제14기(2022.01.01~2022.12.31.)사업연도의 외부감사인을 삼화회계법인으로 선임하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 당사는 증권신고서 제출일 현재 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조에 따른 내부회계관리제도 운영 대상이 아니나, '22년 1월 내부회계관리규정 구축 용역계약 체결 및 내부회계관리규정을 제정하였으며, '22년 말부터는 내부회계관리제도 운용 및 통제평가를 활성화하여 성실하게 운영할 계획입니다. 또한 상장 후 최초로 도래하는 사업연도부터 매 사업연도마다 대표이사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이를 이사회 및 감사, 그리고 주주총회 및 외부감사인에 보고하고, 동 내용을 외부감사인으로부터 검토 받는 등 적정하게 구축 및 운영할 예정입니다. 나. 내부회계관리제도에 관한 사항 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다. 다. 내부통제구조의 평가당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성에 관한 사항(1) 이사회 구성 개요증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 김보은 대표이사가 수행하고 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무의 집행을 감독하고 있습니다. 사외이사 및 그 변동현황 [증권신고서 제출일 현재] (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 1 - - (2) 이사회의 권한 내용당사 이사회 규정에 의하면 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하고 있습니다. 또한 이사회는 이사의 직무 집행을 감독합니다.(3) 이사회운영규정의 주요내용 구분 조항 제2조 (적용범위) 이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다. 제3조 (권한) 3.1 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요사항을 의결한다3.2 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 제4조 (구성) 이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사의 총수는 상법 제542조의 8 1항의 규정을 따른다. 제5조 (의장) 5.1 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. 5.2 의장 유고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사 중 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사의 순으로 그 직무를 대행한다. 제6조 (이사의 선임) 6.1 이사는 주주총회에서 선임한다. 6.2 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행 주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.6.3 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.6.4 이사는 상근이사 및 비상근이사로 구분하고 비상근이사 중 다음 각호에 해당하는 자는 사외이사가 될 수 없다.6.4.1 회사나 회사의 자회사의 임직원인 자.6.4.2 회사의 이사로서의 직무를 수행함에 있어 독자적인 판단을 저해 할 우려가 있는 관계에 있는 자. 제 7조 (이사의 역할) 7.1 주주전체의 이익보호7.2 경영의 건전성 확보 제 8조 (이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다. 제 9조 (이사의 보수) 9.1 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 9.2 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. 제 10조 (이사의 보선) 10.1 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.10.2 사외이사가 사임.사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다. 제11조 (이사회의 책임) 11.1 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 해태한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다.11.2 전항의 행위가 이사회의 결의에 의한 것인 때에는 그 결의에 찬성한 이사도 전항의 책임이 있다.11.3 전항의 결의에 참가한 이사로서 이의를 한 기재가 의사록에 없는 자는 그 결의에 찬성한 것으로 추정한다11.4 전항의 규정에 의한 이사의 책임은 총주주의 동의로 면제할 수 있다.11.5 이사가 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 이사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다.11.6 제2항, 제3항의 규정은 제5항의 경우에 준용한다. 제12조 (의무) 12.1 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.12.2 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.12.3 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. 12.4 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사(위원회)에게 이를 보고 하여야 한다 제 14조 (소집절차) 14.1 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.14.2 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 2009.11.23 신주발행의 건 가결 2 2009.12.08 전환상환우선주 발행의 건 가결 3 2010.02.23 전환상환우선주 발행의 건 가결 4 2010.03.10 1. 2009회계연도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2. 정기주총소집의 건 가결 5 2010.03.26 본점 이전의 건 가결 6 2010.05.24 1. Pr참석ductivity incentive & pr참석fit sharing 2. 주식매수선택권 부여 가결 7 2010.12.23 본점 이전의 건 가결 8 2011.02.15 1. 2010회계연도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2. 정기주주총회 소집의 건 가결 9 2011.05.25 주식매수선택권 부여취소의 건 가결 10 2011.11.10 상환전환우선주 상환 청구에 대한 건 가결 11 2011.11.10 주식소각 결의의 건 가결 12 2012.03.20 대표이사 선임의 건 가결 13 2012.04.12 소매금융일반자금대출 신규 약정의 건 가결 14 2012.08.30 상환전환우선주 발행의 건 가결 15 2012.11.30 본점 이전의 건 가결 16 2013.03.06 1.2012회계연도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2.정기주주총회 소집의건 가결 17 2013.05.20 외환은행 여신거래 약정의 건 가결 18 2013.11.26 주식매수 선택권 부여 취소의 건 가결 19 2014.02.10 외환은행 여신거래 약정의 건 가결 20 2014.03.11 1. 2013회계연도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2. 정기주주총회 소집의 건 가결 21 2014.06.09 주식매수 선택권 부여 취소의 건 가결 22 2015.02.12 1. 2014회계연도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2. 정기주주총회 소집의 건 가결 23 2015.03.20 대표이사 선임의 건 가결 24 2016.01.11 신주발행의 건 가결 25 2016.02.17 외환은행 여신거래 약정의 건 가결 26 2016.02.29 1.2015회계연도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2.정기주주총회 소집의 건 가결 27 2016.03.29 외환은행 여신거래 약정의 건 가결 28 2016.05.24 외환은행 여신거래 약정의 건 가결 29 2016.11.18 1. 의안 자기주식 취득 및 교부의 건 가결 30 2017.02.21 주식매수선택권 행사에 따른 주권교부 가결 31 2017.02.23 1. 2016회계연도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2. 정기주주총회 소집의 건 가결 32 2017.04.13 1. 의안 자기주식 취득 및 교부의 건 가결 33 2017.12.06 주식매수선택권 취소의 건 가결 34 2018.02.28 1. 2017회계연도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2. 정기주주총회 소집의 건 가결 35 2018.03.09 자기주식 취득 및 교부의 건 가결 36 2018.03.20 대표이사 선임의 건 가결 37 2018.07.09 본점 이전의 건 가결 38 2018.08.23 상환전환우선주발행의 건 가결 39 2018.12.07 주식매수선택권 취소의 건 가결 40 2019.03.06 1. 2018회계연도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2. 정기주주총회 소집의 건 가결 41 2019.03.18 주식매수선택권 행사에 따른 주권교부 가결 42 2019.03.25 주식매수선택권 행사에 따른 주권교부 가결 43 2019.03.29 무역어음 대출의 건 가결 44 2019.12.09 주식매수선택권 취소의 건 가결 45 2020.03.13 1. 2019회계연도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2. 정기주주총회 소집의 건 가결 46 2020.03.24 주식매수선택권 행사에 따른 주권교부 가결 47 2020.06.22 하나은행 여신거래 약정의 건 가결 48 2020.12.31 주식매수선택권 취소의 건 가결 49 2021.01.04 사내 규정 제정의 건 임원퇴직급여규정 개정의 건 가결 50 2021.03.04 주식매수선택권 행사에 따른 주권교부 가결 51 2021.03.10 1. 2020회계연도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2. 정기주주총회 소집의 건 가결 52 2021.03.26 대표이사 선임의 건 가결 53 2021.10.07 전환우선주발행의 건 가결 54 2021.10.12 주식매수선택권 행사에 따른 주권교부 가결 55 2022.01.03 내부회계관리 규정 제정의 건 회계업무처리규정 제정 가결 56 2022.01.24 20년 감사보고서 재발행의 건 가결 57 2022.02.25 1.정기주주총회 소집의 건 가결 58 2022.03.18 1. 명의개서 대리인 선임의 건 가결 59 2022.05.04 1. 의안 합병계약 체결의 건 가결 60 2022.07.26 1. 의안 합병계약 일정 변경의 건 가결 61 2022.10.21 1. 의안 합병계약 일정 변경의 건 가결 다. 이사회 내 위원회당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 이사의 독립성당사의 이사회는 이사회운영규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며, 대표이사가 의장을 맡습니다. 또한 이사회 구성원은 회사의 최대주주 또는 주요주주로부터 독립적이며, 이사선출에 대한 자체적인 독립성 기준을 운영하고 있고 선임된 이사들은 이에 대한 기준을 충족하고 있습니다. 선임된 이사들은 당사 발전에 이바지 할 수 있는 사람들로 이사회에서 추천하였고 각 이사로서의 활동분야는 당사 실정에 맞게 진행되고 있습니다. 구 분 성 명 추천인 선임배경 활동분야 회사와의 거래 최대주주등과의관계 대표이사 김보은 이사회 당사의 업무 총괄을 안정적으로 수행 경영총괄 - 본인 사내이사 정민수 이사회 당사의 연구개발총괄 CTO - 타인 사내이사 김민석 이사회 당사의 해당 공정개발 총괄 부사장 - 타인 사외이사 김선욱 이사회 당사의 해당 산업 연구자문 경영자문 - 타인 (1) 사외이사후보추천위원회 설치 현황 및 활동 내역당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회가 설치되어 있지 않습니다. (2) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 당사는 증권신고서제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 사외이사의 전문성 (1)사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 비고 김선욱 84.03~88.02 고려대학교 전자전산 학사 88.09~90.03The Ohio State University 전기공학 석사 90.04~95.12 국방과학연구소 선임연구원 96.01~01.07 Purdue University 전기 컴퓨터공학 박사 01.05~02.05 (미)인텔 책임연구원 16.03~20.02 ㈜토비스 사외이사 02.09~현재 고려대학교 전기전자공학부 교수 이해관계 없음 결격요건 없음 - 주) 사외이사의 결격요건 Check-list는 아래와 같습니다. 구 분 해당여부 비고 김선욱 상법 제382조제3항 각호 1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 부 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 부 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 부 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 부 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 부 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 부 7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 부 상법 제542조의8제2항 각호 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 부 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 부 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 부 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 부 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 부 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다)및 그의 배우자와 직계 존속·비속 부 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 부 (2) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 해당 분야에 대한 전문성을 갖추고 있으며,추후 관련 교육을 실시하는 것에 검토하고 있습니다. (3) 이사회에서의 사외이사의 주요 활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 22년 5회차 2022.05.04 1. 합병계약 체결의 건 가결 참석 22년 6회차 2022.07.26 1. 합병계약 일정 변경의건 가결 참석 22년 7회차 2022.10.21 1. 합병계약 일정 변경의건 가결 참석 (4) 사외이사 지원 조직 현황 부서명 직원수(명) 직위 주요활동 내역 경영지원팀 1명 과장 - 이사회 및 이사회 내 위원회 관리 총괄- 이사회 운영 및 안건 검토 자료 제공 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치 여부, 구성방법 등당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 정관에 의거 주주총회결의에 따라 선임된 비상근 감사 1인이 감사의 임무를 수행하고 있습니다. (주)라온텍 정관 구 분 내 용 정관 제41조 (감사의 수) 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다. 정관 제42조 (감사의 선임·해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따 라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발 행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 정관 제43조 (감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제41조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 정관 제44조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제33조 제3항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 제45조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제46조(감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제34조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다. 당사는 감사의 업무에 필요한 경영정보 접근을 위해 감사직무 규정에 다음과 같이 규정하고 있습니다. (주)라온텍 규정 구 분 내 용 제5조(독립성과 객관성의 원칙) 5.1 감사는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다. 5.2 감사는 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다. 제6조(직무) 6.1 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다. 6.2 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다. 6.2.1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치 6.2.2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색 6.2.3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고 6.2.4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항 6.2.5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 6.2.6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인 6.2.7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리 6.2.8. 회계부정에 대한 내부신고, 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고, 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인 6.2.9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사 제7조(권한) 7.1 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 7.1.1 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사 7.1.2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 7.1.3. 임시주주총회의 소집 청구 7.1.4. 이사회에 출석 및 의견 진술 7.1.5. 이사회의 소집청구 및 소집 7.1.6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 7.1.7. 감사의 해임에 관한 의견진술 7.1.8. 이사의 보고 수령 7.1.9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 7.1.10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 7.1.11. 이사회사간 소송에서의 회사 대표 7.1.12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령 7.1.13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 7.1.14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의 7.2 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 7.2.1 회사내 모든 정보에 대한 사항 7.2.2 관계자의 출석 및 답변 7.2.3 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 7.2.4 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 7.3 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다. 제8조(의무) 8.1 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다. 8.2 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. 8.3 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다. 제18조(이사에 대한 보고요구) 18.1 감사는 회사재산의 보전에 중대한 손해를 유발시킬 수 있는 긴급을 요하는 사항이 있을 경우 즉시 이사에 대하여 구두나 서면으로 보고 또는 통보하도록 요구하여야 한다. 18.2 감사는 이사로부터 회사에 현저한 손해가 발생할 염려가 있다는 보고 또는 통보를 받은 경우에는 회사에 미치는 영향 등을 조사하고 감사로서 조언 또는 권고 등 필요한 조치를 강구하여야 한다. 제35조(주주총회에의 보고 등) 35.1 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다. 35.2 감사는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다. 나. 감사위원회 위원(감사)의 인적사항 성명 사외이사여부 경력 결격요건 여부 비고 이종갑 - - 부산외국어대학교 경영학 학사 - 세무사 시험 합격(제36회) - 미래세무법인 파트너 세무사 - 세무법인 진명 안양지점 대표 - 세무법인 원형 대표세무사 - 주) 감사의 결격요건 여부 Check-list는 아래와 같습니다. 구 분 해당여부 비고 이종갑 상법 제542조의10 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 부 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 부 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 부 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 부 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나이사, 집행, 임원, 감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 주주(이하 ”주요주주” 라 한다) 및 그의 배우자와 직계존속, 비속 부 6. 회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사,집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임중이거나 재임하였던 이사는 제외한다. 부 7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원의 배우자 및 직계존속,비속 부 8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사, 집행임원 및 피용자 부 다. 감사의 독립성 당사의 감사 이종갑은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 라. 감사의 주요활동내용 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비고 20년 1회차 2020.03.13 1. 2019회계연도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2. 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 20년 3회차 2020.06.22 1. 하나은행 여신거래 약정의 건 가결 참석 20년 4회차 2020.12.31 1. 주식매수선택권 취소의 건 가결 참석 21년 1회차 2021.01.04 1. 사내규정제정 가결 참석 21년 3회차 2021.03.10 1. 2020회계연도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2. 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 21년 6회차 2021.10.12 1. 주식매수선택권 행사에 따른 주권교부 가결 참석 22년 1회차 2022.01.03 1. 사내규정제정 가결 참석 22년 2회차 2022.01.24 1. 20년 감사보고서 재발행의 건 가결 참석 22년 3회차 2022.02.25 1. 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 22년 5회차 2022.05.04 1. 합병계약 체결의 건 가결 참석 22년 6회차 2022.07.26 1. 합병계약 일정 변경의건 가결 참석 22년 7회차 2022.10.21 1. 합병계약 일정 변경의건 가결 참석 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 해당 분야에 대한 전문성을 갖추고 있으며,추후 관련 교육을 실시하는 것에 검토하고 있습니다. 바. 감사 지원조직 현황 증권신고서 제출일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원 조직은 없습니다. 사. 준법지원인 등에 관한 사항 해당사항 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 [증권신고서 제출일 현재] 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권의 행사여부보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 의결권 현황 [증권신고서 제출일 현재] (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 24,961,750 - - - - 의결권없는 주식수(B) - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 24,961,750 - - - - 마. 주식사무 정관상신주인수권의 내용 제9조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우8. [근로자복지기본법] 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우9. 주권을 시장에 사장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.④ 제2항 각 호 중 어는 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매사업년도 종료 후 3 월 이내 주주명부폐쇄시기 ① 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류 명의개서대리인 (주)국민은행 증권대행사업부 (02-2073-8106) 주주의 특전 - 공고게재신문 매일경제신문 바. 주주총회 의사록 요약 주 총 일 자 안 건 결 의 내 용 비 고 제 10기 주주총회(2019.03.29) (1) 결산승인의 건(2) 이사 및 감사 보수한도 승인의 건(3) 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 가결 - 제 11기 주주총회(2020.03.27) (1) 결산승인의 건(2) 이사 및 감사 보수한도 승인의 건(3) 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 가결 - 제 12기 주주총회(2021.03.26) (1) 결산승인의 건(2) 이사 승인의 건(3) 감사 선임의 건(4) 이사 및 감사 보수 한도 승인의 건(5) 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 가결 - 제 13기 주주총회(2022.03.31) (1) 제13기 재무제표 승인의 건(2) 액면분할의 건(3) 정관 변경의 건(4) 사외이사 선임의 건(5) 이사 및 감사 보수 한도 승인의 건(6) 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 가결 - VI. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 [증권신고서 제출일 현재] (단위 : 주, %) 구분 관계 주식의종류 제 14기 5월 4일기준 제13기말 비고 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 김보은 본인 보통주 5,940,000 23.80% 1,188,000 23.80% 액면분할(주1) 고성은 특수관계인 보통주 1,185,000 4.75% 235,750 4.72% 액면분할(주1) 정민수 사내이사 보통주 1,077,500 4.32% 215,500 4.32% 액면분할(주1) 김민석 사내이사 보통주 205,000 0.82% 61,000 1.22% 액면분할(주1) 조성재 미등기 사내이사 보통주 300,000 1.20% 60,000 1.20% 액면분할(주1) 한성준 미등기 사내이사 보통주 220,625 0.88% 20,375 0.41% 액면분할(주1) 이광수 미등기 사내이사 보통주 241,750 0.97% 53,350 1.07% 액면분할(주1) 김선욱 사외이사 보통주 50,000 0.20% 10,000 0.20% 액면분할(주1) JANG YOONKYENG 특수관계인 보통주 100,000 0.40% 20,000 0.40% 액면분할(주1) YOO SOO JEONG 특수관계인 보통주 7,500 0.03% 1,500 0.03% 액면분할(주1) 계 보통주 9,327,375 37.37% 1,865,475 37.37% - (주1) 회사는 2022년 5월 2일 액면 500원에서 액면 100원으로 액면분할을 실시하였습니다.나. 최대주주의 주요경력 및 개요 성명 출생년월 주요경력 김보은 1952.04 1987년 03월~1997년 08월 고려대학교(원) 전자공학 학사/석사/박사 1997년 08월~2000년 11월 현대전자(현 SK Hynix) 선임연구원 2000년 11월~2009년 12월 인티그런트테크놀로지즈 CTO 2009년 12월~현재 ㈜라온텍 대표이사 다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무 당사는 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다 라. 최대주주 변동현황당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주 변동 사실이 없습니다. 마. 주식 소유현황 [5월 4일 기준] (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 김보은 5,940,000 23.80% - 다산에스비에이재기투자조합 1,695,555 6.79% - 대신-코너스톤신기술투자조합제1호 1,666,665 6.68% - 에스케이에스-엠포드 신기술투자조합 제1호 1,250,000 5.01% - 바. 소액주주현황 [5월 4일 기준] (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 100 104 96.15 14,409,530 24,961,750 57.72 - 바. 주가 및 거래실적 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 [증권신고서 제출일 현재] (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김보은 남 1969.01 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 87.03~97.08 고려대학교(원) 전자공학 학사/석사/박사 97.08~00.11 현대전자(현 SK Hynix) 선임연구원 00.11~09.12 인티그런트테크놀로지즈 CTO 09.10~현재 ㈜라온텍 대표이사 5,940,000 본인 12년11개월 2024.03.24 정민수 남 1971.03 부사장 등기임원 상근 연구개발총괄 94.03~97.02 고려대학교(원) 전자공학 학사/석사 97.01~02.07 LG반도체(현 SK Hynix) 책임연구원 02.08~09.12 인티그런트테크놀로지즈 수석연구원 09.12~현재 ㈜라온텍 부사장 1,077,500 타인 12년09개월 2024.03.24 김민석 남 1967.09 부사장 등기임원 상근 공정개발총괄 86.03~92.02 고려대학교(원) 전자공학 학사/석사 92.10~00.08 삼성SDI㈜ 선임연구원 00.08~02.03 ㈜태인시스템 수석연구원 02.11~04.10 일진디스플레이㈜ 책임연구원 05.09~06.01 ㈜코넥스디엔티 수석연구원 06.02~09.06 ㈜유니디스플레이 상무이사 07.09~11.08 단국대학교 전자전기 박사 09.09~11.12 ㈜알엑스디코리아 상무이사 12.02~현재 ㈜라온텍 부사장 205,000 타인 10년07개월 2024.03.24 조성재 남 1971.07 전무 비등기임원 상근 영업마케팅 총괄 90.03~96.02 한국외국어대학교 국제통상학 학사 97.03~00.06 현대전자(현 SK Hynix) 대리 00.07~02.12 ㈜마인드텔 과장 02.12~09.08 인티그런트테크놀로지즈 차장 10.01~현재 ㈜라온텍 전무 300,000 타인 12년08개월 - 이광수 남 1977.12 상무 비등기임원 상근 연구개발 96.03~00.02 광운대학교 전자공학 학사 00.03~02.07 육군본부 중위 03.09~09.08 인티그런트테크놀로지즈 책임연구원 09.11~현재 ㈜라온텍 상무 241,750 타인 12년10개월 - 한성준 남 1974.01 상무 비등기임원 상근 경영지원 92.03~99.02 부경대학교 경영학 학사93.09~93.10 ㈜금호상사 사원99.02~05.11 주성엔지니어링㈜ 대리05.11~09.08 인티그런트테크놀로지즈 과장10.01~11.03 ㈜파이칩스 부장12.08~현재 ㈜라온텍경영지원 총괄 상무 220,625 타인 10년01개월 - 김선욱 남 1965.09 사외의사 등기임원 비상근 사외이사 84.03~88.02 고려대학교 전자전산 학사88.09~90.03The Ohio State University 전기공학 석사90.04~95.12 국방과학연구소 선임연구원96.01~01.07 Purdue University 전기 컴퓨터공학 박사01.05~02.05 (미)인텔 책임연구원16.03~20.02 ㈜토비스 사외이사02.09~현재 고려대학교 전기전자공학부 교수 50,000 타인 - 이종갑 남 1969.03 감사 등기임원 비상근 감사인 90.03~97.08 부산외국어대학교 경영학 학사 99.10월 세무사 시험 합격(제36회) 00.07~03.06 미래세무법인 파트너 세무사 03.07~13.06 세무법인 진명 안양지점 대표 13.07~현재. 세무법인 원형 대표세무사 - 타인 2024.03.24 나. 임원 겸직 현황 성 명 회사명 직책명 담당업무 재직기간 겸직회사와 청구회사의 관계 비 고 김선욱 (65.09.25) 고려대학교 교수 교수 02.09~현재 무 사외이사 다. 직원 등 현황 [증권신고서 제출일 현재] (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 미아크로디스플레이 등 남 40 - - - 40 5년 1개월 2,574,945 64,374 - - - - 미아크로디스플레이 등 여 7 - - - 7 4년 8개월 332,741 47,534 - 합 계 47 - - - 47 - 2,907,686 111,908 - 라. 미등기임원 보수 현황 [증권신고서 제출일 현재] (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 3 313,805 104,602 - 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 [증권신고서 제출일 현재] (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 1,000 - 감사 1 500 - 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 [증권신고서 제출일 현재] (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 321 64 - (2) 유형별 [증권신고서 제출일 현재] (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사제외) 3 318 106 - 사외이사 1 - - - 감사 1 3 3 - 주) 급여총액 및 1인당 평균급여액은 2022년 1월 1일부터 6월 30일까지의 지급 금액 기준입니다.(3) 이사 및 감사 보수지급 기준주주총회에서 승인받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연간 보수를 책정, 지급하고 있습니다.(4) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황당사는 증권신고서 제출일 현재 등기이사, 감사의 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등 [증권신고서 제출일 현재] (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 568,071,314 - 사외이사 - - - 감사 - - - 계 2 568,071,314 - [증권신고서 제출일 현재] (단위 : 원, 주) 부여 받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의 종류 최초 부여 수량 당기변동수량 총변동수량 2022년 반기 미행사 수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 정민수 등기임원 2017-03-24 신주교부 자기주식교부 보통주 20,000 15,000 5,000 2019.03.24~2023.03.23 800 정민수 등기임원 2020-03-27 신주교부 자기주식교부 보통주 35,000 35,000 2022.03.27~2026.03.26 800 정민수 등기임원 2021-03-26 신주교부 자기주식교부 보통주 35,000 35,000 2023.03.26~2027.03.25 800 정민수 등기임원 2022-03-31 신주교부 자기주식교부 보통주 67,000 67,000 2024.03.31~2028.03.30 2,400 김민석 등기임원 2017-03-24 신주교부 자기주식교부 보통주 20,000 20,000 2019.03.24~2023.03.23 800 김민석 등기임원 2020-03-27 신주교부 자기주식교부 보통주 35,000 35,000 2022.03.27~2026.03.26 800 김민석 등기임원 2021-03-26 신주교부 자기주식교부 보통주 35,000 35,000 2023.03.26~2027.03.25 800 김민석 등기임원 2022-03-31 신주교부 자기주식교부 보통주 65,500 65,500 2024.03.31~2028.03.30 2,400 (주1) 회사는 2022년 5월 2일 액면 500원에서 액면 100원으로 액면분할을 실시하였습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등기타 우발부채 및 약정사항에 관한 내용은 'III.재무에 관한 사항_5.재무제표 주석_주석33.우발부채 및 약정사항을 참고 하시기 바랍니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 나. 중소기업기준검토표 중소기업검토기준표.jpg 중소기업검토기준표 다. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항해당사항 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부해당사항 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무해당사항 없습니다. 아. 합병등의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 녹생경영해당사항 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환 및 채무재조정 사유 등의 변동현황해당사항 없습니다. 타. 보호예수 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥 상장규정에 근거하여 금번합병에 따라 예정된 보호예수 사항 이외에, 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서면제 등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호예수 중인 주식이 없습니다. 파. 특례상장기업의 사후정보해당사항 없습니다. X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 계열회사 현황(상세) 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 합계 - - - - - (1) 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사는 '대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사' 입니다. 영문으로는 'Daishin Balance No.11 Special Purpose Acquisition Co., Ltd.'(약호 'Daishin Balance NO.11 SPAC')라 표기합니다. 다. 설립일자 - 설립일자 : 2021년 07월 30일 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)- 전 화 번 호 : (02) 769-2239- 홈페이지 주소 : 없음 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의 2(집합투자업 적용배제 요건) 바. 중소기업 해당여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (1) 주요사업의 내용 당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 사업목적 비고 제2조(목적)이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법"이라 한다)」 제372조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다. - (2) 향후 추진하려는 신규사업 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 중소기업 등 해당 여부 해당사항 없습니다. 파. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 코스닥시장 상장 2021년 12월 02일 - - 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 2021년 07월 30일 : 서울시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄 당사는 설립일 이후 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄는 해당사항이 없습니다. 다. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3 이상 변동)당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 라. 최대주주의 변동 당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 최대주주 변동 사실이 없습니다. 마. 상호의 변경 당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 상호변경 사실이 없습니다. 바. 회사가 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 2022년 5월 4일 이사회를 통해 (주)라온텍과의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2022년 5월 4일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2021년 7월 30일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 자. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 (단위 : 원, 주) 종류 구분 제2기 2분기 (2022년 6월 30일) 제1기(2021년 12월 31일) 보통주 발행주식총수 7,610,000 7,610,000 액면금액 100 100 자본금 761,000,000 761,000,000 우선주 발행주식총수 - - 액면금액 - - 자본금 - - 기타 발행주식총수 - - 액면금액 자본금 - - 합계 자본금 761,000,000 761,000,000 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 500,000,000 500,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 7,610,000 7,610,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - 1. 감자 - - - 2. 이익소각 - - - 3. 상환주식의 상환 - - - 4. 기타 - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 7,610,000 7,610,000 - Ⅴ. 자기주식수 - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 7,610,000 7,610,000 - 나. 자기주식의 취득 및 처분 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 종류주식의 발행현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 당사의 정관은 설립시 작성된 정관으로 2021년 07월 30일 발기인총회에서 승인되었으며, 2022년 3월 24일 개최한 정기주주총회에서 코스닥시장 상장규정 개정에 따른 SPAC 소멸합병, 비상장기업 존속방식 상장 허용과 관련된 정관 변경 안건이 승인되었습니다. 가. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2022년 03월 24일 제1기 정기주주총회 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) (변경 전) ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 본 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. (변경 후) ③ 이 회사는 「상법」 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. SPAC 코스닥시장 상장규정 개정에 따른 SPAC 소멸·합병 비상장기업 존속 방식 상장 허용 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 가. 합병의 개요 (1) 합병형태 당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 본 보고서 제출일 현재 주권비상장법인인 대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 당사는 합병대상법인과의 합병 이후 상장폐지 계획은 없습니다. 또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. 한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다. [정관 상 합병 관련 사항] 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액은 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 본 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 본 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 본 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 본 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 본 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 본 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 본 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 본 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. (2) 합병 일정 당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사청구를 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다. 또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.(3) 합병가액의 산정 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다. 당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다. 주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다. (가) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.(나) 비상장법인의 합병가액 산정 산식 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다. 단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다. 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다. 나. 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종, 지역 등 (1) 합병대상회사의 업종 선정 배경 당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. 당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다. [정관 상 합병대상회사 관련 사항] 제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 본 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약ㆍ의료기기 3. 2차전지 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 디지털컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트 9. 로봇 응용 10. 신소재ㆍ나노융합 11. 고부가 식품산업 12. 자동차 부품제조 13. IT 및 반도체 14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 본 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. 현재 산업환경을 둘러싼 일련의 변화는 새로운 개념의 산업 패러다임과 트렌드를 생성하며 미래성장 수요를 창출하고 있습니다. [주요 산업환경 변화 요인] 주요 산업환경 변화 요인.jpg 주요 산업환경 변화 요인 이러한 산업환경의 변화속에서 Silver & Well-Being, Green, New Energy, Soft Power, IT Convergence는 새로운 트렌드로 자리 잡고 있으며, 향후 새로운 수요를 창출하며 높은 성장이 예상되고 있습니다. (가) Silver & Well-Being 노년층 인구 비중이 크게 증가하면서 실버(Silver) 산업의 중요성이 확대되고 있습니다. 2050년까지 국내 노령인구(65세 이상) 수는 2000년 대비 4.5배 증가한 1500만명에 육박할 전망되며, 이에 따라 노년층을 대상으로 상품과 서비스를 생산, 제공하는 실버산업에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 정부는 국내 실버산업의 규모가 향후 10년간 연평균 13% 성장하여 2020년에는 150조원에 이를 것으로 전망하고 있습니다 또한, 2000년대 중반부터 등장한 웰빙(Well-Being) 트렌드가 다양한 분야와 융복합되며 심화 및 발전되고 있습니다. 미국, 일본의 사회대안운동 속에서 시작한 웰빙 개념이 국내기업의 마케팅에 활용되면서 크게 대두되었으며, 웰빙문화가 산업트렌드로 확산되면서 웰빙형 신상품이 등장하고 있습니다. 웰빙식음료, 웰빙가전, 웰빙섬유, 웰빙건설 등이 크게 유행하고 있으며, 기존 제조업 외에도 문화, 관광, 의학, 도시공학 및 행정 등 다양한 산업분야와 융합 활용되는 추세입니다. [노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야] 노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야.jpg 노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야 (나) Green 세계적으로 지구 온난화의 사회문제 대두, 국제 환경규제의 강화로 환경보호와 경제성장을 동시에 달성하는 녹색산업(Green화) 부각되고 있습니다. 온난화 등의 영향으로 2010년 지구평균기온(14.52도)은 20세기 평균기온(13.9도) 보다 0.62도 상승하였으며, 1997년 교토의정서 채택 이후 선진국을 중심으로 온실가스 및 오염물질 규제기준이 강화되고 있습니다. 그 결과, 2008년 OECD국가들의 온실가스 배출량은 2000년 대비 1.2% 증가한 126억톤에 그친 반면, 비OECD국가는 26% 증가하여 격차 확대되고 있습니다. 녹색산업5) 분야의 시장선점을 위한 국가간 경쟁이 본격화되고 있으며, 최근 각국 정부와 기업들은 경기부양 및 장기성장 기반 마련의 일환으로 전기차, LED 등 녹색산업 육성에 적극적이며, UN 산하기관인 UNEP에 따르면 G20 국가의 총 경기부양 예산액 3.1조 달러 중 약 15%가 녹색분야에 투자될 계획입니다. [세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산] 세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산.jpg 세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산 (다) New Energy 화석연료 고갈 우려와 에너지 가격변동성 확대, 각국의 정부지원 등으로 대체에너지(New Energy) 사업성에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 세계 70개 이상의 국가에서 다양한 방법으로 대체에너지 지원정책 시행 중이며, 에너지효율 및 첨단부품소재관련 기술개발로 다양한 대체에너지의 상용화가 가능해 질 것으로 보입니다. 바이오, 태양열, 태양광을 필두로 한 대체에너지의 시장이 확대되어 태양에너지, 풍력에너지 및 지열, 수력에너지 등 다양한 대체에너지의 활용성이 증가하면서 2050년에 이르면 화석연료의 비중이 5%에 그칠 전망입니다. [에너지 사용비중 전망] 에너지 사용비중 전망.jpg 에너지 사용비중 전망 (라) Soft Power Soft Power는 감성, 문화, 지식 등을 가공, 판매하거나 타산업 생산활동에 활용하여 부가가치를 창출하는 업종으로 정의되며 표준산업분류상 SW 및 사업서비스, 정보통신, 문화 및 오락서비스, 교육 등이 포함될 수 있습니다. 감성과 문화중심의 소비자 수요변화에 따라 하드웨어 산업이 한계에 봉착하고 소프트 산업이 유망분야로 급부상할 전망되며, 소프트 산업육성을 통한 신성장동력 확보와 소프트파워를 활용한 기존산업의 부가가치 창출능력이 확대될 것으로 전망됩니다. 2000년 이후 국내 소프트산업은 부가가치 및 고용창출 면에서 타 업종 대비 높은 기여도를 보였으나, 선진국 대비 국내 경쟁력은 낮은 수준으로 투자 확대가 절실한 실정입니다. 또한 컨텐츠, 관광 및 문화 산업분야의 경쟁력 부족으로 국제수지 적자폭이 확대되었습니다. 그러나 한류로 대표되는 문화산업의 성장세의 유지, 스마트폰 시장의 확대로 인한 모바일 산업의 성장세로 볼 때 Soft Power 분야는 향후에도 높은 성장세가 전망됩니다. (마) IT Convergence 이종산업간 컨버전스(Convergence) 확산에 따라 산업 구조가 재편될 전망입니다. 산업간 경계가 허물어지고 통신과 금융, 의료와 바이오, IT와 주력 제조업 등 이종산업간 컨버전스가 확산됨에 따라 새로운 제품과 산업영역 창출이 창출되고 있으며, 경기침체 속에서 산업간 컨버전스가 기업의 비용절감 및 생산성 향상의 대안으로 부상하고 있습니다. 이종산업의 기술, 비즈니스 모델, 프로세스 등을 결합하여 시너지를 창출하는 업계간의 ‘융합 역량’이 중요한 요소로 부각되고 있으며, 특히 IT 기술향상에 따라 IT산업과 기타제조업서비스업과의 융합이 크게 주목 받고 있습니다. 이는 자동차, 조선, 화학, 건설 등 다양한 산업영역에서 지능화 및 자동차, 무인화된 시스템이 요구되고, 이를 반영하기 위해 IT 및 소프트웨어 비중을 높인 것에 기인합니다. 향후 성숙기에 접어든 전통산업의 고부가가치를 창출하는 신시장이 형성될 것으로 전망됩니다. 이러한 산업트랜드의 변화에 맞추어 향후 성장가능성이 높아 잠재적 합병대상으로 유망한 산업군은 아래와 같습니다. 다만, 당사는 이러한 산업군을 중점적으로 합병대상으로 고려할 것이나, 합병대상을 특정 업종에 한정하고 있지는 아니합니다. [전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 IT-Convergence 사례] 전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 i-convergence 사례.jpg 전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 i-convergence 사례 (바) 그린카 국내외 지원정책과 국제환경규제 강화로 크게 성장할 전망입니다. 에너지 자원고갈 및 가격 변동성 확대로 국내외 정부는 그린카 산업목표 및 지원정책을 다양하게 제시하고 있습니다. 전망치는 기관별로 다양하게 나타나고 있으나 2030년까지 글로벌 자동차 판매의 4~10%를 차지할 전망입니다. [주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망] 주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망.jpg 주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망 배터리, IT 기술력과 중소형차 경쟁력이 국내업계의 강점입니다. 그린카 시장의 성장을 위해서는 기초소재 기술개발과 충전인프라 확충에 대한 업계와 정부의 적극적인 투자와 부품업계와의 공동기술 개발 등이 필요하며, 최근 신흥국 업계의 추격에 대한 대응도 시급합니다. 또한 그린카 supply chain에 위치하는 중소 유망기업 발굴과 파생되는 서비스, 인프라 산업에 대한 관심이 필요합니다. [국내 그린카 산업의 SWOT 분석 및 그린카 산업 Value Chain] 국내 그린카 산업의 swot 분석 및 그린카 산업 value chain.jpg 국내 그린카 산업의 swot 분석 및 그린카 산업 value chain (사) 스마트그리드 시장 세계 스마트그리드 시장은 연평균 20% 성장하며 2014년 약 $1,700억 시장으로 전망됩니다. 국내시장은 ‘12년 4,344억원에서 ‘30년 32조원으로 성장이 전망되며, 전력계통망(발전소, 변전소, 송전선을 포함하여 넓은 지역에 걸쳐 있는 전기적인 연계), AMI(Advanced Metering Infrastructure : 수요/공급자간 전력사용 정보 등의 전달을 가능케 하는 기술), EMS(Energy Management System : 전력계통을 운영, 관리하는 시스템) 시장이 90%를 차지할 것으로 전망됩니다. [스마트그리드 세계 시장규모 및 스마트그리드 국내시장 전망] 스마트그리드 세계 시장규모 및 국내시장 전망.jpg 스마트그리드 세계 시장규모 및 국내시장 전망 국내는 AMI, EMS 등의 스마트그리드 기술은 선진국 수준의 기술력을 확보하였으나 DR(Demand Response : 전력 피크 시 전력 사용을 축소시키는 기술) 전기자동차 설비 등의 기술수준은 열위인 상황입니다. 스마트그리드는 GE와 Google, Alstom과 Microsoft의 연합 등의 사례에서 보듯이 전력망, 통신, IT업체들의 통합대응이 중요합니다. [국내 스마트그리드산업의 SWOT분석 및 스마트그리드산업 Value Chain] 국내 스마트그리드산업의 swot분석 및 value chain.jpg 국내 스마트그리드산업의 swot분석 및 value chain (아) 지능형 로봇 고령화, 삶의 질 향상 등에 의해 지능형 로봇에 대한 Needs가 증가할 것으로 예상됩니다. 지능형 로봇의 주 적용분야인 전문서비스(국방, 감시 등) 및 무인서비스(교육,의료 등) 로봇시장은 ’03년 이후 연평균 38% 성장하며 시장규모가 제조용을 추월할 전망입니다. 서비스로봇은 통신, 국방, 의료 등과 융합을 통해 응용분야가 계속 확산되어‘18년 세계 로봇시장의 85%를 차지할 것으로 전망됩니다. [세계 로봇시장 동향 및 전망] 세계 로봇시장 동향 및 전망.jpg 세계 로봇시장 동향 및 전망 앞선 IT인프라, 정형화된 공동주택 생활환경 등의 여건이 국내업계의 강점이나, 원천기술부품 개발, 수요확산을 위한 업계와 정부의 투자가 필요한 상황입니다. 시장 Needs에 부합하는 독특한 아이디어를 구현하거나 로봇 외의 분야에서 현금창출력을 겸비한 기업이 유망합니다. [국내 지능형 로봇 산업의 SWOT분석 및 국내 로봇기업 현황] 국내 지능형 로봇산업의 swot분석 및 국내 로봇기업 현황.jpg 국내 지능형 로봇산업의 swot분석 및 국내 로봇기업 현황 (자) 플렉서블 디스플레이 융합을 위한 적용성과 휴대편의성 증대에 필요한 디스플레이로 주목받고 있으며, 플렉서블 디스플레이의 유연성은 IT기기의 무겁고 깨지기 쉽다는 단점을 보완하여 다양한 용도에 적용이 가능합니다. 기판, 전극 및 신축성 화학 신소재와 IT산업의 융합에도 기여하고 있으며, 플렉서블 디스플레이 시장은 2015년에 약 24억달러에서 2020년에 약 300억 달러로 연평균 65.7% 증가할 전망입니다. [플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업] 플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업.jpg 플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업 높은 하드웨어 기술력, 정부차원의 육성계획은 국내업계의 강점으로, 평판 디스플레이, 반도체 등의 IT하드웨어 기술력은 세계최고 수준이며, 정부도 플렉서블 디스플레이를 W.P.M 10대과제중 하나로 선정하는 등 화학소재와 IT산업의 동반성장 차원에서 적극적인 육성의지를 가지고 있습니다. [국내 플렉서블 디스플레이 SWOT분석 및 플렉서블 디스플레이 Value Chain] 국내 플렉서블 디스플레이 swot분석 및 value chain.jpg 국내 플렉서블 디스플레이 swot분석 및 value chain (차) 물산업 세계 물 산업은 연평균 5.0% 성장하며 2025년 $8,650억 시장을 형성할 전망입니다. 인구증가, 도시화의 진전, Well-being 트렌드 확산, 신흥국의 경제성장, 수질오염 확산 등이 세계 물시장 성장을 견인할 것으로 보여지며, 정부에서는 해외 물산업 진출, 해수담수화 상용화 기술 개발, 하수처리수 재이용 등을 중점으로 물산업 육성을 추진하고 있습니다. [물산업 시장 규모] 물산업 시장 규모.jpg 물산업 시장 규모 국내기업은 해수 담수화설비 및 상하수도 플랜트 댐건설 부분에 강점을 가지고 있습니다. 두산중공업(해수담수화 설비 분야 세계 1위), 웅진케미칼(수처리용 분리막 생산 설비), 삼성엔지니어링(하수처리장 건설) 등을 중심으로 설비분야에 강점을 가지고 있으며, Veolia, Suez 등 Global 물기업이 차지하고 있는 운영·관리 서비스 부문(물산업 중 53%차지)에 대한 경쟁력 확보가 필요한 상황입니다. 설비분야의 Supply Chain형성을 위한 중소 유망기업 발굴과 수처리 운영·관리서비스 전문기업의 성장잠재력이 높습니다. [국내 물산업의 SWOT분석 및 물산업 Value Chain] 국내 물산업의 swot분석 및 value chain.jpg 국내 물산업의 swot분석 및 value chain (카) U-health 시장U-health는 Ubiquitous healthcare의 약자로 IT와 보건의료 서비스가 결합하여 언제 어디서나 예방, 진단, 치료, 사후관리 등의 보건의료 서비스를 제공하는 것을 의미합니다. 만성질환을 중심으로 형성중인 유헬스 시장은‘09년 기준 1,431억불 규모에서 ‘18년에는 4,987억불로 전망됩니다.(Business Communication Company 보고서) 의료기술과 BIT, 유전정보 등을 접목한 새로운 헬스케어서비스 등장으로 소비자는 맞춤형 서비스기회 확대를, 기업은 성장동력의 계기로 부각되고 있습니다. 건강정보, 유전정보를 이용한 평생건강관리, 맞춤진단치료기술 및 서비스출현은 고령화시대의 필수불가결한 시대적 흐름으로, 의료·IT의 융합과 고령화, 건강관리 수요 증가로 U-health 시장은 크게 확대될 전망입니다. [세계 U-Health 시장 전망] 세계 u-health 시장 전망.jpg 세계 u-health 시장 전망 세계 U-health 시장 확대 예상에 따라 GE, 필립스, IBM 등 글로벌 IT기업들의 의료산업 진출이 활발한 상황입니다. 국내에서는 제도적 문제로 기술개발이 지연되고 있는 상황이나, 우수한 IT인프라 감안시 향후 U-health 서비스 주도할 잠재력을 보유하고 있습니다. U-health산업은 의료기기, 통신, 통신장비, SI, 의료업 등 다양한 산업의 동반성장을 견인할 전망입니다. [국내 U-Health산업의 SWOT분석 및 Value Chain] 국내 u-health산업의 swot 분석 및 value chain.jpg 국내 u-health산업의 swot 분석 및 value chain (타) 게임산업 온라인 및 모바일 게임시장의 확대로 높은 성장세가 전망됩니다. 세계 게임시장의 규모(게임장 운영, 아이템 판매 등 관련 산업을 모두 포함)는 메모리 반도체 시장의 2배를 상회하고 있으며 향후 연평균 7% 이상의 성장세를 지속할 것으로 전망됩니다. 특히 최근 스마트폰의 확산과 신흥국의 인터넷 환경개선 등으로 세계 온라인, 모바일 게임의 성장세가 두드러진 상황입니다. [세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망] 세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망.jpg 세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망 국내업계는 인터넷 환경, 온라인 게임분야의 높은 경쟁력으로 현재 세계 시장 점유율의 25%를 상회하고 있습니다. 그러나 정책환경 변화(셧다운제, 게임중독기금 등)에 민감하고 진입장벽이 낮아 적극적인 인력양성과 경영환경 안정화가 시급한 상황입니다. 또한 최근 중국업계의 점유율이 한국을 넘어서고 있어 이에 대한 대응이 필요합니다. [국내 게임산업의 SWOT분석 및 Value Chain] 국내 게임산업의 swot분석 및 value chain.jpg 국내 게임산업의 swot분석 및 value chain (파) E-Paper 종이인쇄를 보듯 편한 읽기를 추구하는 Display인 전자종이는 출판 문화산업의 소프화를 지원하는 핵심입니다. e-Book, Tablet PC 등 e-Reader 보급의 확대와 함께 종이 인쇄물 시장을 대체하면서 연평균 40% 이상 급성장할 전망입니다. 아직은 시장 형성기에 불과하나 현재의 성장 속도는 2010년대 후반 세계 시장규모 100억 달러 돌파가 가능한 수준입니다. E-Ink사의 전기영동식이 주류를 이루고 있으며, 컬러 다양화와 속도개선이 과제입니다. [E-Paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체] e-paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체.jpg e-paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체 국내는 Display 패널 기술력은 세계 최고 수준이나, 전자잉크와 기판은 취약한 상황입니다. 패널기술 응용과 연계한 시너지 차원의 기초 기술 개발이 요구되고 있으며, 출판 컨텐츠 산업 환경을 디지털 생태계로 재조정할 필요가 있습니다. 컬러화와 화면처리 속도를 획기적으로 개선시킨 핵심기술, 시너지가 가능한 협력 형태의 사업 모형 등이 유망합니다. [국내 전자종이 산업의 SWOT분석 및 전자 종이 관련산업의 생태계] 국내 전자종이 산업의 swot분석 및 전자종이 관련산업의 생태계.jpg 국내 전자종이 산업의 swot분석 및 전자종이 관련산업의 생태계 (하) 2차 전지 시장 1차 전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 뜻하며, 2차 전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 말합니다. 2차 전지 시장은 그린카, 모바일 IT기기의 휴대형 청정에너지원으로 중요성이 계속 부각되고 있습니다. 글로벌 2차 전지 시장은 소형IT용 전지, 중대형 전지로 분류되는 ESS 및 전기차용 전지로 구분할 수 있으며, 이미 성숙기에 접어든 노트북 수요가 빠르게 둔화하고 있지만 스마트폰 및 테블릿PC의 가파른 성장세로 인해 소형전지는 성장 안정화 단계에 진입할 것으로 보입니다. 2013년 소형IT 전지 시장규모는 약 116억 달러로 2018년까지 시장규모 150억 달러의 완만한 성장세를 보일 것으로 예상되고 있습니다.(Global LIB Market status and forecast report, 2014) 중대형 전지의 ESS 에너지저장시스템은 신재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서, 에너지 효율 개선에 대한 수요 증가로 최근 선진국을 중심으로 ESS 지원 정책을 보완하고 나섰습니다. 2020년까지 유럽과 미국의 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장은 꾸준히 성장할 전망이기 때문에 2차 전지 산업의 가장 강력한 수요처로서 안정적인 성장의 발판을 마련할 것으로 보입니다. 모바일용 소형 전지는 성장이 거의 정체될 것으로 전망되나, 전기차와 ESS용 중/대형 전지는 2020년까지 괄목할만한 성장을 기대하고 있습니다. 기존 2차전지시장에서 입증된 높은 기술력과 전방산업인 국내자동차, IT기업들의 경쟁력은 국내업계의 강점입니다. 양극재, 음극재 등 소재부분의 낮은 자립도와 원료인 리튬 등 희소금속의 안정적인 확보 등은 과제입니다. 소재부문에서 경쟁력을 갖춘 업체와 자동차, IT시장 진출과 연계되는 기업에 주목할 필요가 있습니다. [국내 2차전지 산업의 SWOT분석 및 Value Chain] 국내 2차전지 산업의 swot분석 및 value chain.jpg 국내 2차전지 산업의 swot분석 및 value chain 다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과 (1) 회사에 미치는 영향 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. [정관 상 회사의 해산과 관련된 사항] 정관 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 본 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 본 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 본 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 (2) 투자자에 미치는 영향 합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우 당사는 예치자금 등을 투자자에게 정관 제60조에 정한 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다. [정관 상 잔여재산의 분배와 관련된 사항] 정관 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 본 정관 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ② 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 (1) 합병대상회사 선정기준 당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 또한 합병을 위한 유망 중점 산업군은 정하고 있으나, 업종이나 규모에 있어 합병대상회사에 특별한 제약은 없으며, 향후 성장성이 높아 주주 이익의 극대화를 가져올 수 있는 우량회사를 합병대상회사로 선정하고자 합니다. [정관 상 합병대상법인과 관련된 사항] 정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군) ① 본 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약ㆍ의료기기 3. 2차전지 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 디지털컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트 9. 로봇 응용 10. 신소재ㆍ나노융합 11. 고부가 식품산업 12. 자동차 부품제조 13. IT 및 반도체 14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 본 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. (2) 합병대상회사 제외기준 당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. [정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항] 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액은 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 본 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 본 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 본 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 본 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 본 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 본 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 본 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 본 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한(1) 주주총회의 합병승인 요건 당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.(2) 발기인 등의 의결권 제한 코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사청구)에 따라 당사의 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련하여 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약을 체결하였습니다. 다만, 회사가 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용합니다. [주주간 계약서의 의결권 제한 내용] 주주간 계약서 제3조(합병에 관한 의결권 행사금지 등) 3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 바. 반대주주의 주식매수청구권 (1) 주식매수청구 절차 당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다. 1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지 2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구 3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고 4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수 5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내 (2) 주식매수가격의 결정 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격으로 합니다. ① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 ② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 ③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 (다만, 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.) 또한, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 사. 합병 추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 합병 추진 시 회계법인 또는 M&A 자문기관에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한 합병 추진 과정중에 M&A 자문과 관련하여 대신증권(주)와 금융자문계약을 통한 기업실사 및 합병자문 비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다. 현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 금 액 비 고 합병자문수수료 166 M&A 자문기관 법률 자문 수수료 20 법무법인 회계 자문 수수료 80 회계법인 합 계 266 - 주1) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다. 주2) 합병자문수수료 166백만원은 기업실사비용 66백만원이 포함된 금액입니다. 아. 합병추진 운영 비용에 관한 사항 당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 신탁하였고, 공모전 주주 등의 투자금액 24억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 당사는 운영자금관리규정에 따라 아래와 같이 회사의 합병추진 운영비용에 대하여 제한하였습니다. [자금운영규정에 따른 합병추진 운영비용 사항] 제3조 (공모예치자금에 대한 운영) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항, 그리고 회사 정관 제57조에 따라 공모예치자금은 증권금융 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하도록 한다. ② 본조 제1항의 예치 또는 신탁의 결정, 예치기관 또는 신탁업자의 결정에 대한 세부사항은 이사회 결의를 통해 결정하도록 한다. 제4조 (회사운영자금에 대한 운영) 회사운영자금에 대한 운영방식 등에 대한 세부사항은 제5조 제2항과 같이 정하도록 한다. 제5조 (회사운영자금 관련 사항) ① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다. - 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 7. 기타 참고사항 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 구분 제2(당)기 2분기(2022년 6월 30일) 제1(당)기(2021년 12월 31일) 감사인(감사의견) - 한울회계법인(적정) 1. 유동자산 2,214,547,496 2,178,144,025 2. 비유동자산 13,000,000,000 13,000,000,000 자산총계 15,214,547,496 15,178,144,025 1. 유동부채 2,368,460 3,465,000 2. 비유동부채 1,109,057,015 1,064,795,773 부채총계 1,111,425,475 1,068,260,773 1. 자본금 761,000,000 761,000,000 2. 자본잉여금 13,132,871,600 13,132,871,600 3. 기타자본 244,299,005 244,299,005 4. 이익잉여금(결손금) (35,048,584) (28,287,353) 자본총계 14,103,122,021 14,109,883,252 1. 영업수익 - - 2. 영업비용 64,894,330 27,662,242 3. 영업이익(손실) (64,894,330) (27,662,242) 4. 금융수익 102,269,351 21,060,407 5. 금융원가 14,067,939 22,039,771 6. 법인세비용차감전순이익(손실) 9,239,143 (28,641,606) 7. 법인세수익(비용) (16,000,374) 354,253 8. 당기순손실 6,761,231 28,287,353 2. 연결재무제표 당사는 해당사항 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 당사는 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제2(당)기 반기 2022년 6월 30일 현재 제1(전)기 2021년 12월 31일 현재 대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 제2(당)기 반기말 제1(전)기말 자 산 I. 유동자산 2,214,547,496 2,178,144,025 현금및현금성자산(주석 4,5,7) 2,092,807,284 2,157,770,315 기타채권(주석 4,5,8) 121,450,882 20,248,720 당기법인세자산 289,330 124,990 II. 비유동자산 13,000,000,000 13,000,000,000 장기금융상품(주석 4,5,7,17) 13,000,000,000 13,000,000,000 자 산 총 계 15,214,547,496 15,178,144,025 부 채 I. 유동부채 2,368,460 3,465,000 기타금융부채(주석 4,5,9) 2,368,460 3,465,000 II. 비유동부채 1,109,057,015 1,064,795,773 전환사채 (주석 4,5,10) 1,290,000,000 1,290,000,000 사채할인발행차금 (2,179,104) (2,409,928) 전환권조정 (263,439,840) (291,344,894) 이연법인세부채(주석 15) 84,675,959 68,550,595 부 채 총 계 1,111,425,475 1,068,260,773 자 본 I. 자본금 761,000,000 761,000,000 보통주자본금(주석 1,11) 761,000,000 761,000,000 II. 자본잉여금 13,132,871,600 13,132,871,600 주식발행초과금(주석 11) 13,132,871,600 13,132,871,600 III. 기타자본요소 244,299,005 244,299,005 전환권대가(주석 11) 244,299,005 244,299,005 IV. 이익잉여금(결손금) (35,048,584) (28,287,353) 자 본 총 계 14,103,122,021 14,109,883,252 부 채 및 자 본 총 계 15,214,547,496 15,178,144,025 "첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 포 괄 손 익 계 산 서 제2(당)기 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지 대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 제2(당)기 반기 3개월 누적 영업수익 - - 영업비용(주석 12) 32,432,090 64,894,330 영업손실 32,432,090 64,894,330 금융수익(주석 13) 51,412,956 102,269,351 금융원가(주석 13) 14,067,939 28,135,878 법인세비용차감전순이익 4,912,927 9,239,143 법인세비용(수익)(주석 14) 7,881,523 16,000,374 당기순손실 2,968,596 6,761,231 기타포괄손익 - - 총포괄손실 2,968,596 6,761,231 주당손실(주석 15) 기본 및 희석주당손실 1 1 "첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 자 본 변 동 표 제2(당)기 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지 대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 자본금 자본잉여금 기타자본요소 이익잉여금 총 계 2022년 1월 1일 (당기초) 761,000,000 13,132,871,600 244,299,005 (28,287,353) 14,109,883,252 총포괄손익 　 당기순이익(손실) - - - (6,761,231) (6,761,231) 2022년 6월 30일 (반기말) 761,000,000 13,132,871,600 244,299,005 (35,048,584) 14,103,122,021 "첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 현 금 흐 름 표 제2(당)기 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지 대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 제2(당)기 반기 영업활동으로 인한 현금흐름 (64,963,031) 영업활동에서 창출된 현금흐름 (64,963,031) 당기순손실 (6,761,231) 비현금항목의 조정 (58,133,099) 이자비용 28,135,878 법인세비용 16,000,374 이자수익 (102,269,351) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 (1,096,540) 미지급금의 증감 (1,265,000) 미지급비용의 증감 168,460 이자의 수취 1,067,189 법인세의 납부 (39,350) 투자활동으로 인한 현금흐름 - 투자활동으로 인한 현금유입 - 투자활동으로 인한 현금유출 - 재무활동으로 인한 현금흐름 - 재무활동으로 인한 현금유입 - 재무활동으로 인한 현금유출 - 현금및현금성자산의 증가 (64,963,031) 기초의 현금및현금성자산 2,157,770,315 기말의 현금및현금성자산 2,092,807,284 "첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 5. 재무제표 주석 제2기 반기 2022년 6월 30일 현재 제1기 반기 2021년 12월 31일 현재 대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사 1. 일반사항 대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2021년 7월 30일에 설립되었으며, 당사의 본점소재지는 서울특별시 중구 삼일대로 343(저동1가, 대신파이낸스센터)입니다.당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.당반기말 현재 당사의 자본금은 761,000천원이며 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수 (주) 지분율 케이티비네트워크 주식회사 700,000 9.20% 주식회사 이안허브 400,000 5.26% 미래에셋증권 주식회사 306,967 4.03% 대신증권 주식회사 10,000 0.13% 기타 6,193,033 81.38% 합 계 7,610,000 100.00% 2. 재무제표 작성기준 (1) 회계기준의 적용 당사의 반기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표이며, 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성된 중간재무제표로서 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 동 반기재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2021년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다. 반기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 당사가 당기에 신규로 적용하는 개정 기업회계기준서(이하 '기준서')는 다음과 같습니다.(2) 당사가 적용한 제 ·개정 기준서 당사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 주요 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. 1) 기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’(개정): ‘개념체계’에 대한 참조 개정사항은 사업결합 시 인식할 자산과 부채는 개정된 재무보고를 위한 개념체계의 자산과 부채의 정의를 참조하도록 하되, 기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서에서 정의한 과거사건, 현재의무 및 의무발생사건 등의 기준을 적용하도록 기준서 제1103호 인식 예외를 추가하고, 취득자는 취득일에 우발자산을 인식하지 않는다는 점을 포함하고 있습니다. 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다. 2) 기업회계기준서 제1016호 ‘유형자산’(개정): 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 재화의 매각 개정사항은 경영진이 의도한 방식으로 유형자산을 가동될 수 있는 장소와 상태에 이르기 전에 생산된 재화(예: 시제품)의 판매에서 발생하는 매각금액과 그 재화의 원가는 유형자산의 취득원가의 차감으로 인식하지 않고 당기손익으로 인식한다는 것을 주된 내용으로 하고 있습니다. 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다. 3) 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’(개정): 손실부담계약의 계약이행원가 개정사항은 손실부담계약의 회피불가능 원가를 구성하는 계약이행원가가, 그 계약을 이행하는데 드는 증분원가와 계약을 이행하는데 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액으로 구성됨을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다. 4) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선 한국채택국제회계기준 2018-2020연차개선은 다음과 같으며, 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다. - 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업 - 제1109호 ‘금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 - 제1116호 ‘리스’: 리스 인센티브 - 제1041호 ‘농림어업’: 공정가치 측정 (3) 당사가 적용하지 않은 제 ·개정 기준서 제정,공표되었으나 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고 당사가 조기 적용하지 아니한 제 ·개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 1) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’(개정): 유동부채와 비유동부채의 분류 및 중요한 회계정책의 공시 개정사항은 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않으며 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됨을 명확히 하고 있습니다. 또한, 유의적인 회계정책이 아닌 중요한 회계정책을 공시하고, 중요하지 않은 회계정책을 공시하는 경우에는 그 정보가 중요한 회계정책 정보를 불분명하게 하지 않도록 추가 개정되었습니다. 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 2) 기업회계기준서 제1008호 ‘회계정책, 회계추정치 변경 및 오류’(개정): 회계추정치 정의 개정사항은 ‘회계추정의 변경’에 대한 정의를 삭제하고 ‘회계추정치’에 대한 정의를 추가하여, 회계정책에서 측정불확실성을 고려하여 회계추정치를 개발하도록 하는 경우 추정치 개발 시 사용한 측정기법과 투입변수는 회계추정치에 포함되어 측정기법이나 투입변수의 변경이 전기오류수정으로 인한 것이 아닌 한 회계정책의 변경이 아닌 회계추정치의 변경임을 명확히 하고 있습니다. 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 3) 기업회계기준서 제1012호 ‘법인세’(개정): 이연법인세 최초 인식 예외 규정의 요건 추가 개정사항은 이연법인세의 최초 인식 예외 규정에 ‘거래 당시 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기지는 않는다’는 요건을 추가하여, 단일 거래에서 자산과 부채를 최초 인식할 때 동일한 금액의 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 경우에는 이연법인세 자산과 부채를 모두 인식해야 함을 명확히 하고 있습니다. 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 4) 기업회계기준서 제1117호 ‘보험계약’(제정): 기준서 제1104호 ‘보험계약’ 대체 기준서 제1117호 ‘보험계약’은 보험계약의 인식과 측정을 다룬 종전 기준서 제1104호 ‘보험계약’을 대체합니다. 해당 기준서는 보험계약을 발행한 기업의 유형과 관계없이 모든 보험계약에 포괄적이고 일반적인 모형을 제시합니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측 가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세 비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 위험관리(1) 재무위험관리당사는 이자율위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. ① 이자율위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.② 신용위험신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산과 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 양호한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 당반기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 현금및현금성자산 2,092,807,284 2,157,770,315 미수수익 121,450,882 20,248,720 장기금융상품 13,000,000,000 13,000,000,000 ③ 유동성 위험유동성위험이란 당사 자금의 조달 및 운용 기간의 불일치 또는 예기치 않은 자금의 유출 등으로 자금부족 사태가 발생하여 지급불능 상태에 직면하거나, 자금의 부족을 해소하기 위한 고금리 차입부채의 조달 또는 보유자산의 불리한 매각 등으로 손실을 입을 수 있는 위험을 의미합니다. 당사는 유동성 위험을 관리하기 위하여 자금관리계획을 수립하여 실제 현금유출액을 분석 및 검토하고 있습니다. 당반기말 현재 금융부채의 만기분석 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 3개월 이하 3개월 초과~ 1년 이하 1년 초과~ 3년 이하 3년 초과 미지급금 2,200,000 - - - 미지급비용 168,460 - - - 전환사채 - - - 1,290,000,000 전기말 현재 금융부채의 만기분석 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 3개월 이하 3개월 초과~ 1년 이하 1년 초과~ 3년 이하 3년 초과 미지급금 3,465,000 - - - 전환사채 - - - 1,290,000,000 (2) 자본위험관리당사는 자본시장과금융투자업에관한법률이 제시하는 자본 적정성 기준을 준수하고있습니다. 이 자본 적정성 기준은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 기인한 것입니다. 당사는 이 기준에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90% 이상을 예치하여야 합니다. 당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. 당반기말 및 전기말 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 총차입금 1,024,381,056 996,245,178 차감: 현금및현금성자산 2,092,807,284 2,157,770,315 순부채 (1,068,426,228) (1,161,525,137) 자본총계 14,103,122,021 14,109,883,252 자본조달비율() - - () 순부채가 '음수'이므로 자본조달비율은 생략하였습니다. 5. 범주별 금융상품 및 금융부채(1) 당반기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 상각후원가측정 금융자산 당반기말 전기말 현금및현금성자산 2,092,807,284 2,157,770,315 미수수익 121,450,882 20,248,720 장기금융상품 13,000,000,000 13,000,000,000 합 계 15,214,258,166 15,178,019,035 (2) 당반기말 및 전기말 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 상각후원가측정 금융부채 당반기말 전기말 미지급금 2,200,000 3,465,000 미지급비용 168,460 - 전환사채 1,024,381,056 996,245,178 합 계 1,026,749,516 999,710,178 6. 공정가치(1) 당반기말 및 전기말 현재 재무상태표 상 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품의 장부금액과 공정가치는 유사하다고 판단하고 있습니다. (2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치① 공정가치 서열체계 및 측정방법 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준 2 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준 3 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. ② 당반기말 및 전기말 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다. 7. 현금및현금성자산 및 장기금융상품(1) 당반기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금융기관 당반기말 전기말 기업자유예금 국민은행 2,092,807,284 2,157,770,315 (2) 당반기말 및 전기말 현재 장기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금융기관 당반기말 전기말 기업인수목적회사예수금 (주) 국민은행 13,000,000,000 13,000,000,000 (주) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 당반기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 8. 기타채권 당반기말 및 전기말 현재 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 과 목 당반기말 전기말 미수수익 121,450,882 20,248,720 9. 기타금융부채당반기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 과 목 당반기말 전기말 미지급금 2,200,000 3,465,000 미지급비용 168,460 - 10. 전환사채(1) 당반기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 명 칭 구분 당반기말 전기말 제1회 무보증 사모 전환사채 액면금액 1,290,000,000 1,290,000,000 사채할인발행차금 (2,179,104) (2,409,928) 전환권조정 (263,439,840) (291,344,894) 합 계 1,024,381,056 996,245,178 (2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 사채의 명칭 제1회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 1,290,000,000원 발행일 2021년 8월 9일 만기일 2026년 8월 9일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자,주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간 2021년 9월 9일부터 2026년 8월 8일까지 당사는 상기 전환사채와 관련하여 전환권대가 244,299천원(법인세 차감 후)을 금융감독원의 질의회신(회제이-00094)에 따라 자본잉여금으로 분류하고 있습니다. 11. 자본(1) 당반기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같으며, 전기말 대비 변동은 없습니다. (단위: 원) 구 분 발행할 주식수 발행주식수 주당액면가액 자본금 보통주 자본금 500,000,000 7,610,000 100 761,000,000 (2) 당반기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 주식발행초과금 13,132,871,600 13,132,871,600 (3) 당반기말 및 전기말 현재 기타자본요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 전환권대가 244,299,005 244,299,005 12. 영업비용당반기 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 3개월 누적 급여 6,000,000 12,000,000 보험료 252,090 504,380 지급수수료 26,180,000 52,389,950 합 계 32,432,090 64,894,330 13. 금융수익 및 금융원가(1) 당반기 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 3개월 누적 이자수익 51,412,956 102,269,351 (2) 당반기 금융원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 3개월 누적 이자비용 14,067,939 28,135,878 14. 법인세비용 당반기 법인세비용 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 3개월 누적 법인세 부담액 39,350 39,350 일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세손익의 금액 7,842,173 15,961,024 법인세비용(수익) 7,881,523 16,000,374 15. 주당손익 (1) 당반기의 기본주당순손익 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당반기 3개월 누적 보통주 당기순이익(손실) (2,968,596) (6,761,231) 가중평균유통보통주식수 7,610,000 7,610,000 기본주당순이익(손실) (1) (1) (2) 희석주당순이익(손실) 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당반기말 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익(손실)은 기본주당순이익(손실)과 동일합니다. 16. 특수관계자 거래 (1) 특수관계자 현황 특수관계자 구분 특수관계자명 기타특수관계자 대신증권 주식회사 케이티비네트워크 주식회사 (2) 매출 및 매입 등 거래 (단위: 원) 회사명 당반기 이자비용() 대신증권 주식회사 21,592,651 () 전환권조정 상각액입니다. (3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액 (단위: 원) 회사명 전환사채() 당반기말 대신증권 주식회사 990,000,000 () 전환권조정 차감 전 금액입니다. (4) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 당사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당기에 주요경영진에 대한 보상으로 지급한 금액은 12,000,000원 입니다. 17. 기업인수목적회사로서의 특칙(1) 당사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 당반기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 잔액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 예금은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당반기말 및 전기말 현재 사용제한 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 종류 금융기관 당반기말 전기말 장기금융상품 기업인수목적회사예수금 국민은행 13,000,000,000 13,000,000,000 (2) 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.(3) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.(4) 당사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다. (5) 당사는 당사주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 대신증권 주식회사와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 인수수수료는 총 공모금액의 3.0% 또는 3억원 중 큰 금액이며, 이 중 50%는 코스닥시장 상장시 지급되었으며, 인수수수료의 잔액은 다른 법인과의 합병등기 완료후 지급하기로 되어 있습니다. 6. 배당에 관한 사항 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한적이 없으며, 향후에도 합병완료전까지 현재의 정책을 유지할 것입니다. 가. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제4기 반기 제3기 제2기 주당액면가액(원) 100 100 - (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) -6 -28 - (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 나. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2021년 07월 30일 - 보통주 1,110,000 100 1,000 설립자본금 2021년 12월 02일 유상증자(일반공모) 보통주 6,500,000 100 2,000 일반공모(코스닥상장공모) 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 제1회 무보증 사모전환사채 1회차 2021.08.09 2026.08.09 1,290,000,000 보통주 2021년 09월 09일부터2026년 08월 08일까지 100 1,000 1,290,000,000 1,290,000 - 합 계 - - - 1,290,000,000 - - - - 1,290,000,000 1,290,000 - 주1) 1) 인수인 : 대신증권(주), 다올자산운용(주) 2) 전환가격 조정에 관한 사항 가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수) 나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 당사는 해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황당사는 해당사항 없습니다. 마. 채무증권 발행실적 [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 대신밸런스제11호기업인수목적(주) 회사채 사모 2021.08.09 1,290,000,000 0.0 - 2026.08.09 미상환 - 합 계 - - - 1,290,000,000 - - - - - 바. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 사. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 아. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - 1,499,000 - - - 1,499,000 합계 - - - 1,499,000 - - - 1,499,000 자. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 차.조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(코스닥시장상장) 1 2021년 11월 25일 100%KB국민은행예치 13,000,000,000 100%KB국민은행예치 13,000,000,000 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 재고자산 현황 등보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 진행률적용 수주계약 현황당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 마. 공정가치평가 내역보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 재무규제에 관한 사항 (1) 기업인수목적회사의 재무규제에 대한 사항당사는 정관 제57조에 근거하여 공모자금 130억원을 (최초 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외) KB국민은행에 예치하였습니다. 당사는 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니됩니다. 다만, 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있습니다.1. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우2. 당사 정관 제60조에 따라 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 <당사 정관> 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다. ② 이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 본 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 본 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 본 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 본 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 본 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 이 정관 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. ③ 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다 ④ 이 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. 다만, 당사는 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금에 압류, 추심, 전무명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 예치자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다. 또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 예치자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당됩니다. (2) 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 운영자금사용규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사 운영자금의 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.(3) 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였으므로, 공모전 주주의 투자금액 24억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제2기(당기) 한울회계법인 - - - 제1기(전기) 한울회계법인 적정 - - 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제2기(당기) 한울회계법인 외부감사 - - - - 제1기(전기) 한울회계법인 외부감사 10,000,000원 70 10,000,000원 70 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제2기(당기) - - - - - - - - - - 제1기(전기) - - - - - - - - - - 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회의 권한 내용 구 분 내 용 비 고 권 한 제3조(권한) ①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. - 부의사항 제10조(부의사항) 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 이사, 감사의 선임 및 해임 (9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (10) 주식배당 결정 (11) 주식매수선택권의 부여 (12) 이사,감사의 보수 (13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회 에의 보고 (14) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 자금계획 및 예산운용 (3) 대표이사의 선임 및 해임 (4) 이사 및 감사의 선임 및 해임 (5) 공동대표의 결정 (6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 (8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (9) 이사의 전문가 조력의 결정 (10) 지배인의 선임 및 해임 (11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (12) 급여체계, 상여 및 후생제도 (13) 기본조직의 제정 및 개폐 (14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 신주의 발행 (6) 준비금의 자본전입 4. 이사에 관한 사항 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 - (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. [정관상 주주총회 소집에 관한 사항] 제19조(소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정에 따라 대표이사 직무대행자가 소집한다. 제20조(소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다. (4) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - (5) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 비고 김준성 (88.11.09) 14.08 한양대학교 경영학과 졸업 14.09 제49회 한국공인회계사 합격 14.10~20.06 삼정회계법인 근무 20.07~현재 삼도회계법인 근무 이해관계 없음 결격요건 없음 - 당사의 사외이사 김준성은 상법 제382조 제3항 내지 동법 제542조의8 제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다. 사외이사의 결격요건 검토 Check-List 구 분 해당여부 비 고 사외이사 상법 제382조제3항 각호 김준성 - 1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 X - 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 X - 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 상법 제542조의8제2항 각호 김준성 - 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 X - 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X - 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X - (6) 이사의 손해배상 책임보험 가입여부 당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다 나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요 내용 구 분 내 용 권한사항 제 3 조 ( 권한 ) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 운영절차 제 6 조 ( 회의의 종류 ) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제 8 조 ( 소집절차 ) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다. 제 9 조 ( 결의방법 ) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송 · 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 권한위임사항 제 5 조 ( 의장 ) ① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. ② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다. 제 7 조 ( 소집권자 ) ① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. (2) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부(참석자 수: 3명제적자수 :0명)전원참석 주1) 사외이사 등의 성명 비고 김준성(출석률: 100%) 2021-1 2021.07.30 1. 대표이사 선임의 건 2. 본점설치 장소 결정의 건 3. 명의개서대리인 설치의 건 가결 찬성 감사참석 2021-2 2021.08.03 1. 임시주주총회 소집의 건 2. 사규 제정의 건 3. 내부회계관리자 선임의 건 가결 찬성 감사참석 2021-3 2021.08.06 1. IPO 대표주관계약 체결의 건 2. 코스닥시장 상장 동의의 건 3. 감사인 선임의 건 4. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건 5. 공모자금 예치약정의 건 가결 찬성 감사참석 2021-4 2021.08.09 1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 찬성 감사참석 2021-5 2021.10.26 1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 (정정)증권신고서 제출의 건 가결 찬성 감사참석 2022-1 2022.02.09 1. 제1기 결산 재무제표 승인의 건2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 가결 찬성 감사참석 2022-2 2022.02.23 1. 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건- 제1호 의안 : 제1기(2021.07.30~2021.12.31) 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 - 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건- 제4호 의안 : 정관 변경의 건 가결 찬성 감사참석 2022-3 2022.05.04 1.합병계약 체결의 건(주식회사 라온텍이 대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사를 흡수 합병) 가결 찬성 감사참석 주1) 참석자수 3명은 당사 이사회의 구성원인 대표이사 1인, 사내이사 1인, 사외이사 1인을 기준으로 한 현황입니다. (3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.(4) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기구 관련 사항(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제45조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 보고서 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다.(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 당사는 당사의 감사직무규정 제7조에 따라 회사 내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다. [감사직무 규정 제7조] 제7조 (권한) ① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사 2. 임시주주총회의 소집청구 3. 이사회에 출석 및 의견 진술 4. 이사회의 소집청구 및 소집 5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 6. 감사의 해임에 관한 의견진술 7. 이사의 보고 수령 8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 10. 이사, 회사간 소송에서의 회사 대표 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사 내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. ④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다. (3) 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 서만규 '10.02 고려대학교 경영학과 졸업'10.01~12.06 삼정KPMG 근무'12.06~15.01 교원 근무'16.04~17.06 현대회계법인 근무'18.10~현재 현대회계법인 근무 결격요건 없음 - [감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List] 구 분 해당여부 비 고 감사위원회(감사) 상법 제542조의10 서만규 - 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X - 6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다. X - 7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속 X - 8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자 X - 나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 감사 참석인원 비고 2021-1 2021.07.30 1(1) 이사회 2021-2 2021.08.03 1(1) 이사회 2021-3 2021.08.06 1(1) 이사회 2021-4 2021.08.09 1(1) 이사회 2021-5 2021.10.26 1(1) 이사회 2022-1 2022.02.09 1(1) 이사회 2022-2 2022.02.23 1(1) 이사회 2022-3 2022.05.04 1(1) 이사회 다. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 라. 감사 지원 조직 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다. 마. 준법지원인 지원조직 현황당사는 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 미실시 실시 미실시 (1) 집중투표제의 배제여부당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제32조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다. (2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 보고서 제출일 현재 당사의 정관 제27조와 제28조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사 여부당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 다. 의결권 현황 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 7,610,000 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 7,610,000 - 우선주 - - 라. 의결권 제한에 관한 사항당사는 정관 제24조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제25조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. 당사의 공모 전 주주는 상법 제522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 보고서 제출일 현재 공모 전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 작성하였습니다. [주주간 계약서 상 의결권 제한에 관한 사항] 제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 다올인베스트먼트(주) 본인 보통주 700,000 63.06 700,000 9.20 - 계 보통주 700,000 63.06 700,000 9.20 - 우선주 - - - - - 주1) 당사의 최대주주인 다올인베스트먼트(주)는 2022년 3월 25일 다올인베스트먼트(주)로 사명이 변경되었습니다. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 (가) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 다올인베스트먼트(주) 133,460 - - - - 다올투자증권(주) 52.00 - - - - - - (나) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 다올인베스트먼트(주) 자산총계 350,410 부채총계 40,061 자본총계 310,349 매출액 114,042 영업이익 83,958 당기순이익 64,751 주) 상기 내용은 다올인베스트먼트(주)가 2022년 3월 11일 제출한 2021년 사업보고서를 참고하여 작성하였습니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용당사의 최대주주인 다올인베스트먼트(주)는 2021년 12월 16일 코스닥시장에 상장하였습니다. 이는 당사의 공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 아닙니다. 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (가) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 다올투자증권 17,019 이병철 25.03 - - 이병철 25.57 이창근 0.06 - - - - (나) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 다올투자증권 주식회사 자산총계 9,229,157 부채총계 8,261,481 자본총계 967,676 매출액 779,883 영업이익 148,245 당기순이익 176,109 4. 최대주주 변동내역 당사는 해당사항 없습니다. 5. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 다올인베스트먼트(주) 700,000 9.20 - (주)이안플래닛 400,000 5.26 - 우리사주조합 - - - 주1) (주)이안허브는 2022년 4월 25일 (주)이안플래닛으로 사명이 변경되었습니다. 나. 소액주주현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 10,767 10,776 99.91 5,233,620 7,610,000 68.77 - 주) 주) 2021년 12월 31일 주주명부 폐쇄일 기준이며, 본 보고서 제출일 현재 주식 소유 현황과 차이가 있을 수 있습니다. 6. 주식 사무 정관상신주인수권의내용 제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ① 제2항 제1호 및 제2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ② 제제2항 제3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다. ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종) 명의개서대리인 국민은행 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 한국경제신문 7. 주가 및 주식거래실적 당사의 월별 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다. (단위: 원,주) 구분 2022년 1월 2022년 2월 2022년 3월 2022년 4월 2022년 5월 2022년 6월 주가 최 고 2,120 2,115 2,180 2,590 2,680 - 최 저 2,090 2,105 2,110 2,200 2,600 - 평 균 2,102 2,109 2,140 2,398 2,640 - 거래량 일 최고 101,704 44,291 60,536 629,300 328,211 - 일 최저 6,017 4,488 1,893 15,816 128,872 - 평 균 37,112 15,595 13,841 115,763 228,542 - 주) 대신밸런스제11호기업인수목적은 2022년 5월 4일 라온텍과 합병을 위하여 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출함에 따라 코스닥상장규정 제18조 및 동규정 시행세칙 제19조에 따라 주권매매가 정지되었습니다. 8. 기업인수목적회사의 추가기재사항 가. 공모 전 발행된 주권의 매각 제한 당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병기일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.) 또한 주주간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.) <주주간계약서> 제 3 조 주식 등의 계속보유의무 발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 “대신증권”은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다. 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한 당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간계약을 체결하였습니다.(단, 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용함) <주주간계약서> 제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 다. 주식매수청구권의 행사 제한 주주간 계약 제5.3조에 따라 당사의 공모 전 주주등(주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 함)은 자신들이 보유한 주식에 관하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. <주주간계약서>제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외 당사의 정관 제60조에 따라 공모전 주주등의 최초 공모 전 취득한 주식 등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 이 정관 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. ③ 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다 ④ 이 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 정재중 남 1965년 01월 대표이사 사내이사 비상근 경영총괄 '95.08 전남대학교 국제경영학 석사'11.04~12.03 대신증권 명일동지점장'12.04~14.03 대신증권 부천지점장'14.01~15.12 대신증권 금융주치의전략부 이사대우부장'16.01~21.03 대신증권 강북지역본부장 - - - 9개월 2024년 07월 30일 김원빈 남 1982년 02월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 합병자문 '08.08 성균관대학교 독어독문과 졸업'12.08 성균관대학교 경영전무대학원수료'12.09~09.09 삼일회계법인 감사본부'19.11~현재 대신증권 IPO2본부 팀장 - - - 9개월 2024년 07월 30일 김준성 남 1988년 11월 사외이사 사외이사 비상근 합병자문 '14.08 한양대학교 경영학과 졸업'14.09 제49회 한국공인회계사 합격'14.10~20.06 삼정회계법인 근무'20.07~현재 삼도회계법인 근무 - - - 9개월 2024년 07월 30일 서만규 남 1983년 05월 감사 감사 비상근 감사 '10.02 고려대학교 경영학과 졸업'10.01~12.06 삼정KPMG 근무'12.06~15.01 교원 근무'16.04~17.06 현대회계법인 근무'18.10~현재 현대회계법인 근무 - - - 9개월 2024년 07월 30일 나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항 임원 M&A 관련경력 정재중 - M&A 및 IPO 관련 이력 없음 김원빈 - 12.09~19.09 내부회계관리제도 검토(삼성생명보험 등), K-SOX(키움증권 등), 감사 진행(한화자산 등)- 20.12 클리노믹스 IPO 김준성 - 20.06 베트남개발은행 인수관련 회계자문- 21.05 (주)팩토리얼게임즈 인수실사 및 자문 서만규 - 10.11 동아건설 볼트사업부 매각자문- 10.12 외환은행 인수관련 가치평가 및 자문- 11.01 현대로지스틱스 인수관련 가치평가 및 자문- 12.05 웅진코웨이 인수실사 및 자문- 16.06 케이피엠테크 매각실사 및 자문- 16.12 쌍용머티리얼 인수관련 가치평가 및 자문- 20.01 한국성장금융투자운용 투자대상기업 인수실사 및 자문- 20.06 엠에프엠코리아 SPAC상장 합병평가자문 다. 임원의 자격 충족여부 검토 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항 해당여부 1. 미성년자 ·피성년후견인 또는 피한정후견인 x 2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람 x 3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 x 4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람 x 5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 x 6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소 나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치 다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분 x 7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람 x 8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람 x 당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다. 라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나, 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다. 마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황당사의 임원 중 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임, 겸직 현황 성명 겸직회사명 주요사업 직위 직무 재직 기간 보유주식수 정재중 - - - - - - 김원빈 대신증권(주) 증권업 팀장 IB 2019~현재 - 김준성 삼도회계법인 공인회계사업 팀장 감사 2020~현재 - 서만규 현대회계법인 공인회계사업 팀장 감사 2018~현재 2주 사. 겸직에 따른 이해상충 당사의 대표이사를 제외한 임원은 겸직하고 있으나,영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성 상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 또한 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 아니하고, 당사 임원 중 김원빈 기타비상무이사는 당사 설립에 참여한 발기인의 임직원으로서 당사의 향후 합병 성공을 위하여 노력을 기울여야 하는 구조입니다. 이에 따라 겸직에 따른 이해상충문제의 발생 가능성은 낮다고 판단됩니다. 아. 직원 등 현황 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 - - - - - - - - - - - - - 여 2 - - - 2 5개월 - - - 합 계 2 - - - 2 5개월 - - - 자. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 30,000,000 - 감사 1 10,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 12,000,000 3,000,000 - 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 6,000,000 3,000,000 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 3,000,000 3,000,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 3,000,000 3,000,000 - <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 증권신고서 공시 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2021.10.26 증권신고서(지분증권) 최초제출 - 2021.10.29 증권신고서(지분증권) 기재정정 - 2021.11.19 증권신고서(지분증권) 발행조건확정 공모완료 및코스닥시장 상장 나. 투자설명서 공시 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2021.11.17 투자설명서 최초제출 - 2021.11.19 투자설명서 기재정정 공모완료 및코스닥시장 상장 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건 등당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 직접금융 자금의 사용당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 국민은행에 예치하였습니다. 마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 【집합투자규제 적용배제요건 충족 여부】 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 비고 ① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사/신탁업자에 예치/신탁할 것 충족 정관 제57조 명시주1) ② 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 총족 정관 제57조 명시주2) ③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 충족 대신증권(2.6조원) (2021년 말 연결 기준)주3) ④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 충족 결격사유 없음주4) ⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 충족 주5) ⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 충족 정관 제59조 명시주6) ⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 충족 정관 제58조 명시주7) ⑧ 해산사유 발생시 예치/신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 충족 정관 제60조 명시주8) ⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 충족 130억원 공모 후 대신증권 6.49% (충족가능) 1) 당사 정관에 기재 제57조(주권발행금액의 예치 · 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 제1항 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. 주2) 당사 정관에 기재 제57조(주권발행금액의 예치 · 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 제2항 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 주3) 발기인 내역 발기인 출자금액 주식수 비고 다올인베스트먼트(주) 700,000,000원 700,000주 - (주)이안플래닛 400,000,000원 400,000주 - 대신증권(주) 10,000,000원 10,000주 투자매매업자 합 계 1,110,000,000원 1,110,000주 - 주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부 당사 임원 4인 모두(정재중, 김원빈, 김준성, 서만규) 결격 사유에 해당하지 않습니다. 주5) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정 정관 제59조 (회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 주6) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정 정관 제59조 (회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 주7) 당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다. 정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제2항 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. 주8) 당사 정관 제60조에 규정되어 있습니다. 정관 제60조 (예치자금 등의 반환 등) ①제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다. 공모전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모 전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ②제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각 호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환 시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. 다만, 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다. 바. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 대신증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2021년 2분기 말 현재 대신증권㈜는 자기자본 24,920억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 15,400백만원 (발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,400백만원, 공모예정금액 13,000백만원) 가정시 대신증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 1,000백만원(발행총액의 11.24%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 사. 합병등 전후의 재무사항 사후정보당사는 2022년 5월 4일 이사회를 통해 (주)라온텍과의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2022년 5월 4일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다. (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 기명식 보통주 1,110,000 2021년 08월 11일 - 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지 매각 제한 코스닥시장상장규정 7,610,000 기명식 전환사채 - 2021년 08월 11일 - 상동(전환사채 액면가 1,290,000,000원 ) 상동 - X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.