Range Intelligent Computing Technology Group Company Limited — M&A Activity 2022

May 23, 2022

上海普丽盛包装股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于并购重组委审议意见落实

函》的回复

深圳证券交易所：

上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 29 日收 到贵所下发的《关于上海普丽盛包装股份有限公司申请重大资产置换、发行股 份购买资产并募集配套资金的并购重组委审议意见落实函》（审核函〔2022〕 030006 号）（以下简称“落实函”）。根据贵所落实函的相关要求，上市公司 对有关问题进行了认真分析与核查，具体如下：

如无特别说明，本落实函回复中的简称或名词释义与草案中的相同。本落 实函回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符或乘积不符，如无 特殊说明则均为采用四舍五入而致。

本回复的字体代表以下含义：

本回复的字体代表以下含义：
落实函所列问题	黑体（不加粗）
对问题的回答	宋体（不加粗）

1-1

问题1. ............................................................. 3

目录

1-2

问题 1.

请上市公司在重大资产重组报告书中补充披露标的公司实际控制人与标的 公司因分立产生的连带债务风险。

回复：

一、补充说明事项

（一）关于天童通信应付北京天星汇金额与重组报告书中披露的北京天星 汇资产总额差异的说明

天童通信在 2020 年 5 月 31 日分立基准日应付北京天星汇 33,190.27 万元， 截至 2021 年末天童通信账面仍存在该应付款，而重组报告书中披露的北京天星 汇最近两年及一期未经审计的主要财务情况中，2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月末资产总额分别为 21,111.49 万元、17,296.74 万元、20,637.27 万元，相关数 据存在差异的情况，主要是由于重组报告书中披露的北京天星汇最近两年及一 期的财务情况为未审数据，其在编制报表时未按照《企业会计准则第 30 号—— 财务报表列报（2014 年修订）》的要求对相关科目进行重分类调整。具体情况 如下：

1 、北京天星汇原报出的最近两年及一期未经审计的财务报表情况

重组报告书中披露的北京天星汇最近两年及一期未经审计的财务报表具体 明细如下：

明细如下：	明细如下：	明细如下：	明细如下：
单位：万元
项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31
流动资产：
货币资金	7.43	12.88	450.51
预付账款	5.62	8.10	5.62
其他应收款	14,425.98	11,138.36	14,075.59
存货	5,993.42	5,937.40	6,379.76
其他流动资产		-	-
流动资产合计	20,432.45	17,096.74	20,911.49
长期投资	200.00	200.00	200.00
固定资产	4.82	-	-

1-3

非流动资产合计	204.82	200.00	200.00
资产总计	20,637.27	17,296.74	21,111.49
负债及股东权益
流动负债：
应付账款	2,104.23	5,104.23	5,067.80
预收款项	2,742.08	2,742.08	3,379.62
应付职工薪酬	137.46	211.37	162.11
应交税费	-2.40	27.36	3.39
其他应付款	14,720.56	8,193.17	11,489.93
流动负债合计	19,701.94	16,278.22	20,102.85
负债合计	19,701.94	16,278.22	20,102.85
所有者权益：
实收资本	1,000.00	1,000.00	1,000.00
未分配利润	-64.67	18.52	8.64
所有者权益合计	935.33	1,018.52	1,008.64
负债及所有者权益总计	20,637.27	17,296.74	21,111.49

注：以上财务数据未经审计。

经检查，北京天星汇在编制上述财务报表时，“其他应收款”科目直接根 据总账科目余额进行填列，未考虑其二级明细科目是否存在贷方余额的情形， 导致资产负债表中列示的其他应收款科目余额不准确，低于其他应收款中二级 明细科目借方余额汇总后的金额，降低了资产负债表的资产总额。

2 、北京天星汇经调整后的最近两年及一期未经审计的财务报表情况

经对北京天星汇其他应收款二级明细科目余额方向进行检查、加总，报告 期各期末，其他应收款二级明细科目贷方余额合计分别为 22,791.36 万元、 22,372.45 万元、19,322.32 万元。根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列 报（2014 年修订）》及其应用指南等相关规定，对需重分类事项进行调整后， 北京天星汇最近两年及一期未经审计的财务报表情况如下：

单位：万元

项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31
流动资产：
货币资金	7.43	12.88	450.51

1-4

预付账款	5.62	8.10	5.62
其他应收款	33,748.29	33,510.81	36,866.95
存货	5,993.42	5,937.40	6,379.76
其他流动资产	2.40
流动资产合计	39,757.17	39,469.19	43,702.85
长期投资	200.00	200.00	200.00
固定资产	4.82	-	-
非流动资产合计	204.82	200.00	200.00
资产总计	39,961.98	39,669.19	43,902.85
负债及股东权益
流动负债：
应付账款	2,104.23	5,104.23	5,067.80
预收款项	2,742.08	2,742.08	3,379.62
应付职工薪酬	137.46	211.37	162.11
应交税费		27.36	3.39
其他应付款	34,042.88	30,565.62	34,281.29
流动负债合计	39,026.66	38,650.67	42,894.20
负债合计	39,026.66	38,650.67	42,894.20
所有者权益：
实收资本	1,000.00	1,000.00	1,000.00
未分配利润	-64.67	18.52	8.64
所有者权益合计	935.33	1,018.52	1,008.64
负债及所有者权益总计	39,961.98	39,669.19	43,902.85

3 、重组报告书中更新披露情况

根据上述调整后的北京天星汇最近两年及一期未经审计的财务报表情况， 已对重组报告书中“第三节 交易对方基本情况”之“一、重大资产置换、发行 股份购买资产交易对方基本情况”之“（二）北京天星汇”中披露的北京天星 汇主营业务发展情况及主要财务情况进行更新。具体如下：

			单位：万元
	2021 年1-6 月 /2021.6.30	2020 年度 **/2020.12.31 **	2019 年度 **/2019.12.31 **
项目
资产总计	39,961.98	39,669.19	43,902.85
负债总计	39,026.66	38,650.67	42,894.20

1-5

所有者权益	935.33	1,018.52	1,008.64
资产负债率	97.66%	97.43%	97.70%
营业总收入	-	881.48	349.21
利润总额	-71.12	13.93	39.65
净利润	-71.12	10.38	39.65

注：以上财务数据未经审计。

（二）天童通信分立基准日与新设立的分立方京津冀润泽成立时间差异情 况说明

2020 年 5 月 27 日，天童通信股东会作出决议，同意进行存续分立，分立后 天童通信继续存续同时新设股权结构完全相同的京津冀润泽。天童通信股东会 以 2020 年 5 月 31 日为分立基准日，编制资产负债表和财产分割清单，并就分 立基准日之前的债务承担和分立期间的资产和负债归属安排如下：（1）分立期 间（指分立基准日至分立完成工商变更登记之日），若相应资产、负债发生增 减，不再对分立方案产生影响，即天童通信和京津冀润泽各自在分立期间新增 的资产、负债均由各自承担；（2）天童通信在分立基准日前的债务，根据《公 司法》和相关法律法规的规定，由分立后的天童通信和京津冀润泽承担连带责 任，若天童通信与债务人就债务清偿达成书面协议的，按照协议执行。

根据天童通信分立股东会决议，天童通信原持有的标的公司 97.40%股权 （母公司账面价值 4.98 亿元）全部分立至京津冀润泽名下，由京津冀润泽持有 标的公司股权，除此之外未将天童通信其他任何资产和负债分立至京津冀润泽。 廊坊经济开发区市场监督管理局于 2020 年 6 月 22 日向京津冀润泽核发了《营 业执照》。北京市工商行政管理局东城分局于 2020 年 8 月 3 日向天童通信核发 了新的《营业执照》。

因此，本次分立的基准日为 2020 年 5 月 31 日，天童通信本次存续分立新 设京津冀润泽于 2020 年 6 月 22 日完成，天童通信于 2020 年 8 月 3 日取得新核 发的《营业执照》，本次分立正式完成。

（三）天童通信分立的原因及合理性

天童通信注册地为北京市，其主营业务为市政管网基础设施投资、经营， 润泽科技则致力于专业从事数据中心建设和运营。市政管网基础设施投资、经

1-6

营与数据中心业务有着明显不同的经营模式，标的公司实际控制人通过设立京 津冀润泽持股标的公司的方式实现不同业务板块分别管理，以提高各自的经营 效率；同时，也考虑到廊坊市经济技术开发区多年来一直对标的公司有较大的 发展支持，为了回馈廊坊市，标的公司实际控制人考虑在廊坊市成立京津冀润 泽，由京津冀润泽直接持有标的公司股权。由于天童通信持有的标的公司股权 已产生较大的增值，采取存续分立方式在符合税收法规的条件下，可以降低税 收成本，因此，天童通信采取分立的方式新设京津冀润泽。

2020 年 10 月，为解决关联方对标的公司的资金占用，京津冀润泽将其持 有的部分标的公司股权转让给平盛安康、平安消费、中金盈润、启鹭投资，取 得股权转让款 9.70 亿元，并向廊坊市经济技术开发区税务局申报缴纳所得税 2.31 亿元。

综上，基于上述原因和考虑，天童通信通过存续分立的方式设立京津冀润 泽并由京津冀润泽直接持有润泽科技股权，天童通信存续分立具有合理性。

本次分立完成后，标的公司实际控制人周超男直接控制的主要公司分别为 天童通信、京津冀润泽、润泽数字。其中，天童通信为市政管网业务条线控股 公司，其子公司为北京天星汇等市政业务类公司；京津冀润泽为数据中心业务 条线控股公司，标的公司为其控股子公司；润泽数字为其他类业务控股公司， 其主要子公司为廊坊润泽数据产业发展有限公司、中工服工惠驿家信息服务有 限公司等。本次分立完成后，周超男控制的各业务板块的组织架构如下：

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（四）天童通信分立基准日债务构成及其偿还情况

如上所述，天童通信分立的基准日为 2020 年 5 月 31 日（以下简称“ 分立

1-7

基准日 ”）。根据天童通信截至分立基准日的合并资产负债表、母公司单体报 表以及相关债务明细情况，结合天童通信分立基准日债务对应的业务合同、结 算资料、债务期后归还凭证等资料分析如下：

1 、天童通信合并资产负债表及负债情况分析

截至分立基准日，天童通信合并资产负债表如下：

单位：万元

			单位：万元
资产	2020.5.31	负债及股东权益	2020.5.31
流动资产：		流动负债：
货币资金	15,961.52	短期借款	22,900.00
应收账款	12,882.10	应付票据	6,849.65
预付款项	2,998.35	应付账款	78,646.68
其他应收款	193,622.74	预收款项	4,747.27
存货	35,643.57	应付职工薪酬	775.41
其他流动资产	23,352.94	其他应付款	17,102.17
流动资产合计	284,461.22	应交税费	15.12
非流动资产：		应付利息	4,148.27
长期股权投资	10,555.02	流动负债合计	135,184.57
固定资产原值	355,948.20	长期借款	486,417.18
减：累计折旧	42,559.46	长期应付款	104,580.71
固定资产净值	313,388.74	递延所得税负债	5,840.44
在建工程	113,398.91	非流动负债合计	596,838.33
无形资产	12,493.68	负债合计	732,022.90
长期待摊费用	0.40	股东权益：
递延所得税资产	4,841.39	股本（实收资本）	5,000.00
		资本公积	8,222.94
		未分配利润	-8,281.05
		归属于母公司股东权益合计	4,941.89
		少数股东权益	2,174.58
非流动资产合计	454,678.14	股东权益合计	7,116.46

1-8

资产总计

739,139.36 负债和股东权益总计

739,139.36

从天童通信合并报表层面看，截至分立基准日，天童通信合并报表的负债 主要包括金融负债、经营性负债和其他往来负债。针对上述债务，天童通信及 其控股子公司偿还情况如下：

（1）短期借款

截至分立基准日，天童通信短期借款为廊坊农信社借款 9,900 万元，为天 童通信流动资金贷款，天童通信已于 2020 年 12 月 11 日全部归还，后续从廊坊 农信社重新取得借款 9000 万元。

截至分立基准日，标的公司短期借款为廊坊农信社借款 13,000.00 万元，为 标的公司流动资金贷款，标的公司已于 2020 年 9 月份归还 11,300.00 万元， 2020 年 11 月份归还 1,700.00 万元。

因此，针对天童通信合并报表层面在分立基准日 2020 年 5 月 31 日的所有 短期借款，截至 2021 年末均已归还完毕。

（2）应付账款

截至分立基准日，天童通信合并报表应付账款为 78,646.68 万元，主要为标 的公司数据中心及天童通信市政管网业务对应的应付工程材料款等。应付账款 明细及其截至到 2021 年末的支付情况如下：

单位：万元

序号	核算主体	供应商名称	2020.5.31 余额	期后付款额	待付款额
1	润泽科技	中国建筑第八工程局有限公司	12,366.79	12,366.79	-
2	润泽科技	华北利星行机械（北京）有限公 司	5,009.04	5,009.04	-
3	润泽科技	镇江西门子母线有限公司	3,763.61	3,763.61	-
4	润泽科技	长空建筑装饰工程公司	3,502.30	3,502.30	-
5	润泽科技	上海起帆电缆股份有限公司	3,496.39	3,496.39	-
6	润泽科技	上海西恩迪蓄电池有限公司	3,340.18	3,340.18	-
7	润泽科技	廊坊明源电力工程有限公司	3,297.60	3,297.60	-
8	润泽科技	北京合力光桥智能网络有限公司	2,759.86	2,759.86	-
9	润泽科技	伊顿电源（上海）有限公司	1,610.15	1,610.15	-

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10	润泽科技	北京国网盛业电力工程有限公司	1,446.60	1,446.60	-
11	润泽科技	美露度事达机房设备公司	1,340.09	1,340.09	-
12	润泽科技	河北经纬云天网络通信设备有限 公司	1,186.88	1,186.88	-
13	润泽科技	廊坊澳龙装修装饰公司	1,055.13	1,055.13	-
14	润泽科技	开利空调销售服务（上海）有限 公司	859.20	859.2	-
15	润泽科技	特变电工山东鲁能泰山电缆有限 公司	801.26	801.26	-
16	润泽科技	北京数昂系统工程技术有限责任 公司	692.85	692.85	-
17	润泽科技	北京慧运维技术有限公司	686.53	686.53	-
18	润泽科技	北方机械工程集团公司	678.26	678.26	-
19	润泽科技	云网安信（北京）科技有限公司	625.03	625.03	-
20	润泽科技	北京金佳广瑞装饰工程有限公司	535.09	535.09	-
21	润泽科技	天津惠普数据中心设计工程有限 公司	505.41	505.41	-
22	润泽科技	江苏南通二建集团有限公司	500.00	500	-
23	润泽科技	中电华远（北京）建设有限公司	488.51	488.51	-
24	润泽科技	北京中洋基业阀门有限公司	465.42	465.42	-
25	润泽科技	深圳市海德森科技股份有限公司	424.99	424.99	-
26	润泽科技	广州西门子变压器有限公司	369.83	369.83	-
27	润泽科技	西门子变压器（武汉）有限公司	365.40	365.4	-
28	润泽科技	河北阿拉丁建设工程集团有限公 司	329.37	329.37	-
29	润泽科技	天津ABB开关有限公司	303.17	303.17	-
30	润泽科技	北京通州次渠建筑集团有限公司	280.00	280	-
31	润泽科技	北京东盛创先时代科技发展有限 公司	264.29	264.29	-
32	润泽科技	廊坊市冠华电力设计有限责任公 司	247.00	247	-
33	润泽科技	世图兹空调技术服务（上海）有 限公司	236.04	236.04	-
34	润泽科技	南京南瑞继保工程技术有限公司	235.23	142.73	92.50
35	润泽科技	北京宇能世纪科技有限公司	228.48	228.48	-
36	润泽科技	上海西门子高压开关有限公司	216.30	216.3	-
37	润泽科技	深圳市克莱沃电子有限公司北京 分公司	212.89	212.89	-
38	润泽科技	廊坊开发区中天供水有限公司	208.85	208.85	-
39	润泽科技	中国建筑东北设计研究院有限公 司	200.00	200	-

1-10

40	润泽科技	仁安消防廊坊分公司	191.37	191.37	-
41	润泽科技	北京申特申湘科技有限公司	183.35	183.35	-
42	润泽科技	河北九岳建设集团有限公司	167.07	167.07	-
43	润泽科技	特灵空调系统（中国）有限公司	129.60	129.6	-
44	润泽科技	河北拓为工程设计有限公司	112.90	112.9	-
45	润泽科技	北京祥晨建设有限公司	110.21	110.21	-
46	润泽科技	北京思探得加湿设备安装工程有 限公司	104.84	104.84	-
47	润泽科技	其他100万以下小计	4,838.90	3,451.23	1,387.67
润泽科技合计			60,972.26	59,492.09	1,480.17
1	天童通信	北京联丞佳逸通信技术有限公司	1,590.17	1590.17	-
2	天童通信	河北路畅电气设备制造有限公司	1,364.19	1364.19	-
3	天童通信	北京鑫超鹏园林绿化工程有限公 司	1,142.64	1111.47	31.17
4	天童通信	北京祥安恒建筑工程有限公司	954.08	954.08	-
5	天童通信	华龙光通信技术有限公司	852.96	775.2	77.76
6	天童通信	北京市燕永建筑公司	698.77	698.77	-
7	天童通信	北京吉鑫通电讯工程有限公司	678.53	678.53	-
8	天童通信	北京通达事顺建筑工程有限公司	638.02	638.02	-
9	天童通信	筑业嘉成（北京）建筑工程技术 有限公司	621.27	514.18	107.09
10	天童通信	河北硕展科技有限公司	514.69	494.27	20.42
11	天童通信	北京市恒兴永和塑料制品有限公 司	449.06	449.06	-
12	天童通信	中国通信建设集团设计院有限公 司	409.56	196.63	212.93
13	天童通信	天津市安杰苗木种植有限公司	341.94	293.4	48.54
14	天童通信	北京昱朝盛建筑工程有限公司	242.99	208.49	34.50
15	天童通信	北京市天禾萱市政工程有限公司	222.29	206.67	15.62
16	天童通信	北京百惠宏达建筑工程有限公司	204.97	175.87	29.10
17	天童通信	北京弘瑞金建筑工程有限公司	176.19	166.36	9.83
18	天童通信	北京广聚丰科技发展有限公司	130.04	111.58	18.46
19	天童通信	北京翱翔驰骋工程机械租赁有限 公司	103.50	88.81	14.69
20	天童通信	其他100万以下小计	1,323.94	1,273.67	50.27
天童通信合计			12,659.80	11,989.42	670.38
1	天星汇	北京星华盛嘉建筑工程有限公司	1,045.92	1045.92	-
2	天星汇	北京同汇泰达建筑工程有限公司	1,000.00	1000	-

1-11

3	天星汇	北京安德鼎盛建筑工程有限公司	853.40	-	853.40
4	天星汇	北京天地源源建筑工程有限公司	846.99	-	846.99
5	天星汇	北京泰达汇科建筑工程有限公司	808.95	808.95	-
6	天星汇	北京中海泰达建筑工程有限公司	459.37	-	459.37
天星汇合计			5,014.63	2,854.87	2,159.76
总计			78,646.69	74,336.38	4,310.31

针对 2020 年 5 月 31 日天童通信合并报表应付账款，截至 2021 年 12 月 31 日尚未支付金额为 4,310.31 万元，其中归属于天童通信母公司的应付账款为 670.38 万元、北京天星汇应付账款为 2,159.76 万元、标的公司的应付账款为 1,480.17 万元。上述应付账款主要为工程尾款及质保金等，不属于已到付款期 尚未支付的债务。

（3）预收款项

截至分立基准日，天童通信合并报表中预收款项为 4,747.27 万元，主要为 天童通信预收客户市政管网销售款，其明细如下：

序号	客户名称	金额（万元）
1	中国电信股份有限公司北京分公司	4,225.33
2	中国移动通信集团北京有限公司	355.74
3	50万元以下20家客户	166.21
合计		4,747.27

经核查中国电信股份有限公司北京分公司、中国移动通信集团北京有限公 司所对应的合同，上述预收款项均为与天童通信从事的业务相关，截至 2021 年 12 月 31 日，天童通信已全部结转收入。

（4）其他应付款

截至分立基准日，天童通信合并报表其他应付款为 17,102.17 万元，主要为 应付汇天科技、周超男、数据产业公司等关联方资金往来款 11,295.21 万元，其 明细及截至 2021 年 12 月 31 日期后付款情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	往来方名称	与天童通信关系	2020.5.31 余 额	期后付款金 额
1	汇天科技有限公司	实际控制人之子李笠	4,881.37	4,881.37

1-12

		控制的企业
2	周超男	实际控制人	4,831.54	4,831.54
3	廊坊北方机械工程集团有限 公司	无关联关系	2,045.00	2,045.00
4	廊坊润泽数据产业发展有限 公司	实际控制人控制的企 业	1,250.00	-
5	北京宇诚联合科技有限公司	无关联关系	160.00	160.00
6	华北利星行机械（北京）有 限公司	无关联关系	160.00	160.00
7	魏宝增	天童通信员工	140.70	140.70
8	中工服工惠驿家信息服务 （湖南）有限公司	实际控制人控制的企 业	125.00	125.00
9	朱宏斌	天童通信股东	100.00	100.00
10	江苏南通二建集团有限公司	无关联关系	100.00	100.00
11	100万以下	无关联关系	3,308.56	3,014.03
合计			17,102.17	15,557.64

注：经对上述 1,000 万元以上其他应付款往来方的大额发生额与银行流水情况进行核 查，上述其他应付款往来方与银行流水情况一致。

在天童通信合并报表层面其他应付款的欠款方主要为汇天科技、周超男、 数据产业公司等关联方。截至 2021 年末，天童通信合并报表层面已归还上述其 他应付款 15,557.64 万元，还款主要来源为向关联方京津冀润泽拆借的往来款[1] 。 因此截至 2021 年末，天童通信合并报表层面主要欠款对象为京津冀润泽，京津 冀润泽已出具说明：其对天童通信的往来款未约定具体还款日期，未来天童通 信可根据自身的现金流情况进行偿还。

（5）长期借款

截至分立基准日，天童通信合并报表长期借款为 486,417.18 万元，均为标 的公司数据中心建设专项贷款，其明细及截至 2021 年 12 月 31 日的还款情况如 下：

下：
			单位：万元 期后付款金额 待付款金额
序号	金融机构名称	2020.5.31 余额	期后付款金额	待付款金额

1京津冀润泽于 2020 年 10 月向平安、中金转让标的公司股权，在扣除所得税及少量费用后获得可用 资金约为 7.36 亿元。

1-13

1	平安银行北京东城支行	130,000.00	130,000.00	-
2	北京银行	94,000.00	94,000.00	-
3	中国银行北京通州支行	80,000.00	10,000.00	70,000.00
4	中信银行	67,000.00	67,000.00	-
5	北京银行沙滩支行	60,417.18	60,417.18	-
6	浦发银行	55,000.00	-	55,000.00
合计		486,417.18	361,417.18	125,000.00

针对天童通信合并报表层面在分立基准日 2020 年 5 月 31 日的所有长期借 款，截至 2021 年末已偿还 36.14 亿元，截至本回复出具日，标的公司又偿还了 浦发银行的 5.5 亿元贷款。标的公司尚未归还的中国银行贷款，到期日为 2026 年 3 月。

（6）长期应付款

截至分立基准日，天童通信合并报表长期应付款为 104,580.71 万元，均为 标的公司数据中心建设向金融租赁公司借款，其明细及截至 2021 年 12 月 31 日 的还款情况如下：

单位：万元

				单位：万
序号	金融机构名称	2020.5.31 余额	期后付款金额	待付款金额
1	民生金融租赁有限公司	63,340.71	63,340.71	-
2	北银金融租赁有限公司	41,240.00	2,401.15	38,838.85
合计		104,580.71	65,741.86	38,838.85

标的公司尚未归还的北银金融租赁有限公司借款到期日为 2028 年 9 月。 （7）应付票据、应付利息、应交税费及职工薪酬

天童通信合并报表层面在分立基准日 2020 年 5 月 31 日的应付票据、应付 利息、应交税费及职工薪酬合计 11,788.45 万元，截至 2021 年 12 月 31 日均已 按期兑付或支付。

综上，天童通信合并报表层面在分立基准日 2020 年 5 月 31 日的全部债务， 除递延所得税负债外，合计 726,182.46 万元，截至本回复出具日已偿还 611,488.78 万元，尚未偿还 114,693.68 万元，主要为标的公司未到期的 长期借 款 70,000.00 万元和长期应付款 38,838.85 万元，以及少量未到支付时点的应付

1-14

账款及其他应付款。天童通信不存在通过分立逃废债务的动机及事实。

2 、天童通信母公司单体报表负债情况分析

截至分立基准日，天童通信作为法人主体，其母公司单体资产负债表如下：

截至分立基准日，天童通信作为法人主体，其母公司单体资产负债表如下：	截至分立基准日，天童通信作为法人主体，其母公司单体资产负债表如下：	截至分立基准日，天童通信作为法人主体，其母公司单体资产负债表如下：	截至分立基准日，天童通信作为法人主体，其母公司单体资产负债表如下：
单位：万元
资产	2020.5.31	负债及股东权益	2020.5.31
流动资产：		流动负债：
货币资金	745.15	短期借款	9,900.00
应收账款	81.24	应付账款	12,659.80
预付账款	295.94	预收款项	4,747.27
其他应收款	7,529.94	应付职工薪酬	41.58
存货	29,155.91	应交税费	-
其他流动资产	358.00	其他应付款	49,777.30
流动资产合计	38,166.18	流动负债合计	77,125.94
长期股权投资	50,040.00	长期借款
固定资产	3,536.11	负债合计	77,125.94
专项工程		所有者权益：
无形及递延资产：		实收资本	5,000.00
递延资产		资本公积	8,222.94
长期待摊费用	0.40	未分配利润	1,393.81
非流动资产合计	53,576.51	所有者权益合计	14,616.75
资产总计	91,742.69	负债及所有者权益总计	91,742.69

截至分立基准日，天童通信母公司单体的负债主要包括金融负债、经营性 负债和其他往来负债。金融负债为应付廊坊农信社贷款 9,900.00 万元；经营性 负债为市政管网业务对应的应付工程材料款和客户预收款合计 17,407.07 万元； 其他往来负债 49,777.30 万元，其中主要为应付控股子公司北京天星汇资金往来 款 33,190.27 万元。

针对上述债务，天童通信在分立基准日后的偿还情况如下：

（1）短期借款

截至 2021 年末，天童通信分立基准日所有短期借款均已归还完毕。

1-15

（2）应付账款

截至分立基准日，天童通信应付账款为 12,659.80 万元，主要为市政管网工 程及材料费等，经逐笔核查上述 100 万以上应付账款所对应的合同、发票等相 关资料，上述应付账款均为与天童通信业务相关，不存在将标的公司数据中心 业务相关的负债转移至天童通信、由天童通信为标的公司承担负债的情形。截 至 2021 年 12 月 31 日尚未支付金额为 670.38 万元。上述应付账款主要为工程尾 款及质保金等，不属于已到付款期尚未支付的债务。

（3）预收款项

截至分立基准日，天童通信母公司报表预收款项为 4,747.27 万元，主要为 天童通信预收客户市政管网销售款，截至 2021 年 12 月 31 日，天童通信已全部 结转收入。

（4）其他应付款

截至分立基准日，天童通信其他应付款为 49,777.30 万元，主要为天童通信 向北京天星汇、汇天科技及实际控制人周超男等拆入资金，其明细及截至 2021 年 12 月 31 日的偿还情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	往来方名称	与天童通信关系	2020.5.31 余额	期后付款金额
1	北京天星汇市政工程有 限公司	实际控制人控制 的企业	33,190.27	-
2	汇天科技有限公司	实际控制人之子 李笠控制的企业	4,881.37	4,881.37
3	周超男	实际控制人	4,607.54	4,607.54
4	廊坊北方机械工程集团 有限公司	无关联关系	2,045.00	2,045.00
5	廊坊润泽数据产业发展 有限公司	实际控制人控制 的企业	1,250.00	-
6	魏宝增	天童通信员工	140.70	140.70
7	100万元以下37家小计		3,662.42	3,662.42
合计			49,777.30	15,337.03

注：经对上述 1,000 万元以上其他应付款往来方的大额发生额与银行流水情况进行核 查，上述其他应付款往来方与银行流水情况一致。

截至 2021 年末，天童通信母公司报表层面已归还上述其他应付款

1-16

15,337.03 万元，还款主要来源为向关联方京津冀润泽拆借的往来款。因此截至 2021 年末，天童通信母公司报表层面主要欠款对象为京津冀润泽、北京天星汇 和数据产业公司。京津冀润泽、北京天星汇和数据产业公司已出具说明：其对 天童通信的往来款未约定还款日期，未来天童通信可根据自身的现金流情况进 行偿还。此外，北京天星汇和数据产业公司还出具同意函，确认：不会向天童 通信分立后新设的京津冀润泽主张权利，不会要求京津冀润泽就上述债权债务 承担任何责任。

针对天童通信母公司报表层面在 2020 年 5 月 31 日的应付职工薪酬 41.58 万 元，截至 2021 年底已全部支付完毕。

综上，天童通信母公司报表层面在分立基准日 2020 年 5 月 31 日的全部债 务，合计 77,125.94 万元，不存在将标的公司数据中心业务相关的负债转移至天 童通信、由天童通信为标的公司承担负债的情形；截至 2021 年底已偿还 42,015.29 万元，尚未偿还 35,110.65 万元，主要为天童通信应付关联方往来款 3.44 亿元，以及少量未到支付时点的应付账款。天童通信不存在通过分立逃废 债务的动机及事实。

3 、针对天童通信分立导致的债务风险分析

根据《公司法》第一百七十六条规定：“公司分立前的债务由分立后的公 司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另 有约定的除外”。因此京津冀润泽对于天童通信分立前即分立基准日的债务法 定承担连带责任。

天童通信法人主体在分立基准日 2020 年 5 月 31 日的全部债务，合计 77,125.94 万元；截至 2021 年底已偿还 42,015.29 万元，京津冀润泽对已偿还部 分已经无连带责任；截至 2021 年底未偿还 35,110.65 万元，其中应付账款 670.38 万元，京津冀润泽对此承担连带责任；未偿还的其他应付款 34,440.27 万 元，虽然京津冀润泽对此承担法定连带责任，但由于债权人北京天星汇和数据 产业公司出具同意函，确认：不会向天童通信分立后新设的京津冀润泽主张权 利，不会要求京津冀润泽就上述债权债务承担任何责任，因此京津冀润泽对尚 未支付的其他应付款部分实际已无连带责任风险。京津冀润泽不会因为承担由

1-17

于分立产生的连带责任，影响其未来对上市公司的控制权。

针对天童通信分立后母公司层面债务金额较大可能导致的偿债风险，主要 债务人京津冀润泽、北京天星汇和数据产业公司已出具说明：其对天童通信的 往来款未约定还款日期，未来天童通信可根据自身的现金流情况进行偿还，天 童通信不存在偿债压力。天童通信其他经营性债务，其可通过其日常生产经营 产生的盈利和回款正常偿付和运营，不存在偿债风险。此外，天童通信实际控 制人控制的京津冀润泽、数据产业公司等均具有较好的资产质量和盈利能力， 能够通过子公司分红、出售本次交易置出资产、日常生产经营盈利、以及银行 综合授信等，为天童通信的未来还款能力提供保障，具体请详见本回复之“一、 补充说明事项”之“（五）周超男控制的主体债务情况及其偿债能力分析”。

同时，标的公司实际控制人周超男也出具承诺，“本次重组完成后，若天 童通信分立前的债务被有权机关届时认定为系标的公司实际控制人或标的公司 通过天童通信分立而恶意逃废自身债务，从而要求标的公司对该等债务承担连 带责任并造成赔付和损失的，标的公司因此所导致的全部损失和费用支出均由 本人承担。

（五）周超男控制的主体债务情况及其偿债能力分析

标的公司实际控制人周超男直接控制的主要公司分别为天童通信、京津冀 润泽、润泽数字。截至 2021 年 12 月 31 日，天童通信、京津冀润泽、润泽数字 主要情况如下：

1 、天童通信

天童通信成立于 2000 年 3 月，其主营业务为市政管网基础设施投资、经营。 2021 年 12 月 31 日，天童通信合并资产负债表如下：

单位：万元

			单位：万元
资产	2021.12.31	负债及股东权益	2021.12.31
流动资产：		流动负债：
货币资金	1,926.50	短期借款	9,000.00
应收账款	229.03	应付账款	15,811.04
预付款项	82.72	应付职工薪酬	350.50

1-18

资产	2021.12.31	负债及股东权益	2021.12.31
其他应收款	1,681.25	应交税费	66.21
存货	31,747.96	其他应付款	47,885.33
其他流动资产	409.22	流动负债合计	73,113.07
流动资产合计	36,076.68	负债合计	73,113.07
非流动资产：		股东权益：
长期股权投资	200.00	股本（实收资本）	5,000.00
固定资产原值	6,260.13	资本公积	-
减：累计折旧	2,450.73	未分配利润	-38,332.19
固定资产净值	3,809.40	归属于母公司股东权益合计	-33,332.19
长期待摊费用	-	少数股东权益	305.20
非流动资产合计	4,009.40	股东权益合计	-33,026.99
资产总计	40,086.08	负债和股东权益总计	40,086.08

天童通信其他应付款为 4.79 亿元，主要为向京津冀润泽借款 4.52 亿元用于 解决所欠标的公司的往来款项。

2 、京津冀润泽

京津冀润泽成立于 2020 年 6 月，为投资持股平台，主营业务为股权投资管 理。2021 年 12 月 31 日，京津冀润泽母公司单体资产负债表如下：

单位：万元

资产	2021.12.31	负债及股东权益	2021.12.31
流动资产：		流动负债：
货币资金	30.75	其他应付款	1,250.00
其他应收款	70,371.67	流动负债合计	1,250.00
存货	13,800.00	非流动负债：
流动资产合计	84,202.42	长期借款	14,700.00
非流动资产：	-	非流动负债合计	14,700.00
长期股权投资	46,069.23	负债合计	15,950.00
长期待摊费用	3,000.00	股东权益：
非流动资产合计	49,069.23	股本（实收资本）	49,800.00
		未分配利润	67,521.66
		股东权益合计	117,321.66

1-19

资产总计 133,271.66 负债和股东权益总计

133,271.66

2020 年 10 月 28 日，京津冀润泽与投资人签订《投资协议》，协议约定京 津冀润泽将持有润泽科技中 0.3731 亿元的股权以 9.70 亿元的价格转让给股权受 让方平安、中金。截至 2020 年 11 月 6 日，京津冀润泽已收到平安、中金支付 的股权转让款，并将上述款项中扣除股权转让所得税后的 7.36 亿元直接支付给 标的公司，其中 4.52 亿元用于解决关联方天童通信所欠标的公司的往来款项、 1.38 亿元用于解决历史上标的公司实物管网出资置换问题、剩余 1.46 亿元用于 支付润泽数字所欠标的公司的往来款项。

3 、润泽数字

润泽数字科技产业有限公司成立于 2019 年 7 月，为投资持股平台，主营 业务为股权投资管理，主要资产为数据产业公司股权和中工服工惠驿家信息服 务有限公司股权。2021 年 12 月 31 日，润泽数字科技产业有限公司合并资产负 债表主要科目情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
资产	2021.12.31	负债及股东权益	2021.12.31
流动资产：		流动负债：
货币资金	3,052.93	短期借款	11,000.00
应收账款	916.12	应付账款	29,527.31
预付款项	704.32	预收款项	27.90
其他应收款	6,926.09	应付职工薪酬	327.66
存货	893.69	应交税费	25.81
其他流动资产	3,167.79	其他应付款	26,034.24
流动资产合计	15,660.94	流动负债合计	66,942.92
非流动资产：		非流动负债：
长期股权投资	-	长期借款	200,000.00
固定资产净值	156,831.58	递延收益
在建工程	98,243.49	非流动负债合计	200,000.00
无形资产	31,209.59	负债合计	266,942.92
开发支出	543.60	股东权益：
商誉	294.02	股本（实收资本）	5,000.00
长期待摊费用	-	资本公积	13,758.58

1-20

其他非流动资产	-	未分配利润	14,430.11
非流动资产合计	287,122.28	归属于母公司股东权益合计	33,188.69
		少数股东权益	2,651.61
		股东权益合计	35,840.30
资产总计	302,783.22	负债和股东权益总计	302,783.22

截至 2021 年末，润泽数字资产总额为 30.28 亿元，主要为综合体物业资产 及工惠驿家在建工程等。主要负债为应付京津冀润泽 2.52 亿元，经营性应付款 项 2.92 亿元，以及金融负债 21.1 亿元，金融负债以平安信托 20 亿元长期借款 为主。2021 年 2 月，润泽数字与平安信托签订借款协议，协议约定润泽数字以 综合体资产抵押等向平安信托借款 20 亿元，期限为 3 年；截至 2021 年 4 月 16 日，润泽数字已收到平安信托款项 20 亿元（扣除保证金 0.2 亿元，实际到账 19.8 亿元），收到上述款项后润泽数字将其支付至标的公司账上，用于支付收 购数据产业等非 IDC 业务剥离股权转让款 12.30 亿元及归还所欠标的公司的往 来款项 5.25 亿元等。

综上，鉴于标的公司实际控制人周超男直接控制的主要公司分别为天童通 信、京津冀润泽、润泽数字，为了更加清晰地反映周超男控制的除标的公司以 外的资源情况，在抵销其内部资金往来后，从资产构成来看，主要为与经营活 动相关的存货 4.64 亿元、对标的公司的长期股权投资 4.61 亿元（此处为账面值， 未含评估增值）、映山红酒店、办公楼及展示中心等综合体物业资产 16.06 亿 元、工惠驿家等在建的项目 9.82 亿元及购买土地等无形资产 3.12 亿元，上述资 产均为较为优质的资产。

从负债的偿债能力来看：

（1）短期借款 2 亿元为天童通信和润泽数字的流动资金贷款，上述公司具 有较多的抵押物资产及良好的信誉，借款金额较小在到期后基本可以续借，因 此，短期借款不存在不能偿还的风险。

（2）应付账款 4.53 亿元为天童通信和润泽数字与业务相关的应付供应商 款项，上述公司与供应商保持了良好的合作关系，该类款项在支付时间上具有 一定的弹性，可以根据集团内现金流情况进行合理安排，因此应付账款不存在

1-21

不能偿还的风险。

（3）长期借款 21.47 亿元为润泽数字向平安信托贷款 20 亿元及京津冀润 泽向陕国投贷款 1.47 亿元，其不存在偿还风险，主要原因如下：

①本次重组成功后，考虑配套融资的情况下，实际控制人周超男持有上市 公司的股权比例仍超过 60%，标的公司在 2021-2024 年承诺的净利润数分别不 低于 61,187.57 万元、109,802.44 万元、179,408.96 万元和 209,523.30 万元， 2021 年已实现扣非净利润为 71,135.56 万元，2022 年 1 季度已实现净利润约 27,000 万元，随着后续机柜的上电 2022 年实现并超过业绩承诺的可能性较大， 因此，在假设 2022-2024 年也实现业绩承诺的情况下，2021-2024 年标的公司将 实现 56.99 亿元的扣非净利润，在权益法下京津冀润泽也将实现 34.19 亿元的投 资收益，可分红金额足够覆盖偿还债务金额。

②润泽数字、天童通信拥有映山红酒店、办公楼及展示中心等较为优质的 综合体物业资产和市政管网资产，资产总额较大，具有较强的经营活动现金流。 2021 年实现营业收入超过 5 亿元，经营活动现金流量净额约 1.5 亿元，且在未 来年度具有持续性。

③根据本次重组交易方案，本次交易拟置出上市公司原有资产的评估值为 6.01 亿元，本次重组完成后，该置出资产将出售给上市公司原实际控制人，京 津冀润泽将收到相应的资金。

④截至 2021 年 12 月 31 日，润泽数字及其关联方取得的银行综合授信额度 为 42.80 亿元，润泽数字及其关联方可以根据需要调剂使用相应银行综合授信 额度。

二、补充披露事项

上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险” 中补充披露标的公司实际控制人、标的公司可能存在因分立产生的连带债务风 险情况如下：

（八）标的公司实际控制人、标的公司可能存在因分立产生的连带债务风 险

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2020 年 5 月 27 日，天童通信股东会作出决议，同意公司进行存续分立，分 立后天童通信继续存续，同时新设京津冀润泽。天童通信分立基准日（2020 年 5 月 31 日）前的债务由分立后的天童通信和新公司京津冀润泽承担连带责任。 分立基准日，天童通信母公司单体报表债务总额为 77,125.95 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，上述分立时存在的债务已归还 42,015.29 万元，尚未归还的金额 为 35,110.65 万元。《公司法》第一百七十六条规定：“公司分立前的债务由分 立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书 面协议另有约定的除外”。有鉴于此，（1）京津冀润泽作为天童通信存续分立 新设的主体，其对于截至分立基准日天童通信的债务承担连带责任；（2）就分 立基准日天童通信的债务截至 2021 年底尚未归还的部分，债权人北京天星汇及 数据产业公司所持有的债权金额合计为 34,440.27 万元，北京天星汇及数据产业 公司已出具同意函，确认：不会向天童通信分立后新设的京津冀润泽主张权利， 不会要求京津冀润泽就上述债权债务承担任何责任，由此京津冀润泽对此 34,440.27 万元实际已无连带责任风险；但其余尚未偿付的 670.38 万元债务，京 津冀润泽仍需承担连带责任；（3）由于分立导致天童通信净资产减少，降低了 其偿债能力，就天童通信分立前未偿还完毕的债务，若天童通信及连带责任方 京津冀润泽未按期偿还，且被有权机关认定为系标的公司实际控制人或标的公 司通过天童通信分立而恶意逃废自身债务的，则标的公司或标的公司实际控制 人存在对此承担连带债务风险。

针对标的公司可能存在的前述风险，实际控制人已经出具承诺，“本次重 组完成后，若天童通信分立前的债务被有权机关届时认定为系标的公司实际控 制人或标的公司通过天童通信分立而恶意逃废自身债务，从而要求标的公司对 该等对债务承担连带责任并造成赔付和损失的，标的公司因此所导致的全部损 失和费用支出均由本人承担。”

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查程序

1、获取了天童通信在分立基准日的合并资产负债表及债务明细，分析其负 债构成情况；

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• 2、获取并核查了天童通信在分立基准日负债对应的合同、发票情况，分析

• 其负债与其业务匹配情况；

3、获取并核查了 2018-2021 年 10 月标的公司关联方银行流水，分析关联 方是否存在替标的公司代垫成本费用情况及关联方往来是否与账面记录相符；

4、独立财务顾问已对标的公司报告期内业绩的真实性出具专项核查意见；

• 5、获取了京津冀润泽股权转让合同、股权转让纳税单、银行流水及付款回

• 单，分析其股权转资金使用情况；

• 6、获取汇天科技有限公司资产负债表及负债明细情况，分析其负债构成情

• 况；

• 7、获取廊坊润泽数据产业发展有限公司资产负债表及负债明细情况，分析

• 其负债构成情况；

• 8、获取廊坊润泽数据产业发展有限公司在 2020 年 5 月 31 日应付账款对应

• 的合同、发票情况，分析其负债与其业务匹配情况；

9、获取平安信托借款合同及资金用途情况；

• 10、获取润泽数字及其关联方取得的银行综合授信额度的情况。

（二）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问经核查后，认为：

• 1、天童通信分立主要为业务板块调整，同时兼顾税收成本方面考虑，天童

• 通信存续分立具有合理性。

2、天童通信分立前的债务均为其自身业务经营过程中产生的债务，不存在 将标的公司数据中心相关业务的负债转移至天童通信由天童通信或其关联方为 标的公司承担的情形。

3、截至 2021 年末，天童通信母公司单体及合并资产负债表在分立基准日 所对应的债务，不存在已到期尚未支付的情形。天童通信不存在通过分立逃废 债务的动机和事实。

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4、天童通信可通过其日常生产经营产生的盈利和回款正常偿付其经营性负 债，标的公司实际控制人控制的京津冀润泽、数据产业公司等均具有较好的资 产质量和盈利能力，能够为天童通信未来还款能力提供保障。

• 5、京津冀润泽不会因为承担由于分立产生的连带责任，影响其未来对上市

• 公司的控制权。

• 6、标的公司符合《创业板首发注册办法》第十一条的规定。

7、标的公司控股股东京津冀润泽及标的公司实际控制人周超男不存在不得 收购上市公司的情形，符合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六条 规定。

8、上市公司已在重大资产重组报告书“重大风险提示”中补充披露了标的 公司实际控制人、标的公司可能存在因分立产生的连带债务风险。

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（本页无正文，为《上海普丽盛包装股份有限公司关于深圳证券交易所<关于并 购重组委审议意见落实函>的回复》盖章页）

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