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Range Intelligent Computing Technology Group Company Limited — Capital/Financing Update 2021
Dec 26, 2021
55429_rns_2021-12-26_3092035d-57d8-4e55-bfcc-4262c95ed31a.PDF
Capital/Financing Update
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上海普丽盛包装股份有限公司关于 深圳证券交易所《关于上海普丽盛包装股份有限 公司申请重大资产置换、发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易的第二轮审核问询函》
之 回复
5-6-26-1
深圳证券交易所：
上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 5 日收到深圳 证券交易所重组审核机构下发的《上海普丽盛包装股份有限公司申请重大资产置换、 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕 030020 号，以下简称“二轮问询函”）。公司及相关中介机构对问询函有关问题进行了 认真分析与核查，现就相关事项回复如下。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与草案中“释义”所定义的词语或 简称具有相同的含义。本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如 无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
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目录
问题 1. ............................................................................................................................. 4 问题 2. ........................................................................................................................... 24 问题 3. ........................................................................................................................... 45 问题 4. ........................................................................................................................... 62 问题 5. ........................................................................................................................... 86 问题 6. ........................................................................................................................... 98 问题 7. ......................................................................................................................... 102 问题 8. ......................................................................................................................... 106 问题 9. ......................................................................................................................... 123 问题 10. ....................................................................................................................... 135 问题 11. ....................................................................................................................... 138
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问题 1.
回复文件显示，（ 1 ） 2020 年，为防范和杜绝关联方的资金拆借情形的发生，标 的公司制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《关联交易管理制度》等 制度，报告期内标的公司内部控制机制符合公司实际情况，资金往来履行了严格的审 批程序，内部控制机制不存在缺陷； 2021 年 4 月 21 日，京津冀润泽与周超男出具避 免资金占用的承诺；（ 2 ） 2021 年 1-6 月标的公司仍存在向关联方拆出资金的情形 , 其 中 2021 年 3 月、 5 月标的公司分别向关联方划款 37,494.85 万元、 51,000.00 万元，用 于关联方归还外部借款，此外 2021 年 1-6 月标的公司还存在与关联方的日常资金往 来、代付款、投资计划变更形成应收款等情形；（ 3 ）报告期内，标的公司存在通过天 童通信、张娴等标的公司关联方、董事、监事、高级管理人员及其他员工向王俊爱、 张平平等第三方借入资金的情况，上述资金往来均已根据标的公司与天童通信等关联 方签署的《资金往来借款协议》的相关约定归集到天童通信的名下，相关往来金额等 情况已在关联方资金往来情况中披露；（ 4 ） 2018 年和 2019 年标的公司向关联方拆入 资金，主要来源于关联方自有资金及其向王俊爱、张平平等无关联第三方的个人借款， 上述拆入资金主要用于标的公司项目建设， 2018 年、 2019 年资金结算利率以标的公 司上述资金拆借的加权平均利率进行计算，其利率分别为 31.54% 、 30.27% ，标的公 司分别计提利息支出为 2,155.99 万元、利息收入为 901.17 万元；（ 5 ） 2019 年、 2020 年标的公司向关联方天童通信拆出资金，主要来源于标的公司经营积累的自有资金， 关联方拆借资金主要用于综合体等项目建设， 2020 年资金结算利率为标的公司银行 贷款加权平均利率 6.81% ，标的公司计提利息收入 3,929.00 万元；（ 6 ）独立财务顾问、 会计师针对上述资金往来情况进行了专项核查。
请上市公司补充披露：（ 1 ） 2021 年 1-6 月仍存在标的公司向关联方拆出资金的 情形，结合上述资金管理制度及承诺的具体内容及合规性，披露仍存在拆出资金情形 的具体原因、是否违反上述资金管理制度、是否存在财务内控不规范情形， 2021 年 7 月至今是否仍存在标的公司向关联方拆出资金的情形，上述情况是否符合《深圳证券 交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《首发问答》）第 25 问 “ 首 次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形 ” 的具体规定，是否违反京津冀润泽与周超男出具避免资金占用的承诺；（ 2 ） 2021 年
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以来标的公司与关联方的日常资金往来、代付款、投资计划变更形成应收款等事项的 具体情况，是否构成非经营性资金占用及判定依据。
请上市公司补充说明：（ 1 ）以附件形式说明标的资产资金管理制度的全部内容； （ 2 ）还原并按月列示报告期内关联方资金往来归集到天童通信名下之前的具体情况， 以及报告期各期标的公司各笔关联利息支出及收入的具体计算利率、过程、金额；（ 3 ） 结合拆入资金的具体来源，说明拆入资金利率远高于拆出资金利率的原因及合理性， 并结合拆入、拆出资金的具体金额与时间，说明标的公司是否同时存在高息拆入和拆 出资金情况，如是，说明上述情形发生的原因及必要性，是否存在高息拆入资金再低 息向关联方拆出资金及与关联方之间输送利益的情形。
请独立财务顾问、会计师、律师结合《首发问答》第 25 问、《首发业务若干问题 解答（ 2020 年 6 月修订）》第 54 问的具体要求，对上述事项进行进一步专项核查， 并对专项核查报告中所执行核查程序的具体情况及具体核查结论进行补充披露，包括 但不限于标的公司是否存在《首发业务若干问题解答（ 2020 年 6 月修订）》第 54 问 规定的重点核查事项、所获取证据的具体内容，如穿行测试的具体内容、控制测试的 具体过程及比例、关联方资金拆借相关内控文件的具体名称及内容，标的公司履行相 关审批手续的具体时间、程序、责任人等，资金拆借转账凭证所载具体信息、已核查 相关方银行流水的具体名称及是否包含相关方的所有账户、利息计算的具体数据及复 核过程、函证相关方的具体名称及内容、访谈相关方的具体名称及内容，并论证所获 取证据及所执行核查程序是否充分，并对上述事项是否符合《首发问答》第 25 问的 要求逐条发表明确意见。
回复：
一、补充披露事项
（一） 2021 年 1-6 月仍存在标的公司向关联方拆出资金的情形，结合上述资金管理 制度及承诺的具体内容及合规性，披露仍存在拆出资金情形的具体原因、是否违反上 述资金管理制度、是否存在财务内控不规范情形， 2021 年 7 月至今是否仍存在标的公 司向关联方拆出资金的情形，上述情况是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公 开发行上市审核问答》（以下简称《首发问答》）第 25 问 “ 首次申报审计截止日后，发
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行人原则上不能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形 ” 的具体规定，是否违反京 津冀润泽与周超男出具避免资金占用的承诺
1 、标的公司资金管理制度的具体内容及合规性
为了防范和杜绝关联方的资金拆借情形的发生，标的公司制定了《防范控股股东及 关联方资金占用管理制度》《关联交易管理制度》等制度，对标的公司的关联交易权限、 审批程序及与关联方资金往来的原则、资金占用监督及处置措施等方面予以明确规定， 杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生。标的公司资金管理制度的相关规定 符合《中华人民共和国公司法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》等 有关法律法规的规定。
2 、 2021 年标的公司与关联方资金往来的情形
2021 年 1- 10 月，标的公司与天童通信之间资金明细发生额及余额情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 流水日期 | 资金往来原因 | 收入金额 | 付出金额 | 其他应收款 余额 |
| 2021-01-15 | 关联方筹集资金归还欠款 | 10,000.00 | - | 42,454.18 |
| 2021-02-09 | 3,000.00 | - | 39,454.18 | |
| 2021-02-10 | 1,800.00 | - | 37,654.18 | |
| 2021-02-10 | 3,000.00 | - | 34,654.18 | |
| 2021-02-10 | 5,000.00 | - | 29,654.18 | |
| 2021-02-18 | 4,000.00 | - | 25,654.18 | |
| 2021-02-18 | 2,000.00 | - | 23,654.18 | |
| 2021-02-18 | 1,000.00 | - | 22,654.18 | |
| 2021-02-19 | 9,090.00 | - | 13,564.18 | |
| 2021-02-19 | 2,910.00 | - | 10,654.18 | |
| 2021-03-03 | 关联方通过平安信托借款归还欠款 | 49,500.00 | - | -38,845.82 |
| 2021-03-04 | 润泽科技付款关联方，由其归还关 联方前期利率较高的外部筹资 |
- | 5,000.00 | -33,845.82 |
| 2021-03-04 | - | 31,000.00 | -2,845.82 | |
| 2021-03-15 | - | 30.00 | -2,815.82 |
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| 2021-03-16 | - | 711.00 | -2,104.82 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 2021-03-18 | - | 750.00 | -1,354.82 | ||
| 2021-03-24 | - | 3.85 | -1,350.97 | ||
| 2021-03-29 | 关联方划款给润泽科技 | 3,330.00 | - | -4,680.97 | |
| 2021-04-13 | 平安信托放款关联方，由关联方归 还润泽科技欠款 |
43,000.00 | - | -47,680.97 | |
| 2021-04-14 | 平安信托调整借款资金方式，要求 润泽科技关联方提前归还平安信托 3月份借款4.95亿元等 |
- | 4,300.00 | -43,380.97 | |
| 2021-04-14 | - | 16,700.00 | -26,680.97 | ||
| 2021-04-15 | 平安信托放款关联方，由关联方归 还润泽科技欠款 |
13,173.20 | - | -39,854.17 | |
| 2021-04-16 | 平安信托调整借款资金方式，要求 润泽科技关联方提前归还平安信托 3月份借款4.95亿元等 |
- | 14,000.00 | -25,854.17 | |
| 2021-04-16 | - | 12,000.00 | -13,854.17 | ||
| 2021-04-16 | - | 4,000.00 | -9,854.17 | ||
| 2021-04-16 | 平安信托放款关联方，由关联方归 还润泽科技欠款 |
284.32 | - | -10,138.49 | |
| 2021-04-16 | 17,474.00 | - | -27,612.49 | ||
| 2021-04-30 | 与关联方结算2021年资金往来利息 | - | 975.94 | -26,636.55 | |
| 2021-05-06 | 归还关联方欠款 | - | 750.00 | -25,886.55 | |
| 2021-05-06 | - | 2,250.00 | -23,636.55 | ||
| 2021-05-13 | - | 8,000.00 | -15,636.55 | ||
| 2021-05-13 | - | 14,500.00 | -1,136.55 | ||
| 2021-05-31 | - | 18.69 | -1,117.86 | ||
| 2021-05-31 | - | 500.00 | -617.86 | ||
| 2021-06-30 | 扣除综合体1-6月电费 | - | 364.22 | -253.64 | |
| 2021-07-26 | 扣除综合体7 月电费 | 68.06 | -185.58 |
||
| 2021-08-27 | 扣除综合体8 月电费 | 77.51 | -108.07 |
||
| 2021-09-29 | 扣除综合体9 月电费 | 68.09 | -39.98 |
||
| 2021-10-26 | 扣除综合体10 月电费 | 38.88 | -1.10 |
||
| 合计 | 168,561.52 | 116,106.24 |
注 1：2021 年 3 月关联方通过向平安信托借款以归还标的公司欠款 49,500.00 万元，2021 年 4 月 14 日-16 日标的公司合计归还关联方 51,000.00 万元，差异主要是平安信托放款时，扣留了保证 金所致；
注 2：上表中其他应收款余额系按各笔资金往来发生具体日期计算的余额，而上市公司第一次 问询函回复问题 5 之“2021 年 1-6 月，标的公司与天童通信之间资金发生额及余额情况”相关表格中 其他应收款余额系根据各月资金往来原因汇总后计算的余额，其余额并非按日期显示的实际余额。 从各月末来看，上述两个表格中各月末余额均相同。
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注 3：综合体电费由标的公司代缴的原因为：标的公司数据中心的部分用电与综合体的用电为 同一 10KV 专线接入，国网冀北电力有限公司廊坊供电公司对于专线用户只允许开通一个用电户号， 为了准确区分综合体与数据中心用电量使用情况，标的公司已经分别对综合体与数据中心自行安装 了计量表，由综合体向标的公司提前预付电费，在标的公司统一缴纳电费后从综合体预付电费中扣 除。
标的公司关联方为了解决润泽科技剥离综合体等资产导致的关联方资金占用，由关 联方将综合体资产进行抵押，向平安信托借款。2021 年 1-2 月关联方划入资金为关联 方其他渠道筹资还款，待平安信托借款逐步到位后，予以归还。2021 年 3 月、4 月平 安信托借款已逐步到位，标的公司收到相关款项后，履行相关审批程序后，逐步归还 关联方上述款项，金额合计为 37,494.85 万元、51,000.00 万元，标的公司归还上述款项 过程中及归还后，关联方资金往来余额为负数（其他应付款），上述归还款项行为不构 成关联方资金占用的情形，未违反标的公司资金管理制度、不存在财务内控不规范情 形。
2021 年 7 月至今，也不存在标的公司向关联方拆入、拆出资金的情形。
3 、标的公司控股股东、实际控制人出具的避免资金占用承诺情况
根据上述分析，控股股东京津冀润泽与实际控制人周超男未违反其出具的《避免资 金占用承诺》，为了进一步规范相关承诺，2021 年 11 月 18 日，京津冀润泽与周超男对 《避免资金占用承诺》作出修改，主要修改情况为：
（1）原承诺起始时间笔误写为 2020 年 4 月 16 日，现改为 2021 年 4 月 16 日；
（2）在原承诺的结尾增加一段如下：若本人/本企业及本人/本企业控制的其他企 业违反上述“不会以任何方式占用润泽科技及其下属公司资金或上市公司及其下属公司 资金”的承诺，即构成资金占用，系对本承诺的违反，为本人/本企业违反上述承诺的行 为发生，本人/本企业亦将依法承担相应的法律责任，不因本人/本企业及本人/本企业控 制的其他企业通过上述解决措施归还占用资金而减轻本人/本企业及本人/本企业的法 律责任。
经上述修改后，承诺如下：
“自 2021 年 4 月 16 日至今，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不存在违法
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占用润泽科技发展有限公司（以下简称“润泽科技”)及其下属公司资金的情况，本人/本 企业承诺本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业未来也不会以任何方式占用润泽 科技及其下属公司资金。在上海普丽盛包装股份有限公司以资产置换、发行股份的方 式购买润泽科技发展有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次 重组”)实施完成后，本人/本企业作为上市公司的实际控制人/控股股东，本人/本企业承 诺本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业未来也不会以任何方式占用上市公司及 其下属公司资金。
若此承诺出具后发生本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业占用润泽科技及其 下属公司资金或占用上市公司及其下属公司资金的情形，润泽科技或上市公司有权要 求本人在限期内将所占用资金及利息归还，并可直接扣减分配给本人/本企业或本人/本 企业所控制的企业的现金红利，用以偿还本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业所 占用的资金；同时，本人/本企业直接或间接持有的润泽科技或上市公司的股份不得转 让（但因偿还所占用资金需要转让股份的除外），直至本人/本企业及本人/本企业控制 的其他企业将所占用资金偿还完毕。
若本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业违反上述“不会以任何方式占用润泽 科技及其下属公司资金或上市公司及其下属公司资金”的承诺，即构成资金占用，系对 本承诺的违反，本人/本企业亦将依法承担相应的法律责任，不因本人/本企业及本人/ 本企业控制的其他企业通过上述解决措施归还占用资金而减轻本人/本企业及本人/本 企业的法律责任。”
综上，标的公司 2021 年 1 月至今未新增关联方资金占用的行为，未违反标的公司 资金管理制度、不存在财务内控不规范情形。标的公司符合《深圳证券交易所创业板 股票首次公开发行上市审核问答》第 25 问“首次申报审计截止日后，发行人原则上不能 再出现上述内控不规范和不能有效执行情形”的具体规定。标的公司控股股东京津冀润 泽与实际控制人周超男未违反其出具的《避免资金占用承诺》。
（二） 2021 年以来标的公司与关联方的日常资金往来、代付款、投资计划变更形 成应收款等事项的具体情况，是否构成非经营性资金占用及判定依据
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2021 年之前，标的公司存在关联方的日常资金往来、代付款、投资计划变更形成 应收款等事项，形成关联方非经营性资金占用，关联方已于 2021 年 4 月 16 日归还该 类资金往来余额。
2021 年以来，因综合体电表未与润泽科技分户，标的公司为关联方代扣代缴电费 616.76 万元，标的公司为关联方支付上述代扣代缴电费时，关联方资金往来余额为负 数（其他应付款），该行为不构成非经营性资金占用。除此以外，标的公司不存在与关 联方的日常资金往来、代付款、投资计划变更形成应收款等事项。
上述内容已在重组报告书 “ 第十三节同业竞争和关联交易 ” 之 “ 三、关联交易 ” 部分进 行补充披露。
二、补充说明事项
（一）以附件形式说明标的资产资金管理制度的全部内容
标的公司根据公司的实际情况对相关制度进行更新，完善，2021 年 4 月 20 日，标 的公司召开股东会审议通过了相关内部控制制度议案。润泽科技资金管理制度各版本 更新情况具体如下：
| 更新情况具体如下： | |||
|---|---|---|---|
| 制度名称 | 制度制定时间 | 制度修订时间 | 修订内容 |
| 《资金管理制度》 | 2020年4月 | 2021年4月 | 1、调整序号； 2、删除附表1和附表2 |
| 《资金集中管理暂行办法》 | 2020年4月 | 2021年4月 | 1、将制度中涉及的“结算中心”明 确为“结算岗”，将“结算中心是集 团公司财务部的内设机构”明确为 “结算岗是公司财务部的内设岗 位”； 2、删除润泽集团相关表述； 3、删除“原第十二条互惠互利，借 贷双赢：资金结算中心和子公司在 资金运营过程中，必须兼顾双方利 益。通过利率内部优惠浮动，提供 优质服务，节约财务费用，保证借 贷双方有利”； 4、调整序号； 5、修改第二十五条（原二十七条） 的措辞表述； |
| 《对外付款管理标准》 | 2020年4月 | - | 不涉及 |
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| 《防范控股股东及关联方 资金占用管理制度》 |
2021年4月 | - | 不涉及 |
|---|---|---|---|
| 《关联交易管理制度》 | 2021年4月 | - | 不涉及 |
标的公司相关的资金管理制度见附件，并由上市公司单独公告披露。
（二）还原并按月列示报告期内关联方资金往来归集到天童通信名下之前的具体 情况，以及报告期各期标的公司各笔关联利息支出及收入的具体计算利率、过程、金 额
报告期内，标的公司存在通过天童通信、张娴等标的公司关联方、董事、监事、 高级管理人员及其他员工向王俊爱、张平平等第三方借入资金的情况，上述资金往来 均已根据标的公司与天童通信等关联方签署的《资金往来借款协议》的相关约定归集 到天童通信的名下，相关《资金往来借款协议》均签署于 2020 年 12 月 31 日，协议约 定：就润泽科技与关联方之间的因资金拆借或其他资金往来所形成各类债权债务，各 方确认，均由天童通信承继在该等债权债务下对润泽科技的权利义务，即由天童通信 负责向润泽科技清偿债务以及由天童通信享有对润泽科技的债权。债权债务对应的利 息费用，由润泽科技与天童通信汇总结算。上述约定为各方真实的意思表示。
在会计处理上，标的公司将不同资金拆借方合并至对天童通信的其他应收款（期 末余额合计为债权时）或其他应付款（期末余额合计为债务时），标的公司根据相关协 议进行会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
还原并按月列示报告期内关联方资金往来归集到天童通信名下之前的具体情况如 下：
| 下： | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||||||
| 往来年月 | 单位名称 | 贷方发生额 | 借方发生额 | 其他变动 | 其他应收款 余额 |
||
| 笔数 | 金额 | 笔数 | 金额 | ||||
| 2018.1.1 | -19,302.65 | ||||||
| 2018.1 | 天星汇 | 4 | 2,000.00 | 4 | 542.00 | - | -1,240.65 |
| 天童通信 | - | - | 11 | 13,070.00 | - | ||
| 湘融海洋 | 3 | 3,000.00 | 1 | 5,000.00 | - | ||
| 张娴 | - | - | 42 | 4,200.00 | - |
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| 周超男 | - | - | 6 | 250.00 | - | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018.2 | 天星汇 | 3 | 1,030.00 | 2 | 320.75 | - | -12,698.51 |
| 天童通信 | 7 | 11,138.00 | 3 | 279.20 | - | ||
| 银盾泰安 | - | - | 1 | 80.00 | - | ||
| 周超男 | - | - | 2 | 30.19 | - | ||
| 2018.3 | 天星汇 | 5 | 670.00 | 6 | 1,323.75 | - | -13,062.26 |
| 汇天科技 | - | - | 1 | 95.00 | - | ||
| 天童通信 | 13 | 6,212.50 | 7 | 5,100.00 | - | ||
| 2018.4 | 天星汇 | - | - | 8 | 5,881.00 | - | -10,550.06 |
| 汇天科技 | 2 | 258.00 | 1 | 110.00 | - | ||
| 天童通信 | 2 | 3,000.00 | - | - | - | ||
| 湘融海洋 | 1 | 511.00 | 2 | 31.03 | - | ||
| 银盾泰安 | - | - | 1 | 258.00 | - | ||
| 周超男 | - | - | 1 | 1.17 | - | ||
| 2018.5 | 天星汇 | - | - | 6 | 1,126.00 | - | -9,154.06 |
| 天童通信 | 4 | 1,970.00 | 3 | 2,000.00 | - | ||
| 银盾泰安 | - | - | 1 | 110.00 | - | ||
| 张娴 | - | - | 2 | 100.00 | - | ||
| 周超男 | - | - | 1 | 30.00 | - | ||
| 2018.6 | 天星汇 | 8 | 4,400.00 | 4 | 3,102.00 | - | -6,645.06 |
| 天童通信 | 1 | 10.00 | 4 | 3,400.00 | - | ||
| 银盾泰安 | 2 | 839.50 | 2 | 839.50 | - | ||
| 张娴 | - | - | 5 | 410.00 | - | ||
| 周超男 | - | - | 2 | 7.00 | - | ||
| 2018.7 | 天星汇 | 3 | 1,300.00 | 3 | 3,402.00 | - | -10,857.43 |
| 天童通信 | 2 | 5,100.00 | 1 | 200.00 | - | ||
| 银盾泰安 | 1 | 23.00 | - | - | - | ||
| 张娴 | 7 | 2,005.00 | 7 | 600.50 | - | ||
| 周超男 | 1 | 30.00 | 2 | 43.12 | - | ||
| 2018.8 | 天星汇 | - | - | 3 | 243.75 | - | -10,445.38 |
| 天童通信 | - | - | 1 | 100.00 | - | ||
| 湘融海洋 | 20 | 9,000.00 | 3 | 9,020.00 | - | ||
| 张娴 | - | - | 1 | 10.00 | - |
5-6-26-12
| 周超男 | - | - | 4 | 38.30 | - | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018.9 | 天星汇 | 3 | 2,000.00 | 7 | 1,576.40 | - | -10,625.98 |
| 汇天科技 | 3 | 38.00 | 1 | 105.00 | - | ||
| 天童通信 | 4 | 220.00 | 4 | 390.00 | - | ||
| 银盾泰安 | 1 | 51.00 | 1 | 57.00 | - | ||
| 2018.10 | 天星汇 | 3 | 1,500.00 | 9 | 3,305.61 | - | 5,928.23 |
| 汇天科技 | - | - | 2 | 36.00 | - | ||
| 天童通信 | 4 | 742.80 | 17 | 15,417.40 | - | ||
| 张娴 | - | - | 1 | 8.00 | - | ||
| 周超男 | - | - | 1 | 30.00 | - | ||
| 2018.11 | 天星汇 | 3 | 1,720.00 | 7 | 3,341.50 | - | 5,282.33 |
| 天童通信 | 2 | 2,687.00 | 1 | 300.00 | - | ||
| 周超男 | 1 | 30.00 | 5 | 149.59 | - | ||
| 2018.12 | 天星汇 | - | - | 11 | 4,365.41 | - | 9,135.43 |
| 天童通信 | 26 | 20,298.26 | 25 | 20,180.00 | - | ||
| 湘融海洋 | - | - | 1 | 5.00 | - | ||
| 银盾泰安 | 5 | 1,155.00 | 2 | 552.00 | - | ||
| 张娴 | 1 | 1.05 | 22 | 205.00 | - | ||
| 2018年合计 | -- | 145 | 82,940.11 | 271 | 111,378.19 | - | 9,135.43 |
| 2019.1 | 天星汇 | 4 | 1,707.00 | 7 | 2,325.30 | - | 9,321.13 |
| 湘融海洋 | - | - | 1 | 10.00 | - | ||
| 银盾泰安 | 1 | 52.00 | 1 | 200.00 | - | ||
| 天童通信 | 19 | 83,500.00 | 8 | 82,500.00 | - | ||
| 张娴 | - | - | 4 | 98.00 | - | ||
| 周超男 | - | - | 4 | 311.40 | - | ||
| 2019.2 | 天星汇 | 4 | 1,640.00 | 4 | 310.00 | - | 27.13 |
| 银盾泰安 | 1 | 200.00 | 1 | 130.00 | - | ||
| 天童通信 | 9 | 8,250.00 | 1 | 350.00 | - | ||
| 周超男 | - | - | 2 | 6.00 | - | ||
| 2019.3 | 天星汇 | 1 | 300.00 | 6 | 338.50 | - | -1,363.01 |
| 汇天科技 | - | - | 2 | 36.91 | - | ||
| 天童通信 | 2 | 1,550.00 | 1 | 160.00 | - | ||
| 周超男 | 1 | 75.56 | - | - | - |
5-6-26-13
| 2019.4 | 天星汇 | 5 | 3,500.00 | 5 | 585.06 | - | -11,051.95 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 银盾泰安 | 2 | 200.00 | 3 | 320.00 | - | ||
| 天童通信 | 5 | 12,900.00 | 2 | 6,000.00 | - | ||
| 周超男 | - | - | 4 | 6.00 | - | ||
| 2019.5 | 天星汇 | 3 | 1,120.00 | 9 | 1,780.50 | - | 5,264.67 |
| 银盾泰安 | - | - | 2 | 200.00 | - | ||
| 汇天科技 | 1 | 39.00 | - | - | - | ||
| 天童通信 | 1 | 1,500.00 | 8 | 16,986.00 | - | ||
| 周超男 | - | - | 2 | 9.13 | - | ||
| 2019.6 | 天星汇 | 4 | 1,200.00 | 5 | 249.60 | - | 3,923.85 |
| 银盾泰安 | - | - | 3 | 146.50 | - | ||
| 汇天科技 | - | - | 1 | 39.00 | - | ||
| 天童通信 | 1 | 650.00 | 3 | 17.71 | - | ||
| 张娴 | - | - | 1 | 10.00 | - | ||
| 周超男 | - | - | 2 | 46.37 | - | ||
| 2019.7 | 天星汇 | 4 | 1,280.00 | 11 | 594.30 | - | 2,534.64 |
| 银盾泰安 | 3 | 168.00 | 3 | 248.75 | - | ||
| 汇天科技 | 1 | 203.00 | - | - | - | ||
| 天童通信 | 1 | 600.00 | - | - | - | ||
| 张娴 | - | - | 1 | 6.00 | - | ||
| 周超男 | 1 | 5.26 | 1 | 18.00 | - | ||
| 2019.8 | 天星汇 | 3 | 455.00 | 14 | 2,219.63 | - | 2,123.27 |
| 湘融海洋 | - | - | 1 | 9.00 | - | ||
| 银盾泰安 | 6 | 2,400.00 | 1 | 42.00 | - | ||
| 天童通信 | 2 | 1,400.00 | 3 | 1,560.00 | - | ||
| 周超男 | - | - | 1 | 13.00 | - | ||
| 2019.9 | 天星汇 | 1 | 600.00 | 20 | 5,000.90 | - | 8,818.14 |
| 银盾泰安 | 1 | 400.00 | 7 | 817.00 | - | ||
| 天童通信 | - | - | 2 | 1,636.00 | - | ||
| 张娴 | - | - | 1 | 15.00 | - | ||
| 周超男 | - | - | 11 | 225.97 | - | ||
| 2019.10 | 天星汇 | 4 | 1,870.00 | 6 | 1,886.90 | - | 10,165.64 |
| 银盾泰安 | 1 | 30.00 | 2 | 420.00 | - |
5-6-26-14
| 天童通信 | 1 | 1,000.00 | 3 | 1,940.60 | - | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019.11 | 天星汇 | - | - | 3 | 684.18 | - | 12,343.43 |
| 银盾泰安 | 2 | 132.00 | 1 | 100.00 | - | ||
| 天童通信 | - | - | 2 | 1,400.00 | - | ||
| 张娴 | - | - | 1 | 2.00 | - | ||
| 周超男 | - | - | 4 | 123.60 | - | ||
| 2019.12 | 天星汇 | 14 | 6,604.80 | 8 | 2,343.95 | - | 30,874.94 |
| 湘融海洋 | 1 | 5.00 | - | - | - | ||
| 银盾泰安 | 2 | 380.00 | 5 | 192.50 | - | ||
| 汇天科技 | - | - | 1 | 0.60 | - | ||
| 天童通信 | 4 | 27,337.80 | 8 | 30,694.51 | - | ||
| 2019年合计 | -- | 116 | 163,254.42 | 213 | 165,366.37 | 19,627.56 | 30,874.94 |
| 2020.1 | 天星汇 | 4 | 1,200.00 | 8 | 938.05 | - | 37,107.49 |
| 银盾泰安 | 1 | 330.00 | 5 | 610.00 | - | ||
| 数据产业 | 4 | 1,284.00 | 21 | 7,230.32 | - | ||
| 润泽量子 | - | - | 1 | 5.00 | - | ||
| 天童通信 | 1 | 227.31 | 2 | 1,000.00 | - | ||
| 张娴 | 1 | 747.00 | 1 | 35.00 | - | ||
| 周超男 | - | - | 2 | 202.50 | - | ||
| 2020.2 | 数据产业 | 1 | 300.00 | 6 | 186.23 | 37,212.27 | |
| 张娴 | 3 | 287.45 | 19 | 506.00 | |||
| 2020.3 | 天星汇 | 4 | 4,600.00 | 7 | 287.10 | - | 31,373.23 |
| 数据产业 | 7 | 4,430.00 | 22 | 4,007.70 | - | ||
| 周超男 | - | - | 1 | 4.66 | - | ||
| 张娴 | - | - | 1 | 60.50 | - | ||
| 银盾泰安 | - | - | 6 | 466.00 | - | ||
| 映山红酒店 | 1 | 800.00 | - | - | - | ||
| 映山红餐饮 | 1 | 800.00 | - | - | - | ||
| 中工服湖南 公司 |
- | - | 1 | 35.00 | - | ||
| 汇天科技 | 1 | 70.00 | - | - | - | ||
| 2020.4 | 天童通信 | - | - | 1 | 890.63 | - | 52,880.79 |
| 天星汇 | 5 | 4,064.00 | 22 | 11,119.95 | - | ||
| 数据产业 | 20 | 16,610.00 | 10 | 21,010.25 | - |
5-6-26-15
| 周超男 | - | - | 1 | 18.73 | - | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 张娴 | - | - | 10 | 972.00 | - | ||
| 银盾泰安 | 1 | 1,000.00 | 5 | 1,530.00 | - | ||
| 映山红酒店 | - | - | 1 | 800.00 | - | ||
| 映山红餐饮 | - | - | 1 | 800.00 | - | ||
| 大数据应用 | - | - | 1 | 6,000.00 | - | ||
| 中工服湖南 公司 |
- | - | 1 | 40.00 | - | ||
| 2020.5 | 天星汇 | 9 | 8,237.50 | 9 | 9,159.80 | - | 58,833.79 |
| 数据产业 | 13 | 17,757.00 | 22 | 20,679.40 | - | ||
| 周超男 | 1 | 8.10 | 3 | 109.44 | - | ||
| 张娴 | - | - | 1 | 6.96 | - | ||
| 映山红酒店 | - | - | 1 | 2,000.00 | - | ||
| 2020.6 | 天星汇 | - | - | 3 | 451.25 | - | 57,339.11 |
| 数据产业 | 20 | 20,732.00 | 12 | 24,293.15 | - | ||
| 周超男 | 1 | 8.74 | 2 | 3.63 | - | ||
| 张娴 | 1 | 1.97 | - | - | - | ||
| 映山红酒店 | 1 | 2,600.00 | - | - | - | ||
| 映山红餐饮 | 1 | 2,900.00 | - | - | - | ||
| 2020.7 | 天星汇 | - | - | 2 | 1,006.00 | - | 66,914.97 |
| 数据产业 | 3 | 2,262.04 | 20 | 13,320.50 | - | ||
| 周超男 | - | - | 4 | 110.40 | - | ||
| 映山红酒店 | 5 | 4,800.00 | 3 | 1,200.00 | - | ||
| 映山红餐饮 | - | - | 2 | 1,001.00 | - | ||
| 2020.8 | 数据产业 | 1 | 1,200.00 | 19 | 7,114.17 | - | 79,532.27 |
| 映山红酒店 | - | - | 1 | 4,800.00 | - | ||
| 映山红餐饮 | - | - | 5 | 1,899.00 | - | ||
| 周超男 | - | - | 1 | 4.13 | - | ||
| 2020.9 | 数据产业 | 21 | 50,504.00 | 45 | 58,080.63 | - | 87,403.99 |
| 映山红餐饮 | - | - | 1 | 4.88 | - | ||
| 映山红酒店 | 4 | 4,000.00 | 3 | 4,225.14 | - | ||
| 周超男 | - | - | 4 | 65.08 | - | ||
| 2020.10 | 数据产业 | - | - | 20 | 5,595.27 | - | 94,491.00 |
| 天童通信 | - | - | 3 | 1,481.00 | - |
5-6-26-16
| 周超男 | - | - | 2 | 10.74 | - | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020.11 | 天星汇 | - | - | 1 | 93.50 | - | 35,803.99 |
| 数据产业 | 1 | 34,662.69 | 11 | 1,102.17 | - | ||
| 天童通信 | 1 | 25,220.00 | - | - | - | ||
| 2020.12 | 银盾泰安 | - | - | 1 | -72.50 | - | 38,659.52 |
| 数据产业 | - | - | 4 | 3,023.96 | - | ||
| 天童通信 | 1 | 125.00 | - | - | - | ||
| 张娴 | 1 | 136.73 | - | - | - | ||
| 中工服湖南 公司 |
1 | -125.00 | - | - | - | ||
| 中工服工惠 驿家 |
- | - | 1 | 2.04 | - | ||
| 周超男 | - | - | 2 | 38.76 | - | ||
| 2020年合计 | -- | 141 | 211,780.53 | 364 | 219,565.12 | - | 38,659.52 |
| 2021.1 | 润泽数字 | 1 | 10,000.00 | - | - | - | 28,659.52 |
| 2021.2 | 数据产业 | 2 | 4,800.00 | - | - | - | -3,140.48 |
| 润泽数字 | 7 | 27,000.00 | - | - | - | ||
| 2021.3 | 润泽数字 | 2 | 52,830.00 | 2 | 1,461.00 | - | -18,475.63 |
| 数据产业 | - | - | 4 | 36,033.85 | - | ||
| 2021.4 | 润泽数字 | 3 | 56,457.53 | - | - | - | -26,636.55 |
| 天童通信 | 1 | 2,703.39 | - | - | - | ||
| 数据产业 | - | - | 5 | 51,000.00 | - | ||
| 2021.5 | 数据产业 | - | - | 4 | 23,268.69 | - | -617.86 |
| 润泽数字 | - | - | 2 | 2,750.00 | - | ||
| 2021.6 | 数据产业 | - | - | 1 | 364.22 | - | -253.64 |
| 2021.7 | 数据产业 | - | - | 1 | 68.06 |
-185.58 | |
| 2021.8 | 数据产业 | - | - | 1 | 77.51 |
-108.07 | |
| 2021.9 | 数据产业 | - | - | 1 | 68.09 |
-39.98 | |
| 2021.10 | 数据产业 | - | - | 1 | 38.88 |
-1.10 | |
| 2021年合计 | -- | 16 | 153,790.92 | 22 | 115,130.30 | - |
-1.10 |
注：报告期内，标的公司与关联方的资金往来未包含孙伟的资金往来，主要是因为孙伟的资金 往来均与关联方发生，未直接与标的公司发生
- 2 、报告期各期标的公司各笔关联利息支出及收入的具体计算利率、过程、金额
（1）计算利率
5-6-26-17
①2018年、2019年
从标的公司与关联方资金往来的余额来看，2018年1-9月、2019年3-4月均为标的公 司向关联方天童通信拆入资金，该类资金为天童通信向王俊爱、张平平等无关联第三 方的个人借款，其资金利率基本处于25%至36%之间。考虑到，2019年底前天童通信仍 存在向个人高息借款的情形，天童通信合并报表范围内资金使用成本较高的现实情况 ，且在各关联方之间资金往来时，并不能区分各项资金具体对应的资金成本，对2018 年、2019年期间所有的资金往来的利率均按个人借款的加权平均利率进行计算，便于 相互间以公平、合理的原则进行利息结算。具体计算公式如下：
当年加权平均利率=借款当年应付利息合计数/借款本金当年加权平均金额合计数
（其中：借款当年应付利息合计数，为标的公司根据不同借款人合同约定的利率 ，以及其实际占用各借款人资金额和实际占用天数计算金额；借款本金当年加权平均 金额合计数，为∑借款本金余额*占用天数/全年天数）
根据上述公式，2018年、2019年加权平均利率经计算分别为31.54%、30.27%。 ② 2020年、2021年1-6月
随着标的公司盈利能力的增强，经营活动现金流的增加，标的公司已于2019年将 上述天童通信向王俊爱、张平平等个人为标的公司所筹集的借款归还完毕。2020年度 标的公司向关联方拆出的资金主要来源于标的公司的自有资金。标的公司按照其金融 机构借款加权平均利率计算相关资金占用费用。具体计算公式如下：
当期加权平均利率=金融机构的当期应付利息合计数 / 借款本金当期加权平均金 额合计数
根据上述公式，2020年、2021年1-6月加权平均利率经计算分别为6.81%、6.65%。 （2）利息计算过程及金额
①计算各期加权平均资金额
单位：万元
| 2018 年 | |||||
| 期间 | 期初余额（负 号表示拆入） （A） |
贷方发生额 （B） |
借方发生额 （C） |
期末余额（负 号表示拆入） （D=A-B+C） |
截止各期末加权 平均资金余额 |
| 2018.1 | -19,302.65 | 5,000.00 | 23,062.00 | -1,240.65 | -2,005.75 |
| 2018.2 | -1,240.65 | 12,168.00 | 710.14 | -12,698.51 | -12,346.90 |
| 2018.3 | -12,698.51 | 6,882.50 | 6,518.75 | -13,062.26 | -12,610.22 |
5-6-26-18
| 2018.4 | -13,062.26 | 3,769.00 | 6,281.21 | -10,550.06 | -10,769.64 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2018.5 | -10,550.06 | 1,970.00 | 3,366.00 | -9,154.06 | -9,909.05 |
| 2018.6 | -9,154.06 | 5,249.50 | 7,758.50 | -6,645.06 | -8,417.99 |
| 2018.7 | -6,645.06 | 8,458.00 | 4,245.62 | -10,857.43 | -10,419.50 |
| 2018.8 | -10,857.43 | 9,000.00 | 9,412.05 | -10,445.38 | -10,274.38 |
| 2018.9 | -10,445.38 | 2,309.00 | 2,128.40 | -10,625.98 | -10,349.93 |
| 2018.1 | -10,625.98 | 2,242.80 | 18,797.01 | 5,928.23 | -6,985.93 |
| 2018.11 | 5,928.23 | 4,437.00 | 3,791.09 | 5,282.33 | -6,938.98 |
| 2018.12 | 5,282.33 | 21,454.31 | 25,307.41 | 9,135.43 | -6,835.71 |
| 2019 年 | |||||
| 期间 | 期初余额（负 号表示拆入） （A） |
贷方发生额 （B） |
借方发生额 （C） |
期末余额（负 号表示拆入） （D=A-B+C） |
截止各期末加权 平均资金余额 |
| 2019.1 | 9,135.43 | 85,259.00 | 85,444.71 | 9,321.13 | 8,206.70 |
| 2019.2 | 9,321.13 | 10,090.00 | 796 | 27.13 | 353.84 |
| 2019.3 | 27.13 | 1,925.56 | 535.41 | -1,363.01 | -715.27 |
| 2019.4 | -1,363.01 | 16,600.00 | 6,911.06 | -11,051.95 | -7,537.44 |
| 2019.5 | -11,051.95 | 2,659.00 | 18,975.63 | 5,264.67 | 2,302.84 |
| 2019.6 | 5,264.67 | 1,850.00 | 509.18 | 3,923.85 | 1,569.88 |
| 2019.7 | 3,923.85 | 2,256.26 | 867.05 | 2,534.64 | 902.86 |
| 2019.8 | 2,534.64 | 4,255.00 | 3,843.63 | 2,123.27 | 770.63 |
| 2019.9 | 2,123.27 | 1,000.00 | 7,694.87 | 8,818.14 | 2,756.55 |
| 2019.1 | 8,818.14 | 2,900.00 | 4,247.50 | 10,165.64 | 3,040.35 |
| 2019.11 | 10,165.64 | 132 | 2,309.78 | 12,343.43 | 3,316.96 |
| 2019.12 | 12,343.43 | 14,700.04 | 33,231.56 | 30,874.94 | 2,977.12 |
| 2020 年 | |||||
| 期间 | 期初余额（负 号表示拆入） （A） |
贷方发生额 （B） |
借方发生额 （C） |
期末余额（负 号表示拆入） （D=A-B+C） |
截止各期末加权 平均资金余额 |
| 2020.1 | 30,874.94 | 3,788.31 | 10,020.87 | 37,107.49 | 36,734.20 |
| 2020.2 | 37,107.49 | 587.45 | 692.23 | 37,212.27 | 36,819.49 |
| 2020.3 | 37,212.27 | 10,700.00 | 4,860.96 | 31,373.23 | 32,474.44 |
| 2020.4 | 31,373.23 | 21,674.00 | 43,181.56 | 52,880.79 | 48,478.66 |
| 2020.5 | 52,880.79 | 26,002.60 | 31,955.60 | 58,833.79 | 51,030.99 |
| 2020.6 | 58,833.79 | 26,242.71 | 24,748.04 | 57,339.11 | 51,361.78 |
5-6-26-19
| 2020.7 | 57,339.11 | 7,062.04 | 16,637.90 | 66,914.97 | 56,207.34 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2020.8 | 66,914.97 | 1,200.00 | 13,817.29 | 79,532.27 | 61,171.01 |
| 2020.9 | 79,532.27 | 54,504.00 | 62,375.72 | 87,403.99 | 62,736.70 |
| 2020.1 | 87,403.99 | - | 7,087.01 | 94,491.00 | 64,230.09 |
| 2020.11 | 94,491.00 | 59,882.69 | 1,195.67 | 35,803.99 | 57,665.33 |
| 2020.12 | 35,803.99 | 136.73 | 2,992.27 | 38,659.52 | 57,694.51 |
| 2021 年1-4 月 | |||||
| 期间 | 期初余额（负 号表示拆入） （A） |
贷方发生额 （B） |
借方发生额 （C） |
期末余额（负 号表示拆入） （D=A-B+C） |
截止各期末加权 平均资金余额 |
| 2021.1 | 38,659.52 | 10,000.00 | - | 28,659.52 | 15,233.27 |
| 2021.2 | 28,659.52 | 31,800.00 | - | -3,140.48 | 15,233.27 |
| 2021.3 | -3,140.48 | 52,830.00 | 37,494.85 | -18,475.63 | 15,069.05 |
| 2021.4 | -18,475.63 | 59,160.92 | 51,000.00 | -26,636.55 | 14,679.53 |
-
注 1：上表中余额正数为标的公司拆出资金余额，余额负数为标的公司拆入资金余额
-
注 2 ：截止各期末加权平均资金余额为 （每笔拆入或拆出资金金额 资金使用天数
-
全年天数），期初余额视为一笔金额
-
注 3：2021 年 1-4 月，截止各期末加权平均资金余额包含期初利息的加权平均资金额
-
注 4：2021 年 1-2 月资金往来款由于关联方还款资金来源调整，标的公司已于后期归还关联方，
-
资金划入及退回关联方款项均未计算利息（2021 年加权平均资金额计算时未包含上述资金额）
-
注 5：2021 年 4 月 16 日，关联方解决对标的公司资金占用后，对于关联方资金往来贷方余额
-
（其他应付款），关联方未要求标的公司支付利息
②计算利息
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 时间 | 加权平均资金额合计 | 利率 | 利息支出/收入 |
| 2018年 | -6,835.71 | 31.54% | -2,155.99 |
| 2019年 | 2,977.12 | 30.27% | 901.17 |
| 2020年 | 57,694.51 | 6.81% | 3,929.00 |
| 2021年1-6月 | 14,679.53 | 6.65% | 975.94 |
注：加权平均资金额负数为标的公司借入资金，利息金额负数为标的公司计提的利息支出；2021 年 4 月 16 日，关联方解决对标的公司资金占用后，对于关联方资金往来贷方余额，关联方资金往 来未计提利息。
（三）结合拆入资金的具体来源，说明拆入资金利率远高于拆出资金利率的原因及
5-6-26-20
合理性，并结合拆入、拆出资金的具体金额与时间，说明标的公司是否同时存在高息 拆入和拆出资金情况，如是，说明上述情形发生的原因及必要性，是否存在高息拆入 资金再低息向关联方拆出资金及与关联方之间输送利益的情形。
1 、标的公司拆入、拆出资金的具体来源及利率差异的原因
2018 年 1-9 月、2019 年 3-4 月，标的公司向关联方天童通信拆入资金，该类资金来 源为天童通信向王俊爱、张平平等无关联第三方的个人借款，标的公司按照天童通信 借入该类资金的实际资金成本计算利息支出，具有合理性。由于该类个人借款资金无 任何抵押物，其借出资金在借款方无法按期还款时的资金安全性低于抵押担保类贷款， 该类资金利率基本处于 25%至 36%之间，资金成本较高。2018 年、2019 年经计算加权 平均资金利率分别为 31.54%、30.27%。
2020 年标的公司向关联方拆出资金的来源为标的公司自有资金，如果其不向关联 方拆出资金，标的公司可以用于归还金融机构借款，因此，标的公司按照金融机构借 款的加权平均利率向关联方收取资金占用费，具有合理性。由于金融机构借款资金利 率基本处于 4.90%至 8%之间，2020 年、2021 年 1-6 月经计算加权平均资金利率分别为 6.81%、6.65%。
综上，标的公司拆入资金利率远高于拆出资金利率，主要是由于标的公司在发展的 前期阶段，对资金的需求较大，而银行等金融机构借款规模不能满足标的公司快速发 展的需求，只能拆入资金来源为个人无抵押担保的借款，其资金利率较高；而标的公 司拆出资金主要是自有资金，其资金利率较低。因此，拆入资金利率远高于拆出资金 利率具有合理性。
2 、标的公司拆入、拆出资金的具体金额与时间，及是否同时存在高息拆入和拆出 资金情况
报告期内，标的公司拆入、拆出资金的具体金额与时间情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 时间 | 期初余额 | 拆入金额 | 拆出金额 | 期末余额 | 期间占用资金情况 |
| 2018年1-9月 | -19,302.65 | 54,806.00 | 63,482.67 | -10,625.98 | 拆入资金 |
5-6-26-21
| 2018年10-12月 | -10,625.98 | 28,134.11 | 47,895.51 | 9,135.43 | 拆出资金 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2018 年合计 | -19,302.65 | 82,940.11 | 111,378.19 | 9,135.43 | |
| 2019年1-2月 | 9,135.43 | 95,349.00 | 86,240.71 | 27.13 | 拆出资金 |
| 2019年3-4月 | 27.13 | 18,525.56 | 7,446.47 | -11,051.95 | 拆入资金 |
| 2019年5-12月 | -11,051.95 | 29,752.30 | 71,679.20 | 30,874.94 | 拆出资金 |
| 2019 年合计 | 9,135.43 | 143,626.86 | 165,366.38 | 30,874.94 | |
| 2020 年1-12 月 | 30,874.94 | 211,780.53 | 219,565.12 | 38,659.52 | 拆出资金 |
| 2021年1月 | 38,659.52 | 10,000.00 | - | 28,659.52 | 拆出资金 |
| 2021年2-10月 | 28,659.52 | 143,790.92 | 115,130.30 | -1.10 |
拆入资金 |
| 2021 年1-10 月合计 | 38,659.52 | 153,790.92 | 115,130.30 | -1.10 |
根据上表可以看出，报告期内，标的公司 2018 年、2019 年、2021 年 1- 10 月各期 内不同月份分别存在拆入、拆出资金的情况，其中：2018 年、2019 年拆入资金和拆出 资金的计算利率均为当期向个人借款的加权平均资金利率，利率较高。
3 、标的公司同时存在拆入和拆出资金情况的原因及必要性
2018 年、2019 年标的公司不同月份分别存在拆入、拆出资金的情况，主要是由于 2018 年初标的公司因项目建设需要向关联方拆入资金，随着标的公司盈利能力的增强， 经营活动现金流的增加，标的公司部分时间段内资金较为充足，而关联方因业务需要 支付资金，因此，标的公司拆出资金给关联方。上述行为发生时，标的公司与关联方 均在标的公司实际控制人控制的主体内（天童通信合并报表范围内），为提高资金使用 效率，在符合标的公司内部管理制度的情况下，经过审批后与关联方之间资金统一调 配使用，具有合理性和必要性。
另外，由于标的公司在 2018 年、2019 年均存在向关联方天童通信拆入资金，该类 资金来源为天童通信向王俊爱、张平平等无关联第三方的个人借款，该类资金的利率 较高。考虑到，当时标的公司和关联方之间资金统一调配使用的实际情况，且 2019 年 底前天童通信仍存在向个人高息借款的情形，整个集团内资金使用成本较高的现实情 况，对 2018 年、2019 年期间所有的资金往来的利率均按个人借款的加权平均利率进行 计算，便于相互间以公平、合理的原则进行利息结算，具有合理性。
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综上，2018 年、2019 年标的公司不同月份分别存在拆入、拆出资金的情况，存在 高息拆入和拆出资金的情况，但在上述行为发生时，标的公司与关联方均在标的公司 实际控制人控制的主体内（天童通信合并报表范围内），为提高资金使用效率，在符合 标的公司内部管理制度的情况下，经过审批后与关联方之间资金统一调配使用，且按 照集团内统一的资金使用成本进行结算，具有合理性和必要性。
4 、是否存在高息拆入资金再低息向关联方拆出资金及与关联方之间输送利益的情
形
2018 年、2019 年标的公司拆入资金和拆出资金的计算利率均为当期向个人借款的 加权平均资金利率，利率较高，不存在高息拆入再低息向关联方拆出资金及与关联方 之间利益输送的情形。
2020 年均为标的公司向关联方拆出资金，资金的来源为标的公司自有资金，所有 资金往来的利息按照标的公司向金融机构借款的加权平均利率进行计算，不存在高息 拆入资金再低息向关联方拆出资金及与关联方之间输送利益的情形。
2021 年 1- 10 月标的公司不同月份分别存在拆入、拆出资金的情况，2021 年 1-4 月 除关联方因调整还款资金来源划入的款项及返还的款项外，所有资金往来利息均按照 标的公司向金融机构借款的加权平均利率进行计算，标的公司不存在高息拆入资金再 低息向关联方拆出资金的情形。2021 年 4 月 16 日，关联方解决对标的公司资金占用问 题后，关联方往来其他应收款为贷方余额，标的公司已在 2021 年 5 月归还；截止 2021 年 10 月 31 日，关联方往来其他应收款余额为贷方 1.10 万元，主要为留存的关联方以 后月份代缴电费款项，关联方未要求标的公司支付利息，且该资金利息金额较小，不 存在标的公司与关联方之间输送利益的情形。
综上，报告期内，标的公司不存在高息拆入资金再低息向关联方拆出资金及与关联 方之间输送利益的情形。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问、会计师、律师结合《首发问答》第 25 问、《首发业务若干问题解
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答（2020 年 6 月修订）》第 54 问的具体要求，对上述事项进行进一步专项核查，并对 专项核查报告中所执行核查程序的具体情况及具体核查结论进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问、会计师认为：标的公司不存在《首发业务若干问题解答 （2020 年 6 月修订）》第 54 问规定的重点核查事项，标的公司符合《首发问答》第 25 问的相关规定；标的公司根据关联方签署的《资金往来借款协议》的相关约定将关联 方对标的公司的资金往来均归集到天童通信的名下，并进行账务处理符合《企业会计 准则》的相关规定。
律师认为：标的公司符合《首发问答》第 25 问的相关规定。
问题 2.
回复文件显示，（ 1 ）中国电信、中国联通为标的公司第一大及第二大客户，报告 期内收入占比分别为 94.35% 、 96.50% 、 96.40% 、 99.62% ；字节跳动为标的公司第 一大终端客户， 2018 年、 2019 年、 2020 年收入占比分别为 56.99% 、 52.49% 、 55.50% ； （ 2 ）根据标的公司与中国电信签订的业务协议，如需提前终止协议，应至少提前 12 个月通知对方，对方有权要求赔偿损失；根据标的公司与中国联通签订的业务协议， 如需提前终止协议，应至少提前 6 个月或四周书面通知对方；（ 3 ） A7 、 A8 、 A9 、 A10 、 A11 、 A12 等在建数据中心预计上电率于 2023 年至 2025 年期间陆续达到 90% 以上， 从交付至满负荷所需时间均为 24 个月；（ 4 ） A1 、 A5 、 A2 数据中心目前整体机柜使 用率已基本满负荷，报告期内销售单价基本稳定，预测未来年度销售单价按现有水平 保持稳定。
请上市公司补充披露：（ 1 ） 2021 年 1-6 月标的公司终端客户的具体情况；（ 2 ） 结合报告期内第一大及第二大客户收入占比、客户集中原因、终端客户集中度及具体 情况、业务协议内容、续约风险、协议提前终止风险、对未来持续经营能力影响等， 进一步对客户集中度较高的风险进行充分风险提示；（ 3 ）结合标的公司与中国电信、 中国联通签署的各个数据中心相关业务合作协议的具体内容，包括但不限于签署时间、 机柜电量及数量、提供服务具体内容、合同单价、履行期限、交付安排、机柜数量及 单价的调整机制、协议提前终止及续期安排等，进一步论证并披露预测期内上电率、
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单价预测依据的充分性及合理性；（ 4 ） A1 、 A2 、 A5 等数据中心开始上电时间较早、 平均机柜电量较低，结合相关业务协议中关于价格调整条款（如有），披露未来销售 单价是否存在下调的风险，申请文件中预测上述数据中心未来年度销售单价按现有水 平保持稳定是否合理、谨慎。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师对事项（ 1 ）（ 2 ）核查并发表明 确意见，请评估师对事项（ 3 ）（ 4 ）核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露事项
（一） 2021 年 1- 10 月标的公司终端客户的具体情况
2021 年 1- 10 月，标的公司营业收入终端用户分类的主要明细情况如下：
| 2021年1-10月，标的公司营业收入终端用户分类的主要明细情况如下： | 2021年1-10月，标的公司营业收入终端用户分类的主要明细情况如下： | 2021年1-10月，标的公司营业收入终端用户分类的主要明细情况如下： | 2021年1-10月，标的公司营业收入终端用户分类的主要明细情况如下： | 2021年1-10月，标的公司营业收入终端用户分类的主要明细情况如下： |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 序号 | 终端用户 | 直接客户 | 销售金额 | 占营收比重 |
| 1 | 北京字节跳动网络技术有限公司 | 电信 | 107,241.34 | 64.19% |
| 2 | 华为技术有限公司 | 电信、联通 | 24,970.59 | 14.95% |
| 3 | 北京京东尚科信息技术有限公司 | 电信、联通 | 12,829.76 | 7.68% |
| 4 | 北京快手科技有限公司 | 电信 | 9,195.59 | 5.50% |
| 5 | 北京三快云计算有限公司 | 电信 | 3,166.86 | 1.90% |
| 合计 | 157,404.14 | 94.21% |
（二）结合报告期内第一大及第二大客户收入占比、客户集中原因、终端客户集 中度及具体情况、业务协议内容、续约风险、协议提前终止风险、对未来持续经营能 力影响等，进一步对客户集中度较高的风险进行充分风险提示；
报告期内，润泽科技第一大客户中国电信及第二大客户中国联通营业收入占润泽 科技全部营业收入的比例分别为94.35%、96.50%、96.40%和 99.61% ；前五大终端客 户的营收占比分别为92.12%、92.39%、92.50%和 94.21% ，其中最大终端客户字节跳 动的业务占比为56.99%、52.49%、55.50%和 64.19% 。直接客户集中度高的原因为润 泽科技采取与电信运营商合作的批发型销售模式，而国内基础电信运营商集中，导致
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标的公司客户集中度高。终端客户集中度较高的原因为国内第三方数据中心的主要客 户以大型互联网企业为主，国内互联网行业巨头相互竞争的市场格局导致标的公司终 端客户的集中度较高。
润泽科技与电信运营商针对机柜签订具体业务合作协议，协议中约定机柜交付时 间、交付数量、价格、服务时间等相关内容。润泽科技与中国电信、中国联通等电信 运营商的合作协议中约定的机柜交付时间和交付数量等条款仅约束了润泽科技向电 信运营商交付机柜的义务，未约定电信运营商引入终端客户实现最终机柜上电的时间 和数量；如出现长时间没有终端客户上电的情况，合作协议中未约定电信运营商对润 泽科技的补偿条款，所以存在终端客户需求不及预期从而导致电信运营商要求延迟交 付数据中心机柜并且终端客户上电率未达预期的风险。除此之外，润泽科技的终端客 户中字节跳动业务占比较高，未来互联网、短视频等行业的发展趋势存在不确定性， 终端客户对数据中心需求无法准确预测，因此存在终端大客户对数据中心的需求增长 不及预期的情形，从而导致上电率未达到预期的风险。
润泽科技与电信运营商的合作协议，经双方同意，协议期满后可续约。润泽科技 与中国电信北京分公司签订的合同期间一般为15 年，与河北联通签订的合同期限一 般为10-15 年，合同期限较长。润泽科技与中国电信北京分公司、中国联通河北分公 司的协议都有合同续期或终止的相关安排条款，均约定任何一方不得无故终止协议或 任何一方欲解除协议，应经对方书面同意后方可解除协议等措施。
综上所述，润泽科技与电信运营商的业务协议中未约定具体的机柜上电时间、上 电数量；对出现长时间没有终端客户上电的情况，合作协议中没有约定补偿措施，因 此存在终端客户需求增长不及预期，电信运营商要求推迟数据中心机柜交付和终端客 户上电的情况，进而造成机柜上电率不及预期；与此同时，润泽科技的终端客户中字 节跳动占比较高，未来互联网、短视频等行业的发展趋势存在不确定性，终端客户对 数据中心需求无法准确预测，因此存在终端大客户对数据中心的需求增长不及预期的 情形，从而导致上电率未达到预期的风险。
另外，虽然润泽科技与中国电信和中国联通签署的业务协议时间较长，且合同到 期后，经双方协商可以续期，但标的公司仍存在续约及协议提前终止风险，将会对标
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的公司未来持续经营能力造成重大不利影响。
上述内容已在重组报告书 “ 第六节拟购买资产的业务与技术 ” 之 “ 一、标的公司主营 业务情况 ” 及 “ 重大风险提示 ” 之 “ 二、标的公司有关的风险 ” 部分进行补充披露。
（三）结合标的公司与中国电信、中国联通签署的各个数据中心相关业务合作协 议的具体内容，包括但不限于签署时间、机柜电量及数量、提供服务具体内容、合同 单价、履行期限、交付安排、机柜数量及单价的调整机制、协议提前终止及续期安排 等，进一步论证并披露预测期内上电率、单价预测依据的充分性及合理性；
1 、标的公司与中国电信、中国联通签署的各个数据中心相关业务合作协议的具 体内容
润泽科技与中国电信北京分公司、中国联通河北分公司签订的国际信息云聚核港 （ICFZ）12 个数据中心的相关业务合作协议的具体内容如下：
| 序 号 |
甲方 | 合同名 称及编 号 |
提供服务具 体内容 |
签署 时间 |
机柜 电量 |
机柜 数量 |
交付安排 | 合同单价、机柜数量及 单价的调整机制 |
履行 期限 |
协议终止、 续期安排 等 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国 电信 北京 分公 司 |
“BJSG S1406 216C0 000” 《IDC 业务合 作协 议》 “BJSG S1723 230CG N00” 《IDC 业务合 作补充 协议 十》 |
双方利用各 自的资源， 合作建设运 营IDC业务 机房。甲方 负责润泽机 房电信专区 的IDC的业 务经营工 作，负责拓 展市场、与 用户签约并 依据协议约 定向润泽科 技结算费 用。润泽科 技提供IDC 数据中心服 务（A1数据 中心） |
2014.4 .29 |
20A | A1数 据中 心M4 模组 第1 层、第 2层第 3层， 共计 1060 个 |
于协议签署后15个工 作日内完成A1数据中 心M4模组第2层所有 机房的建设，经甲方验 收通过后正式交付机 房；于协议签署后30 个工作日内完成A1数 据中心M4模组第1层 和第3层所有机房的建 设，经甲方验收通过后 正式交付机房。 |
结算价格：5800-6000 元/月.个（20A）。 双方同意制定价格协 商机制，以一年为周期 对机架结算费重新测 算，结算价格参照当时 的市场情况而定。 |
至 2029. 4.28 |
任何一方 不得无故 终止，如需 提前终止， 应至少提 前12个月 通知对方， 对方有权 要求赔偿 损失。 |
| 2 | “BJSG S1406 216C0 000-01 ”《IDC 业务合 作补充 协议》 “BJSG S1723 230CG N00” 《IDC 业务合 |
2014.7 .28 |
16A 、 20A 各占 50% |
A1数 据中 心M2 模组 第1-4 层，共 计 1800 个 |
于协议签署后110个工 作日内完成A1数据中 心M2模组第1层所有 机房的建设，经甲方验 收通过后正式交付机 房；于协议签署后135 个工作日内完成A1数 据中心M2模组第2层 所有机房的建设，经甲 方验收通过后正式交付 机房；于协议签署后 160个工作日内完成A1 数据中心M2模组第3 |
结算价格：5800-6000 元/月.个（20A）； 5400-5500元/月.个 （16A）；超过20A电 量的，按照200元/A 叠加计算。 |
至 2029. 4.28 |
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| 序 号 |
甲方 | 合同名 称及编 号 |
提供服务具 体内容 |
签署 时间 |
机柜 电量 |
机柜 数量 |
交付安排 | 合同单价、机柜数量及 单价的调整机制 |
履行 期限 |
协议终止、 续期安排 等 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 作补充 协议 十》 |
层、第4层所有机房的 建设，经甲方验收通过 后正式交付机房。 |
|||||||||
| 3 | “BJSG S1602 309CG N00” 《IDC 业务合 作协 议》 |
2016.3 .1 |
20A | A1数 据中 心M1 模组、 M3模 组、 M4模 组第4 层3号 机房， 共计 2476 个 |
于协议签署后10个工 作日内完成A1数据中 心M1、M3和M4模组 所有机房的建设，经甲 方验收通过后正式交付 使用。 |
1、标准结算价格：7300 元/月.个（20A，机房 等级T4），超过20A电 量的，按照200元/A 叠加计算； 2、租电分离结算价格 模式：2300元/月.个， 客户需与润泽科技签 署用电协议； |
至 2029. 4.28 |
|||
| 4 | “BJSG S18119 23CG N00” 《IDC 业务合 作补充 协议十 三》 |
2018.7 .18 |
未约 定 |
A1数 据中 心M5 模组， 计 189个 |
无 | 结算价格：6900元/月. 个（25A）；5900元/月. 个（20A）；超过20A 电量的，按照200元/A 叠加计算。 |
至 2027. 5.3 |
|||
| 5 | 中国 电信 北京 分公 司 |
“BJSG S1806 686CG N00” 《IDC 业务合 作补充 协议十 二》 |
在2014年4 月29日签订 的 BJSGS1406 216C0000 《IDC业务 合作协议》 的基础上， 新增A2数 据中心大楼 用于业务合 作，润泽科 技提供IDC 数据中心服 务 |
2018.5 .2 |
未约 定 |
A2数 据中 心，计 3737 个 |
无 | 结算价格：5800-5900 元/月.个（20A）； 6700-6900元/月.个 （25A）；超过20A电 量的，按照200元/A 叠加计算。 |
至 2027. 5.3 |
任何一方 不得无故 终止，如需 提前终止， 应至少提 前12个月 通知对方， 对方有权 要求赔偿 损失。 |
| 6 | “BJSG S18119 23CG N00” 《IDC 业务合 作补充 协议十 三》 |
2018.7 .18 |
未约 定 |
A2数 据中 心M1 模组， 计 893个 |
无 | 结算价格：6900元/月. 个（25A）；5900元/月. 个（20A）；超过20A 电量的，按照200元/A 叠加计算。 |
至 2027. 5.3 |
|||
| 7 | 中国 联通 河北 分公 司 |
“CU12 -1301- 2019-0 00847” 《IDC 业务合 作协 议》 |
2019.7 .24 |
未约 定 |
A2数 据中 心M1 模组 301、 302、 303机 房，计 428个 |
无 | 结算价格：7100元/月. 个（27A）；超出电力 按照200元/A叠加计 算。 |
至 2028. 11.30 |
如需提前 终止，应至 少提前6个 月书面通 知对方。合 同履行期 届满前一 个月，双方 协商续签 事宜。 |
|
| 8 | “CU12 -1301- 2019-0 00847- 1” |
2020.4 .9 |
未约 定 |
A2数 据中 心M1 模组 |
无 | 结算价格：7100元/月. 个（27A）；超出电力 按照200元/A叠加计 算。 |
至 2028. 11.30 |
5-6-26-28
| 序 号 |
甲方 | 合同名 称及编 号 |
提供服务具 体内容 |
签署 时间 |
机柜 电量 |
机柜 数量 |
交付安排 | 合同单价、机柜数量及 单价的调整机制 |
履行 期限 |
协议终止、 续期安排 等 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 《IDC 业务合 作补充 协议 一》 |
401、 402、 404机 房，计 488个 |
|||||||||
| 9 | 中国 电信 北京 分公 司 |
“BJSG S1902 051CG N00” 的 《IDC 业务润 泽合作 补充协 议十 六》 |
在2014年4 月29日签订 的 BJSGS1406 216C0000 《IDC业务 合作协议》 的基础上， 新增A3数 据中心大楼 用于业务合 作，润泽科 技提供IDC 数据中心服 务 |
2019.1 .1 |
25A （可 根据 客户 需求 定 制） |
A3数 据中 心M2 模组， 计 3000 个 |
无 | 结算价格：5900元/月. 个（20A）；6900元/月. 个（25A）；超过20A 电量的，按照200元/A 叠加计算。 |
至 2033. 12.31 |
任何一方 不得无故 终止，如需 提前终止， 应至少提 前12个月 通知对方， 对方有权 要求赔偿 损失。 |
| 10 | “BJSG S1922 473CG N00” 《IDC 业务润 泽合作 补充协 议十 九》 |
2019.9 .30 |
25A | A3数 据中 心M1 模组， 计 2000 个 |
2020年3月30日 | 结算价格：5900元/月. 个（20A）；6900元/月. 个（25A）；超过20A 电量的，按照200元/A 叠加计算。 |
至 2034. 12.31 |
|||
| 11 | 中国 电信 北京 分公 司 |
“BJSG S1709 229CG N00” 《IDC 业务合 作协 议》 |
在2014年4 月29日签订 的 BJSGS1406 216C0000 《IDC业务 合作协议》 的基础上， 新增A5数 据中心大楼 用于业务合 作，润泽科 技提供IDC 数据中心服 务 |
2017.5 .4 |
未约 定 |
A5数 据中 心M1 模组、 M2模 组、 M4模 组，共 计 4400 个 |
于甲方书面确认机房详 细设计方案后于2017 年5月1日前完成首批 机房建设，于2017年6 月1日前完成第二批机 房建设，于2017年6 月30日前完成剩余机 柜的交付，经甲方验收 通过后正式交付使用。 |
结算标准（含基础运 维）：6000元/月.个 （20A）；5500元/月. 个（16A）；5000元/月. 个（13A）；4500元/月. 个（10A）。 结算标准（含基础运维 与客户IT现场维护服 务）：6300元/月.个 （20A）；5800元/月. 个（16A）；5300元/月. 个（13A）；4800元/月. 个（10A）。 |
至 2027. 5.3 |
任何一方 不得无故 终止本协 议，如需提 前终止，应 至少提前 12个月通 知对方，经 双方协商 一致可以 提前终止。 |
| 12 | “BJSG S18119 23CG N00” 《IDC 业务合 作补充 协议十 三》 |
2018.7 .18 |
未约 定 |
A5数 据中 心M5 模组， 计 189个 |
无 | 结算价格：5900元/月. 个（20A）；6900元/月. 个（25A）；超过20A 电量的，按照200元/A 叠加计算。 |
至 2027. 5.3 |
任何一方 不得无故 终止，如需 提前终止， 应至少提 前12个月 通知对方， 对方有权 要求赔偿 损失。 |
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| 13 | 中国 电信 北京 分公 司 |
“BJSG S1812 589CG N00” 《IDC 业务合 作补充 |
在2014年4 月29日签订 的 BJSGS1406 216C0000 《IDC业务 合作协议》 |
2018.7 .30 |
20A ，可 根据 需求 定制 |
A6数 据中 心 7112 个 |
于2018年10月31日前 完成基础设施投资建 设，并向甲方交付。 |
结算价格：5900元/月. 个（20A）；6900元/月. 个（25A）；超过20A 电量的，按照200元/A 叠加计算。 |
至 2033. 7.29 |
任何一方 不得无故 终止，如需 提前终止， 应至少提 前12个月 通知对方， |
5-6-26-29
| 序 号 |
甲方 | 合同名 称及编 号 |
提供服务具 体内容 |
签署 时间 |
机柜 电量 |
机柜 数量 |
交付安排 | 合同单价、机柜数量及 单价的调整机制 |
履行 期限 |
协议终止、 续期安排 等 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 协议十 四》 |
的基础上， 新增A6数 据中心大楼 用于业务合 作，润泽科 技提供IDC 数据中心服 务 |
对方有权 要求赔偿 损失。 |
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| 14 | 中国 电信 北京 分公 司 |
“BJSG S1922 473CG N00” 《IDC 业务润 泽合作 补充协 议十 九》 |
在2014年4 月29日签订 的 BJSGS1406 216C0000 《IDC业务 合作协议》 及2018年签 署的《战略 合作协议》 的基础上， 新增A18数 据中心大楼 用于业务合 作，润泽科 技提供IDC 数据中心服 务 |
2019.9 .30 |
32A | A18 数据 中心 二至 六层， 计 6000 个 |
2020年9月30日至 2021年3月30日分批 交付 |
结算标准： 机架包电模式：6900 元/月.个（25A）；8300 元/月.个（32A）；超出 电力单价200元/A.月， 限25A至32A之间， 如超出32A双方另行 协商。 |
至 2034. 12.31 |
任何一方 不得无故 终止，如需 提前终止， 应至少提 前12个月 通知对方， 对方有权 要求赔偿 损失。 |
| 15 | “BJSG S20111 41CG N00” 《IDC 业务合 作补充 协议二 十》 |
2020.8 .3 |
针对字节跳动客户结 算标准：8000元/月.个 （32A）；20100元/月. 个（75A）；26800元/ 月.个（100A）。 |
至 2034. 12.31 |
是对原协 议及相关 补充协议 的有效补 充，与原协 议及相关 补充协议 具有同等 法律效力， 未尽事宜 仍按原协 议及相关 补充协议 执行。与原 协议及相 关补充协 议有冲突 的地方，以 本协议为 准。 |
|||||
| 16 | 中国 电信 北京 分公 司 |
“BJSG S20111 39CG N00” 《IDC 业务合 作补充 协议二 十二》 |
在2014年4 月29日签订 的 BJSGS1406 216C0000 《IDC业务 合作协议》 及其他补充 协议的基础 上，新增 A7、A8数据 中心大楼用 于业务合 作，润泽科 技提供IDC 数据中心服 务 |
2020.8 .3 |
32A （可 根据 客户 需求 定 制） |
A7、 A8数 据中 心，共 计 12000 个机 柜 |
交付排期从2021年6 月30日前至2022年1 月30日前分批交付。 在协议约定的交付期限 内，甲方应按乙方通知 的验收时间与乙方共同 对机房进行验收，如果 乙方未能按时交付或者 提供的机房或配套设施 不符合甲方要求或约定 给甲方造成损失的，乙 方应赔偿因此给甲方造 成的一切损失。 如因受不可抗力原因影 响，发生交付延期的， 在未造成甲方损失或导 致甲方客户向甲方主张 |
结算标准： 机架包电模式：5900 元/月.个（20A）；6900 元/月.个（25A）；8300 元/月.个（32A）；超过 20A电量的，按照200 元/A.月叠加计算。 |
至 2035. 8.2 |
是对原协 议及相关 补充协议 的有效补 充，与原协 议及相关 补充协议 具有同等 法律效力， 未尽事宜 仍按原协 议及相关 补充协议 执行。与原 协议及相 关补充协 议有冲突 |
5-6-26-30
| 序 号 |
甲方 | 合同名 称及编 号 |
提供服务具 体内容 |
签署 时间 |
机柜 电量 |
机柜 数量 |
交付安排 | 合同单价、机柜数量及 单价的调整机制 |
履行 期限 |
协议终止、 续期安排 等 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 赔偿的前提下，双方可 另行协商交付期限。 |
的地方，以 本协议为 准。 |
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| 17 | 中国 电信 北京 分公 司 |
“BJSG S2017 599CG N00” 《IDC 业务合 作补充 协议二 十四》 |
在2014年4 月29日签订 的 BJSGS1406 216C0000 《IDC业务 合作协议》 及其他补充 协议的基础 上，新增 A10、A11 数据中心大 楼用于业务 合作，润泽 科技提供 IDC数据中 心服务 |
2021.6 .8 |
25A （可 根据 客户 需求 定 制） |
A10、 A11数 据中 心，共 计 12544 个 |
交付排期从2021年12 月30日至2022年4月 30日分批交付。 在协议约定的交付期限 内，甲方应按乙方通知 的验收时间与乙方共同 对机房进行验收，如果 乙方未能按时交付或者 提供的机房或配套设施 不符合甲方要求或约定 给甲方造成损失的，乙 方应赔偿因此给甲方造 成的一切损失。 如因受不可抗力原因影 响，发生交付延期的， 在未造成甲方损失或导 致甲方客户向甲方主张 赔偿的前提下，双方可 另行协商交付期限。 |
结算标准： 机架包电模式：5900 元/月.个（20A）；6900 元/月.个（25A）；8300 元/月.个（32A）；超过 20A电量的，按照200 元/A.月叠加计算。 |
至 2036. 6.7 |
是对原协 议及相关 补充协议 的有效补 充，与原协 议及相关 补充协议 具有同等 法律效力， 未尽事宜 仍按原协 议及相关 补充协议 执行。与原 协议及相 关补充协 议有冲突 的地方，以 本协议为 准。 |
| 18 | 中国 联通 河北 分公 司 |
“CU12 -1301- 2019-0 00546” 《IDC 基础设 施服务 框架协 议书》 |
润泽科技为 甲方提供 IDC基础设 施服务（IDC 机房及IDC 机架等），用 于甲方IDC 业务拓展。 甲方租用 A2、A3、A9、 A12数据中 心标准机 架，按甲方 客户需求分 批上架 |
2019.1 .1 |
未约 定 |
A2数 据中 心 1414 架， A-3数 据中 心 3000 架， A-9数 据中 心 6500 架， A12 数据 中心 6500 架 |
交付排期从2022年4 月30日至2022年11 月30日分批交付。 按甲方客户需求分批上 架。 |
结算标准： 机架包电模式：20A以 内，含税价6,000.00元 /月/架（含基础运维服 务,税率6%），20A以 上部分，含税报价 260.00元/月/A（含基 础运维服务,税率 6%）。 电费单独计量模式：含 PUE平均每度电价格 1.70元/度（含税,税率 6%），20A以内，含税 报价5,386.00元/月/架 （含基础运维服务,税 率6%，报价为电费， 不包含机架费2,300.00 元/月/架），20A以上部 分，含税报价270.00 元/月/A（含基础运维 服务,税率6%）。 在合同期内，因市场销 售变化或政府资费调 整，合同中所述资费发 生变动，经双方协商一 致后，甲方按照新的资 费标准向乙方支付服 务费用，并以补充合同 的方式体现。 |
至 2028. 12.31 |
甲方有可 证明的合 理原因，要 求提前终 止部分或 全部服务， 应提前四 周向乙方 提出书面 申请。乙方 同意后，将 按照经乙 方书面同 意的终止 时间终止 该项服务， 甲方按照 终止日期 向乙方付 清服务费。 合同履行 期届满前 一个月，双 方协商合 同续签事 宜。 |
2 、预测期内上电率、单价预测依据的充分性及合理性
5-6-26-31
（1）业务合作协议的签署时间、提供服务具体内容、履行期限、协议提前终止 及续期安排
按照润泽科技与中国电信北京分公司、中国联通河北分公司签订的业务合作协议， 双方利用各自的资源，合作建设运营 IDC 业务机房。中国电信北京分公司、中国联 通河北分公司负责拓展市场、与用户签约并依据协议约定向润泽科技结算费用，润泽 科技提供基础设施（IDC 机房及 IDC 机架）和 IDC 运维服务。
根据润泽科技与中国电信北京分公司的合作协议的约定：经双方同意，协议期满 后可续约。对协议终止的约定为：任何一方不得无故终止本协议，如需提前终止，应 至少提前 12 个月通知对方，经双方协商一致可以提前终止。
根据润泽科技与中国联通河北分公司的合作协议的约定：本合同履行期限届满前 一个月，双方协商合同续签事宜。对协议终止的约定为：甲方有可证明的合理原因， 要求提前终止部分或全部服务，应提前四周（框架协议书）或六个月（补充协议）向 乙方提出书面申请。乙方同意后，将按照经乙方书面同意的终止时间终止该项服务， 甲方按照终止日期向乙方付清服务费。
在具体业务合作过程中，双方另外再签署 IDC 业务相关业务补充协议，补充协 议的签署时间一般在后续数据中心建设投产前。
润泽科技与中国电信北京分公司和中国联通河北分公司 IDC 业务合作协议、补 充协议及 IDC 基础设施服务框架协议书均经双方签字并加盖公章，目前均在合同有 效期内，正常履行中，对甲乙双方均具有法律约束力。在与中国电信北京分公司和中 国联通河北分公司等客户多年的业务合作中，合作双方均按业务合作协议约定执行， 未发生违约、纠纷、诉讼等情形。
润泽科技与重要客户的合作关系具有一定的历史基础，润泽科技与中国电信北京 分公司签订的合同期间一般为 15 年，与中国联通河北分公司签订的合同期限一般为 10-15 年，合同期限较长。协议都有合同续期或终止的相关安排条款，均约定任何一 方不得无故终止协议或任何一方欲解除协议，应经对方书面同意后方可解除协议等措 施。
中国电信北京分公司等电信运营商通过与润泽科技进行合作，获取润泽科技后续 稳定的扩容能力和合作运营机柜数量也是电信运营商 IDC 业务持续稳定增长的重要 保证。中国电信北京分公司等电信运营商通过与润泽科技的合作可以获得稳定的收益，
5-6-26-32
双方合作具有较强的粘性。
因此，相关业务合作协议约定的提供服务内容、履行期限、协议提前终止及续期 安排对预测期内上电率、单价预测提供了充分合理的依据。
（2）业务合作协议的交付安排、机柜数量及预测期内上电率预测
润泽科技的国际信息云聚核港（ICFZ）在建数据中心 A7、A8、A10、A11 已与 中国电信北京分公司签署了 IDC 业务合作协议，A9、A12 已与中国联通河北分公司 签署了框架协议，并对各数据中心已有明确的交付计划。依据交付计划，各数据中心 将分批交付，在交付后陆续上电。约定交付时间、数量及预测上电情况如下表：
| 数据中 心名称 |
约定交付时间 | 约定交付 数量（架） |
评估预测开 始上电时间 |
上电率至 50%时间 |
上电率至 70%时间 |
满负荷时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| A-7数 据中心 |
2021.6.30前 | 1,200 | 2021年8月 | 2021年12月 | 2022年4月 | 2023年7月 |
| 2021.7.30前 | 1,200 | |||||
| 2021.8.30前 | 1,200 | |||||
| 2021.9.30前 | 1,200 | |||||
| 2021.10.30前 | 1,200 | |||||
| A-8数 据中心 |
2021.9.30前 | 1,200 | 2021年12月 | 2022年4月 | 2022年8月 | 2023年11月 |
| 2021.10.30前 | 1,200 | |||||
| 2021.11.30前 | 1,200 | |||||
| 2021.12.30前 | 1,200 | |||||
| 2022.1.30前 | 1,200 | |||||
| A-11数 据中心 |
2021.12.30 | 1,856 | 2022年1月 | 2022年9月 | 2023年2月 | 2023年12月 |
| 2022.1.30 | 1,856 | |||||
| 2022.2.28 | 1,856 | |||||
| 2022.3.30 | 704 | |||||
| A-10数 据中心 |
2022.1.30 | 1,856 | 2022年4月 | 2022年12月 | 2023年5月 | 2024年3月 |
| 2022.2.28 | 1,856 | |||||
| 2022.3.30 | 1,856 | |||||
| 2022.4.30 | 704 | |||||
| A-9数 据中心 |
2022.4.30 | 1,856 | 2022年4月 | 2022年12月 | 2023年5月 | 2024年3月 |
| 2022.6.30 | 1,856 | |||||
| 2022.8.30 | 1,856 | |||||
| 2022.10.30 | 704 | |||||
| A-12数 据中心 |
2022.5.30 | 1,856 | 2022年5月 | 2023年1月 | 2023年6月 | 2024年4月 |
| 2022.7.31 | 1,856 | |||||
| 2022.9.30 | 1,856 | |||||
| 2022.11.30 | 704 |
注：A7 数据中心已按约定交付时间全部交付完毕； A8 数据中心因受疫情影响，部分设备
5-6-26-33
到货延迟，预计投入使用时间晚于评估预测开始上电时间约1 个月 。
①上电率及爬坡期的预测
电信运营商根据市场形势、终端客户需求对所合作数据中心提出交付计划，但并 不会在数据中心尚未建成或距交付投产尚有较长时间就确定具体终端客户和上电安 排，一般均在数据中心临近交付和交付后确定终端客户及具体上电计划。由于标的公 司与电信运营商签订的合同中仅约定交付时间，未约定具体的上电机柜时间、数量， 本次上电率预测主要结合约定的机柜交付时间，参照标的公司历史年度已投产运营数 据中心的上电速度、综合考虑市场需求，对爬坡速度进行预测。
上述数据中心从开始上电至满负荷运行时间均为 24 个月，主要是考虑到已经满 负荷运营的 A2、A5、A6 数据中心爬坡时间分别为 22、18、25 个月，平均为 21.7 个 月（A1 由于属于首个数据中心，尚在摸索阶段，爬坡期过程较长，不具有参考性， 未予以考虑），本次预测基于谨慎性考虑，将满负荷运营时间预测为 24 个月。
具体上电率的安排上，由于 2021 年拟交付的 A7、A8 数据中心已有部分意向客 户，且 A7、A8 交付前期，标的公司其他已交付的数据中心已基本上满，标的公司可 上电机柜数量较少，因此预测 A7、A8 前期爬坡速度较快，开始上电至上电率达 50% 时间预测为 4 个月，上电率达 70%的时间为预测为 8 个月。2022 年拟交付的 A9、A10、 A11、A12 数据中心考虑到交付数据中心数量较多，爬坡速度预测慢于 A7、A8 数据 中心，开始上电至上电率达 50%时间预测为 8 个月，上电率达 70%的时间为预测为 13 个月。
②上电率及爬坡期变动原因及可持续性分析
A、上电率及爬坡期与市场需求相关
2013 年以来，“宽带中国”战略的实施、4G 网络的普及以及移动互联网的高速发 展，数据更新迭代不断加速，产业环境的结构性变化为数据中心服务业生态提供了良 好契机。
近年移动互联网接入流量如下图：
5-6-26-34
==> picture [379 x 174] intentionally omitted <==
数据来源：中国产业信息网
由上图可以看出，2014 年以来，移动互联网接入流量呈指数式持续飙升。2019 年中国移动互联网接入流量消费达 1,220 亿 GB，比 2018 年增长 71.6%，超过了前五 年流量数总和。2020 年，移动互联网接入流量消费达到 1,656 亿 GB，比上年增长 35.7%。 数据中心基础设施建设为国内互联网的产业升级提供了良好的硬件基础，随着互 联网的普及和我国信息化建设的发展，国民经济和现代生活对信息技术的应用和依赖 日益深入，数据流量呈现爆发式增长态势，数据中心业务近年也呈现出快速增长态势。 近年中国 IDC 市场规模如下图：
==> picture [341 x 206] intentionally omitted <==
数据来源：同花顺 iFinD
综上，结合行业情况，A1 数据中心是润泽科技首个数据中心，于 2011 年 4 月开 工建设，2016 年 5 月投入使用，2018 年 12 月达到满负荷，主要是由于 A1 数据中心 投产后市场需求尚未出现大规模增长，且标的公司与电信运营商合作模式尚在摸索过 程中，因此上电率较慢。A5、A2、A6 数据中心分别于 2017 年 5 月、2018 年 1 月、
5-6-26-35
2019 年 4 月投入使用，爬坡速度有所加快，得益于市场需求的增长，以及标的公司 市场知名度的提高。
B、润泽科技数据中心所处地区及市场竞争情况分析
润泽科技与可比上市公司业务及机柜分布情况如下表：
| 公司名称 | 业务规模 | 机柜分布 | 业务模式 |
|---|---|---|---|
| 北京东直门、酒仙桥、亦庄经济开发 | |||
| 8个自建数据中心，投产38,000 | |||
| 光环新网 | 区、房山窦店、上海嘉定及河北燕郊 | 零售型为主 | |
| 个机柜 | |||
| 等地区 | |||
| 25个在运营数据中心，约50,060 | 河北、浙江、上海、深圳、江苏、广 | ||
| 数据港 | 批发型为主 | ||
| 个5KW标准机柜 | 东、内蒙古、北京等地区 | ||
| 1个自建园区级数据中心，约 | |||
| 宝信软件 | IDC项目主要集中在上海地区 | 批发型为主 | |
| 27,000个机柜 | |||
| 9个自建数据中心，17,412个自 | 广州、深圳、北京、海口、南宁、廊 | ||
| 奥飞数据 | 零售+批发型 | ||
| 建机柜 | 坊等地区 | ||
| 长三角地区（上海、昆山、常熟、南 | |||
| 51个自主开发的数据中心，总净 | |||
| 通）、京津冀地区（北京、廊坊、张 | |||
| 机房面积约31万平方米，同时运 | |||
| 万国数据 | 北、怀来、天津、乌兰察布）、粤港 | 零售+批发型 | |
| 营约19个第三方数据中心，总净 | |||
| 澳大湾区（深圳、广州、香港、惠州、 | |||
| 机房面积为8582平方米 | |||
| 河源）、西南地区（成都、重庆） | |||
| 环首都区域（北京、张家口、山西等）、 | |||
| 84个自建数据中心，已投产 | |||
| 世纪互联 | 长三角区域（上海、南通等）、粤港 | 零售+批发型 | |
| 53,553个机柜 | |||
| 澳区域（深圳、广州等）、马拉西亚 | |||
| 10个超大型数据中心，IDC负载 | 北京、深圳、上海、杭州、广州、宁 | ||
| 秦淮数据 | 零售+批发型 | ||
| 291兆瓦小时（MV） | 波等地区 | ||
| 1个自建园区级数据中心，已投 | |||
| 润泽科技 | 廊坊 | 批发型为主 | |
| 产约39,000个机柜 | |||
数据来源：上述数据及信息根据上市公司公告等公开信息整理
从上表可知，可比上市公司的数据中心地域分布较为分散，润泽科技已运营的数 据中心全部位于靠近北京的廊坊，承接了北京地区优质的数据中心资源需求，而北京 IDC 市场空间较大（根据科智咨询编制的《2020-2021 年北京及周边地区 IDC 市场研 究报告》，2020 年北京地区 IDC 市场规模达到 269.8 亿元，占全国 IDC 市场的 27.1%， 居中国主要城市首位），因此，标的公司上电速度快于同行业公司具有合理性。
北上广等一线城市人口及互联网用户密度高、大型互联网、云计算、科技创新类 企业和政企用户数量大，因此对数据中心的业务需求旺盛，数据中心大量集聚。与此 同时，因能源消耗过大、散热要求高对数据中心能效等指标要求更趋严格，准入门槛 越来越高。需求居高不下，加之政策趋严、供给减少，使一线城市的数据中心稀缺性 价值凸显。网络好、人才多、接近客户等基础条件下，一线城市在网络延迟、专业服 务等方面又具有无可替代的优势。润泽科技国际信息云聚核港（ICFZ）位于京津冀
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交汇处，距离上便于服务以京津为中心的终端客户，且综合运营成本低于北京、天津， 拥有良好的区位优势。廊坊地区目前已成为京津冀大数据的核心节点，润泽科技数据 中心具有较明显的区域优势。
润泽科技国际信息云聚核港（ICFZ）布局较早，于 2010 年正式投资建设，目前 已建成投产的机柜数量约 3.9 万架，正在建设中 5 栋数据中心共计约 3 万架机柜，润 泽科技国际信息云聚核港（ICFZ）A 区全面建成后，总建筑面积 55 万平米，容纳近 7 万架机柜运营，单园区规模位居全国前列。
相比于可比上市公司，润泽科技超前规划了超大规模数据中心，扩容空间充足， 可供终端客户根据自身业务的迅速发展直接在本地数据中心扩容，承载更多的数据量， 持续为客户提供优质便捷的数据中心服务。应对互联网用户非结构化数据量快速增长， 以及确保与核心节点传输效率，互联网公司对数据中心的可扩容能力有强烈的需求， 超大规模数据中心集群成为用户的首选。润泽科技数据中心集中，在可扩容能力方面 优势突显，有利于提升上电速度。
C、润泽科技业务模式有利于上电速度的提升
数据中心的租赁服务业务模式包括批发型和零售型两种。批发型数据中心服务系 面向大型互联网公司或电信运营商提供定制化的服务器托管服务，通常并不提供网络 带宽服务。零售型数据中心服务系面向中小型互联网公司、一般企业等客户，提供相 对标准化的服务器托管服务及网络带宽服务。根据前瞻产业研究院整理的中国批发型 和零售型数据中心对比情况如下：
| 零售型 | 批发型 | |
|---|---|---|
| 目标客户 | 中小型客户、类型多元 | 大型客户、当前主要为互联网厂 商，电信运营商 |
| 客户集中度 | 低 | 高 |
| 租期 | 通常为1年 | 通常为5年及以上 |
| 用户流动性 | 较高 | 极低 |
| 销售单位 | 单机柜起租 | 按机房模块起租 |
| 单机柜价格 | 较高 | 较低 |
| 数据中心启用到满租时间 | 一般2-4年 | 1年 |
| 上电率 | 取决于地段和运营能力 | 取决于大客户 |
根据上表可知，零售型数据中心目标客户主要为中小型客户，其销售单位为单机
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柜起租，而批发型数据中心目标客户为大型互联网厂商，其销售单位为按机房模块起 租；零售型数据中心从启用到满租时间一般为 2-4 年，而批发型数据中心从启用到满 租时间一般为 1 年，因此，批发型数据中心的上电速度高于零售型数据中心。
润泽科技的业务模式主要为批发型业务模式，首个数据中心 A1 建成投产后，润 泽科技业务模式包括自营和与电信运营商合作模式（批发型），经过一段时间的摸索 和融合后，后续数据中心转变为与电信运营商合作模式，客户主要为中国电信北京分 公司和中国联通河北分公司等基础电信运营商，导致润泽科技的上电速度的提升。
在该种合作模式下，润泽科技可发挥在数据中心行业内专业的设计能力、全面的 建设能力、优质的运维能力，通过与电信运营商合作可以获得更加优质的客户资源， 加快机房的上电速度，提升上电率；电信运营商可发挥其品牌优势，互联网带宽运营 能力、综合解决方案提供能力，通过与润泽科技合作可以在无需重大资本性支出的条 件下，锁定京津冀等核心区域的合作机房资源，加强其对核心客户的掌控能力。在该 种模式下，双方优势互补，形成互利共赢的盈利模式。
润泽科技零售型业务占比较小，润泽科技和电信运营商各自发挥各自优势一站式 地向终端用户提供完整的互联网数据中心服务，一定程度上提升了上电速度。因润泽 科技与重要客户的合作关系具有一定的历史基础，合同期限较长，业务模式具有可持 继性。
综上，标的公司历史年度上电速度与所属行业的发展形势趋同，数据中心布局、 业务模式、自身竞争能力等使其有较快的上电速度。在行业发展仍呈增长态势的背景 下，结合签署的相关业务合作协议，参照较近期已投产运营数据中心的上电速度，并 考虑集中交付的原因适当放缓了后续数据中心的爬升速度，各数据中心上电率预测符 合标的公司的业务特点，具有合理性、谨慎性。
（3）业务合作协议的机柜电量及数量、合同单价及预测期内单价预测
润泽科技主营数据中心业务，预测期内单价主要根据已签订的业务合作协议进 行预测。
①评估基准日存量满负荷运营数据中心单价的预测
存量数据中心 A1、A5、A2 数据中心目前整体机柜使用率已基本满负荷，机柜 租赁期限均较长，各数据中心上电以来均按业务合作协议约定的单价执行，未来年度 销售单价按现有水平保持稳定进行预测。
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②评估基准日存量未满负荷运营数据中心单价的预测
存量数据中心 A3、A6、A18 数据中心有较为明确客户和上电计划，根据预计的 客户上电计划数量和单机柜功率，按签订的合同单价进行预测。
③评估基准日在建数据中心单价的预测
在建数据中心 A7、A8、A11、A9、A10、A12 数据中心，润泽科技已与电信运 营商签订了补充协议或框架协议，对资费标准进行了约定。在对历史年度机柜开通电 量和变化趋势进行分析的基础上，根据规划机柜功率和业务合作协议约定的资费对单 价进行预测。
在建数据中心根据不同客户的需求会存在多种不同功率的机柜，即不同数据中心 机柜电量分布情况存在差异，鉴于评估基准日具体上电机柜电量尚不能明确，单价预 测时综合考虑设计机柜电量及业务合同协议约定机柜电量，选择 20A、25A、32A 等 3 种主力机柜为代表，预测其占比，测算出各数据中心上电机柜加权平均单价，预测 平均机柜电量和数量在设计机柜电量和合同约定机柜电量范围内。具体情况如下：
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| 数据中 心名称 |
设计机柜 数量（个） |
设计机 柜电量 （A） |
合同约定交 付机柜数量 （个） |
合同约定机柜 电量 |
预测上电 机柜电量 （A） |
预测占比 （按设计机 柜测算） |
预测平均 机柜电量 （A） |
合同销售单 价（万元） |
加权平均单 价（含税， 万元） |
加权平均单价 （不含税，万 元） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A7数据 中心 |
6,000 | 28.70 | 6,000 | 32A（可根据客 户需求定制） |
20A | 10% | 28.70 | 0.5900 | 0.7640 | 0.7208 |
| 25A | 30% | 0.6900 | ||||||||
| 32A | 60% | 0.8300 | ||||||||
| A8数据 中心 |
6,000 | 28.70 | 6,000 | 32A（可根据客 户需求定制） |
20A | 10% | 28.70 | 0.5900 | 0.7640 | 0.7208 |
| 25A | 30% | 0.6900 | ||||||||
| 32A | 60% | 0.8300 | ||||||||
| A11数 据中心 |
6,000 | 28.70 | 12,544 | 25A（可根据客 户需求定制） |
20A | 10% | 28.00 | 0.5900 | 0.7500 | 0.7075 |
| 25A | 40% | 0.6900 | ||||||||
| 32A | 50% | 0.8300 | ||||||||
| A10数 据中心 |
6,000 | 28.70 | 25A（可根据客 户需求定制） |
20A | 10% | 28.00 | 0.5900 | 0.7500 | 0.7075 | |
| 25A | 40% | 0.6900 | ||||||||
| 32A | 50% | 0.8300 | ||||||||
| A9数据 中心 |
6,000 | 28.70 | 框架协议约 定6,500个， 后续交付计 划的说明 6,272个 |
未约定 | 20A | 10% | 28.00 | 0.6000 | 0.8080 | 0.7623 |
| 25A | 40% | 0.7300 | ||||||||
| 32A | 50% | 0.9120 | ||||||||
| A12数 据中心 |
6,000 | 28.70 | 框架协议约 定6,500个， 后续交付计 划的说明 6,272个 |
未约定 | 20A | 10% | 28.00 | 0.6000 | 0.8080 | 0.7623 |
| 25A | 40% | 0.7300 | ||||||||
| 32A | 50% | 0.9120 |
注：每个数据中心机柜交付和上电时，可能根据客户具体需求和设计进行调整，数量会略有差异，不影响整个数据中心总功率水平。
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④业务合作协议价格的可执行及持续性
2014 年 4 月 29 日，润泽科技与中国电信北京分公司签订的《IDC 业务合作 协议》中约定，双方同意制定价格协商机制，以一年为周期对机架结算费重新测 算，结算价格参照当时的市场情况而定。
2020 年 8 月 3 日，润泽科技与中国电信北京分公司在 2014 年 4 月 29 日签 订的 BJSGS1406216C0000《IDC 业务合作协议》及其他补充协议的基础上，新 增 A7、A8 数据中心大楼用于业务合作，签订了 BJSGS2011139CGN00《IDC 业 务合作补充协议二十二》，润泽科技提供 IDC 数据中心服务。2021 年 6 月 8 日， 润泽科技与中国电信北京分公司在 2014 年 4 月 29 日签订的 BJSGS1406216C0000 《IDC 业务合作协议》及其他补充协议的基础上，新增 A10、A11 数据中心大楼 用于业务合作，润泽科技提供 IDC 数据中心服务。补充协议的签订是对原协议 及相关补充协议的有效补充，与原协议及相关补充协议具有同等法律效力，未尽 事宜仍按原协议及相关补充协议执行。与原协议及相关补充协议有冲突的地方， 以最新协议为准。
2020 年 8 月 3 日和 2021 年 6 月 8 日签订的《IDC 业务合作协议》中，约定 的价格较以前年度协议价格未发生较大调整。
2019 年 1 月 1 日，润泽科技与中国联通河北分公司签订了 CU12-1301-2019-000546《IDC 基础设施服务框架协议书》，润泽科技为中国联通 河北分公司提供 IDC 基础设施服务（IDC 机房及 IDC 机架等），用于中国联通河 北分公司 IDC 业务拓展，中国联通河北分公司租用 A2、A3、A9、A12 数据中 心标准机架，按中国联通河北分公司客户需求分批上架。协议书约定在合同期内， 因市场销售变化或政府资费调整，合同中所述资费发生变动，经双方协商一致后， 中国联通河北分公司按照新的资费标准向润泽科技支付服务费用，并以补充合同 的方式体现。截至目前，资费标准未发生变化。 润泽科技目前运营的所有上电机柜均位于国际信息云聚核港（ICFZ），处于 环京地区。通过对比可比上市公司光环新网在环京地区的北京房山绿色云计算数 据中心二期项目、廊坊燕郊绿色云计算基地三四期项目的销售价格，润泽科技面 向电信运营商的批发机柜销售价格略低于同行业同地区以零售型业务模式为主 的销售价格。
评估测算中的取价标准以评估基准日有效的价格标准及价值体系，从目前的
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经济发展环境、市场需求情况、市场价格对比等分析，不存在明显的价格调整因 素，业务合同协议价格具有可执行及持续性。
综上，结合标的公司与中国电信北京分公司、中国联通河北分公司签署的各 个数据中心相关业务合作协议的签署时间、机柜电量及数量、提供服务具体内容、 合同单价、履行期限、交付安排、协议提前终止及续期安排等，通过对历史年度 业务合作合同的执行情况、业务合作合同的效力及可执行性分析，标的公司所属 区域 IDC 市场空间较大，润泽科技在行业内具有较高的知名度，具有较强的竞 争优势，且与中国电信北京分公司、中国联通河北分公司及终端客户保持了良好 的业务合作关系，市场需求充足，预测期内上电率、单价预测依据充分，具有合 理性。
（四） A1 、 A2 、 A5 等数据中心开始上电时间较早、平均机柜电量较低，结 合相关业务协议中关于价格调整条款（如有），披露未来销售单价是否存在下调 的风险，申请文件中预测上述数据中心未来年度销售单价按现有水平保持稳定 是否合理、谨慎
1 、相关业务协议中关于价格调整条款及执行情况
2014 年 4 月 29 日，润泽科技与中国电信北京分公司签订的《IDC 业务合作 协议》中约定，双方同意制定价格协商机制，以一年为周期对机架结算费重新测 算，结算价格参照当时的市场情况而定。
2019 年 1 月 1 日，润泽科技与中国联通河北分公司签订的 CU12-1301-2019-000546《IDC 基础设施服务框架协议书》中约定，在合同期内， 因市场销售变化或政府资费调整，合同中所述资费发生变动，经双方协商一致后， 甲方按照新的资费标准向乙方支付服务费用，并以补充合同的方式体现。
后续 A1、A2、A5 等数据中心相关业务协议中关于价格调整的条款均约定 遵照上述规定执行。
截至目前，标的公司已投产数据中心未发生协议价格向下较大调整的事项。
2 、数据中心行业市场需求旺盛，润泽科技数据中心区位优势明显，定价合 理，价格下调的风险较小
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（1）数据中心行业需求较为旺盛
随着 5G 时代的来，数据流量的爆发将推动数据中心需求的大幅增长，数据 中心产业市场具备较强的长期增长潜力。面向未来，5G、大数据、人工智能等 新兴战略产业对数据中心的需求持续增加，数据中心产业有望继续保持高速增长。 由于互联网数据中心集约化、大型化是 IDC 行业的发展方向，预计未来大型和 超大型数据中心将成为市场增长的主力，占比也将进一步提高。
数据中心建设布局受土地、网络资源、电力及能耗指标等相关政策因素影响。 在区域政策严格管控下，核心城市数据中心需求外溢明显，已逐步形成围绕核心 城市为中心的数据中心产业城市集群。
（2）润泽科技数据中心区位明显
受行业发展政策以及水电资源供应等因素的影响，北京及周边地区 IDC 机 柜资源的增长呈现出明显的地域性，新增机柜资源主要集中在北京周边地区。根 据科智咨询发布的《2020—2021 年北京及周边地区 IDC 市场研究报告》，未来 3 年北京地区 80%以上的新增机柜资源将集中在北京市中心城区以外的郊区、环京 的廊坊市、张家口市以及武清区等地。
润泽科技位于廊坊的数据中心，符合绿色化、智能化、集约化发展的政策要 求，具有区位及规模、自建数据中心等优势，距离上便于服务以京津为中心的终 端客户，所在区域终端客户较多，数据中心资源在市场上具有较强的竞争力。
（3）润泽科技数据中心的定价合理
润泽科技运营的所有上电机柜均位于国际信息云聚核港（ICFZ），处于环京 地区。通过对比可比上市公司光环新网在环京地区的北京房山绿色云计算数据中 心二期项目、廊坊燕郊绿色云计算基地三四期项目的销售价格，润泽科技面向电 信运营商的批发机柜销售价格略低于同行业同地区以零售型业务模式为主的销 售价格。因此，润泽科技国际信息云聚核港（ICFZ）的数据中心定价合理。
综上，随着数据流量的爆发式增长，数据中心行业市场需求旺盛，润泽科技 数据中心区位优势明显、定价合理，数据中心价格下调的风险较小。
3 、 A1 、 A2 、 A5 等数据中心的销售单价预测情况
A1、A2、A5 数据中心目前整体机柜使用率已基本满负荷，由于机柜租赁期 限均较长，未来年度销售单价按现有水平保持稳定进行预测。润泽科技历史年度
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各数据中心的平均单价情况如下表：
| 数据中心 | 项目/年度 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
|---|---|---|---|---|
| A1数据中心 | 平均单价（万元/个.月） | 0.5992 | 0.5791 | 0.6105 |
| A2数据中心 | 平均单价（万元/个.月） | 0.5843 | 0.6203 | 0.6311 |
| A5数据中心 | 平均单价（万元/个.月） | 0.5813 | 0.6051 | 0.6228 |
从上表可以看出，A1、A2、A5 数据中心历史年度平均单价基本稳定，并随 着高性能计算业务和网络架构的集约性发展，单机柜承载的存储能力和计算能力 越来越高，后期上电的机柜的功率有所提高，平均单价略有提高。
标的公司与电信运营商签订的业务合同协议中约定了价格协商机制，从 2020 年和 2021 年新签订的业务合作协议来看，约定的结算价格也未发生调整。
如前所述，通过分析历史年度业务合作协议的执行情况、业务合作协议的效 力及可执行性，分析目前的经济发展环境、市场需求情况，对比市场价格等，未 来销售单价下调的风险较小，预测上述数据中心未来年度销售单价按现有水平保 持稳定合理、谨慎。
上述内容已在重组报告书 “ 第八节标的资产评估作价及定价公允性 ” 之 “ 二、 拟置入资产的评估情况 ” 部分进行补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
-
1、已补充披露的标的公司 2021 年 1- 10 月份终端客户的具体情况，相关数
-
据真实，不存在重大差异。
2、虽然润泽科技与中国电信和中国联通签署的业务协议时间较长，且合同 到期后，经双方协商可以续期，但标的公司仍存在续约及协议提前终止风险，将 会对标的公司未来持续经营能力造成重大不利影响。已进一步对客户集中度较高 的风险进行了充分风险提示。
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、结合标的公司与中国电信、中国联通签署的各个数据中心相关业务合作 协议，通过对历史年度业务合作合同的执行情况、业务合作合同的效力及可执行
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性分析，润泽科技所属区域 IDC 市场空间较大，润泽科技在行业内具有较高的 知名度，具有较强的竞争优势，且与中国电信、中国联通及终端客户保持了良好 的业务合作关系，市场需求充足，预测期内上电率、单价预测依据充分，具有合 理性。
2、通过对历史年度业务合作合同的执行情况、业务合作合同的效力及可执 行性分析，从目前行业发展状况、润泽科技的竞争优势、市场价格情况分析，未 来销售单价下调的风险较小，预测上述数据中心未来年度销售单价按现有水平保 持稳定合理、谨慎。
问题 3.
回复文件显示，（ 1 ）标的公司目前运营的机柜电量主要为 20A-25A ，销售 单价集中在 5,800-6,900 元 / 月 / 架，光环新网披露的环京地区项目销售价格区间为 6,300-10,833 元 / 月 / 架；报告期内，光环新网的毛利率分别为 56.70% 、 54.46% 、 54.85% 、 56.97% ，标的公司的毛利率为 37.27% 、 48.32% 、 53.15% 、 55.13% ； （ 2 ）报告期内，标的公司上电率提高，固定资产使用效率不断提升，单位固定 资产产生收入的能力提升速度高于行业平均水平， 2018 年、 2019 年、 2020 年标 的公司每 1 元固定资产折旧产生的收入为 6.03 元、 7.68 元和 9.23 元，行业可比 上市公司单位折旧摊销产生的平均收入为 10.94 元、 6.71 元和 6.57 元；（ 3 ） 2018 年、 2019 年、 2020 年标的公司人均营收分别为 209.50 万元、 256.84 万元、 324.84 万元，行业可比公司平均值为 220.08 万元、 267.61 万元、 269.80 万元， 2020 年 人均营收高于行业平均水平，是由于新投产的数据中心上电率迅速爬升驱动标 的公司营业收入快速增长所致；（ 4 ）标的公司 IDC 服务收入的具体确认方法为 根据合同约定提供相应的服务，按照客户实际使用的机柜数量以及合同约定的 单价，计算、确认服务收入。
请上市公司结合标的公司服务协议的具体内容，及提供服务的具体内容、 性质、履约义务的具体情况等，详细披露报告期内标的公司收入确认原则与适 用的具体企业会计准则，以及实际执行情况，是否符合《企业会计准则》的规 定。
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请上市公司补充说明：（ 1 ）结合标的公司、光环新网的机柜电量与数量、 单位售价、成本的具体情况，进一步量化说明报告期内标的公司与光环新网毛 利率差异的合理性，以及在单位售价差异较大的情况下， 2020 年与 2021 年 1-6 月毛利率差异较小的具体原因及合理性；（ 2 ）结合标的公司与可比公司业务模 式、营业收入与固定资产规模、机柜数量、上电率等因素，说明标的公司固定 资产折旧产生收入变动趋势与行业可比公司存在差异，且 2020 年显著高于可比 公司的具体原因；（ 3 ）结合标的公司与可比公司业务模式、营业收入、上电率、 员工人数及结构等因素，说明标的公司 2020 年人均营收高于行业平均水平的原 因及合理性；（ 4 ）请在与行业可比公司的各项对比分析中，视具体可比性补充 与万国数据（ GDS.N ）、世纪互联（ VNET ）、秦淮数据（ CD.O ）等公司的对比 情况，如不具可比性，请说明具体原因。
请独立财务顾问、会计师：（ 1 ）对上述事项核查并发表明确意见；（ 2 ）对 标的公司的业绩真实性进行专项核查，并披露专项核查报告，包括但不限于针 对营业收入与成本、期间费用、非经常性损益、固定资产及减值等科目所执行 的核查程序及核查结论，包括但不限于样本抽取数量、占比、测试结果、核查 覆盖率、获取证据与执行程序是否充分等，并对上述科目的真实准确性、是否 存在少计成本、费用等情况发表明确意见。
回复：
一、补充披露事项
（一）结合标的公司服务协议的具体内容，及提供服务的具体内容、性质、 履约义务的具体情况等，详细披露报告期内标的公司收入确认原则与适用的具 体企业会计准则，以及实际执行情况，是否符合《企业会计准则》的规定
1 、标的公司服务协议的具体内容，及提供服务的具体内容、性质、履约义 务的具体情况
标的公司主营业务为数据中心业务，独立运营超大型数据中心园区，主要为 客户提供服务器托管服务等数据中心业务。
以与中国电信的服务合同为例，润泽科技与客户签署的 IDC 服务合同的具
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体内容如下：
| 合同性 质 |
提供服务的具体内容 | 履约义务 | 合同结算 |
|---|---|---|---|
| 信息技 术服务- 主合同 |
甲乙双方（甲方： 中国电信北京分公司、 乙方：润泽科技，下同） 利用各自的资源，合作 建设运营IDC业务机 房，即“中国电信北京 公司润泽云计算数据 中心”（简称润泽机 房），并按照协议约定 对润泽机房收益进行 分配结算。 |
甲方主要负责拓展终端市场、负责润 泽机房电信专区所需的带宽及数据传输相 关的所有设备和线路、委托乙方对润泽机 房电信专区进行日常现场维护管理工作。 乙方主要负责： 1、提供其拥有自有产权和使用权的润 泽信息港A-1数据中心楼作为润泽机房电 信专区用房，并负责润泽机房电信专区的 日常运行维护管理工作。 2、根据客户IDC业务及IDC增值业 务发展的需要，按照相关标准向客户提供 作为具备可销售条件的标准IDC机房环 境，包括但不限于：除与数据传输相关以 外的空调、照明、消安防、合适的温湿度、 柴油发电机、UPS、防静电地板、走线架、 机架、以及网络传输设备所需直流电源等。 3、保证提供客户使用的能源、设备和 设施服务（包括但不限于硬件和软件）均 符合本协议约定，并且可供客户将该等能 源、设备和设施服务（包括但不限于相应 硬件和软件）用于向其IDC业务用户提供 有关服务并收取费用。 |
双方各指定一名 结算主管，承担双方 的财务结算工作。双 方结算主管每月10日 前共同整理编制《资 源使用确认表》，确认 当月机架服务使用数 量，经双方相关授权 人员签字确认后，作 为机架服务使用量的 结算依据。双方每月 15日前按照约定的结 算标准*当月机架服 务使用量出具结算确 认单。 甲方应按双方确 认的《资源使用确认 表》于每月25日向乙 方支付上月费用。 |
| 信息技 术服务- 补充协 议 |
甲乙双方（甲方： 中国电信北京分公司、 乙方：润泽科技，下同） 在原协议约定的针对 润泽机房电信专区开 展合作基础上，新增 M2模组1-4层共计 1800个机柜用于业务 合作 |
乙方主要负责： 1、提供约定的IDC机房资源、机架使 用服务并负责日常运行管理、维护及安保 等工作； 2、根据客户网络要求，提供多线网络 带宽资源、专线光纤的上架、调配及运行 维护。 |
甲方按照实际使 用的机房服务及资源 情况（以实际开通机 架数量、占用库房面 积和工位）进行结算。 根据协议约定， 客户于每月月底根据 双方确认的《资源使 用确认表》和结算确 认单据向标的公司支 付上月IDC服务费用 |
| 信息技 术服务- 补充协 议 |
甲乙双方（甲方：中国 电信北京分公司、乙 方：润泽科技，下同） 在原协议约定的针对 润泽机房电信专区开 展合作基础上，新增 A-1数据中心楼MA 模组、M3模组和M4 |
乙方主要负责： 提供约定的IDC机房资源、机架使用 服务并负责日常运行管理、维护及安保等 工作。 |
甲方按照实际使 用润泽科技的机房服 务及资源情况（以实 际开通机架数量、占 用库房面积及用电 量）进行结算。 根据协议约定， 客户于每月月底根据 |
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模组共计 2476 个机柜 双方确认的《资源使 用于业务合作。 用确认表》和结算确 认单据向标的公司支 付上月 IDC 服务费用
2 、报告期内标的公司收入确认原则与适用的具体企业会计准则，以及实际 执行情况，是否符合《企业会计准则》的规定。
（1）标的公司收入确认的实际执行情况
标的公司主营 IDC 业务服务，主要为客户提供服务器托管等数据中心业务。 IDC 服务收入的具体确认原则为，根据合同约定提供相应的服务，按照客户实际 通电的机柜数量和合同约定的单价，计算、确认服务收入。
实际执行中，月末由标的公司与客户共同编制、确认的《资源使用确认表》， 作为当月收入确认的依据，《资源使用确认表》中详细记录了终端用户的具体名 称、当月机柜上电时间、机柜数量、结算单价等，次月客户完成在《资源使用确 认表》上签字盖章流程。
标的公司《资源使用确认表》的编制、确认、审批等具体过程（以中国电信 北京分公司为例）如下：
①编制过程
中国电信北京分公司业务部门月末根据“PRM 系统”中当月润泽数据中心的 资源使用情况，结合标的公司销售部、客户服务部、财务部统计的加电工单、销 售统计表等共同整理出当月润泽数据中心内每台加电机柜的终端客户、功率、所 在机房位置、单价、合同编号、计费周期等信息，根据上述信息编制出《资源使 用确认表》。
②确认过程
《资源使用确认表》编制完成后，中国电信北京分公司的战略客户中心、网 络运行维护部与标的公司的销售部、客户服务部、财务部的工作人员将对上述信 息进行再次逐项复核，对双方存在异议的部分检查相关原始单据进行确认，直至 双方均确认无误。一般情况下，双方确认《资源使用确认表》时间不迟于下月 10 日前完成。
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③审批过程
标的公司销售部门根据上述双方确认的《资源使用确认表》提请公司用印审 批流程，经“法务部→财务部→常务副总裁→总裁”的审批流程后正式盖章，再将 上述盖章后的《资源使用确认表》邮寄中国电信北京分公司进行用印盖章。
中国电信北京分公司收到经润泽科技用印完成的《资源使用确认表》后，经 内部相关审批后申请用印盖章，盖章完成即形成完整的《资源使用确认表》，双 方留档。
（2）标的公司收入确认原则与适用的具体企业会计准则
标的公司 2018-2019 年度执行《企业会计准则第 14 号——收入（2006）》， 2020 年 1 月 1 日开始执行《企业会计准则第 14 号——收入（2017 年修订）》。标 的公司确认收入时已经提供相关的服务器托管服务、运维服务等数据中心业务服 务，客户取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益，并承担了现时付款义务， 标的公司也享有现时收款权利。报告期标的公司提供服务时按月确认收入符合企 业会计准则的相关规定。
标的公司收入确认政策与《企业会计准则》规定对比分析如下：
2019 年 12 月 31 日前，标的公司的收入确认政策与适用的《企业会计准则 第 14 号——收入（2006）》对照情况如下：
| 《企业会计准则》规定的收 入确认一般原则 |
标的公司具体收入确认政策 |
|---|---|
| ①将商品所有权上的主要风 险和报酬转移给购货方 |
标的公司主要为客户提供服务器托管服务、运维服务等数据 中心业务服务，且合同通常约定以经双方共同确认的《资源 使用确认表》作为结算依据，取得双方共同确认的《资源使 用确认表》后其主要的风险和报酬转移给客户。因此，收入 确认时点，主要风险和报酬已转移给购货方。 |
| ②公司不再保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也 不再对已售出的商品实施有 效控制 |
收入确认时点，既没有保留继续管理权，也没有对已售商品 实施控制。 |
| ③收入的金额能够可靠地计 量 |
收入确认时，双方共同确认的《资源使用确认表》中对当月 机柜上电时间、机柜数量、结算单价、合计金额已明确，收 入的金额能可靠计量 |
| ④相关的经济利益很可能流 入企业 |
按合同约定，客户于每月月底根据双方确认的《资源使用确 认表》和结算确认单据向标的公司支付上月IDC服务费用， 提供服务相关的经济利益很可能流入企业 |
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标的公司制定了完善的成本核算制度，在收入确认时，及时 ⑤相关的已发生或将发生的 准确结转相应成本，故相关的已发生或将发生的成本能够可 成本能够可靠地计量 靠地计量
2020 年 1 月 1 日起，标的公司开始执行《企业会计准则第 14 号——收入》 （2017 年修订）（以下简称“新收入准则”）。根据新收入准则第十一条规定，满 足下列条件之一的属于在某一时段内履行履约义务：“（1）客户在企业履约的同 时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；（2）客户能够控企业履约过程中在 建的商品；（3）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整 个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”。标的公司提供的 IDC 服务符合“客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益” 条件，属于在某一时段内履行的履约义务。
根据《企业会计准则第 14 号——收入应用指南》（2018 年）规定，当企业 从事的工作或发生的投入是在整个履约期间内平均发生时，企业也可以按照直线 法确认收入。标的公司提供的 IDC 服务工作在整个合同期平均发生，标的公司 于服务已提供且享有现时收款权利，在服务期内按照直线法根据双方共同确认的 《资源使用确认表》金额分月确认收入，符合新收入准则的规定。
对比同行业公司新收入准则下的收入确认方法，具体情况如下：
| 可比公司 | 新收入准则下收入确认政策（IDC 业务） |
|---|---|
| 奥飞数据 | 互联网数据中心服务合同：公司与客户之间的互联网数据中心服务合同 包含为客户提供IDC资源及相关运行维护的履约义务，由于公司履约的同时 客户即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，公司将其作为在某一时段内 履行的履约义务，每月根据与客户确认的对账数据进行收入确认。 |
| 光环新网 | IDC及其增值服务收入：是利用已有的互联网通信线路、带宽资源，建 立标准化的电信专业级机房环境，为企业、政府部门等提供服务器托管、租 用以及相关增值等方面的全方位服务。IDC及其增值服务合同分为固定合同 与敞口合同。固定合同即合同明确约定服务提供量，敞口合同仅约定单价， 主要约定带宽与电费的单价。对于固定合同，在合同服务期限内按月平均确 认；对于敞口合同，实际使用带宽流量根据监控系统统计的当月平均带宽使 用量编制月客户收费通知单，并经客户核对确认，实际使用电费根据电表计 量编制月客户收费通知单，并经客户核对确认。 |
| 数据港 | 数据中心托管服务收入：数据中心托管服务收入包括批发定制式数据中 心及零售数据中心服务收入，是公司通过建设标准定制化的数据中心基础设 施，并提供服务器托管、租用以及相关全方面运维管理及增值服务所获得的 收入。 根据合同的约定，客户以邮件、电话、传真等方式通知公司启用的新增 机柜数量；公司根据合同约定提供相应的服务，按月统计客户实际使用的机 |
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柜数量，开具 IDC 结算单，提交客户确认。
根据合同约定单价及经双方确认后的 IDC 结算单，计算托管服务收入， 开具发票，确认收入。 服务外包业务：公司与客户签订的服务外包业务合同，由于客户在公司 履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，公司将其作为按照某 宝信软件 一时段内履行的履约义务，在服务期内，按照公司与客户的约定分期确认收 入。
由上表可以看出，标的公司在执行新收入准则期间，收入确认政策与同行业 不存在差异，符合行业惯例。
综上所述，标的公司收入确认符合《企业会计准则》的规定。
上述内容已在重组报告书 “ 第十二节财务会计信息 ” 之 “ 二、拟购买资产的财 务会计信息 ” 部分进行补充披露。
二、补充说明事项
（一）结合标的公司、光环新网的机柜电量与数量、单位售价、成本的具 体情况，进一步量化说明报告期内标的公司与光环新网毛利率差异的合理性， 以及在单位售价差异较大的情况下， 2020 年与 2021 年 1-6 月毛利率差异较小的 具体原因及合理性；
报告期内，标的公司与光环新网毛利率总体情况及差异原因如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 光环新网 | 营业收入 | 87,578.72 | 166,767.00 | 156,076.75 | 129,238.60 |
| 毛利率 | 56.97% | 54.85% | 54.46% | 56.70% |
|
| 润泽科技 | 营业收入 | 96,013.80 | 139,356.15 | 98,881.65 | 62,848.55 |
| 毛利率 | 55.13% | 53.15% | 48.32% | 37.27% |
根据上表可知，报告期内，润泽科技的数据中心投产机柜的不断增加，以及 上电率不断提升，营业收入增长较快，毛利率也逐年增长，而光环新网营业收入 略有上升，毛利率基本保持稳定。
光环新网在其 2020 年报中披露了其营业收入及营业成本构成，其公开信息 披露中未披露其 2021 年 1-6 月机柜数量、上电情况、IDC 业务成本构成，所以 无法对其 2021 年 1-6 月的毛利率情况进行对比分析，以下仅对标的公司 2020 年
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与光环新网的毛利率差异情况进行对比分析：
1 、润泽科技批发机柜的销售价格比光环新网零售机柜销售单价略低
8.62%-9.30%
关于机柜电量和销售单价，光环新网仅在其《2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中披露了其 2019 年不同电量机柜的合同销售单价，具体情 况如下：
| 况如下： | 况如下： | 况如下： |
|---|---|---|
| 光环新网（零售模式为主） | ||
| 机柜电量 | 对应功率 | 合同单价（元/月/架） |
| 10A-15A | 2.2KW-3.3KW | 3,880-6,666 |
| 16A-20A | 3.52KW-4.4KW | 5,945-8,800 |
| 21A-25A | 4,62KW-5.5KW | 6,300-10,833 |
| 26A-30A | 5.72KW-6.6KW | 7,600-8,110 |
注：机柜功率（KW）=机柜电量（A）*220V/1000
报告期内，润泽科技主力机柜电量情况和对应的销售单价情况如下：
| 报告期内，润泽科技主力机柜电量情况和对应的销售单价情况如下： | 报告期内，润泽科技主力机柜电量情况和对应的销售单价情况如下： | 报告期内，润泽科技主力机柜电量情况和对应的销售单价情况如下： |
|---|---|---|
| 润泽科技（批发模式为主） | ||
| 机柜电量 | 对应功率 | 主要合同单价（元/月/架） |
| 20A | 4.4KW | 5,800-6,000 |
| 25A | 5.5KW | 6,700-6,900 |
| 27A | 5.94KW | 7,100-7,420 |
注：机柜功率（KW）=机柜电量（A）*220V/1000
光环新网披露的环京地区项目的规划设计电量为 5KW-6KW，对应机柜电流 为 22A-28A，对应上表的合同销售单价区间在 6,300-8,110 元/月/架（光环新网 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书中说明 21A-25A 中售价为 10,833 元/月/架的合同不具有代表性，应选择性剔除）。除此之外，光环新网未披露目前 其不同电量机柜的占比情况。润泽科技目前主要机柜电量集中在 20A-27A， 20A-27A 机柜批发销售模式下的销售单价集中在 5,800-7,420 元/月/架。通过对比， 润泽科技面向电信运营商的批发机柜销售价格比光环新网的零售价格低 8.62%-9.30%。
2、润泽科技上电率比光环新网高约 2.86%-7.86%
根据公开披露信息显示，同行业上市公司光环新网和标的公司的数据中心业
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务情况如下表所示：
单位：万元
| 公司名称 | 光环新网 | 润泽科技 |
|---|---|---|
| 机柜数量 | 2020年底投产约3.8万个机柜 | 2020年底投产约3.3万个机柜 |
| 机柜分布 | 北京地区、上海地区 | 廊坊 |
| 物业模式 | 自持 | 100%自持 |
| 业务模式 | 零售型为主 | 批发型为主 |
| 机柜上电率 | 约75%~80% | 约77.41% |
| 2020年IDC业务收入 | 166,767.00 | 139,356.15 |
| 2020年IDC毛利率 | 54.85% | 53.15% |
注：润泽科技 2020 年底投产 A-18 数据中心 6000 个机柜，影响了 2020 年整体上电率， 剔除 A-18 数据中心的影响，润泽科技机柜上电率为 82.86%。
根据上表可知，润泽科技 2020 年年底投产数据机柜约 3.3 万架，其全年整体 上电率约为 77.41%，由于 A-18 数据中心于 2020 年 12 月底投产，影响了 2020 年整体上电率，剔除 A-18 数据中心的影响，润泽科技机柜上电率为 82.86%；2020 年光环新网新增数据中心的投产日期和投产具体数量未披露，但是从其 IDC 营 业收入来看，增长幅度较小，推测整体上电机柜数量没有较大变化（根据光环新 网 2019 年年报，其 2019 年末可供运营机柜超过 3.6 个）。从剔除 A18 年底投产 影响的上电率来看，润泽科技上电率高于光环新网上电率约 2.86%-7.86%左右， 导致润泽科技营业收入提高，毛利率上升。
3 、润泽科技所在地区电价较低，对毛利率约有 8%-12% 的提升
在电费方面，润泽科技目前运营 7 个数据中心集中在廊坊地区的大型数据中 心园区，而光环新网目前运营的 8 个数据中心分散在分布于北京东直门、酒仙桥、 亦庄经济开发区、房山窦店、上海嘉定及河北燕郊，已投产上电数据中心集中在 北京和上海地区，上述北京地区和上海地区的电价比廊坊地区的电价要高约 19.57%-32.61%。
| 19.57%-32.61%。 | |||
|---|---|---|---|
| 2020 年 | 廊坊 | 北京郊区 | 上海 |
| 标准电价(不含税）（元/千瓦时） | 0.46 | 0.55 | 0.61 |
下表模拟了 2020 年润泽科技采用同行业可比公司所处地点北京郊区、上海
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－ 市的工业用电价格单一制平段 1 10 千伏电压等级的电价对毛利率的影响：
| 2020 年 | 廊坊 | 北京郊区 | 上海 |
|---|---|---|---|
| 标准电价(不含税）（元/千瓦时） | 0.46 | 0.55 | 0.61 |
| IDC业务收入（万元） | 139,356.15 | 139,356.15 | 139,356.15 |
| 成本（万元） | 65,291.29 | 76,358.69 | 81,552.43 |
| 毛利率 | 53.15% | 45.21% | 41.48% |
| 电费（万元） | 38,535.24 | 49,602.64 | 54,796.38 |
| 电量(万千瓦时) | 89,739.00 | 89,739.00 | 89,739.00 |
注：不含税电价=含税电价/（1+13%）
在上述假设情况下，以 2020 年数据模拟测算，与北京郊区及上海地区同行 业公司相比，润泽科技的电价优势对毛利率约有 8%-12%的有利影响。
4 、润泽科技固定资产折旧对毛利率有 3.59% 的提升
润泽科技园区级数据中心的战略规划，在园区道路、变电站等数据中心基础 设施上可以实现共享共用，使得润泽科技的固定资产使用效率更高。相较于分散 式布局、单个数据中心规模较小的企业，润泽科技在工程建设和装备集采上，具 备规模化、批量化的优势，在采购价格谈判上也更具话语权，使得润泽科技的工 程建设成本更低，固定资产投资效率更高。
根据公开披露的信息，标的公司与光环新网折旧年限情况如下：
单位：年
| 单位：年 | 单位：年 | |||
|---|---|---|---|---|
| 分类 | 标的公司 | 光环新网 | ||
| 折旧年限 | 残值率（%） | 折旧年限 | 残值率（%） | |
| 房屋建筑物 | 25-40 | 5 | 40 | 5 |
| 数据中心设备 | 8-15 | 5 | 5-20 | 5 |
| 运输设备 | 5 | 5 | 10 | 5 |
| 办公设备及其他 | 3-5 | 5 | 3-10 | 0.3-5 |
根据上表可知，标的公司的折旧年限、残值率与光环新网不存在显著差异。
而 2020 年标的公司单个机柜折旧摊销与光环新网比较情况如下：
| 项目 | 光环新网 | 润泽科技 |
|---|---|---|
| 折旧摊销（万元） | 24,048.88 | 15,104.52 |
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| 投产机柜数量（万个） | 3.8 | 3.3 |
|---|---|---|
| 单个机柜折旧摊销（万元/架/年） | 6,328.65 | 4,577.13 |
根据上表可知，2020 年标的公司单个机柜折旧摊销比光环新网低 38.27%。
下表中列示了可比上市公司光环新网和润泽科技 IDC 业务的单位折旧摊销 产生收入的情况：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |
| 光环新网 | IDC业务营业收入 | 166,767.00 | 156,076.75 | 129,238.60 |
| 折旧摊销 | 24,048.88 | 21,915.05 | 15,225.54 | |
| 收入/折旧摊销 | 6.93 | 7.12 | 8.49 | |
| 润泽科技 | 营业收入 | 139,356.15 | 98,881.65 | 62,848.55 |
| 固定资产折旧 | 15,104.52 | 12,876.26 | 10,428.50 | |
| 收入/折旧 | 9.23 | 7.68 | 6.03 |
注：可比上市公司 2021 年半年报未详细披露收入明细或成本明细构成
如上表所示，报告期内，润泽科技规模效应逐步体现，随着企业规模的扩大， 上电率的提高，固定资产使用效率不断提升，单位固定资产产生收入的能力提升 速度高于行业平均水平，润泽科技的每 1 元固定资产折旧产生的收入为 6.03 元、 7.68 元和 9.23 元，光环新网单位折旧摊销产生的平均收入为 8.49 元、7.12 元和 6.93 元。
下表模拟了 2020 年润泽科技采用光环新网的收入/折旧摊销水平对整体毛利 率的影响：
| 2020 年 | 润泽科技 | 以光环新网收入/折旧水平模拟 |
|---|---|---|
| 2020年收入/折旧摊销水平 | 9.23 | 6.93 |
| IDC业务收入（万元） | 139,356.15 | 139,356.15 |
| 总成本（万元） | 65,291.29 | 70,295.88 |
| 成本中的折旧摊销（万元） | 15,104.52 | 20,109.11 |
| 毛利率 | 53.15% | 49.56% |
| 差异 | - | -3.59% |
从上表中可以看出，在上述假设情况下，按照 2020 年光环新网的收入/折旧 摊销水平测算的毛利率 49.56%相较于润泽科技 2020 年实际的毛利率 53.15%下
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降了 3.59%。
综上所述，报告期内，润泽科技与光环新网数据中心业务毛利率差距不断缩 小是由于上电率、电费成本和固定资产折旧成本的综合影响。在润泽科技的销售 单价和收入规模低于光环新网，但是润泽科技在上电率、电费成本和固定资产折 旧上的优势，使得两家公司在 2020 年的数据中心业务毛利率差异较小。
（二）结合标的公司与可比公司业务模式、营业收入与固定资产规模、机 柜数量、上电率等因素，说明标的公司固定资产折旧产生收入变动趋势与行业 可比公司存在差异，且 2020 年显著高于可比公司的具体原因；
可比上市公司中光环新网、奥飞数据、万国数据、世纪互联和秦淮数据披露 了其 IDC 业务成本中的折旧情况，数据港成本明细中的披露口径为“房屋设备租 赁及折旧”，无法将房屋设备租赁与折旧进行区分，下表中列示了可比上市公司 和润泽科技 IDC 业务的单位折旧摊销产生收入的情况：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 业务 模式 |
物业 模式 |
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
| 光环新网 | 零售 型 |
自建 | IDC业务营业收入 | 166,767.00 | 156,076.75 | 129,238.60 |
| 固定资产规模 | 465,425.01 | 448,597.62 | 404,006.71 | |||
| 折旧摊销 | 24,048.88 | 21,915.05 | 15,225.54 | |||
| 收入/折旧摊销 | 6.93 | 7.12 | 8.49 | |||
| 奥飞数据 | 批发 型 |
自建 + 租赁 |
IDC业务营业收入 | 75,067.89 | 44,665.69 | 30,092.07 |
| 固定资产规模 | 117,536.21 | 54,431.85 | 21,880.06 | |||
| 折旧摊销 | 12,113.36 | 7,090.21 | 2,245.92 | |||
| 收入/折旧摊销 | 6.20 | 6.30 | 13.40 | |||
| 万国数据 | 零售 + 批发 |
自建 + 租赁 |
IDC业务营业收入 | 571,686.80 | 409,457.10 | 275,949.00 |
| 固定资产规模 | 2,959,606.10 | 1,918,463.90 | 1,399,494.50 | |||
| 折旧摊销 | 141,884.60 | 104,544.60 | 67,456.00 | |||
| 收入/折旧摊销 | 4.03 | 3.92 | 4.09 | |||
| 世纪互联 | 零售 + 批发 |
自建 + 租赁 |
IDC业务营业收入 | 482,901.90 | 378,896.70 | 340,103.70 |
| 固定资产规模 | 810,642.50 | 544,356.50 | 403,124.20 | |||
| 折旧摊销 | 85,074.60 | 64,410.80 | 52,079.10 | |||
| 收入/折旧摊销 | 5.68 | 5.88 | 6.53 |
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| 秦淮数据 | 零售 + 批发 |
自建 + 租赁 |
IDC业务营业收入 | 182,690.20 | 80,721.80 | 9,342.30 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 固定资产规模 | 642,383.00 | 440,458.70 | 98,964.50 | |||
| 折旧摊销 | 36,968.60 | 20,841.50 | 8,391.00 | |||
| 收入/折旧摊销 | 4.94 | 3.87 | 1.11 | |||
| 项目 | 业务 模式 |
物业 模式 |
行业平均水平 | 5.56 | 5.42 | 6.72 |
| 润泽科技 | 批发 型 |
自建 | 营业收入 | 139,356.15 | 98,881.65 | 62,848.55 |
| 固定资产规模 | 440,623.96 | 310,887.45 | 269,548.65 | |||
| 固定资产折旧 | 15,104.53 | 12,876.25 | 10,428.50 | |||
| 收入/折旧 | 9.23 | 7.68 | 6.03 |
注：可比上市公司 2021 年 公开数据中 未详细披露 2021 年最新的 收入明细或成本明细构 成，上表列示的光环新网固定资产规模为上市公司合并报表固定资产价值，光环新网未披露 IDC 业务的固定资产规模，光环新网 IDC 及其增值服务占比 22.31%，云计算服务占比 74.15%， IDC 业务为重资产业务，云计算业务固定资产规模较小。
如上表所示，报告期内，润泽科技规模效应逐步体现，随着企业规模的扩大， 上电率的提高，固定资产使用效率不断提升，单位固定资产产生收入的能力提升 速度高于行业平均水平，润泽科技的每 1 元固定资产折旧产生的收入为 6.03 元、 7.68 元和 9.23 元，行业可比上市公司单位折旧摊销产生的平均收入为 6.72 元、 5.42 元和 5.56 元。
润泽科技固定资产折旧产生收入变动趋势与行业可比公司存在差异，且 2020 年显著高于可比公司的主要原因为行业内可比上市公司新增的固定资产投 入建造投产的数据中心上电速度较慢，固定资产产生收入的速度慢于固定资产投 资投入的增长速度，下表列示了报告期内，可比上市公司固定资产折旧和 IDC 业务收入的变动金额和增长率：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 年份 | 2020 年 | 2019 年 | |||
| 可比公司 | 科目 | 增长额 | 增长率 | 增长额 | 增长率 |
| 光环新网 | 收入 | 10,690.24 | 6.85% | 26,838.15 | 20.77% |
| 固定资产折旧 | 2,133.83 | 9.74% | 6,689.51 | 43.94% | |
| 奥飞数据 | 收入 | 30,402.20 | 68.07% | 14,573.62 | 48.43% |
| 固定资产折旧 | 5,023.15 | 70.85% | 4,844.29 | 215.69% | |
| 万国数据 | 收入 | 162,229.70 | 39.62% | 133,508.10 | 48.38% |
| 固定资产折旧 | 37,340.00 | 35.72% | 37,088.60 | 54.98% |
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| 世纪互联 | 收入 | 104,005.20 | 27.45% | 38,793.00 | 11.41% |
|---|---|---|---|---|---|
| 固定资产折旧 | 20,663.80 | 32.08% | 12,331.70 | 23.68% | |
| 秦淮数据 | 收入 | 101,968.40 | 126.32% | 71,379.50 | 764.05% |
| 固定资产折旧 | 16,127.10 | 77.38% | 12,450.50 | 148.38% | |
| 润泽科技 | 收入 | 40,474.50 | 40.93% | 36,033.10 | 57.33% |
| 固定资产折旧 | 2,228.27 | 17.31% | 2,447.75 | 23.47% |
1 、同行业可比上市公司固定资产折旧增长率和收入增长率对比情况
报告期内，光环新网、奥飞数据和世纪互联的收入增长速度不及固定资产折 旧的增长速度，所以固定资产折旧产生收入呈现逐年下降趋势。万国数据 2020 年较 2019 年 IDC 服务业务收入增长率高于固定资产折旧增长率；2019 年较 2018 年的收入增长率低于固定资产折旧的增长率，因此报告期内，万国数据固定资产 折旧产生收入呈现波动趋势。
报告期内，仅有润泽科技和秦淮数据的 IDC 服务业务收入增长率一直高于 固定资产折旧增长率。润泽科技和秦淮数据固定资产折旧产生收入呈现上升趋势， 新投产的数据中心上电速率较快，盈利能力增强。
2 、与可比上市公司相比，润泽科技园区级数据中心更具规模优势
报告期内，可比上市公司的业务模式、营业收入与固定资产规模、机柜数量、 上电率等情况如下表所示：
| 公司名称 | 光环新网 | 奥飞数据 | 万国数据 | 世纪互联 | 秦淮数据 | 润泽科技 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 51个自主开发的 | ||||||
| 数据中心，总净机 | 10个超大型 | 1个自建园 | ||||
| 8个自建数据 | 84个自建数 | |||||
| 9个自建数据 | 房面积约31万平 | 数据中心， | 区级数据中 | |||
| 中心，2020年 | 据中心，已投 | |||||
| 业务规模 | 中心，17,412 | 方米，同时运营约 | IDC负载291 | 心，已投产 | ||
| 底投产38,000 | 产53,553个机 | |||||
| 个自建机柜 | 19个第三方数据 | 兆瓦小时 | 约33,000个 | |||
| 个机柜 | 柜 | |||||
| 中心，总净机房面 | （MV） | 机柜 | ||||
| 积为8582平方米 | ||||||
| 物业模式 | 自持 | 自持+租赁 | 自持+租赁 | 自持+租赁 | 自持+租赁 | 100%自持 |
| 业务模式 | 零售型为主 | 零售+批发型 | 零售+批发型 | 零售+批发型 | 零售+批发型 | 批发型为主 |
| 2020年底 | ||||||
| 整体机柜 | 约75%~80% | 63.80% | 71.10% | 61.20% | 75.95% | 77.41% |
| 上电率 |
注：润泽科技 2020 年底投产 A-18 数据中心 6000 个机柜，影响了 2020 年整体上电率，
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剔除 A-18 数据中心的影响，润泽科技机柜上电率为 82.86%。可比上市公司的业务规模和上 电率等数据来源于其公开披露信息，世纪互联和秦淮数据在其年报中未披露投产和上电机柜 数量，各家上市公司披露其产能的口径不一致。
由上表可以看出，润泽科技与可比同行业上市公司相比是数据中心最集中， 单体数据中心规模最大的企业。润泽科技园区级数据中心的战略规划，使得润泽 科技的固定资产使用效率更高，在园区道路、变电站等数据中心基础设施上可以 实现共享共用，降低建设成本；除此之外，剔除 2020 年 12 月份投产的 A-18 数 据中心影响，润泽科技是上述可比上市公司中已投产数据中心上电率最高的企业， 上电率较高也使得固定资产的使用率提高，固定资产转固后会很快产生收入，没 有长时间闲置。
3 、同行业上市公司 2020 年以来加大固定资产投资
从 2020 年 3 月开始，国家和中央密集部署“新基建”。“新基建”包括：5G、 特高压、大数据中心等新型基础设施建设，同行业可比上市公司响应国家政策和 行业趋势，大力布局新建数据中心，新增固定资产投资。对于选择零售模式的可 比公司在数据中心转固投产后，上电率爬升较慢，导致收入增长速度不及固定资 产折旧的增长速度，使得单位固定资产折旧产生的收入降低。
| 项目 | 2020 年新增固定资产规模（万元） | 2020 年固定资产规模增长比例 |
|---|---|---|
| 光环新网 | 16,827.39 | 3.75% |
| 奥飞数据 | 63,104.36 | 115.93% |
| 万国数据 | 1,041,142.20 | 54.27% |
| 世纪互联 | 266,286.00 | 48.92% |
| 秦淮数据 | 201,924.30 | 45.84% |
| 行业平均 | 317,856.85 | 53.74% |
| 润泽科技 | 129,736.51 | 41.73% |
综上，可比上市公司固定资产折旧产生收入呈现下降趋势主要系收入增长速 度不及固定资产折旧的增长速度所致，反映了行业内可比上市公司新增固定资产 投资，但是新的数据中心投产后，整体上电率爬升较慢的情况。润泽科技固定资 产折旧产生收入逐年提升，反映润泽科技数据中心投产后上电率爬升速度较快， 固定资产转固后会很快产生收入；且园区级数据中心在运营成本上有规模化的优 势，固定资产使用效率更高，单位固定资产投资产生收入更高。
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（三）结合标的公司与可比公司业务模式、营业收入、上电率、员工人数 及结构等因素，说明标的公司 2020 年人均营收高于行业平均水平的原因及合理 性
报告期内，标的公司人均营收与同行业可比公司的对比情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020 年 度IDC 业务收 入占比 |
2021 年 1-10 月 人均营 收 |
2020 年度 人均 营收 |
|||||||
| 2021年1-10 月 营业收入 |
2020 年末 人数 |
2019 年末 人数 |
|||||||
| 公司名 称 |
2020 年度 营业收入 |
2020 年上 电率 |
|||||||
| 业务模式 | |||||||||
| 光环 新网 |
约 75%~80% |
||||||||
| 零售型为主 | 393,588.10 | 747,615.20 | 22.31% | 1,185 | 1,124 | 332.14 | 647.57 | ||
| 数据港 | 批发型为主 | 54,992.57 | 90,973.59 | 未披露 | 96.33% | 491 | 484 | 112.00 | 186.42 |
| 宝信 软件 |
|||||||||
| 批发型为主 | 459,757.02 | 951,776.30 | 超过80% | 27.59% | 4,206 | 4,261 | 109.31 | 224.82 | |
| 奥飞 数据 |
|||||||||
| 零售+批发 | 58,870.07 | 84,053.69 | 63.80% | 89.31% | 252 | 224 | 233.61 | 353.17 | |
| 万国 数据 |
|||||||||
| 零售+批发 | 356,988.60 | 573,897.20 | 71.10% | 99.60% | 1,479 | 1,100 | 241.37 |
445.05 | |
| 世纪 互联 |
|||||||||
| 零售+批发 | 288,390.10 | 482,901.90 | 61.20% | 100.00% | 2,599 | 2,295 | 110.96 |
197.34 |
|
| 秦淮 数据 |
|||||||||
| 零售+批发 | 132,978.00 | 83,107.70 | 75.95% | 99.70% | 981 | 786 |
135.55 | 207.25 | |
| 平均值 | 249,366.35 | 44,903.65 | - | 1,599 | 1,468 | 182.14 | 323.12 | ||
| 润泽 科技 |
|||||||||
| 批发型为主 | 167,077.44 | 139,356.15 | 77.41% | 100.00% | 455 | 403 | 253.92 | 324.84 | |
注：因数据披露口径不同，为方便计算比较，各公司人员数量=（期初人数+期末人数） /2；平均人员数量均进行取整。2020 年度人均营收=2020 年度营业收入/2020 年度各公司人 员数量；2021 年 1-10 月 因各同行业可比公司均未披露员工人数情况，故 其 2021 年度人均 营收=2021 年 1-6 月收入/2020 年末公司人员数量进行比较。宝信软件未单独披露 IDC 业务 收入占比，其 IDC 业务属于的服务外包业务占其营业收入比为 27.59%。同行业可比公司人 均营收平均值系在各公司人均营收基础上计算所得，部分合计数与各明细数直接相加之和在 尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。
因同行业可比公司各自的 IDC 业务收入在营业收入中占比差异较大，所以 在员工人数、员工分类、人均营业收入等方面的差异也较大。同行业上市公司中， 光环新网和宝信软件分别在云计算和软件开发方面占据营业收入的主要构成，且
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同行业可比公司中并未按业务类别区分披露相应的员工数量情况。因此，仅选取 IDC 服务收入在营业收入中占比较高的公司进行人均营收的比较，具体情况如下：
| 2020 年度 | 2020 年度 员工人数 同比增长率 |
||||
| 2020 | 2019 | 2018 | |||
| 公司名称 | IDC 业务收入 | ||||
| 年度人均营收 | 年度人均营收 | 年度人均营收 | |||
| 同比增长率 | |||||
| 数据港 | 186.42 | 161.12 | 265.99 | 25.20% | 8.20% |
| 奥飞数据 | 353.17 | 374.09 | 174.16 | -4.79% | 0.85% |
| 万国数据 | 444.88 | 413.48 |
341.75 | 39.21% |
29.39% |
| 世纪互联 | 197.34 | 167.80 |
151.56 | 27.45% | 8.37% |
| 秦淮数据 | 207.14 | 134.97 |
20.65 | 114.66% |
39.87% |
| 平均值 | 277.79 | 250.29 |
190.82 | 40.35% |
17.34% |
| 润泽科技 | 324.84 | 256.84 | 209.50 | 40.93% |
11.43% |
注：各年度人均营收=各公司年度营业收入/各年度各公司人员数量，各公司人员数量= （期初人数+期末人数）/2；平均人员数量均进行取整，其中秦淮数据于 2020 年上市，未披 露 2017 年年末人员数量，2018 年度人均营收采用 2018 年年末人数进行计算。员工人数同 比增长率=2020 年度各公司人员数量/2019 年度各公司人员数量-1。
报告期内，标的公司人均营收和同行业可比公司的平均水平基本处于同一水 平。标的公司 2020 年人均营收高于行业平均水平主要系公司 2020 年度 IDC 业 务收入同比增长率与行业平均值基本一致，而 2020 年度员工人数同比增长率低 于行业平均水平所致。
（四）请在与行业可比公司的各项对比分析中，视具体可比性补充与万国 数据（ GDS.N ）、世纪互联（ VNET ）、秦淮数据（ CD.O ）等公司的对比情况， 如不具可比性，请说明具体原因。
已在与行业可比公司的各项对比分析中，补充与万国数据（GDS.N）、世纪 互联（VNET）、秦淮数据（CD.O）等在美国上市的可比公司的对比情况。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、报告期内，润泽科技毛利率不断提升主要是由于投产机柜的不断增加， 以及上电率不断提升，营业收入增长较快，毛利率也逐年增长，而光环新网营业 收入略有上升，毛利率基本保持稳定；在润泽科技批发机柜的销售价格比光环新
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网零售机柜销售单价略低 8.62%-9.30%的情况下，润泽科技上电率比光环新网高 约 2.86%-7.86%，且根据模拟测算润泽科技所在地区电价较低，对毛利率约有 8%-12%的提升，润泽科技固定资产折旧对毛利率有 3.59%的提升，导致润泽科 技 2020 年毛利率与光环新网基本持平。
2、润泽科技固定资产折旧产生收入变动趋势与行业可比公司存在差异主要 原因为行业内可比公司收入增长率不及固定资产折旧增长率所致，反映了同行业 可比公司新投产数据中心上电率较慢的现状。2020 年显著高于可比公司的原因 为行业内可比公司大幅度新增固定资产投资所致。
3、结合润泽科技与可比公司业务模式、营业收入、上电率、员工人数及结 构等因素，润泽科技 2020 年人均营收与行业平均水平基本持平，不存在重大差 异。
4、已在与行业可比公司的各项对比分析中，补充与万国数据（GDS.N）、世 纪互联（VNET）、秦淮数据（CD.O）等公司的对比情况。
5、独立财务顾问、会计师对润泽科技的业绩真实性进行了专项核查，并出 具了专项核查报告。经核查，标的公司营业收入与成本、期间费用、非经常性损 益、固定资产及减值等科目核算真实准确、不存在少计成本、费用等情况。
问题 4.
回复文件显示，（ 1 ）标的公司目前执行单一制电价，营业成本预测中电费 － 成本采用目前廊坊地区 1 10 千伏平段电价（含税）为 0.5192 元 / 千瓦时计算； （ 2 ）与可比上市公司相比，廊坊地区的电价相对较低，标的公司具有较强的电 费成本优势，同时标的公司的电费占数据中心业务成本的占比高于同行业公司； （ 3 ）报告期各期，标的公司按照借款合同约定和借款实际使用期限计提利息， 将属于符合资本化条件的利息部分计入相应数据中心资本化利息中，其余部分 列入财务费用，报告期内计入在建工程的利息费用分别为 12,226 万元、 13,317.80 万元、 17,998.22 万元、 9,786.04 万元，计入财务费用的利息费用分别为 20,580.53 万元、 21,058.69 万元、 19,150.03 万元、 7,006.00 万元；（ 4 ）《关于深圳证券交易 所 < 上海普丽盛包装股份有限公司申请重大资产置换、发行股份购买资产并募集
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配套资金暨关联交易的审核问询函 > 之回复》第 27 页显示， 2018 年、 2019 年、 2020 年标的公司人均薪酬分别为 15.26 万元、 15.90 万元、 15.97 万元；第 32 页 显示，标的公司 2018 年、 2019 年、 2020 年标的公司人均薪酬分别为 9.66 万元、 8.44 万元、 11.46 万元，两处披露不一致。
请上市公司补充披露：（ 1 ）结合国家发展改革委近期发布的《关于进一步 改善分时电价机制的通知》《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通 知》《关于组织开展电网企业代理购电工作有关事项的通知》等文件，以及各数 据中心所在地能源局、电力交易中心发布的具体政策及未来变动趋势，近期国 内多地限电情况，标的公司各数据中心所在地目前及预计未来具体电价机制、 自身耗能情况等，量化分析并披露近期发改委等所发文件及相关具体政策对标 的公司未来年度经营活动的影响，以及对预测期内营业成本、经营业绩、本次 交易作价等方面的具体影响，营业成本预测中仍采用 0.5192 元 / 千瓦时电价计算 是否合理、谨慎，是否需进行调整；如未来电价上涨，标的公司销售价格能否 覆盖电费成本，是否会对标的公司业绩承诺实现情况产生不利影响；（ 2 ）结合 标的公司电价优势、可比上市公司成本构成等因素，披露标的公司电费成本占 数据中心业务成本的比例高于同行业可比公司的原因及合理性；（ 3 ）针对近期 对用电政策及能源消耗等方面政策的变动情况及对标的公司经营业绩的影响， 进行重大风险提示。
请上市公司补充说明：（ 1 ）结合标的公司在建工程、借款用途等实际情况， 量化说明利息费用资本化的具体依据、计算过程，利息费用资本化是否符合《企 业会计准则》的规定，以及除利息费用外是否存在其他资本化的费用及支出， 如是，请说明具体情况及金额；（ 2 ）结合人均薪酬具体计算口径，核查并说明 标的公司人均薪酬前后披露不一致的原因，如存在错误或统计口径不一致，请 更正及统一口径，并补充与光环新网等可比公司人均薪酬的对比情况，进一步 说明标的公司人均薪酬水平的合理性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，同时针对利息费用资本化 事项进行专项核查，并披露专项核查报告，包括但不限于利息费用资本化原则 合规性核查情况、样本抽取数量、占比、计算过程、测试结果、核查覆盖率、 获取证据与执行程序是否充分等，并对利息费用资本化原则及执行情况是否符
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合《企业会计准则》规定、资本化依据的合理性与充分性、资本化金额的准确 性、标的公司是否存在专项贷款用于日常运营等非专款专用情形及通过资本化 事项调节业绩的情形发表明确核查结论。请评估师对上述补充披露事项（ 1 ）（ 2 ） 核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露事项
（一）结合国家发展改革委近期发布的《关于进一步改善分时电价机制的通 知》《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》《关于组织开展电 网企业代理购电工作有关事项的通知》等文件，以及各数据中心所在地能源局、 电力交易中心发布的具体政策及未来变动趋势，近期国内多地限电情况，标的 公司各数据中心所在地目前及预计未来具体电价机制、自身耗能情况等，量化 分析并披露近期发改委等所发文件及相关具体政策对标的公司未来年度经营活 动的影响，以及对预测期内营业成本、经营业绩、本次交易作价等方面的具体 影响，营业成本预测中仍采用 0.5192 元 / 千瓦时电价计算是否合理、谨慎，是否 需进行调整；如未来电价上涨，标的公司销售价格能否覆盖电费成本，是否会 对标的公司业绩承诺实现情况产生不利影响
1 、国家发展改革委、各数据中心所在地能源局、电力交易中心近期发布的 电力相关政策文件及未来变动趋势
近期国家发展改革委和河北省发展和改革委员会相继发布了有关电力方面 的政策文件，主要文件发布情况如下：
| 序号 | 相关政策文件 | 发布单位 | 发布时间 | 总体要求**主要内容 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 《关于进一步完 善分时电价机制 的通知》 |
国家发展 改革委 |
2021.7.26 | 适应新能源大规模发展、电力市场加快 建设、电力系统峰谷特性变化等新形势新要 求，持续深化电价市场化改革、充分发挥市 场决定价格作用，形成有效的市场化分时电 价信号。在保持销售电价总水平基本稳定的 基础上，进一步完善目录分时电价机制，更 好引导用户削峰填谷、改善电力供需状况、 促进新能源消纳，为构建以新能源为主体的 新型电力系统、保障电力系统安全稳定经济 运行提供支撑。 |
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| 2 | 《关于进一步深 化燃煤发电上网 电价市场化改革 的通知》 |
国家发展 改革委 |
2021.10.11 | 按照电力体制改革“管住中间、放开两 头”总体要求，有序放开全部燃煤发电电量上 网电价，扩大市场交易电价上下浮动范围， 推动工商业用户都进入市场，取消工商业目 录销售电价，保持居民、农业、公益性事业 用电价格稳定，充分发挥市场在资源配置中 的决定性作用、更好发挥政府作用，保障电 力安全稳定供应，促进产业结构优化升级， 推动构建新型电力系统，助力碳达峰、碳中 和目标实现。 1、有序放开全部燃煤发电电量上网电 价。 2、扩大市场交易电价上下浮动范围。将 燃煤发电市场交易价格浮动范围由现行的上 浮不超过10%、下浮原则上不超过15%，扩 大为上下浮动原则上均不超过20%，高耗能 企业市场交易电价不受上浮20%限制。电力 现货价格不受上述幅度限制。 3、推动工商业用户都进入市场。 4、保持居民、农业用电价格稳定。 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 《关于进一步做 好我省电力直接 交易工作的通 知》 |
河北省发 展和改革 委员会 |
2021.10.18 | 为贯彻落实国家发展改革委《关于进一 步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通 知》有关要求，结合我省实际，现将有关事 项通知如下： 1、严格落实国家价格政策。电力直接交 易价格在基准价+上下浮动范围内形成，上下 浮动原则上均不超过20%，其中，河北南网 不高于437.28元/兆瓦时，不低于291.52元/ 兆瓦时；冀北电网不高于446.4元/兆瓦时， 不低于297.6元/兆瓦时，区外电厂按落地价 执行。高能耗企业市场交易电价不受上浮 20%的限制。 2、抓紧组织月度电力直接交易。 3、稳妥处理电量偏差。 |
| 4 | 《关于组织开展 电网企业代理购 电工作有关事项 的通知》 |
国家发展 改革委办 公厅 |
2021.10.23 | 建立电网企业代理购电机制，保障机制 平稳运行，是进一步深化燃煤发电上网电价 市场化改革提出的明确要求，对有序平稳实 现工商业用户全部进入电力市场、促进电力 市场加快建设发展具有重要意义。组织开展 电网企业代理购电工作，要坚持市场方向， 鼓励新进入市场电力用户通过直接参与市场 形成用电价格，对暂未直接参与市场交易的 用户，由电网企业通过市场化方式代理购电； 要加强政策衔接，做好与分时电价政策、市 |
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| 场交易规则等的衔接，确保代理购电价格合 理形成；要规范透明实施，强化代理购电监 管，加强信息公开，确保服务质量，保障代 理购电行为公平、公正、公开。 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 5 | 《关于调整我省 目录销售电价有 关事项的通知》 |
河北省发 展和改革 委员会 |
2021.10.23 | 根据国家发展改革委《关于进一步深化 燃煤发电上网电价市场化改革的通知》和《关 于做好目录销售电价调整落实工作的通知》 要求，结合我省实际，现就有关事项通知如 下： 1、取消我省工商目录销售电价。 2、建立电网企业代理购电机制。 3、有序放开全部燃煤发电电量上网电 价。省内燃煤发电电量原则上全部进入市场， 上网电价通过市场交易在“基准价+上下浮 动”范围内形成，其中，河北电网基准价为 0.3644元/千瓦时，冀北电网基准价为0.3720 元/千瓦时，上下浮动原则上均不超过20%。 高能耗企业市场交易电价不受上浮20%的限 制。电力现货价格不受上述幅度限制。 |
根据上表电力相关政策文件可知，电力价格未来变动趋势为在保持销售电价 总水平基本稳定的基础上，进一步推进电力市场化建设，有序放开全部燃煤发电 电量上网电价，扩大市场交易电价上下浮动范围，推动工商业用户都进入市场， 鼓励新进入市场电力用户通过直接参与市场形成用电价格。
综上，根据国家发改委的相关文件与精神，电力有望回归商品属性、反映电 力供需关系，同时具备传导成本波动的能力也是改革推进的方向，电力价格形成 机制向市场定价为主转变。
2 、近期国内多地限电情况
2021 年 2-3 季度，受全球疫情影响，出口量增加电力需求增长，以及燃料价 格持续高涨、电厂存煤较少等多因素综合影响，我国部分省份陆续出现了不同程 度的电力供应紧张问题。另外，2021 年 9 月 11 日国家发展改革委发布《完善能 源消费强度和总量双控制度方案》的通知（发改环资〔2021〕1310 号），明确了 能耗双控制度的总体安排，要求全国各地区采取有力措施，确保完成全年能耗双 控目标，特别是其能耗强度降低目标任务。由此一级、二级预警省市为了完成能 耗下降目标，2021 年 9 月中下旬全国多地区采取限电停产措施。2021 年限电的 省份有广东、浙江、江苏、安徽、山东、云南、湖南、青海、宁夏、新疆等地。
5-6-26-66
根据国家发改委办公厅于 2021 年 8 月发布的《2021 年上半年各地区能耗双 控目标完成情况晴雨表》，河北地区电力供应稳定，标的公司运营数据中心所在 地河北地区能耗双控目标进展顺利，能耗强度降低进度目标预警等级、能源消费 总量控制目标预警等级均为绿色（三级预警）。
3 、标的公司各数据中心所在地目前及预计未来具体电价机制
自 2015 年新一轮的电力体制改革以来，我国电力行业的市场化建设取得了 积极的成效，电力价格逐步从过去的政府定价向市场定价过渡。2019 年 10 月 24 日，国家发改委印发《关于深化燃煤发电上网电价形成机制改革的指导意见》提 出，从 2020 年 1 月 1 日起，将现行燃煤发电标杆上网电价（下称煤电标杆电价） 机制改为“基准价+上下浮动”的市场化价格机制。基准价按当地现行煤电标杆 电价确定，浮动幅度范围为上浮不超过 10%、下浮原则上不超过 15%。2021 年 10 月 11 日，国家发改委印发《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的 通知》提出，扩大市场交易电价上下浮动范围。将燃煤发电市场交易价格浮动范 围由现行的上浮不超过 10%、下浮原则上不超过 15%，扩大为上下浮动原则上 均不超过 20%，高耗能企业市场交易电价不受上浮 20%限制。全国各地均按照 国家发改委的政策文件执行。
目前，由市场化交易形成电价的电量占全社会用电量的比重从 2016 年的 19% 增加到了 2020 年的 42%。电力行业竞争性环节的市场化定价机制尚未完全形成， 发电侧仍有 30%的煤电和大部分的其他类别电源发电没有进入市场交易，用电侧 超过一半以上的工商业用电量尚未进入市场。未来随着市场化价格机制的建立、 输配电价的独立核算，用户用电价格将随一次能源价格随行就市，实现发电侧与 用电侧的价格联动。
4 、标的公司自身耗能情况
报告期内，标的公司能源、资源消耗主要发生在廊坊市经济技术开发区内， 具体情况如下：
| 具体情况如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 能源品种 | 2021 年1-10 月 | 2020 年 |
2019 年 | 2018 年 |
| 电力（万千瓦时） | 117,825.23 | 89,739.00 | 61,891.11 | 43,953.20 |
5 、量化分析并披露近期发改委等所发文件及相关具体政策对标的公司未来
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年度经营活动的影响
（1）电力价格的浮动并不必然导致标的公司总体用电价格的提高
①相关政策文件的总体要求仍是保持电价总水平基本稳定
国家发展改革委发布的《关于进一步完善分时电价机制的通知》总体要求中 提出：在保持销售电价总水平基本稳定的基础上，进一步完善目录分时电价机制， 更好引导用户削峰填谷、改善电力供需状况、促进新能源消纳，为构建以新能源 为主体的新型电力系统、保障电力系统安全稳定经济运行提供支撑。
②标的公司作为用电大户，在电力市场化交易中具有一定的议价能力 标的公司一直以来积极参与电力市场化交易，用电价格基本上略低于基准价。 由于润泽科技电量需求大且稳定，在市场化交易中占有主动权，有一定的议价能 力，电力市场化交易预计对标的公司带来积极影响。
报告期内，在电力价格已经采用浮动机制的情况下，标的公司用电力价格仍 呈现下降趋势，标的公司电力平均采购价格（不含税）变动情况如下：
| 单位：元/度 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-10 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
| 电力价格 | 0.45 | 0.43 | 0.47 | 0.50 |
根据上表可以看出，虽然 2019 年 10 月，国家发改委已颁布相关文件，提出 自 2020 年 1 月 1 日起，电力采用“基准价+上下浮动”的市场化价格机制，基准 价按当地现行煤电标杆电价确定，浮动幅度范围为上浮不超过 10%、下浮原则上 不超过 15%，但标的公司适用的电力价格仍为河北地区电力价格的基准价，并未 上下浮动。且随着标的公司参与国家电力交易量的增加，电力价格总体呈下降趋 势。
（2）电力价格的浮动机制具体计算方法
2021 年 10 月 23 日河北省发改委《关于调整我省目录销售电价有关事项的 通知》（冀发改能价规【2021】3 号），省内燃煤发电电量原则上全部进入市场， 上网电价通过市场交易在“基准价+上下浮动”范围内形成，其中，河北电网基 准价为 0.3644 元/千瓦时，冀北电网基准价为 0.3720 元/千瓦时，上下浮动原则上 均不超过 20%。标的公司所属电网为冀北电网，根据上述文件计算电力价格浮动 情况如下：
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单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 单一制电价 | 上浮价格 | 下浮价格 |
| 冀北电网基准价（A） | 0.3720 | 0.3720 | 0.3720 |
| 浮动价格（B） | - | 0.0744 | -0.0744 |
| 输配电价及其他（C） | 0.1472 | 0.1472 | 0.1472 |
| 电价（含税） | 0.5192 | 0.5936 | 0.4448 |
| 浮动比例 | - | 14.33% | -14.33% |
（3）量化分析电力价格变动对标的公司未来年度经营活动的影响
假设标的公司在其他条件不变，仅基准价上浮 20%的情况下，对标的公司营 业成本、净利润影响如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年及以后 |
| 营业成本变动额 | 16,611.14 | 22,162.00 | 23,919.30 | 23,723.24 |
| 营业成本变动率 | 9.00% | 9.47% | 9.60% | 9.56% |
| 净利润变动额 | -14,119.47 | -18,837.70 | -20,331.40 | -20,164.75 |
| 净利润变动率 | -12.86% | -10.50% | -9.70% | -9.36% |
注 1：截止目前，标的公司电力价格未发生变动，未对 2021 年电价变动情况进行预测
注 2：2025 年及以后营业成本变动额略有降低，主要是由于随着标的公司各数据中心上 电率的提高，PUE 值会略有下降，导致相同情况下用电量略有下降
上表中，2022 年至 2025 年营业成本变动率总体呈上升趋势，主要是由于标 的公司电费占营业成本的比重较高，随着标的公司上电机柜数量的增加，用电量 增加，营业成本中电费的金额也增加，但营业成本中其他各类型成本总体来说相 对较为固定，因此，随着营业成本中电费的增加，营业成本变动率也相应增加。
2022 年至 2025 年净利润变动率总体呈下降趋势，主要是由于随着标的公司 上电机柜数量的增加，营业收入也相应增加，因规模效应，标的公司净利润的上 升幅度高于营业成本的上升幅度所致。
6 、量化分析电费变动对标的公司预测期内营业成本、预测业绩及评估作价 的影响
- （1）电费变动对预测期内营业成本的影响
截至目前，标的公司未受相关电力政策影响，近期电价稳定，假设 2022 年
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起电费产生变动，当电费变动，销售单价及其他因素保持不变时，对预测期内营 业成本的影响如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 电价变动情况 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年及 以后 |
|
| -15% | 预测成本 | 115,483.02 | 167,107.16 | 210,770.11 | 224,143.06 | 223,436.11 |
| 变动额 | - | -17,387.80 | -23,198.19 | -25,037.64 | -24,832.41 | |
| 变动率 | 0.00% | -9.42% | -9.92% | -10.05% | -10.00% | |
| -10% | 预测成本 | 115,483.02 | 172,903.09 | 218,502.84 | 232,488.94 | 231,713.58 |
| 变动额 | - | -11,591.87 | -15,465.46 | -16,691.76 | -16,554.94 | |
| 变动率 | 0.00% | -6.28% | -6.61% | -6.70% | -6.67% | |
| -5% | 预测成本 | 115,483.02 | 178,699.02 | 226,235.57 | 240,834.82 | 239,991.05 |
| 变动额 | - | -5,795.94 | -7,732.73 | -8,345.88 | -8,277.47 | |
| 变动率 | 0.00% | -3.14% | -3.31% | -3.35% | -3.33% | |
| -2% | 预测成本 | 115,483.02 | 182,176.58 | 230,875.21 | 245,842.35 | 244,957.54 |
| 变动额 | - | -2,318.38 | -3,093.09 | -3,338.35 | -3,310.98 | |
| 变动率 | 0.00% | -1.26% | -1.32% | -1.34% | -1.33% | |
| 0% | 预测成本 | 115,483.02 | 184,494.96 | 233,968.30 | 249,180.70 | 248,268.52 |
| 2% | 预测成本 | 115,483.02 | 186,813.34 | 237,061.39 | 252,519.05 | 251,579.50 |
| 变动额 | - | 2,318.38 | 3,093.09 | 3,338.35 | 3,310.98 | |
| 变动率 | 0.00% | 1.26% | 1.32% | 1.34% | 1.33% | |
| 5% | 预测成本 | 115,483.02 | 190,290.90 | 241,701.03 | 257,526.58 | 256,545.99 |
| 变动额 | - | 5,795.94 | 7,732.73 | 8,345.88 | 8,277.47 | |
| 变动率 | 0.00% | 3.14% | 3.31% | 3.35% | 3.33% | |
| 10% | 预测成本 | 115,483.02 | 196,086.83 | 249,433.76 | 265,872.46 | 264,823.46 |
| 变动额 | - | 11,591.87 | 15,465.46 | 16,691.76 | 16,554.94 | |
| 变动率 | 0.00% | 6.28% | 6.61% | 6.70% | 6.67% | |
| 15% | 预测成本 | 115,483.02 | 201,882.76 | 257,166.49 | 274,218.34 | 273,100.93 |
| 变动额 | - | 17,387.80 | 23,198.19 | 25,037.64 | 24,832.41 | |
| 变动率 | 0.00% | 9.42% | 9.92% | 10.05% | 10.00% |
注：根据国家相关政策，若基准价浮动幅度±20%，电价浮动幅度为±14.33%，因此上 述分析最大值选用±15%
（2）电费变动对预测期内预测业绩的影响
截至目前，标的公司未受相关电力政策影响，近期电价稳定，假设 2022 年 起电费产生变动，当电费变动，销售单价及其他因素保持不变时，对预测期内预 测业绩的影响如下：
单位：万元
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| 电价变动情况 | 电价变动情况 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年及 以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| -15% | 预测业绩 | 61,187.57 | 124,582.07 | 199,127.43 | 230,805.29 | 236,448.62 |
| 变动额 | - | 14,779.63 | 19,718.47 | 21,281.99 | 21,107.55 | |
| 变动率 | 0.00% | 13.46% | 10.99% | 10.16% | 9.80% | |
| -10% | 预测业绩 | 61,187.57 | 119,655.53 | 192,554.60 | 223,711.30 | 229,412.77 |
| 变动额 | - | 9,853.09 | 13,145.64 | 14,188.00 | 14,071.70 | |
| 变动率 | 0.00% | 8.97% | 7.33% | 6.77% | 6.53% | |
| -5% | 预测业绩 | 61,187.57 | 114,728.99 | 185,981.78 | 216,617.30 | 222,376.92 |
| 变动额 | - | 4,926.55 | 6,572.82 | 7,094.00 | 7,035.85 | |
| 变动率 | 0.00% | 4.49% | 3.66% | 3.39% | 3.27% | |
| -2% | 预测业绩 | 61,187.57 | 111,773.07 | 182,038.09 | 212,360.90 | 218,155.40 |
| 变动额 | - | 1,970.63 | 2,629.13 | 2,837.60 | 2,814.33 | |
| 变动率 | 0.00% | 1.79% | 1.47% | 1.35% | 1.31% | |
| 0% | 预测业绩 | 61,187.57 | 109,802.44 | 179,408.96 | 209,523.30 | 215,341.07 |
| 2% | 预测业绩 | 61,187.57 | 107,831.81 | 176,779.83 | 206,685.70 | 212,526.74 |
| 变动额 | - | -1,970.63 | -2,629.13 | -2,837.60 | -2,814.33 | |
| 变动率 | 0.00% | -1.79% | -1.47% | -1.35% | -1.31% | |
| 5% | 预测业绩 | 61,187.57 | 104,875.89 | 172,836.14 | 202,429.30 | 208,305.22 |
| 变动额 | - | -4,926.55 | -6,572.82 | -7,094.00 | -7,035.85 | |
| 变动率 | 0.00% | -4.49% | -3.66% | -3.39% | -3.27% | |
| 10% | 预测业绩 | 61,187.57 | 99,949.35 | 166,263.32 | 195,335.30 | 201,269.37 |
| 变动额 | - | -9,853.09 | -13,145.64 | -14,188.00 | -14,071.70 | |
| 变动率 | 0.00% | -8.97% | -7.33% | -6.77% | -6.53% | |
| 15% | 预测业绩 | 61,187.57 | 95,022.81 | 159,690.49 | 188,241.31 | 194,233.52 |
| 变动额 | - | -14,779.63 | -19,718.47 | -21,281.99 | -21,107.55 | |
| 变动率 | 0.00% | -13.46% | -10.99% | -10.16% | -9.80% |
注：根据国家相关政策，若基准价浮动幅度±20%，电价浮动幅度为±14.33%，因此上 述分析最大值选用±15%
（3）电费变动对评估作价的影响
截至目前，标的公司未受相关电力政策影响，近期电价稳定，假设 2022 年 起电费产生变动，当电费变动，销售单价及其他因素保持不变时，对评估作价的 影响如下：
| 影响如下： | |||
|---|---|---|---|
| 电价变动情况 | 评估作价（万元） | 变动额（万元） | 变动率 |
| -15% | 1,604,600.00 | 177,800.00 | 12.46% |
| -10% | 1,545,300.00 | 118,500.00 | 8.31% |
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| -5% | 1,486,100.00 | 59,300.00 | 4.16% |
|---|---|---|---|
| -2% | 1,450,500.00 | 23,700.00 | 1.66% |
| 0% | 1,426,800.00 | 0.00 | 0.00% |
| 2% | 1,403,100.00 | -23,700.00 | -1.66% |
| 5% | 1,367,500.00 | -59,300.00 | -4.16% |
| 10% | 1,308,300.00 | -118,500.00 | -8.31% |
| 15% | 1,249,000.00 | -177,800.00 | -12.46% |
注：根据国家相关政策，若基准价浮动幅度±20%，电价浮动幅度为±14.33%，因此上 述分析最大值选用±15%
7 、营业成本预测中仍采用 0.5192 元 / 千瓦时电价计算是否合理、谨慎，是 否需进行调整
自近期国家发布电力价格相关文件以来，截止目前标的公司电力价格保持稳 定，标的公司所在区域无进一步具体电价调整的相关政策文件，标的公司生产经 营情况正常，电力供应稳定。营业成本预测中仍采用 0.5192 元/千瓦时电价计算 合理、谨慎，无需进行调整。
8 、如未来电价上涨，标的公司销售价格能否覆盖电费成本，是否会对标的 公司业绩承诺实现情况产生不利影响
如果未来电价上涨幅度较大，标的公司与电信运营商可以按照约定调整销售 价格。根据润泽科技与中国电信北京分公司签订的《IDC 业务合作协议》中约定， 双方同意制定价格协商机制，以一年为周期对机架结算费重新测算，结算价格参 照当时的市场情况而定；根据润泽科技与中国联通河北分公司签订的《IDC 基础 设施服务框架协议书》约定，在合同期内，因市场销售变化或政府资费调整，合 同中所述资费发生变动，经双方协商一致后，中国联通河北分公司按照新的资费 标准向润泽科技支付服务费用，并以补充合同的方式体现。因此，在电力价格变 动的情况下，标的公司可以通过与客户约定的调整机制，调整销售价格以覆盖电 力成本上升带来的不利影响。
另外，标的公司不断提高运营效率，降低 PUE、运营管理成本等方式，提 高标的公司的营业利润。
综上，如未来电价上涨幅度较大，根据协议约定，润泽科技可以与客户重新
5-6-26-72
商定销售价格，减少电价上涨带来的毛利降低的影响，同时标的公司通过降本增 效等方式，提高营业利润，预计对标的公司的未来经营业绩不会产生较大的不利 影响。
（二）结合标的公司电价优势、可比上市公司成本构成等因素，披露标的 公司电费成本占数据中心业务成本的比例高于同行业可比公司的原因及合理性
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 公司 | 电费结算模式 | 科目 | ||||||
| 金额（万 元） |
占成本 比例 |
金额（万 元） |
占成本 比例 |
金额（万 元） |
占成本 比例 |
|||
| 润泽 科技 |
100%包电 | 电费 | 38,535.24 | 59.02% | 28,881.30 | 56.51% | 22,045.04 | 55.92% |
| 数据 港 |
包电+与客户 结算电费 |
电费 | 16,638.57 | 32.24% | 19,906.09 | 45.57% | 21,097.56 | 51.75% |
| 光环 新网 |
包电+与客户 结算电费 |
电费 | 34,879.66 | 46.32% | 31,827.87 | 44.78% | 26,203.29 | 46.83% |
| 奥飞 数据 |
租用机柜的电 费成本计入运 营成本 |
水电 | 13,342.21 | 24.60% | 4,659.91 | 13.84% | 1,547.28 | 7.08% |
注：可比上市公司万国数据、世纪互联和秦淮数据未披露其成本中的电费情况。可比上 市公司未在 2021 年 公开数据 中披露其 2021 年最新的 IDC 业务的成本构成明细。
报告期内，润泽科技电费占成本比重分别为 55.92%、56.51%和 59.02%，呈 逐年上升趋势。润泽科技电费成本占数据中心业务成本的比例高于同行业可比公 司的原因主要为：
润泽科技报告期上电率分别为 64.40%、73.86%、77.41%，逐年提升，随着 上电率的提高，固定资产利用效率提高；同时，数据中心运营成本中除电费外， 其他成本主要为固定资产折旧、人工成本及其他运营成本，该类成本总体来看， 较为固定，而电费作为数据中心运营成本中主要的变动成本，随着固定资产等固 定成本在总成本中比例的下降，电费的占比逐年上升。
除此之外，与其他同行业上市公司相比，润泽科技与客户之间的电费结算模 式为包电模式，包电模式下润泽科技向电信运营商之间的报价中包含了服务器托 管费用、运营管理费用以及水电费等。机电分离的模式下，客户所耗电费会单独 计量核算，由客户自己承担电费，不计入成本中。奥飞数据披露的其成本明细中
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的运营成本中包含了机房租金、代管费用和电费，因此直接计入其成本中的电费 为其自建机房包电模式下的电费成本。数据港在其公开信息披露中阐述了其与阿 里巴巴等互联网企业共建数据中心的模式为机电分离的运营模式，与互联网企业 的结算价格中不包括电费成本，客户使用的电力根据实际使用电量结算。光环新 网的客户中既存在包电模式结算的客户也存在电费按照实际使用量结算的机电 分离模式客户。
综上，润泽科技较高水平的上电率和园区级数据中心的规模优势驱动了润泽 科技固定资产使用效率的不断提升，固定资产折旧等固定成本在成本中的占比逐 渐下降，电费等变动成本的占比不断上升。除此之外，由于润泽科技选择了 100% 包电销售的结算模式，同行业可比公司数据中心业务多数选择包电和机电分离相 结合的电费结算模式，电费结算模式上的差异导致了润泽科技电费在成本中的占 比要高于同行业可比上市公司。
（三）针对近期对用电政策及能源消耗等方面政策的变动情况及对标的公 司经营业绩的影响，进行重大风险提示
因煤炭价格上涨和“能耗双控”政策要求等原因，2021 年 8 月份以来多地相 继出台了部分限电限产举措。根据国家发改委办公厅于 2021 年 8 月发布的《2021 年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》，标的公司在运营数据中心所在 地河北地区能耗双控目标进展顺利，能耗强度降低进度目标预警等级、能源消费 总量控制目标预警等级均为绿色（三级预警），河北地区电力供应稳定。2021 年 10 月国家发改委发布了《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》 等涉及电价政策文件，截至目前并未影响标的公司电价稳定，标的公司生产经营 情况正常，电力供应稳定。但如果标的公司数据中心所在地在“能耗双控”方面未 能达标或我国未来出台各项影响电力市场的政策或电力无法正常稳定供应则可 能会对标的公司的业务和运营造成影响，进而对标的公司的经营业绩造成不利影 响。
上述内容已在重组报告书 “ 第八节标的资产评估作价及定价公允性 ” 之 “ 二、 拟置入资产的评估情况 ” 及 “ 一、标的公司主营业务情况 ” 及 “ 重大风险提示 ” 及 “ 第十一节管理层讨论与分析 ” 之 “ 二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析 ”
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部分进行补充披露。
二、补充说明事项
（一）结合标的公司在建工程、借款用途等实际情况，量化说明利息费用 资本化的具体依据、计算过程，利息费用资本化是否符合《企业会计准则》的 规定，以及除利息费用外是否存在其他资本化的费用及支出，如是，请说明具 体情况及金额。
1 、标的公司在建工程对应借款情况
报告期内，标的公司在建工程对应的借款明细如下：
| 工程项 目 |
借款单位 | 借款合同编 号 |
借款期限 | 借款合同本 金（万元） |
借款用途 | 是否专 门借款 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| A2 数据 中心 |
华夏银行 | YYB2210220 160033 |
2017/1/12- 2022/1/12 |
80,000.00 | 用于A-2数据中心项目工 程款、设备款、材料款、 置换他行贷款 |
是 |
| A6 数据 中心 |
五矿国际 信托 |
P2017M11S- TD51-002 |
2018/2/9- 2024/1/31 |
40,000.00 | 专项用于建设润泽国际信 息港A-6数据楼 |
是 |
| A6 数据 中心 |
五矿国际 信托 |
P2017M11S- TD51-002 |
2018/8/13- 2024/1/31 |
30,000.00 | 专项用于建设润泽国际信 息港A-6数据楼 |
是 |
| A6 数据 中心 |
中国银行 | 2019013RG0 01 |
2019/3/6- 2026/3/31 |
80,000.00 | 用于支持河北省廊坊市经 济开发区楼庄路东侧A-6 数据中心项目建设及置换 五矿国际信托的固定资产 借款。 |
是 |
| A3 数据 中心 |
民生金融 租赁 |
MSFL-2017- 0444-S-HZ |
2017/6/29- 2024/7/15 |
10,000.00 | 用于A3数据中心建设 | 是 |
| A3 数据 中心 |
民生金融 租赁 |
MSFL-2017- 0444-S-HZ |
2018/1/15- 2025/1/15 |
30,000.00 | 用于A3数据中心建设 | |
| A3 数据 中心 |
民生金融 租赁 |
MSFL-2017- 0445-S-ZZ |
2018/11/15- 2023/11/15 |
45,000.00 | 用于A3数据中心建设 | 是 |
| A8 数据 中心 |
中国银行 | 2021013RG0 01 |
2021/2/9- 2031/2/9 |
40,000.00 | 用于A-8数据中心项目建 设 |
是 |
| A8 数据 中心 |
中国银行 | 2021013RG0 01 |
2021/5/28- 2031/2/9 |
30,000.00 | 用于A-8数据中心项目建 设 |
|
| A18 数 据中心 |
华宝信托 | 12019003290 0010002 |
2019/8/27- 2026/8/6 |
64,000.00 | 用于建设润泽国际港A-18 数据楼 |
是 |
| A18 数 据中心 |
华宝信托 | 12019003290 0010002 |
2019/12/19- 2026/8/6 |
30,000.00 | 用于建设润泽国际港A-18 数据楼 |
是 |
| A9 数据 | 北银金融 | 北银金租 | 2020/6/30- | 40,000.00 | A9数据中心项目 | 是 |
5-6-26-75
| 工程项 | 借款单位 | 借款合同编 | 借款期限 | 借款合同本 | 借款用途 | 是否专 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 目 | 号 | 金（万元） | 门借款 | |||
| 中心 | 租赁 | 2020 回字 0072号 |
2028/6/30 | |||
| A9 数据 中心 |
北银金融 租赁 |
北银金租 2020 回字 0098号 |
2020/9/17- 2027/9/17 |
40,000.00 | A9数据中心项目 | 是 |
| A11 数 据中心 |
浦发银行 | 25012020280 039 |
2020/5/20- 2030/5/18 |
55,000.00 | 用于A-11 数据中心项目 建设 |
是 |
| A11 数 据中心 |
浦发银行 | 25012020280 068 |
2020/8/24- 2030/5/18 |
24,000.00 | 用于A-11 数据中心项目 建设 |
是 |
| A12 数 据中心 |
北银金融 租赁 |
北银金租 2020 回字 0029号 |
2020/3/31- 2027/3/31 |
40,000.00 | A12数据中心项目 | 是 |
| A12 数 据中心 |
兴业银行 | 兴银（廊）项 目 贷 字 200001号 |
2020/9/18- 2028/9/17 |
47,895.00 | 用于建设京津冀润泽国际 信息港存储数据中心A12 项目 |
是 |
| A12 数 据中心 |
兴业银行 | 兴银（廊）项 目 贷 字 200001号 |
2021/1/1- 2028/9/17 |
37,105.00 | A12数据中心项目 | 是 |
| 综合体 工程 |
五矿国际 信托 |
P2017M11S- TD47-002 |
2017/4/28- 2023/4/28 |
84,000.00 | 专项用于建设润泽的大数 据应用展示中心综合体项 目 |
是 |
| 其他工 程 |
平安银行 | 平银京东城 固 贷 字 20200818 第 001号 |
2020/8/24- 2024/5/21 |
130,000.00 | 用于偿还平银投审【2019】 000265号批复项下授信余 额 |
否 |
报告期内，利息资本化的借款除平安银行外均为专门借款，借款用途均可以 对应到具体工程项目。
2 、标的公司借款费用开始利息资本化的时点
标的公司借款费用允许开始资本化必须同时满足三个条件，即资产支出已经 发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购 建或者生产活动已经开始。
报告期内，标的公司对于借款费用开始利息资本化的时点情况如下：
==> picture [54 x 11] intentionally omitted <==
5-6-26-76
| 工程项目 | 借款单位 | 借款合同 本金 |
资产支出 发生时点 |
借款费用 发生时点 |
购建或生产 活动开始时 点 |
判断的利 息费用资 本化开始 时点 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| A2数据中心 | 华夏银行 | 80,000.00 | 2015.4 | 2017.1 | 2015.4 | 2017.1 |
| A6数据中心 | 五矿国际信 托 |
70,000.00 | 2017.9 | 2018.2 | 2017.9 | 2018.2 |
| A6数据中心 | 中国银行 | 80,000.00 | 2017.9 | 2019.3 | 2017.9 | 2019.3 |
| A3数据中心 | 民生金融租 赁 |
10,000.00 | 2017.11 | 2017.6 | 2017.11 | 2017.11 |
| A3数据中心 | 民生金融租 赁 |
30,000.00 | 2017.11 | 2018.1 | 2017.11 | 2018.1 |
| A3数据中心 | 民生金融租 赁 |
45,000.00 | 2017.11 | 2018.11 | 2017.11 | 2018.11 |
| A8数据中心 | 中国银行 | 40,000.00 | 2019.3 | 2021.2 | 2019.3 | 2021.2 |
| A8数据中心 | 中国银行 | 30,000.00 | 2019.3 | 2021.5 | 2019.3 | 2021.5 |
| A18数据中心 | 华宝信托 | 64,000.00 | 2018.8 | 2019.8 | 2018.8 | 2019.8 |
| A18数据中心 | 华宝信托 | 30,000.00 | 2018.8 | 2019.12 | 2018.12 | 2019.12 |
| A9数据中心 | 北银融资租 赁 |
40,000.00 | 2019.9 | 2020.6 | 2019.9 | 2020.6 |
| A9数据中心 | 北银融资租 赁 |
40,000.00 | 2019.9 | 2020.9 | 2019.9 | 2020.9 |
| A11数据中心 | 浦发银行 | 79,000.00 | 2019.9 | 2020.5 | 2019.9 | 2020.5 |
| A12数据中心 | 北银融资租 赁 |
40,000.00 | 2019.9 | 2020.3 | 2019.9 | 2020.3 |
| A12数据中心 | 兴业银行 | 47,895.00 | 2019.9 | 2020.9 | 2019.9 | 2020.9 |
| A12数据中心 | 兴业银行 | 37,105.00 | 2019.9 | 2021.1 | 2019.9 | 2021.1 |
| 综合体工程 | 五矿国际信 托 |
84,000.00 | 2016.11 | 2017.4 | 2016.11 | 2017.4 |
报告期内标的公司资本化开始时点系上述三个时点中最晚的时点，即三个条 件均已满足时，才开始将利息资本化，标的公司利息资本化开始时点准确。
3 、标的公司借款费用停止资本化的时点
标的公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用状态（即该项 在建工程转固）时，借款费用应当停止资本化。
报告期内，标的公司于借款费用停止利息资本化的时点情况如下：
单位：万元
| 工程项目 | 借款单位 | 借款合同本 金 |
借款到 期日 |
验收时间 | 是否达到预定 可使用状态 |
停止资本 化时点 |
|---|---|---|---|---|---|---|
5-6-26-77
| 工程项目 | 借款单位 | 借款合同本 金 |
借款到 期日 |
验收时间 | 是否达到预定 可使用状态 |
停止资本 化时点 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| A2数据中心 | 华夏银行 | 80,000.00 | 2022.1 | 2018.1 | 是 | 2018.1 |
| A6数据中心 | 五矿国际信托 | 40,000.00 | 2024.1 | 2019.4 | 是 | 2019.4 |
| A6数据中心 | 五矿国际信托 | 30,000.00 | 2024.1 | 2019.4 | 是 | 2019.4 |
| A6数据中心 | 中国银行北京通 州支行 |
80,000.00 | 2026.3 | 2019.4 | 是 | 2019.4 |
| A3数据中心 | 民生金融租赁 | 10,000.00 | 2024.7 | 2020.7 | 是 | 2020.7 |
| A3数据中心 | 民生金融租赁 | 30,000.00 | 2025.1 | 2020.7 | 是 | 2020.7 |
| A3数据中心 | 民生金融租赁 | 45,000.00 | 2023.11 | 2020.7 | 是 | 2020.7 |
| A8数据中心 | 中国银行 | 70,000.00 | 2031.2 | 尚未验收 | 否 | 尚未停止 |
| A18数据中心 | 华宝信托 | 64,000.00 | 2025.8 | 2020.12 | 是 | 2020.12 |
| A18数据中心 | 华宝信托 | 30,000.00 | 2026.8 | 2020.12 | 是 | 2020.12 |
| A9数据中心 | 北银金融租赁 | 40,000.00 | 2028.6 | 尚未验收 | 否 | 尚未停止 |
| A9数据中心 | 北银金融租赁 | 40,000.00 | 2027.9 | 尚未验收 | 否 | 尚未停止 |
| A11数据中心 | 浦发银行 | 79,000.00 | 2030.5 | 尚未验收 | 否 | 尚未停止 |
| A12数据中心 | 北银金融租赁 | 40,000.00 | 2027.3 | 尚未验收 | 否 | 尚未停止 |
| A12数据中心 | 兴业银行 | 85,000.00 | 2028.9 | 尚未验收 | 否 | 尚未停止 |
| 综合体工程 | 五矿国际信托 | 84,000.00 | 2023.4 | 2019.12转让 | 否 | 2019.12 |
报告期内标的公司停止资本化时点系工程验收时点和借款到期时点中较早
- 者，符合会计准则规定，标的公司借款利息资本化停止时点判断准确。
4 、利息费用资本化的计算过程
标的公司利息费用资本化具体计算过程如下：
（1）专门借款资本化利息计算公式
专门借款资本化利息=占用本金×当期资本化期间×利率/360-闲置资金产生 的利息收入
（2）专门借款利息资本化计算结果
单位：万元
2021 年1-10 月
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021 年1-10 月 | ||||||||||
| 项目名 称 |
借款单 位 |
测算情况 | ||||||||
| 专门借款金 额 |
资本化起 点 |
当期资本化 终点 |
利率 | 利息 收入 |
测算利息资 本化 |
实际资本化 | 差额 | 备 注 |
||
| A8 数据 中心 |
中国银 行 |
40,000.00 | 2021/2/9 | 2021/5/28 | 4.90% | 5.44 | 588.00 | 2,083.86 | -0.00 | — |
| 70,000.00 | 2021/5/28 | 2021/10/31 | 4.90% | - | 1,495.86 | — | ||||
| A9 数据 | 北银金 | 35,220.30 | 2021/1/1 | 2021/10/31 | 5.94% | - | 1,766.65 | 3,704.08 | -6.64 | 注 |
5-6-26-78
| 中心 | 融租赁 | 34,106.49 | 2021/1/1 | 2021/10/31 | 6.75% | - | 1,944.07 | 1,2 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A11 数 据中心 |
浦发银 行 |
55,000.00 | 2021/1/1 | 2021/10/31 | 6.20% | - | 2,879.56 | 4,136.09 | 0.00 | 注2 |
| 24,000.00 | 2021/1/1 | 2021/10/31 | 6.20% | - | 1,256.53 | 注2 | ||||
| A12 数 据中心 |
兴业银 行 |
47,895.00 | 2021/1/1 | 2021/10/31 | 5.15% | - | 2,080.88 | 5,964.99 | 4.90 | 注2 |
| 兴业银 行 |
37,105.00 | 2021/1/1 | 2021/10/31 | 5.15% | 3.40 | 1,603.25 | — | |||
| 北银金 融租赁 |
37,537.82 | 2021/1/1 | 2021/10/31 | 7.18% | - | 2,275.96 | 注2 | |||
| 合计 | — | — | — | — | — | 8.84 | 15,890.76 | 15,889.02 | -1.74 | — |
| 2020 年度 | ||||||||||
| 项目名 称 |
借款单 位 |
测算情况 | ||||||||
| 专门借款金 额 |
资本化起 点 |
当期资本化 终点 |
利率 | 利息 收入 |
利息资本化 | 实际资本化 金额 |
差额 | 备 注 |
||
| A9 数据 中心 |
北银金 融租赁 |
40,180.82 | 2020/6/30 | 2020/12/31 | 7.22% | 3.32 | 1,487.50 | 2,344.25 | - | 注1 |
| 35,486.44 | 2020/9/17 | 2020/12/31 | 8.24% | 4.23 | 856.75 | |||||
| A3 数据 中心 |
民生金 融租赁 |
5,917.27 | 2020/1/1 | 2020/7/31 | 8.27% | - | 288.18 | 3,067.79 | 7.90 | 注 1，2 |
| 18,088.82 | 2020/1/1 | 2020/7/31 | 8.46% | - | 901.19 | |||||
| 32,257.71 | 2020/1/1 | 2020/7/31 | 9.93% | - | 1,886.32 | |||||
| A11 数 据中心 |
浦发银 行 |
55,000.00 | 2020/5/20 | 2020/12/31 | 6.20% | 9.47 | 2,131.25 | 2,664.45 | - | — |
| 24,000.00 | 2020/8/24 | 2020/12/31 | 6.20% | 4.13 | 533.20 | — | ||||
| A12 数 据中心 |
兴业银 行 |
47,895.00 | 2020/9/18 | 2020/12/31 | 5.15% | 0.40 | 712.17 | 2,964.42 | 3.17 | — |
| 北银金 融租赁 |
38,411.00 | 2020/3/31 | 2020/12/31 | 7.66% | 0.33 | 2,255.42 | 注1 | |||
| A18 数 据中心 |
华宝信 托 |
64,000.00 | 2020/1/1 | 2020/12/31 | 7.30% | - | 4,736.89 | 6,957.31 | - | 注2 |
| 30,000.00 | 2020/1/1 | 2020/12/31 | 7.30% | - | 2,220.42 | 注2 | ||||
| 合计 | — | — | — | — | — | 21.89 | 18,009.28 | 17,998.22 | 11.06 | — |
| 2019 年度 | ||||||||||
| 项目名 称 |
借款单 位 |
测算情况 | ||||||||
| 专门借款金 额 |
资本化起 点 |
当期资本化 终点 |
利率 | 利息 收入 |
利息资本化 | 实际资本化 金额 |
差额 | 备 注 |
||
| A6 数据 中心 |
五矿国 际信托 |
40,000.00 | 2019/1/1 | 2019/3/18 | 7.20% | - | 616.00 | 1,549.97 | - | 注2 |
| 30,000.00 | 2019/1/1 | 2019/3/18 | 7.50% | - | 481.25 | 注2 | ||||
| 中信银 行 |
80,000.00 | 2019/3/19 | 2019/4/30 | 4.90% | 4.61 | 452.72 | — | |||
| A3 数据 中心 |
民生金 融租赁 |
6,977.10 | 2019/1/1 | 2019/12/31 | 8.27% | - | 585.02 | 6,091.84 | - | 注 1，2 |
| 20,928.59 | 2019/1/1 | 2019/12/31 | 8.46% | - | 1,795.15 | |||||
| 36,866.32 | 2019/1/1 | 2019/12/31 | 9.93% | - | 3,711.67 | |||||
| 综合体 工程 |
五矿国 际信托 |
78,000.00 | 2019/1/1 | 2019/4/26 | 6.30% | - | 1,569.75 | 3,967.78 | 0.36 | 注2 |
| 68,000.00 | 2019/4/27 | 2019/10/28 | 6.30% | 101.03 | 2,088.57 | — |
5-6-26-79
| 58,000.00 | 2019/10/2 9 |
2019/11/30 | 6.30% | 14.98 | 309.82 | — | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A18 数 据中心 |
华宝信 托 |
64,000.00 | 2019/8/27 | 2019/12/31 | 7.30% | - | 1,635.20 | 1,708.20 | - | 注2 |
| 30,000.00 | 2019/12/1 9 |
2019/12/31 | 7.30% | - | 73.00 | 注2 | ||||
| 合计 | — | — | — | — | — | 120.62 | 13,318.16 | 13,317.80 | 0.36 | — |
| 2018 年度 | ||||||||||
| 项目名 称 |
借款单 位 |
测算情况 | ||||||||
| 专门借款金 额 |
资本化起 点 |
当期资本化 终点 |
利率 | 利息 收入 |
利息资本化 | 实际资本化 | 差额 | 备 注 |
||
| A2 数据 中心 |
华夏银 行 |
80,000.00 | 2018/1/1 | 2018/1/30 | 8.00% | 49.57 | 483.77 | 483.77 | - | 注2 |
| A6 数据 中心 |
五矿国 际信托 |
40,000.00 | 2018/2/9 | 2018/12/31 | 7.20% | 117.00 | 2,483.00 | 3,270.25 | 6.25 | — |
| 30,000.00 | 2018/8/13 | 2018/12/31 | 7.50% | 87.75 | 793.50 | — | ||||
| A3 数据 中心 |
民生金 融租赁 |
8,106.51 | 2018/1/1 | 2018/12/31 | 8.27% | - | 679.72 | 3,156.53 | - | 注 1，2 |
| 24,005.09 | 2018/1/15 | 2018/12/31 | 8.46% | - | 1,980.06 | |||||
| 38,317.16 | 2018/11/1 5 |
2018/12/31 | 9.93% | - | 496.75 | |||||
| 综合体 工程 |
五矿国 际信托 |
84,000.00 | 2018/1/1 | 2018/4/27 | 6.30% | - | 1,705.20 | 5,315.46 | - | 注2 |
| 83,000.00 | 2018/4/28 | 2018/10/25 | 6.47% | - | 2,685.05 | 注2 | ||||
| 78,000.00 | 2018/10/2 6 |
2018/12/31 | 6.47% | - | 925.21 | 注2 | ||||
| 合计 | — | — | — | — | — | 254.32 | 12,232.25 | 12,226.00 | 6.25 | — |
注 1：融资租赁采用摊余成本计算，每期本金随着还款的变化而变化，故使用当期加权本金列示 注 2：部分借款利息收入为 0，主要是由于该借款已于前期使用完毕
根据上表计算，标的公司经测算利息资本化金额与账面资本化金额基本保持 一致，个别项目略有差异，主要是由于利息计算尾差所致，经测算标的公司利息 资本化金额准确。
（3）一般借款资本化利息计算公式
一般借款资本化金额=占用一般借款的资产支出加权平均数×所占用一般借 款的资本化率
由于标的公司用于在建工程的一般借款仅为 2020 年平安银行借款，因此一 般借款资本化率即为该笔借款的利率。
（4）一般借款利息资本化计算结果
根据一般借款占用期间及加权利率，测算一般借款资本化利息金额：
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单位：万元
| 占用借款对应 工程 |
2021年占 用资金 |
占用期限 | 加权利 率 |
测算利息 | 账面确认 | 是否 一致 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平湖数据中心 | 700.00 | 2021/1/1-2021/1 0/31 |
5.35% | 31.10 | 101.94 |
是 |
| 平湖数据中心 | 1,300.00 | 2021/5/31-2021/ 10/31 |
5.35% | 29.17 | ||
| 平湖数据中心 | 2,030.00 | 2021/6/13-2021/ 10/31 |
5.35% | 41.67 | ||
| 重庆数据中心 | 7,800.00 | 2021/1/1-2021/1 0/31 |
5.35% | 346.56 | 654.75 |
是 |
| 重庆数据中心 | 6,000.00 | 2021/2/9-2021/1 0/31 |
5.35% | 232.28 | ||
| 重庆数据中心 | 1,700.00 | 2021/4/27-2021/ 10/31 |
5.35% | 46.62 | ||
| 重庆数据中心 | 1,480.00 | 2021/6/18-2021/ 10/31 |
5.35% | 29.30 | ||
| 惠州数据中心 | 2,000.00 | 2021/1/1-2021/9 /1 |
5.35% | 71.27 | 364.51 |
是 |
| 惠州数据中心 | 6,600.00 | 2021/1/1-2021/1 0/31 |
5.35% | 293.25 | ||
| 其他数据中心 | 3,222.00 | 2021/1/1-2021/1 0/31 |
5.35% | 143.16 | 170.71 |
是 |
| 其他数据中心 | 620.00 | 2021/1/1-2021/1 0/31 |
5.35% | 27.55 | ||
| 其他工程 | 1,051.00 | 2021/1/1-2021/1 0/31 |
5.35% | 46.70 | 46.70 |
是 |
| 合计 | - | - | - | 1,338.61 | 1,338.61 | - |
经测算，标的公司账面一般借款利息资本化金额计算准确。
综上，标的公司报告期利息费用资本化原则及执行情况符合《企业会计准则》 规定、资本化依据充分合理、报告各期资本化金额计算准确。
5 、除利息费用外是否存在其他资本化的费用及支出，如是，请说明具体情 况及金额
标的公司除利息费用外，将工程部人员职工薪酬及工程建设过程中产生的临 时用电电费计入在建工程核算。
工程人员主要负责数据中心土建部分施工的监管，如对施工设计提出需求、 根据合同约定跟进施工进度以及日常施工过程的协调，因此将其薪酬计入在建工
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程科目核算。
报告期内计入在建工程的薪酬及电费情况如下：
| 报告期内计入在建工程的薪酬及电费情况如下： | 报告期内计入在建工程的薪酬及电费情况如下： | 报告期内计入在建工程的薪酬及电费情况如下： | 报告期内计入在建工程的薪酬及电费情况如下： | 报告期内计入在建工程的薪酬及电费情况如下： |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 费用类型 | 2021 年1-10 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 薪酬 | 1,696.81 | 453.68 | 330.29 | 346.62 |
| 电费 | 117.03 | 231.48 |
402.34 |
772.06 |
| 当期在建工程增加额 | 237,906.29 | 143,186.34 | 115,984.21 |
102,284.56 |
| 薪酬及电费占比 | 0.76% | 0.47% | 0.63% | 1.09% |
2018 年、2019 年电费资本化金额较高，主要系该期间包括综合体工程用电， 2019 年 12 月剥离综合体资产导致 2020 年、2021 年 1- 10 月的工程用电金额下降。 2021 年 1- 10 月的薪酬增加主要系标的公司各地数据中心开工建设，相应工程人 员薪酬增加所致。
除上述事项外，标的公司报告期内不存在其他资本化的费用及支出。
（二）结合人均薪酬具体计算口径，核查并说明标的公司人均薪酬前后披 露不一致的原因，如存在错误或统计口径不一致，请更正及统一口径，并补充 与光环新网等可比公司人均薪酬的对比情况，进一步说明标的公司人均薪酬水 平的合理性。
《关于深圳证券交易所<上海普丽盛包装股份有限公司申请重大资产置换、 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核问询函>之回复》第 27 页显 示，2018 年、2019 年、2020 年标的公司人均薪酬分别为 15.26 万元、15.90 万元、 15.97 万元；第 32 页显示，标的公司 2018 年、2019 年、2020 年标的公司人均薪 酬分别为 9.66 万元、8.44 万元、11.46 万元，主要是由于后者未包含员工社保、 公积金的企业缴纳金额部分，上述两处披露不一致，为统计口径差异所致。
标的公司人均薪酬与可比上市公司对比情况如下：
单位：万元
| 项目 2020年 人均薪酬 2019年 |
光环 新网 |
数据 港 |
宝信 软件 |
奥飞 数据 |
万国 数据 |
世纪 互联 |
秦淮 数据 |
平均 值 |
润泽 科技 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 18.73 | 27.69 | 35.66 | 18.44 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 25.13 | 15.97 | |
| 20.55 | 26.04 | 36.00 | 18.12 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 25.18 | 15.90 |
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| 人均薪酬 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年 人均薪酬 |
18.40 | 19.80 | 30.52 | 16.67 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 21.35 | 15.26 |
注：可比上市公司 2021 年度半年报中均未披露员工数量，故未在上表中列示当期人均 薪酬情况。万国数据、世纪互联、秦淮数据系公司披露财务报告中未显示当期职工薪酬发放 金额，故无法测算其人均薪酬水平。
报告期内，标的公司人均薪酬低于同行业可比公司平均水平，主要原因系： 1、区域经济差异
光环新网、数据港、宝信软件和奥飞数据注册地分别位于北京、上海、广州 经济发达城市，建设、运维的数据中心多位于一线城市城区范围内，且同行业公 司上市时间较长，收入规模较大，资金实力较为雄厚，通常情况下整体薪酬水平 高于非上市公司。
根据同行业各公司所在地区人力资源和社会保障局以及省统计局公布的 2020 年平均工资统计数据显示：北京市全口径城镇单位就业人员平均工资 11.29 万元，上海市城镇单位就业人员平均工资为 12.41 万元，广州市城镇私营单位就 业人员年平均工资为 6.91 万元，廊坊市城镇私营单位就业人员平均工资为 5.37 万元。尤其是以注册地位于上海的数据港和宝信软件，公司人均薪酬水平较高表 现更为明显。
标的公司目前经营的数据中心主要位于河北廊坊地区，在人力资源成本方面 具有一定的运营成本优势，所以人均薪酬低于同行业可比公司平均水平。 2、公司业务模式差异
最近一年及一期标的公司及同行业可比上市公司 IDC 服务收入在营业收入 中占比情况如下：
| 期间 | 光环 新网 |
数据港 | 宝信 软件 |
奥飞 数据 |
万国 数据 |
世纪 互联 |
秦淮 数据 |
润泽 科技 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020 年度 |
22.31% | 96.33% | 27.59% | 89.31% | 99.60% | 100% | 99.70% | 100% |
| 2021 年 1-10 月 |
22.25% | 99.75% | 28.28% | 90.36% | 99.93% | 100% | 100.00% | 100% |
注：可比上市公司 2021 年度半年报中均未披露员工数量，故未在上表中列示当期人均 薪酬情况。宝信软件未单独披露 IDC 业务收入占比，其 IDC 业务属于的服务外包业务占其
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营业收入比为 27.59%。 润泽科技为1-10 月IDC 服务业务在营业收入中的占比，其他可比上 市公司为其披露1-6 月半年报数据。
从上表可以看出，各公司的业务模式存在一定的差异，对人员学历、专业要 求不同。光环新网和宝信软件分别在云计算和软件开发方面占据营业收入的主要 构成，对软件信息类员工的专业和学历水平要求更高，薪资水平相对较高。标的 公司人均薪酬与以 IDC 业务服务收入占比为主的数据港、奥飞数据更具可比性。 3、公司薪酬管理体系差异
根据公开招聘信息，选取 IDC 服务收入在营业收入中占比较高的数据港、 奥飞数据两家公司与标的公司进行比较，具体情况如下：
| 公司 名称 |
岗位类型 | 工作 地点 |
学历 要求 |
工作经验 要求 |
月工资（元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 数据 港 |
运维维护 | 杭州市 | 中专 | 2年以上 | 4000-8000元 |
| 值班主管（数据中心机房） | 深圳市 | 大专 | 3-4年 | 6000-8000元 | |
| 运维-暖通工程师 | 北京市 | 大专 | 3-4年 | 8000-15000元 | |
| 暖通工程师 | 深圳市 | 大专 | 5-7年 | 10000-16000元 | |
| 奥飞 数据 |
运维工程师（动力） | 广州市 | 专科 | 2年以上 | 4000-8000元 |
| 数据中心动力值班员 | 深圳市 | 大专 | 2年以上 | 5200-8500元 | |
| 暖通/弱电/电气工程师 | 廊坊市 | 不限 | 不限 | 8000-12000元 | |
| 暖通工程师（数据中心） | 北京市 | 不限 | 不限 | 8000-12000元 | |
| 润泽 科技 |
运维工程师 | 廊坊市 | 大专 | 3-5年 | 5000-10000元 |
| IDC值班员 | 廊坊市 | 中专 | 不限 | 4000-7500元 | |
| 给排水暖通工程师 | 衡阳市 | 专科 | 3-5年 | 6000-12000元 | |
| 暖通设计师 | 廊坊市 | 本科 | 5年以上 | 15000-20000元 |
注：上述信息系根据截至 2021 年 11 月公司官网、前程无忧、BOSS 直聘等公开招聘信 息整理。
由上表可知，公司 IDC 业务基层人员的薪资待遇和同行业可比上市公司较 为接近，不存在重大差异。标的公司建立了差异化薪酬管理体系，促进公司人才 队伍梯队建设，对于 IDC 业务基层员工，如运维工程师、值班人员、暖通/弱电/ 电气工程师等，以工作地点、学历和工作经验为基础采取市场化薪酬机制；针对 公司 IDC 业务管理层和核心员工，除基础的薪酬激励体系外，公司同时还采用 包括员工持股计划、加强管理培训体系、畅通晋升渠道等多种方式激励公司管理
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层及核心员工。
综上，报告期内标的公司的人均薪酬低于同行业可比公司主要与区域经济、 公司业务模式、公司薪酬管理体系等因素有关，符合公司业务发展的实际情况， 差异具有合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、近期发改委等政府部门出具的关于电价政策文件对标的公司目前生产经 营活动不存在重大影响，评估预测中营业成本预测中仍采用 0.5192 元/千瓦时电 价计算合理、谨慎。如未来电价上涨，标的公司销售价格不能覆盖电费成本可能 性较小，预期不会对标的公司业绩承诺实现情况产生较大不利影响。
2、润泽科技与同行业公司在电费结算模式上的差异导致了润泽科技电费在 成本中的占比要高于同行业可比上市公司，具有合理性。
3、上市公司已经在重组报告书中对近期用电政策及能源消耗等方面政策的 变动情况及对标的公司经营业绩的影响进行重大风险提示。
4、标的公司利息费用资本化符合《企业会计准则》的规定，除利息费用外 还存在将工程部人员职工薪酬及工程建设过程中产生的临时用电电费计入在建 工程核算。
5、标的公司人均薪酬前后披露不一致，系由于统计口径不一致所致，已统 一口径；报告期内标的公司的人均薪酬低于同行业可比公司，主要与区域经济、 公司业务模式、公司薪酬管理体系等因素有关，符合公司业务发展的实际情况， 差异具有合理性。
6、独立财务顾问和会计师已针对利息费用资本化事项进行专项核查，并披 露专项核查报告。标的公司报告各期利息费用资本化核算符合《企业会计准则》 规定，不存在资本化依据不充分，资本化金额计算错误的情形。
经核查，评估师认为：
1、近期发改委等政府部门出具的关于电价政策文件对标的公司目前生产经
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营活动不存在重大影响，评估预测中营业成本预测中仍采用 0.5192 元/千瓦时电 价计算合理、谨慎。如未来电价上涨，标的公司销售价格不能覆盖电费成本可能 性较小，预期不会对标的公司业绩承诺实现情况产生较大不利影响。
2、润泽科技与同行业公司在电费结算模式上的差异导致了润泽科技电费在 成本中的占比要高于同行业可比上市公司，具有合理性。
问题 5.
回复文件显示，（ 1 ）受此前疫情和具体工程进度影响等客观原因所限，标 的公司在廊坊市经济技术开发区建造的数据中心 A7 、 A18 和配套设施 110KV 变 电站尚存在已经投入运营使用但尚未完成竣工验收备案手续的情形，正在办理 竣工验收手续；（ 2 ） 2009 年 12 月 30 日，廊坊开发区环保局就国际信息云聚核 港（ ICFZ ）项目的《建设项目环境影响报告表》进行了审查，出具了审批意见 同意该项目实施，自环境影响评价文件批准之日起超过五年方决定该项目开工 建设的需报原审批部门重新审核，标的公司自取得该项目环境影响评价文件后 次年即开工建设该项目，截至目前国际信息云聚核港（ ICFZ ）项目部分数据中 心仍处于在建状态；（ 3 ）根据标的公司 2021 年 1-6 月实际与设计的 PUE 数据， 已投产的数据中心中 A1 、 A6 、 A3 、 A18 数据中心实际 PUE 均在 1.4 以上， A5 、 A2 的实际 PUE 为 1.35 、 1.38 ，在建项目国际信息云聚核港（ ICFZ ）项目数据 中心 A8 、 A9 、 A10 、 A11 、 A12 ，及长三角 · 平湖润泽国际信息港项目数据中心 A1 、 A2 的设计 PUE 均为 1.38 。
请上市公司结合标的公司各已建、在建、拟建数据中心实际及设计 PUE 的 具体情况，明确披露标的公司数据中心能耗是否达到能耗限额先进值或国际先 进水平，是否符合行业相关政策及国家发改委、各地能源局等近期发布的关于 重点领域节能降碳、数据中心能耗保障的相关要求，是否存在因未能满足能耗 要求被有权机关要求责令整改或停产的风险，如是，请量化分析对标的公司未 来年度持续盈利能力的影响，同时请进行重大风险提示并披露具体应对措施。
请上市公司补充说明：（ 1 ）数据中心 A7 、 A18 和配套设施 110KV 变电站未 完成竣工验收备案手续即投入运营使用对标的公司经营的具体影响，未来竣工
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验收备案过程中是否存在违反工程建设、建设工程质量管理等相关法律、法规、 规范性文件而被处罚或责令整改的风险，并进行风险提示；（ 2 ）国际信息云聚 核港（ ICFZ ）多个数据中心仍处于在建状态，结合目前在建中心的决定开工建 设时间，说明该项目的环境影响评价文件是否仍在有效期内；结合取得环评文 件时设计的及实际建设情况，说明建设项目的性质、规模、地点、采用的生产 工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施是否发生重大变化，是否需重新提交 审批，是否存在违反环境评价相关规定的情形。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 回复：
一、补充披露事项
（一）结合标的公司各已建、在建、拟建数据中心实际及设计 PUE 的具体 情况，明确披露标的公司数据中心能耗是否达到能耗限额先进值或国际先进水 平，是否符合行业相关政策及国家发改委、各地能源局等近期发布的关于重点 领域节能降碳、数据中心能耗保障的相关要求，是否存在因未能满足能耗要求 被有权机关要求责令整改或停产的风险，如是，请量化分析对标的公司未来年 度持续盈利能力的影响，同时请进行重大风险提示并披露具体应对措施。
1 、标的公司各已建、在建、拟建数据中心实际及设计 PUE 的具体情况
（1）已建数据中心 PUE 值情况
截至 2021 年 10 月，润泽科技已建成投产的数据中心均位于廊坊市经济技术 开区，即国际信息云聚核港（ICFZ）项目的 7 幢数据中心，该等已建数据中心 的设计及实际 PUE 情况如下：
| 序号 | 数据中心名称 | 设计 PUE |
实际PUE | 实际PUE | 实际PUE | 实际PUE |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年1-10 月 | |||
| 1 | A1 | 1.50 | 1.51 | 1.47 | 1.45 | 1.43 |
| 2 | A5 | 1.50 | 1.46 | 1.43 | 1.39 | 1.36 |
| 3 | A2 | 1.50 | 1.82 | 1.44 | 1.40 | 1.37 |
| 4 | A6 | 1.50 | - | 1.95 | 1.57 | 1.44 |
| 5 | A3 | 1.50 | - | - | 1.54 | 1.45 |
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| 6 | A18 | 1.38 | - | - | 3.96 | 1.43 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | A7 | 1.38 | - | - | - | - |
-
注：1、上述实际 PUE 数据为实测值，未考虑修正值影响。
-
2、A18 数据中心于 2020 年 12 月末交付，因当月上电机柜较少，导致 2020 年 PUE 较
-
高；A7 数据中心原计划于 2021 年 8 月交付，2021 年 4 月根据客户需要提前交付了两个机 房，剩余机房按原计划交付，运行时间短，未计算。
（2）在建数据中心 PUE 值情况
截至 2021 年 10 月，润泽科技在建数据中心设计 PUE 情况如下：
| 序号 | 在建项目名称 | 设计PUE |
|---|---|---|
| 1 | 国际信息云聚核港（ICFZ）项目数据中心A8 | 1.38 |
| 2 | 国际信息云聚核港（ICFZ）项目数据中心A9、A10、A11、A12 | 1.38 |
| 3 | 长三角·平湖润泽国际信息港项目数据中心A1、A2 | 1.38 |
| 4 | 润泽（西南）国际信息港项目数据中心A1、A2 | 1.29 |
| 5 | 润泽（佛山）国际信息港项目数据中心2号、3号、4号 | 1.29 |
| 6 | 润泽（惠州）国际信息港项目数据中心A2、A3 | 1.29 |
（3）拟建数据中心 PUE 值情况
截至 2021 年 10 月，润泽科技拟建数据中心项目为以子公司兰州润融、润悦 龙门为实施主体的一带一路•润泽（兰州）国际信息港 A 区和润泽（龙门）国际 信息港。该等项目尚处于前期规划设计阶段，根据润泽科技的说明，其拟建项目 将根据项目后续开工建设安排依法取得固定资产投资项目节能审查意见，并根据 届时有效的法律法规确定设计 PUE 值。
2 、标的公司数据中心能耗是否达到能耗限额先进值或国际先进水平，是否 符合行业相关政策及国家发改委、各地能源局等近期发布的关于重点领域节能 降碳、数据中心能耗保障的相关要求，是否存在因未能满足能耗要求被有权机 关要求责令整改或停产的风险，如是，请量化分析对标的公司未来年度持续盈 利能力的影响，同时请进行重大风险提示并披露具体应对措施
- （ 1 ）标的公司数据中心能耗是否达到能耗限额先进值或国际先进水平
工业和信息化部、国家机关事务管理局和国家能源局于 2019 年 1 月 21 日联 合发布《关于加强绿色数据中心建设的指导意见》（工信部联节[2019]24 号），提
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出“打造一批绿色数据中心先进典型”的目标，“到 2022 年，数据中心平均能耗 基本达到国际先进水平，新建大型、超大型数据中心的电能使用效率值[1] 达到 1.4 以下，高能耗老旧设备基本淘汰，水资源利用效率和清洁能源应用比例大幅提升， 废旧电器电子产品得到有效回收利用。”
根据河北省发展和改革委员会于 2021 年 7 月 19 日至润泽科技进行现场监察 后出具的《现场监察笔录》（监察编号：冀发改-JCBL-2021-060），A1、A5、A2、 A6 数据中心已正常运行，A3、A7、A18 数据中心投运时间未满 1 年，A8、A9、 A10、A11、A12 尚未投入运行，故仅对 A1、A5、A2、A6 数据中心进行监察， 根据《数据中心资源利用第 3 部分：电能能效要求和测量方法》（ GB/T 32910.3-2016），上述数据中心能耗监察结果为电能使用效率实测值为 1.44，电能 使用效率修正值为 1.39。根据《数据中心资源利用第 3 部分：电能能效要求和测 量方法》（GB/T 32910.3-2016）规定，电能使用效率实测值仅适用于指导数据中 心自身能效提升活动，不适用于不同数据中心的电能能效比较和能效等级评定， 电能使用效率修正值在 1.6 以下为一级节能水平。根据上述河北省发展和改革委 员会现场监察结果，A1、A5、A2、A6 数据中心的电能使用效率符合《数据中 心资源利用第 3 部分：电能能效要求和测量方法》（GB/T 32910.3-2016）规定的 一级能效水平，达到《关于加强绿色数据中心建设的指导意见》（工信部联节 [2019]24 号）所规定的电能使用效率值 1.4 以下的先进水平。
如前述表格所示，标的公司已建数据中心中部分较早规划设计的数据中心 A1、A5、A2、A6、A3 设计 PUE 值为 1.50，近期规划设计的数据中心 A7、A18 的设计 PUE 值为 1.38。经过持续技术优化升级、进一步提升能源利用效率，标 的公司投入运营的数据中心的 PUE 值已大幅下降，根据河北省发展和改革委员 会近期现场监察结果，除 A3、A7、A18 因投产时间较短，受限于新近投产、上 电机柜数量仍处于爬坡期等因素从而导致其 PUE 值不具备参考价值外，A1、A5、 A2 和 A6 数据中心的电能使用效率修正值均在 1.4 以下；预计随着上电机柜数量 的不断增加，A3、A7、A18 数据中心的 PUE 值仍将逐步下降。同时，标的公司
1电能使用效率（EEUE）系国家标准《数据中心 资源利用 第3 部分：电能能效要求和测量方法》（GB/T 32910.3-2016）规定的适用于数据中心能耗水平的指标，计算公式为：数据中心总电能消耗与数据中心信 息设备电能消耗之间的比值。PUE 系由TheGreenGird 协会制定的用于测算数据中心能耗水平的国际标准， 计算公式为：数据中心基础设施总耗能与数据中心IT 设备耗能之间的比值。电能使用效率和PUE 在衡量数 据中心能耗水平方面的数值计算结果基本趋同。
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在建数据中心的设计 PUE 值均在 1.40 以下，部分在建数据中心的设计 PUE 在 1.30 以下。
廊坊经济技术开发区投资促进与招商合作局于 2021 年 11 月 10 日出具《证 明》，确认“公司已建、在建项目的能源资源消耗情况、实际和设计 PUE 值均符 合国家标准，符合本地区能源消耗监管要求；根据《工业和信息化部、国家机关 事务管理局、国家能源局关于加强绿色数据中心建设的指导意见》（工信部联节 [2019]24 号文件）“到 2022 年数据中心平均能耗基本达到国际先进水平，新建大 型、超大型数据中心的电能使用效率值达到 1.4 以下”的要求，目前公司已建和 在建项目的电能使用效率值均低于 1.4，符合目前数据中心的能耗限额先进值标 准。”
平湖市发改局于 2021 年 11 月 8 日出具《证明》，确认“公司在建数据中心 尚未投入运营，其能源资源消耗情况、设计 PUE 值均符合国家标准，满足本地 区能源消耗监管要求；目前在建项目的设计 PUE 值，根据现行有效法律法规和 规范性要求，均符合我国目前数据中心的能耗限额先进值标准。”
佛山市高明区发展和改革局于 2021 年 11 月 8 日出具《证明》，确认广东润 惠“在建项目的设计 PUE 值，达到我国目前数据中心的能耗限额先进值标准， 符合现行法律法规和本地区能源消耗监管要求。”
惠东县发展和改革局于 2021 年 11 月 12 日出具《证明》，确认“根据该司组 织编制的节能报告、节能审查意见及书面承诺，该司在建的润泽（惠州）国际信 息港（一期）项目尚未投入运营，其能源消耗情况满足本地区能源消耗监管要求； 设计的 PUE 值符合我国目前数据中心的能耗限额先进值标准。”
重庆市九龙坡区发展和改革委员会于 2021 年 11 月 11 日出具《关于重庆润 泽智惠大数据有限公司能耗有关情况的说明》，确认“润泽公司在建润泽（西南） 国际信息港项目尚未投入运营，预计能源消耗情况和设计的 PUE 值均符合现行 有效法律法规和规范性要求，目前设计的 PUE 值符合国家数据中心的能耗限额 先进值标准。”
如上述，根据《关于加强绿色数据中心建设的指导意见》《数据中心资源利 用第 3 部分：电能能效要求和测量方法》（GB/T 32910.3-2016）、河北省发展和改
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革委员会现场监察结果以及标的公司数据中心项目所在地主管政府部门出具的 证明文件，标的公司已建项目中除少数数据中心因投产时间较短其 PUE 值不具 备参考价值外，其余已建数据中心和全部在建数据中心的能耗水平均符合国家标 准，符合本地区能源消耗监管要求，达到能耗限额先进值或国际先进水平。
（ 2 ）标的公司数据中心能耗是否符合行业相关政策及国家发改委、各地能 源局等近期发布的关于重点领域节能降碳、数据中心能耗保障的相关要求，是 否存在因未能满足能耗要求被有权机关要求责令整改或停产的风险，如是，请 量化分析对标的公司未来年度持续盈利能力的影响，同时请进行重大风险提示 并披露具体应对措施
2021 年 10 月 18 日，国家发展和改革委员会、工业和信息化部、生态环境 部、国家市场监督管理总局和国家能源局发布《国家发展改革委等部门关于严格 能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》（发改产业[2021]1464 号），提出为 实现“到 2030 年，重点行业能效基准水平和标杆水平进一步提高，达到标杆水 平企业比例大幅提升，行业整体能效水平和碳排放强度达到国际先进水平，为如 期实现碳达峰目标提供有力支撑”这一主要目标，“分步实施、有序推进重点行 业节能降碳工作”“鼓励重点行业利用绿色数据中心等新型基础设施实现节能降 耗。新建大型、超大型数据中心电能利用效率不超过 1.3。到 2025 年，数据中心 电能利用效率普遍不超过 1.5。”
2021 年 4 月 25 日，广东省能源局发布《关于明确全省数据中心能耗保障相 关要求的通知》，要求“加大节能技术改造力度，以节能技术标准倒逼传统数据 中心加快绿色节能技术改造（“十四五”期间 PUE 值需降至 1.3 以下），提高全 省数据中心整体能效水平。”
廊坊经济技术开发区发展改革和科技创新局于 2021 年 11 月 9 日出具《证明》， 确认“润泽科技投入运营的数据中心均符合行业相关政策及国际和地方关于重点 领域节能降碳、数据中心能耗保障的相关要求。”廊坊经济技术开发区投资促进 和招商合作局于 2021 年 11 月 10 日出具《证明》，确认“经核实，润泽科技自 2018 年 1 月 1 日起至今，未发生有关能源资源消耗方面的违法违规行为，亦不 存在与能源资源消耗相关的行政处罚记录。”
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平湖市发展和改革局于 2021 年 11 月 8 日出具《证明》，确认“浙江泽悦自 成立起至今，未发生有关能源资源消耗方面的违法违规行为，亦不存在与能源资 源消耗相关的行政处罚记录，浙江泽悦在建数据中心的规划和建设符合行业相关 政策及国家和地方关于重点领域节能降碳、数据中心能耗保障的相关要求。”
广东省佛山市高明区发展和改革局于 2021 年 11 月 8 日出具《证明》，确认 “公司在建数据中心尚未投入运营，自成立起至今未发生有关能源消耗方面的违 法违规行为，亦不存在与能源消耗相关的行政处罚记录。公司在建数据中心的规 划和建设符合行业相关政策及国家和地方关于重点领域节能降碳、数据中心能耗 保障的相关要求。”
广东省惠东县发展和改革局于 2021 年 11 月 12 日出具《证明》，确认“经核 实，该司自 2020 年 6 月 15 日成立之日起至今，未发生有关能源消耗方面的违法 违规行为，亦不存在与能源消耗相关的行政处罚记录，该司在建数据中心的规划 和建设符合行业相关政策及国家和地方关于重点领域节能降碳、数据中心能耗保 障的相关要求，业务开展合法合规”。
重庆市九龙坡区发展与改革委员会于 2021 年 11 月 11 日出具《关于重庆润 泽智惠大数据有限公司能耗有关情况的说明》，确认“公司自成立起至今，未发 生有关能源资源消耗方面的违法违规行为，亦不存在与能源资源消耗相关的行政 处罚记录，公司在建数据中心的规划和建设符合行业相关政策及国家和地方关于 重点领域节能降碳、数据中心能耗保障的相关要求。”
润泽科技目前已建和在建数据中心能耗水平均符合《国家发展改革委等部门 关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》（发改产业[2021]1464 号） 所规定的“到 2025 年，数据中心电能利用效率普遍不超过 1.5”的有关政策要求。 润泽科技在广东省的润泽（佛山）国际信息港项目数据中心和润泽（惠州）国际 信息港项目数据中心在建项目设计 PUE 值均在 1.3 以下，符合广东省能源局《关 于明确全省数据中心能耗保障相关要求的通知》的有关政策要求。且根据润泽科 技各地数据中心项目的当地主管政府部门出具的证明文件，润泽科技已建和在建 数据中心项目能源消耗符合行业相关政策及国家发改委、各地能源局等近期发布 的关于重点领域节能降碳、数据中心能耗保障的相关要求，未发生有关能源资源
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消耗方面的违法违规行为，亦不存在与能源资源消耗相关的行政处罚记录，符合 当地节能主管部门的监管要求。同时，润泽科技全部已建、在建项目均已按照有 关法律法规和政策规定，取得了节能审查意见。
综上，润泽科技已建和在建数据中心项目不存在因未能满足能耗要求被有权 机关要求责令整改或停产的风险。
上述内容已在重组报告书 “ 第五节拟置入资产基本情况 ” 之 “ 十六、交易标的 涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ” 部分进 行补充披露。
二、补充说明事项
（一）数据中心 A7 、 A18 和配套设施 110KV 变电站未完成竣工验收备案手 续即投入运营使用对标的公司经营的具体影响，未来竣工验收备案过程中是否 存在违反工程建设、建设工程质量管理等相关法律、法规、规范性文件而被处 罚或责令整改的风险。
根据润泽科技的说明及其提供的相关资料，截至本回复出具日，润泽科技位 于廊坊市经济技术开发区的国际信息云聚核港（ICFZ）项目的数据中心 A7、A18 正在办理竣工验收备案手续，数据中心配套设施 110KV 变电站已完成电力工程 验收登记。
根据廊坊经济技术开发区住房和规划建设局于 2021 年 8 月 11 日出具的《证 明》，就上述未完成竣工验收的建设项目，确认系受疫情影响等客观原因所致， 有关情形不构成重大违法违规行为，不会对润泽科技采取罚款等行政处罚措施。 同时确认：（1）上述建设工程已依法取得建设用地规划许可证、建设工程规划许 可证和建设工程施工许可证等规划建设许可证照，待完善齐备有关竣工验收备案 文件后，未来办理竣工验收备案手续不存在实质性障碍；（2）润泽科技自 2018 年 1 月 1 日起至今不存在违反工程建设、建设工程质量管理等相关法律、法规、 规范性文件而被处罚的情形。”
同时，润泽科技的控股股东京津冀润泽和实际控制人周超男均已出具承诺， 确认若因上述情形导致润泽科技被处以罚金或遭受其他行政处罚并因此受到任
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何损失、承担任何赔偿责任的，其将赔偿润泽科技或未来上市公司因此遭受的一 切损失。
综上所述，110KV 变电站已办理完毕电力工程验收手续，A7 和 A18 数据中 心尚在继续办理竣工验收备案手续，就前述情形，经有关工程建设主管部门确认， 该等工程未来办理竣工验收备案不存在实质性障碍，且有关工程建设主管部门已 认定不构成重大违法违规行为，亦不会对润泽科技采取罚款等行政处罚措施。即 使未来竣工验收备案过程可能存在被处罚或责令整改的风险，润泽科技的控股股 东京津冀润泽和实际控制人周超男也均已出具补偿承诺。因此，该等情形不会对 标的公司的持续运营造成重大不利影响，不会对本次重组的实施构成实质性障碍。
（二）国际信息云聚核港（ ICFZ ）多个数据中心仍处于在建状态，结合目 前在建中心的决定开工建设时间，说明该项目的环境影响评价文件是否仍在有 效期内；结合取得环评文件时设计的及实际建设情况，说明建设项目的性质、 规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施是否发生重 大变化，是否需重新提交审批，是否存在违反环境评价相关规定的情形。
1 、国际信息云聚核港（ ICFZ ）多个数据中心仍处于在建状态，结合目前在 建中心的决定开工建设时间，说明该项目的环境影响评价文件是否仍在有效期 内
根据润泽科技提供的资料，国际信息云聚核港（ICFZ）项目的在建数据中 心决定开工建设时间的具体情况如下：
| 序号 | 在建数据中心 | 开工建设时间 |
|---|---|---|
| 1 | A8 | 2020年4月 |
| 2 | A9 | 2020年8月 |
| 3 | A10 | 2020年8月 |
| 4 | A11 | 2020年5月 |
| 5 | A12 | 2020年7月 |
《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定，建设项目的环境影响 评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文 件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收到建设项目环境影响评价文
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件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位。2009 年 12 月 30 日，廊坊开 发区环保局就国际信息云聚核港（ICFZ）项目的《建设项目环境影响报告表》 进行了审查，出具了廊坊经济开发区管委会环保审批专用章的 “ 廊开环管 [2009]112 号 ” 审批意见，同意该项目实施。2010 年 5 月 17 日，润泽科技就国际 信息云聚核港（ICFZ）项目项下的 A-1 数据中心取得了“建字第 131001201000014 号”《建设工程规划许可证》，随后即陆续开工建设该项目项下的各数据中心。前 述“建字第 131001201000014 号”《建设工程规划许可证》仅涉及 A-1 数据中心， 其余数据中心根据建设进度在此后陆续取得建设施工所需的《建设工程规划许可 证》等与工程建设许可文件。截至本回复出具日，该项目的数据中心仍在陆续建 设过程中。
综上，润泽科技在国际信息云聚核港（ICFZ）项目建设之前，已就该项目 整体依法取得了相应的环境影响评价文件。在取得环境影响评价文件的次年起， 润泽科技根据投资进度所需，开始逐步施工建设国际信息云聚核港（ICFZ）项 目项下的各幢数据中心，并根据施工进度按具体楼幢分别办理取得建设施工许可 文件，该等情形符合《环境影响评价法》第二十四条中关于环境影响评价文件有 效期的规定。
廊坊经济技术开发区环境保护局于 2021 年 11 月 12 日出具的《证明》，确认 润泽科技“国际信息云聚核港（ICFZ）项目环评文件在有效期内”。
如上述，国际信息云聚核港（ICFZ）项目的环境影响评价文件仍在有效期 内。
2 、结合取得环评文件时设计的及实际建设情况，说明建设项目的性质、规 模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施是否发生重大 变化，是否需重新提交审批，是否存在违反环境评价相关规定的情形
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第一款的规定，建设项 目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工 艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批 建设项目的环境影响评价文件。
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根据《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》（环办环评函[2020]688 号），结合润泽科技 2009 年委托河北师范大学编制的国际信息云聚合港（ICFZ） 项目《建设项目环境影响报告表》、润泽科技就国际信息云聚合港（ICFZ）项目 项下已投产使用的数据中心 A1、A2、A3、A5、A6、A7、A18 所编制的《竣工 环境保护验收报告》及润泽科技的确认，国际信息云聚合港（ICFZ）项目的性 质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施未发生重 大变化，具体如下：
| 序 号 |
种类 | 取得环评文件时设计内容 | 实际建设内容 | 是否发生 重大变化 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 性质 | 数据中心及其配套设施 | 数据中心及其配套设施 | 否 |
| 2 | 规模 | 非生产性建设项目，不涉及生 产规模 |
非生产性建设项目，不涉及生产 规模 |
不适用 |
| 3 | 地点 | 本项目位于廊坊经济技术开 发区大学城以西、凤河以南 |
本项目位于廊坊经济技术开发 区大学城以西、凤河以南 |
否 |
| 4 | 生产工 艺 |
非生产性建设项目，不涉及生 产工艺和产品生产 |
非生产性建设项目，不涉及生产 工艺和产品生产 |
不适用 |
| 5 | 环境保 护措施 |
食堂油烟经静电油烟净化器 处理后排放。 中水处理设施产生的臭气经 收集后采用活性炭进行吸附 过滤，通过排气筒排放。 生活污水经中水处理站+化粪 池处理后，部分回用，部分排 入污水管网，最终排入污水处 理厂进行处理。 水泵房、中水处理站、空调机 房设备运作噪音，采用隔声门 窗、设备加装减震基础等措施 |
食堂油烟经静电油烟净化器处 理后排放。 中水处理设施产生的臭气经收 集后采用活性炭进行吸附过滤， 通过排气筒排放。 生活污水经中水处理站+化粪池 处理后，部分回用，部分排入污 水管网，最终排入污水处理厂进 行处理。 水泵房、中水处理站、空调机房 设备运作噪音，采用隔声门窗、 设备加装减震基础等措施。 |
否 |
如上述，国际信息云聚核港（ICFZ）项目的性质、规模、地点、采用的生 产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施均未发生重大变化。2021 年 7 月 12 日，廊坊经济技术开发区环境保护局向润泽科技出具《证明》，确认“公司自 2017 年 1 月 1 日至今，符合环保法律法规要求，无环境违法行为处罚情况。 ” 2021 年 11 月 12 日，廊坊经济技术开发区环境保护局出具《证明》，确认润泽科技 “ 国际 信息云聚核港（ICFZ）项目环评文件在有效期内 ” 。因此，国际信息云聚核港（ICFZ） 项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施
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未发生重大变化，根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第一款的 规定，该项目环境影响评价文件无需重新提交原环评审批机关审批，不存在违反 环境评价相关规定的情形。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、根据《关于加强绿色数据中心建设的指导意见》《数据中心资源利用第 3 部分：电能能效要求和测量方法》（GB/T 32910.3-2016）、河北省发展和改革委员 会现场监察结果以及标的公司数据中心项目所在地主管政府部门出具的证明文 件，标的公司已建项目中除少数数据中心因投产时间较短其 PUE 值不具备参考 价值外，其余已建数据中心和全部在建数据中心的能耗水平均符合国家标准，符 合本地区能源消耗监管要求，达到能耗限额先进值或国际先进水平。润泽科技各 已建、在建数据中心能源消耗符合行业相关政策及国家发改委、各地能源局等近 期发布的关于重点领域节能降碳、数据中心能耗保障的相关要求，符合本地区能 源消耗监管要求，不存在因未能满足能耗要求被有权机关要求责令整改或停产的 风险。
2、截至本回复出具日，110KV 变电站已办理完毕电力工程验收手续，A7 和 A18 数据中心尚在继续办理竣工验收备案手续。就前述情形，经有关工程建 设主管部门确认，该等工程未来办理竣工验收备案不存在实质性障碍，且有关工 程建设主管部门已认定不构成重大违法违规行为，亦不会对润泽科技采取罚款等 行政处罚措施。即使未来竣工验收备案过程可能存在被处罚或责令整改的风险， 润泽科技的控股股东京津冀润泽和实际控制人周超男也均已出具补偿承诺。因此， 该等情形不会对标的公司的持续运营造成重大不利影响，不会对本次重组的实施 构成实质性障碍。
3、国际信息云聚合港（ICFZ）项目的环境影响评价文件仍在有效期内，该 项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施 未发生重大变化，无需重新提交审批，不存在违反环境评价相关规定的情形。
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问题 6.
回复文件显示，（ 1 ）最近两年标的公司变动董事人数 1 名，占 2019 年初董 事、高级管理人员合计人数的 1/5 ，具体为： 2019 年 1 月至 2020 年 11 月，标的 公司董事为周超男、李笠、李萍男三人，均由原股东委派； 2020 年 11 月，经标 的公司股东会选举，李萍男不再担任董事，增加标的公司高级管理人员沈晶玮、 祝敬担任董事，周晖为新增的投资方股东委派的董事；（ 2 ） 2019 年以来标的公 司高级管理人员变动情况如下： 2019 年 1 月至今，标的公司总经理为李笠，副 总经理为祝敬； 2019 年 12 月，新增财务负责人任远； 2020 年 5 月，新增董事 会秘书沈晶玮；（ 3 ）最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
请上市公司补充披露：（ 1 ） 2019 年以来各董事、高级管理人员的提名人具 体情况，董事、高级管理人员是否来自原股东委派或标的公司内部产生；（ 2 ） 2019 年至今董事人员中只有周超男、李笠未发生变动，结合董事具体提名人， 披露 “ 最近两年润泽科技变动董事人数 1 名、占 2019 年初董事、高级管理人员 合计人数的 1/5” 的表述是否准确，如否，请按照《首发问答》第 8 问的具体要 求予以更正；（ 3 ）结合高级管理人员负责业务具体情况，进一步披露高级管理 人员变动原因、合理性及对标的公司经营的具体影响；（ 4 ）结合报告期内标的 公司董事会及高级管理人员对日常经营、投资等重要事项的决策机制及运行情 况等，进一步披露 “ 最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化 ” 的表 述是否客观、谨慎，是否符合《首发问答》第 8 问的规定。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露事项
（一） 2019 年以来各董事、高级管理人员的提名人具体情况，董事、高级 管理人员是否来自原股东委派或标的公司内部产生；
2019 年 1 月，润泽科技的董事为周超男、李笠和李萍男，由标的公司原股 东天童通信、北京天星汇委派；2020 年 11 月，润泽科技召开股东会，免去李萍 男董事职务，新增选举祝敬、沈晶玮和周晖为公司董事，其中，祝敬、沈晶玮由
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控股股东京津冀润泽委派，周晖为新增投资方股东（平安消费、宁波枫文、平盛 安康和上海炜贯）委派的董事。
2019 年 1 月至 2019 年 12 月，经润泽科技董事会聘任，李笠担任标的公司 总经理，祝敬为副总经理。其中，李笠于 2013 年 7 月入职润泽科技，任标的公 司执行总裁，现任标的公司总经理；祝敬于 2013 年 7 月入职润泽科技，历任标 的公司运维总监、副总裁，现任标的公司副总经理。2019 年 12 月至今，基于标 的公司经营发展需要，润泽科技增设财务负责人及董事会秘书职务，引入专业人 员从而进一步增强标的公司财务管理水平及优化公司管理层治理结构，由标的公 司董事会聘任任远和沈晶玮为标的公司的财务负责人和董事会秘书。
综上，2019 年以来，除周晖一人系新增投资方股东委派外，标的公司的其 余董事均由原股东委派，高级管理人员则均由标的公司内部培养产生及引入外部 专业人员构成。
（二） 2019 年至今董事人员中只有周超男、李笠未发生变动，结合董事具 体提名人，披露 “ 最近两年润泽科技变动董事人数 1 名、占 2019 年初董事、高 级管理人员合计人数的 1/5” 的表述是否准确，如否，请按照《首发问答》第 8 问的具体要求予以更正；结合高级管理人员负责业务具体情况，进一步披露高 级管理人员变动原因、合理性及对标的公司经营的具体影响；
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定：“中 介机构对发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着 实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近 2 年内的变动人数及比例， 在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正 常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。如果最近 2 年内发行人上述人员变动人数比例较大或上述人员中的核心人员发生变化，进而 对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大不利变化。
变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的， 原则上不构成人员的重大不利变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位 变化的，不轻易认定为重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生 产经营的影响。”
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1、董事、高级管理人员的变动比例情况
2019 年 1 月，润泽科技的董事、高级管理人员共计 4 人，分别为周超男、 李笠、李萍男、祝敬；截至本回复出具日，润泽科技的董事、高级管理人员共计 6 人，分别为周超男、李笠、祝敬、沈晶玮、周晖、任远。
2020 年 11 月，润泽科技的董事、高级管理人员中有 1 人（李萍男）不再担 任公司董事，新增 3 人（沈晶玮、周晖、任远）担任标的公司董事或高级管理人 员。因此，2019 年 1 月至今，润泽科技董事、高级管理人员发生变动的人数合 计为 4 人，润泽科技自 2019 年 1 月至今的董事、高级管理人员（以期间内公司 董事、高级管理人员的合计职位数量为计算依据）人数合计 7 人，变动人数比例 为 4/7。由于新增公司董事或高级管理人员系为进一步完善、优化标的公司治理 结构，因此，前述人员变动不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
2、高级管理人员的变动原因、合理性及对标的公司生产经营的影响
2019 年 1 月至今，润泽科技新增 2 名高级管理人员。其中，任远系标的公 司董事会于 2019 年 12 月聘任的财务负责人，负责公司的日常财务管理工作，标 的公司在新聘财务负责人前由总经理李笠分管日常财务管理工作；沈晶玮系标的 公司董事会于 2020 年 5 月聘任的董事会秘书，负责公司投融资管理、投资者关 系管理及股东资料管理、组织筹备公司董事会及股东会等工作，标的公司在此之 前未设置董事会秘书岗位。润泽科技高级管理人员增加系基于标的公司经营发展 需要，引入专业人员进而进一步增强公司财务管理水平及优化公司管理层治理结 构，对标的公司的生产经营不存在重大不利影响。
（三）结合报告期内标的公司董事会及高级管理人员对日常经营、投资等重 要事项的决策机制及运行情况等，进一步披露 “ 最近两年内董事、高级管理人员 未发生重大不利变化 ” 的表述是否客观、谨慎，是否符合《首发问答》第 8 问的 规定。
经核查，标的公司报告期内的日常经营、投资等重要事项均按照公司章程及 公司内部管理制度的相关规定履行董事会、股东会等决策程序及相应的审批流程。
2019 年 1 月，润泽科技的董事会成员共计 3 人，分别为周超男、李笠、李
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萍男；截至本回复出具日，润泽科技的董事会成员共计 5 人，分别为周超男、李 笠、沈晶玮、祝敬、周晖。2019 年 1 月至今，润泽科技减少 1 名董事（李萍男）， 李萍男系标的公司原控股股东推荐的董事，在润泽科技及其子公司均无其他任职， 不属于润泽科技经营管理团队的核心人员；2020 年 11 月，润泽科技新增 3 名董 事（沈晶玮、祝敬、周晖），其中 2 名董事由润泽科技原股东提名，1 名董事由 新增投资者股东委派。润泽科技董事会主要成员未发生变化，能够有效确保润泽 科技在生产、经营、管理上的稳定性和发展战略上的连贯性，相关变动不会对润 泽科技重大事项决策及生产经营管理产生重大不利影响。
最近两年，润泽科技新增 2 名高级管理人员，系为了完善、优化公司治理结 构，通过引进专业人员产生。
因此，上述董事、高级管理人员的变动系基于优化管理层治理结构而作出的 调整，且未导致润泽科技核心人员发生变化，不会对润泽科技的生产经营产生重 大不利影响。
综上，润泽科技“最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化”的 表述客观、谨慎，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》 第 8 条的规定。
上述内容已在重组报告书 “ 第五节拟置入资产基本情况 ” 之 “ 六、董事、监事、 高级管理人员、核心人员及其变动情况 ” 部分进行补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
2019 年以来，标的公司的董事均由原股东及新增投资方股东委派，高级管 理人员由标的公司内部培养产生及引入外部专业人员构成；润泽科技高级管理人 员增加系基于标的公司经营发展需要，引入专业人员进而进一步增强公司财务管 理水平及优化公司管理层治理结构；润泽科技“最近两年内董事、高级管理人员 未发生重大不利变化”的表述客观、谨慎，符合《深圳证券交易所创业板股票首 次公开发行上市审核问答》第 8 条的规定。
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问题 7.
请上市公司补充说明：（ 1 ）标的公司数据中心运营是否存在为客户提供个 人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖 掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体 情况；（ 2 ）报告期内，标的公司数据中心是否存在违规承载政务、 5G 基础设施、 医疗、公共交通、广播电视及国家安全等重要业务，相关运营是否符合有权机 关的相关政策规定，业务开展过程中是否存在违法违规的情形。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明事项
（一）标的公司数据中心业务的性质
润泽科技所从事的数据中心运营业务，即主要为电信运营商、大型互联网公 司等数据处理者提供数据中心基础设施服务，具体而言，最终用户将其服务器及 相关设备置于标的公司数据中心中，并由标的公司对数据中心基础设施进行 365×24 小时不间断的运维管理，确保数据中心基础设施处于有效安全的工作状 态，保障用户服务器及相关设备安全稳定持续运行。润泽科技不提供机房内服务 器等 IT 设备，也不提供机房内服务器的数据处理服务，数据的所有权归属终端 客户。标的公司客户放置在标的公司数据中心内的服务器所涉及的数据收集、存 储、加工等数据处理业务由终端客户从事。
（二）标的公司数据中心运营是否存在为客户提供个人数据存储及运营的 相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等 情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况
根据润泽科技业务合同及说明、润泽科技审计报告，润泽科技的业务为客户 提供数据中心基础设施及运行环境的运维管理服务，润泽科技不拥有数据中心内 服务器及服务器运行所涉及的数据的所有权，也不存在个人用户，不从事个人数 据的收集、存储、使用、加工、传输等数据处理业务，亦不从事相关数据挖掘及 相对应的增值服务。
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2021 年 11 月 18 日，廊坊经济技术开发区党政办公室向中共廊坊市委网络 安全和信息化委员会办公室（以下简称“中共廊坊市委网信办”）提交《关于申 请对<润泽国际信息港项目数据安全、网络与信息安全情况核查说明>进行批复 的请示》，核查说明：润泽科技“从事数据中心的建设和运营业务。自 2019 年 1 月 1 日起至今，我单位未收到关于润泽科技发展有限公司涉及包括收集、存储个 人数据及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况在内的网络安全、数据安全等方 面的举报或投诉，该公司亦未曾因违反数据安全、网络与信息安全等方面法律法 规及规范性文件而收到我单位行政处罚或调查。”2021 年 11 月 22 日，中共廊坊 市委网信办对上述请示出具《回复意见》，同意廊坊经济技术开发区党政办公室 的核查说明内容。
如上述，润泽科技数据中心运营不存在为客户提供个人数据存储及运营的相 关服务，不存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
（三）报告期内，标的公司数据中心是否存在违规承载政务、 5G 基础设施、 医疗、公共交通、广播电视及国家安全等重要业务，相关运营是否符合有权机 关的相关政策规定，业务开展过程中是否存在违法违规的情形
根据广东省能源局于 2021 年 10 月 9 日发布的《关于做好全省违规数据中心 项目整改工作的通知》，对部分承载政务、5G 基础设施、医疗、公共交通、广播 电视及国家安全等重要业务的违规数据中心项目的整改工作通知如下：（1）未办 理节能审查的违规数据中心均需依法依规停止使用或建设；（2）对于少数承载政 务、5G 基础设施、医疗、公共交通、广播电视及国家安全等重要业务数据的违 规数据中心项目，可给予一定时间的数据迁移过渡期，过渡期应尽快将相关数据 迁移至合法合规数据中心项目。
标的公司已建、在建项目取得固定资产投资项目节能审查意见的情况具体如 下：
| 下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 项目状态 | 节能审查意见取得情况 |
| 1 | 润泽科技 | 国际信息云 聚 核 港 （ICFZ）项目 |
除A1、A2、A3、 A5、A6、A7、 A18 数据中心 已建成投产外， 其余数据中心 |
《关于润泽科技“国际信息云聚核港 （ICFZ)项目”节能报告的补充审查 意见》（廊开经能评审[2021]1 号）， 河北省发展和改革委员会于2021年 3 月12 日出具的《关于廊坊润泽科 |
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| 为在建状态 | 技发展有限公司节能审查有关情况 的说明》 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 2 | 浙江泽悦 | 长三角•平湖 润泽国际信 息港项目（一 期） |
在建 | 《关于浙江泽悦信息科技有限公司 长三角•平湖润泽国际信息港项目 （一期）节能评估审查意见的函》 （嘉 发改函[2020]50号） |
| 3 | 广东润惠 | 润泽（佛山） 国际信息港 |
在建 | 《关于润泽（佛山）国际信息港项目 节能报告的审查意见》（粤能新能函 [2020]220号） |
| 4 | 惠州润信 | 润泽（惠东） 国际信息港 （一期） |
在建 | 《关于润泽（惠东）国际信息港（一 期）项目节能报告的审查意见》（粤 能新能函[2020]596号） |
| 5 | 重庆润泽 | 润泽（西南） 国际信息港 项目 |
在建 | 《重庆市九龙坡区发展和改革委员 会关于润泽（西南）国际信息港项目 节能审查的意见》（九龙坡发改委投 [2021]184号） |
结合上表，标的公司全部已建、在建项目均已取得固定资产投资项目节能审 查意见。因此，截至本回复出具日，标的公司不存在未取得节能审查意见而违规 承载政务、5G 基础设施、医疗、公共交通、广播电视及国家安全等重要业务的 情况。
2021 年 11 月 18 日，廊坊经济技术开发区党政办公室向中共廊坊市委网络 安全和信息化委员会办公室（以下简称“中共廊坊市委网信办”）提交《关于申 请对<润泽国际信息港项目数据安全、网络与信息安全情况核查说明>进行批复 的请示》，核查说明：“润泽科技从事数据中心的建设和运营业务。自 2019 年 1 月 1 日起至今，我单位未收到关于润泽科技发展有限公司涉及包括收集、存储个 人数据及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况在内的网络安全、数据安全等方 面的举报或投诉，该公司亦未曾因违反数据安全、网络与信息安全等方面法律法 规及规范性文件而收到我单位行政处罚或调查。”2021 年 11 月 22 日，中共廊坊 市委网信办对上述请示出具《回复意见》，同意廊坊经济技术开发区党政办公室 的核查说明内容。
2021 年 11 月9 日，廊坊经济技术开发区发展改革和科技创新局出具《证明》， 确认报告期内，润泽科技“不存在违规承载政务、5G 基础设施、医疗、公共交 通、广播电视及国家安全等重要业务的情况，业务开展合法合规。”2021 年 11 月 8 日，广东省佛山市高明区经济和科技促进局出具《证明》，确认报告期内，
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广东润惠“不存在违规承载政务、5G 基础设施、医疗、公共交通、广播电视及 国家安全等重要业务的情况，业务开展合法合规。”2021 年 11 月 11 日，广东省 惠东县科技工业和信息化局出具《证明》，确认报告期内，惠州润信“不存在违 规承载政务、5G 基础设施、医疗、公共交通、广播电视及国家安全等重要业务 的情况，业务开展合法合规。”2021 年 11 月 8 日，浙江省平湖市发展和改革局 出具《证明》，确认报告期内，浙江浙悦“不存在违规承载政务、5G 基础设施、 医疗、公共交通、广播电视及国家安全等重要业务的情况，业务开展合法合 规。”2021 年 11 月 11 日，重庆市九龙坡区发展与改革委员会出具《关于重庆 润泽智惠大数据有限公司能耗有关情况的说明》，确认报告期内，重庆润泽“不 存在违规承载政务、5G 基础设施、医疗、公共交通、广播电视及国家安全等重 要业务的情况，业务开展合法合规。”
2021 年 7 月 5 日，廊坊市工业和信息化局出具证明，确认报告期内，润泽 科技“未发现存在任何违反互联网业务相关法律、法规、规章及规范性文件要求 的情形，以及任何因违反国家和地方互联网业务法律、法规、规章及规范性文件 要求而受到或者需要受到处罚的情形，亦无任何第三人以公司违反互联网方面有 关法律、法规、规章及规范性文件要求而对其提出举报或投诉及其它类似主张的 情形。”
如上述，根据上述有权主管机关出具的证明文件，报告期内，标的公司全部 已建、在建项目均已取得固定资产投资项目节能审查意见，润泽科技数据中心不 存在违规承载政务、5G 基础设施、医疗、公共交通、广播电视及国家安全等重 要业务的情况，相关运营符合有权机关的相关政策规定，业务开展合法合规。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
报告期内，润泽科技数据中心运营不存在为客户提供个人数据存储及运营的 相关服务，不存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况； 润泽科技数据中心不存在违规承载政务、5G 基础设施、医疗、公共交通、广播 电视及国家安全等重要业务的情况，相关运营符合有权机关的相关政策规定，业 务开展合法合规。
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问题 8.
回复文件显示，（ 1 ）京津冀润泽、北京天星汇、上海炜贯、泽睿科技等除 持有标的公司股权外，均未持有其他股权投资，且京津冀润泽成立时间较短， 上述交易对方均不是专门为本次交易设立；（ 2 ）本次交易对方中平盛安康、上 海炜贯等多名交易对方的主要股东中存在合伙企业，合肥弘博、启鹭投资的上 层权益持有主体在本次重组方案披露后发生变更；（ 3 ）润和合伙、润惠合伙、 润湘合伙、合肥弘博、上海森佐等交易对方的合伙人进行了穿透锁定；（ 4 ）交 易对方启鹭投资未完成私募基金备案，启鹭投资系由中金资本运营有限公司作 为基金管理人，中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为有 限合伙人共同投资设立的从事股权投资的特殊目的企业，中金启融（厦门）股 权投资基金合伙企业（有限合伙）已在基金业协会备案。
请上市公司结合京津冀润泽、北京天星汇、上海炜贯、泽睿科技等交易对 方的成立时间及目的、历史上所持其他股权投资情况，进一步说明其不是专门 为本次交易设立的依据及充分性，未进行穿透锁定的原因及合规性。
请上市公司补充披露：（ 1 ）本次重组方案披露后，交易对方直接或者间接 权益持有主体发生变更的具体变动原因、比例等情况，并结合交易对方间接权 益持有主体的运行时间、对外投资情况、该机构对本次重组交易的相关投资及 相应收益占其资产和收益的比重、本次重组过程中变更其上层权益主体或调整 份额（如涉及）是否符合商业惯例、新增的上层权益（如涉及）持有主体所对 应的标的资产份额的锁定期等，进一步披露相关上层权益调整是否构成对本次 重组方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重组办法》《证券期货法律适用 意见第 15 号 ——< 上市公司重大资产重组管理办法 > 第二十八条、第四十五条的 适用意见》的规定；（ 2 ）合肥弘博进行穿透锁定的合伙人的具体名称，是否穿 透至非为本次交易设立的主体；（ 3 ）启鹭投资进行私募基金备案的预计时间安 排，及其他交易对方是否已全部完成私募基金备案（如需），上述备案情况是否 符合《监管规则适用指引 —— 上市类第 1 号》的规定。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，并按照中国证监会《监管规
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—— —— 则适用指引 关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引 发行类第 2 号》以及深交所《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管 相关事项的通知》《首发问答》第 12 问等相关规定，逐条认真落实核查工作， 补充穿透核查具体情况、核查结论以及发表相关意见的依据，并进行专项核查 说明。
回复：
一、补充说明事项
（一）请上市公司结合京津冀润泽、北京天星汇、上海炜贯、泽睿科技等 交易对方的成立时间及目的、历史上所持其他股权投资情况，进一步说明其不 是专门为本次交易设立的依据及充分性，未进行穿透锁定的原因及合规性。
根据交易对方提供的营业执照、公司章程/合伙协议、调查表并经核查，京 津冀润泽、北京天星汇、上海炜贯、泽睿科技等交易对方成立时间及目的、历史 上所持其他股权投资的具体情况如下：
| 交易对方 名称 |
成立时间 | 成立目的 | 历史上所持 其他股权投 资的情况 |
是否专门 为本次交 易设立 |
|---|---|---|---|---|
| 京津冀润 泽 |
2020年6月 22日 |
标的公司原控股股东天童通信 存续分立，新设京津冀润泽。天 童通信保留以市政管网基础设 施投资运营为主的业务及相关 资产和负债以及持有除润泽科 技以外的其他公司的股权，京津 冀润泽持有与数据中心建设、运 营业务相关的润泽科技股权。 |
无 | 否 |
| 北京天星 汇 |
2008年8月 6日 |
从事经营市政工程总承包 | 曾于2009 年 10 月投资汇 天科技有限 公司，于2016 年4月退出 |
否 |
| 上海炜贯 | 2016年4月 12日 |
股权投资，已于2018年5月29 日完成私募投资基金备案 |
无 | 否 |
| 泽睿科技 | 2015年12 月22日 |
于2016年1月投资润泽科技 | 无 | 否 |
| 润和合伙 | 2020年9月 24日 |
投资润泽科技 | 无 | 是 |
| 润惠合伙 | 2020年9月 22日 |
投资润泽科技 | 无 | 是 |
| 润湘投资 | 2020年9月 | 润泽科技员工持股平台 | 无 | 是 |
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| 交易对方 名称 |
成立时间 | 成立目的 | 历史上所持 其他股权投 资的情况 |
是否专门 为本次交 易设立 |
|---|---|---|---|---|
| 18日 | ||||
| 平盛安康 | 2016年7月 19日 |
股权投资，已于2018年5月22 日完成私募投资基金备案 |
存在其他投 资 |
否 |
| 平安消费 | 2018年5月 9日 |
股权投资，已于2018年11月14 日完成私募投资基金备案 |
存在其他投 资 |
否 |
| 宁波枫文 | 2017年2月 27日 |
股权投资，已于2019年10月28 日完成私募投资基金备案 |
存在其他投 资 |
否 |
| 合肥弘博 | 2020年9月 11日 |
股权投资，已于2020年9月21 日完成私募投资基金备案 |
无 | 否 |
| 中金盈润 | 2019年3月 19日 |
股权投资，已于2019年5月14 日完成私募投资基金备案 |
存在其他投 资 |
否 |
| 启鹭投资 | 2019年3月 18日 |
股权投资 | 存在其他投 资 |
否 |
| 上海森佐 | 2020 年10 月22日 |
股权投资 | 无 | 否 |
如上表所述，为本次交易设立的交易对方包括润和合伙、润惠合伙、润湘投 资，其合伙人均已出具了穿透锁定承诺函。北京天星汇、平盛安康、平安消费、 宁波枫文、中金盈润、启鹭投资成立时间早于本次交易，且存在其他对外投资， 非为本次交易专门设立的主体。
京津冀润泽系润泽科技原控股股东天童通信基于业务板块划分考虑进行存 续分立而设立的主体，非为本次交易专门设立的主体，考虑到京津冀润泽是润泽 科技的控股股东，且目前不存在其他对外投资，基于审慎性考虑，对其参照专为 本次交易设立的主体原则进行穿透锁定。泽睿科技成立时间较早，并非为本次交 易专门设立的主体，但考虑到其目前除持有标的公司股权外，不存在其他对外投 资，基于谨慎性考虑，对其参照专门为本次交易设立的主体原则对其进行穿透锁 定。合肥弘博为已办理备案的私募股权投资基金，非为本次交易专门设立的主体， 考虑到其目前除持有标的公司股权外，不存在其他对外投资，基于审慎性考虑， 对其参照专为本次交易设立的主体原则进行穿透锁定。上海炜贯为已办理备案的 私募股权投资基金，非为本次交易专门设立的主体，考虑到其目前除持有标的公 司股权外，不存在其他对外投资，基于审慎性考虑，对其参照专为本次交易设立 的主体原则进行穿透锁定。上海森佐并非为本次交易专门设立的主体，但考虑到 其主要投资项目为润泽科技，目前除持有标的公司股权外，不存在其他对外投资，
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基于谨慎性考虑，对其参照专门为本次交易设立的主体原则对其进行穿透锁定。
截至本问询函回复出具日，京津冀润泽和泽睿科技的全体自然人股东以及上 海炜贯、合肥弘博、上海森佐、润和合伙、润惠合伙、润湘投资的合伙人已分别 就本次交易完成后其持有的交易对方股权/合伙企业份额及间接享有的上市公司 股份有关权益出具了《关于股份锁定期的承诺》，最新穿透锁定安排具体如下：
| 承诺主体 | 承诺内容 |
|---|---|
| 京津冀润泽全体股 东（周超男、朱宏斌、 李萍男、周宏仁） |
就京津冀润泽因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股 份，在京津冀润泽所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有 的京津冀润泽股权。如京津冀润泽就其在本次重组中取得的上市公 司股份的锁定期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及 规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律 法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
| 泽睿科技张娴、田 慧、候朝辉等46名 最终出资人 |
就泽睿科技因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股 份，在泽睿科技所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的 泽睿科技股权。如泽睿科技就其在本次重组中取得的上市公司股份 的锁定期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性 文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及 证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
| 上海炜贯合伙人常 州健腾投资合伙企 业（有限合伙）、中 国平安财产保险股 份有限公司 |
就上海炜贯因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股 份，在上海炜贯所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的 上海炜贯合伙份额。如上海炜贯就其在本次重组中取得的上市公司 股份的锁定期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规 范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法 规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
| 合肥弘博合伙人安 徽弘博、安徽国元投 资有限责任公司、西 藏新华长江投资有 限公司、戚科仁、杨 帆、张敏孜、安徽利 昶投资中心（有限合 伙）、陈胤铭、黄霞、 创业慧康科技股份 有限公司、国元创新 投资有限公司、安徽 云乾创业投资有限 责任公司、张岚 |
就合肥弘博因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股 份，在合肥弘博所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的 合肥弘博份额。如合肥弘博就其在本次重组中取得的上市公司股份 的锁定期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性 文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及 证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
| 上海森佐合伙人刘 玉仙、刘雪梅 |
1、若上海森佐持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公 开发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之 日未满12个月的，则本人所持有的上海森佐的投资份额自本次发行 股份购买资产实施完成之日起36个月内亦不进行转让。 |
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| 2、若上海森佐持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公 开发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之 日已满12个月的，则本人所持有的上海森佐的投资份额自本次发行 股份购买资产实施完成之日起24个月内不进行转让。 3、上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规 定。 4、本次重组完成后6 个月内，如上市公司股票连续20个交易日的 收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组 完成后6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产 的最终发行价格的，本人所持有的上海森佐的投资份额的上述锁定 期自动延长至少6个月。 5、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
|
|---|---|
| 润和合伙郭美菊、魏 宝增、赵秀芳等39 名合伙人 |
1、本承诺人所持有的润和合伙的投资份额自本次发行股份购买资产 实施完成之日起36个月内不进行转让。 2、本次重组完成后6 个月内，如上市公司股票连续20个交易日的 收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组 完成后6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产 的最终发行价格的，本承诺人所持有的润和合伙的投资份额的上述 锁定期自动延长至少6个月。 3、上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规 定。若润和合伙就其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股 份的锁定期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范 性文件的规定进行调整的，本承诺人所持有的润和合伙的投资份额 的锁定期也相应比照进行调整。 4、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 润惠合伙祝敬、张海 付、魏强等16 名合 伙人 |
1、本承诺人所持有的润惠合伙的投资份额自本次发行股份购买资产 实施完成之日起36个月内亦不进行转让。 2、本次重组完成后6 个月内，如上市公司股票连续20个交易日的 收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组 完成后6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产 的最终发行价格的，本承诺人所持有的润惠合伙的投资份额的上述 锁定期自动延长至少6个月。 3、自本次发行股份购买资产的发行结束日后36 个月（“锁定期”） 届满后，盈利预测补偿期内，因润惠合伙持有的股份数量（“继续锁 定股份”）需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要 求，本承诺人所持有的润惠合伙的投资份额亦比照润惠合伙的锁定 数量同比例满足锁定要求。 4、上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规 定。若润惠合伙就其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股 份的锁定期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范 性文件的规定进行调整的，本承诺人所持有的润惠合伙的投资份额 的锁定期也相应比照进行调整。 5、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 润湘合伙沈晶玮、李 | 1、本承诺人所持有的润湘投资的投资份额自本次发行股份购买资产 |
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| 笠、祝敬、任远等30 名合伙人 |
实施完成之日起36个月内亦不进行转让。 2、本次重组完成后6 个月内，如上市公司股票连续20个交易日的 收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组 完成后6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产 的最终发行价格的，本承诺人所持有的润湘投资的投资份额的上述 锁定期自动延长至少6个月。 3、自本次发行股份购买资产的发行结束日后36 个月（“锁定期”） 届满后，盈利预测补偿期内，因润湘投资持有的股份数量（“继续锁 定股份”）需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要 求，本承诺人所持有的润湘投资的投资份额亦比照润湘投资的锁定 数量同比例满足锁定要求。 4、上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规 定。若润湘投资就其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股 份的锁定期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范 性文件的规定进行调整的，本承诺人所持有的润湘投资的投资份额 的锁定期也相应比照进行调整。 5、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
|---|---|
二、 补充披露事项
（一）本次重组方案披露后，交易对方直接或者间接权益持有主体发生变 更的具体变动原因、比例等情况，并结合交易对方间接权益持有主体的运行时 间、对外投资情况、该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资产和 收益的比重、本次重组过程中变更其上层权益主体或调整份额（如涉及）是否 符合商业惯例、新增的上层权益（如涉及）持有主体所对应的标的资产份额的 锁定期等，进一步披露相关上层权益调整是否构成对本次重组方案的重大调整， 相关审议程序是否符合《重组办法》《证券期货法律适用意见第 15 号 ——< 上市 公司重大资产重组管理办法 > 第二十八条、第四十五条的适用意见》的规定。
《重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后， 上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重 大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文 件。”《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见-证券期货法律适用意见第 15 号》规定：“（一）拟对交易对象进行变更的，原则 上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重 组方案重大调整：1．拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持 有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标
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的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2．拟调整交易对象所持标的资产 份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交 易作价 20%的。（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重 大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。1．拟 增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资 产相应指标总量的比例均不超过 20%；2．变更标的资产对交易标的的生产经营 不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”根据上述法规规定， 重大资产重组中拟对交易对象进行变更的，是指直接交易对象发生变更，而非间 接交易对象。
根据标的公司、交易对方及相关主体的工商登记资料，本次重组方案披露后， 交易对方未发生改变；交易对方中启鹭投资、合肥弘博和平安消费其直接或间接 权益主体发生了变动，该等变动均系有关机构内部商业安排所致，具有商业合理 性，该等变化均未导致启鹭投资、合肥弘博和平安消费作为本次交易的交易对方 的控制权变更，且启鹭投资、合肥弘博和平安消费直接或间接权益持有主体产生 变化的权益对应润泽科技的股权比例单独或合计均远低于 20%，部分少量新增的 间接主体也已做出了穿透锁定承诺，因此，该等变化并未导致本次重组的交易对 方发生实质性变化，符合《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法> 第二十八条、第四十五条的适用意见--证券期货法律适用意见第 15 号》有关规 定，不构成本次重组方案的重大调整。
以下对启鹭投资、合肥弘博和平安消费相关上层权益调整及对本次交易的影 响，具体分析如下：
1 、启鹭投资
根据启鹭投资及中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）提供 的工商登记资料、启鹭投资及中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合 伙）填写的调查问卷并经查询国家企业信用信息公示系统，截至 2021 年 11 月 8 日，通过启鹭投资间接持有标的公司股权的投资人如下表所示：
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| 序号 | 合伙人/股东姓名 | 穿透层级 | 出资比例 （%） |
是否为最 终持有人2 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中金启融（厦门）股权投资基金合伙 企业（有限合伙） |
第一层级 | 99.89% | 否 |
| 1.1 | 亚投银欣（厦门）投资管理有限公司 | 第二层级 | 99.96% | 否 |
| 1.1.1 | 黄江圳 | 第三层级 | 50.00% | 是 |
| 1.1.2 | 仲贞 | 第三层级 | 50.00% | 是 |
| 1.2 | 中金资本运营有限公司 | 第二层级 | 0.04% | 否 |
| 1.2.1 | 中国国际金融股份有限公司（上市股 票代码：601995） |
第三层级 | 100.00% | 是 |
| 2 | 中金资本运营有限公司 | 第一层级 | 0.11% | 否 |
| 2.1 | 中国国际金融股份有限公司（上市股 票代码：601995） |
第二层级 | 100.00% | 是 |
上述直接或间接持有启鹭投资的权益持有人在本次重组方案披露后的变动 情况如下：
（1）厦门鹭启投资合伙企业（有限合伙）和中金启融（厦门）股权投资基 金合伙企业（有限合伙）（以下简称“ 中金启融 ”，对应上表序号 1）均系中金资 本运营有限公司（以下简称“ 中金资本 ”，对应上表序号 2）统一管理的主体， 因管理需要，2021 年 1 月，厦门鹭启投资合伙企业（有限合伙）将其持有的启 鹭投资 0.33%的合伙份额转让给中金启融并退出启鹭投资；同时，启鹭投资出资 总额增加至 901,000 万元，新增的出资额 599,000 万元全部由中金启融认缴。增 资后，中金资本对启鹭投资的出资额为 1,000 万元，中金启融对启鹭投资的出资 额为 900,000 万元。
（2）中金启融系已在基金业协会完成备案的私募投资基金（备案编号为 “SCZ778”），因中金启融的募资管理安排，2021 年 6 月，中金启融全体合伙人 决定中金启融原合伙人天津凯利维盛投资管理咨询有限公司、厦门融启投资合伙 企业（有限合伙）分别以减资形式退出合伙企业，合伙企业认缴出资额由 3,001,200 万元减少至 3,000,000 万元；同意吸收中金资本为合伙企业新的合伙人， 认缴出资 1,200 万元，合伙企业认缴出资额由 3,000,000 万元增加至 3,001,200 万
2最终持有人，是指：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司、国有控股或管 理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、 养老基金、公益基金以及公募资产管理产品，以及能以适当核查方式确认其出资人不存在境内主体并充分 论证入股价格不存在明显异常的外资股东。
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元。
综上，上述变动并未导致启鹭投资新增最终持有人。
中金启融因前述变化导致其持有的启鹭投资的合伙份额增加 0.55%，对应润 泽科技股权比例为 0.011%。根据中金启融提供的工商登记资料以及截至 2021 年 6 月 30 日的财务数据说明等资料，中金启融相关情况如下：
| 变动主体 名称 |
运行时间 | 是否持有 其他投资 |
该机构对本次重组交易的相关投资及相应收 益占其资产和收益的比重 |
|---|---|---|---|
| 中金启融 | 2017-10-25至 2037-10-24 |
是 | 根据标的公司和中金启融截至2021年6月30 日的总资产、净利润情况，该机构因本次重组 交易的相关投资及相应收益占其资产和收益 的比重为0.5392%和1.1205% |
因此，中金启融并非为本次交易专门设立的主体。
中金资本因前述变化导致其间接持有的启鹭投资的合伙份额增加 0.04%，对 应润泽科技股权比例为 0.0008%。根据中金资本提供的工商登记资料以及中金公 司（股票代码：601995）《2021 年半年度报告》等资料，中金资本相关情况如下：
| 变动主体 名称 |
运行时间 | 是否持有 其他投资 |
该机构对本次重组交易的相关投资及相应收 益占其资产和收益的比重 |
|---|---|---|---|
| 中金资本 | 2017-03-06至无 固定期限 |
是 | 根据标的公司截至2021年6月30日财务数据， 对比中金公司披露的中金资本截止2021 年6 月30 日的资产管理规模情况，该机构因本次 重组交易的相关投资及相应收益占其资产和 收益的比重极低。 |
因此，中金资本并非为本次交易专门设立的主体。
如上所述，上述变动并未导致启鹭投资新增最终持有人，中金启融和中金资 本在本次重组方案披露后通过启鹭投资间接新增的权益对应润泽科技股权比例 分别为 0.011%和 0.0008%，且中金启融和中金资本均不属于专门为本次交易设 立的主体。因此，该等变化不构成本次重组方案的重大调整，符合《重组管理办 法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见-证券期货法律适用意见第 15 号》有关规定。
2 、合肥弘博
根据合肥弘博及其法人合伙人提供的工商登记资料、合肥弘博及其合伙人填
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写的调查问卷并经查询国家企业信用信息公示系统，截至 2021 年 11 月 8 日，通 过合肥弘博间接持有标的公司股权的投资人如下表所示：
| 序号 | 合伙人/股东姓名 | 穿透层级 | 出资比例 | 是否为最终 持有人 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 安徽国元投资有限责任公司 | 第一层级 | 19.6452% | 是 |
| 2 | 西藏新华长江投资有限公司 | 第一层级 | 19.6452% | 否 |
| 2.1 | 安徽新华发展集团有限公司 | 第二层级 | 100.0000% | 否 |
| 2.1.1 | 吴伟 | 第三层级 | 95.0000% | 是 |
| 2.1.2 | 吴双 | 第三层级 | 5.0000% | 是 |
| 3 | 戚科仁 | 第一层级 | 11.7734% | 是 |
| 4 | 杨帆 | 第一层级 | 9.8226% | 是 |
| 5 | 张敏孜 | 第一层级 | 8.4474% | 是 |
| 6 | 安徽利昶投资中心（有限合伙） | 第一层级 | 7.0723% | 否 |
| 6.1 | 张强鸣 | 第二层级 | 29.7978% | 是 |
| 6.2 | 汪守阵 | 第二层级 | 28.7247% | 是 |
| 6.3 | 何修文 | 第二层级 | 25.8308% | 是 |
| 6.4 | 张硕颀 | 第二层级 | 8.0310% | 是 |
| 6.5 | 朱向阳 | 第二层级 | 7.6156% | 是 |
| 7 | 陈胤铭 | 第一层级 | 5.8936% | 是 |
| 8 | 黄霞 | 第一层级 | 3.9290% | 是 |
| 9 | 安徽云乾创业投资有限责任公司 | 第一层级 | 3.9290% | 否 |
| 9.1 | 胡晓慧 | 第二层级 | 75.0748% | 是 |
| 9.2 | 张克惠 | 第二层级 | 19.9402% | 是 |
| 9.3 | 李阳 | 第二层级 | 4.9850% | 是 |
| 10 | 国元创新投资有限公司 | 第一层级 | 3.9290% | 否 |
| 10.1 | 国元证券股份有限公司（股票代 码：000728） |
第二层级 | 100% | 是 |
| 11 | 创业慧康科技股份有限公司（股 票代码：300451） |
第一层级 | 3.9290% | 是 |
| 12 | 张岚 | 第一层级 | 1.9645% | 是 |
| 13 | 安徽弘博资本管理有限公司 | 第一层级 | 0.0196% | 否 |
| 13.1 | 上海远鼓企业管理咨询有限责任 公司 |
第二层级 | 65.0000% | 否 |
| 13.1.1 | 戚科仁 | 第三层级 | 66.6667% | 是 |
| 13.1.2 | 曹明明 | 第三层级 | 33.3333% | 是 |
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| 序号 | 合伙人/股东姓名 | 穿透层级 | 出资比例 | 是否为最终 持有人 |
|---|---|---|---|---|
| 13.2 | 安徽国元投资有限责任公司 | 第二层级 | 35.0000% | 是 |
上述直接或间接持有合肥弘博的权益持有人在本次重组方案披露后的变动 情况如下：
2021 年 3 月，上海大廪企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“ 上海大 廪 ”）受让张强鸣转让的安徽利昶投资中心（有限合伙）（以下简称“ 安徽利昶 ”， 对应上表序号 6）24.375%的合伙份额，受让何修文转让的安徽利昶 26.25%的合 伙份额，受让汪守阵转让的安徽利昶 24.375%的合伙份额，合计获得安徽利昶 75% 的合伙份额，对应 0.1815%的润泽科技股权。上海大廪由张强鸣和何修文共同投 资设立，本次变动未导致合肥弘博的最终持有人产生变化。
鉴于安徽利昶的对外投资主体较多，因安徽利昶对外投资的整体规划和资金 需求，2021 年 8 月，上海大廪退出安徽利昶，张硕颀（对应上表序号 6.4），和 朱向阳（对应上表序号 6.5）分别认缴安徽利昶 8.0310%和 7.6156%的合伙份额， 同时，安徽利昶原合伙人张强鸣、何修文、汪守阵共同认缴安徽利昶的新增出资 额合计 11,184 万元。至此，张硕颀和朱向阳所持有的安徽利昶份额对应合肥弘 博的股权比例 0.5680%和 0.5386%，对应润泽科技的股权比例 0.0194%和 0.0184%。
如上所述，张硕颀和朱向阳所持有的安徽利昶份额较少，根据安徽利昶的合 伙协议，张硕颀和朱向阳无法对安徽利昶施加控制；安徽利昶现持有合肥弘博 7.0723%投资份额，无法对合肥弘博施加控制。因此，合肥弘博上述新增间接权 益主体的情形，不会导致合肥弘博的控制关系发生变化。
根据安徽利昶提供的工商登记资料以及截至 2021 年 6 月 30 日的财务数据说 明，安徽利昶的基本情况如下：
| 变动主体 名称 |
运行时间 | 是否持有 其他投资 |
该机构对本次重组交易的相关投资及相应收 益占其资产和收益的比重 |
|---|---|---|---|
| 安徽利昶 | 2017-01-12至 2037-01-12 |
是 | 根据标的公司和安徽利昶截至2021年6月30 日的总资产、净利润情况，该机构因本次重组 交易的相关投资占其资产比重为12.0701%3 |
因此，安徽利昶并非为本次交易专门设立的主体。
3根据安徽利昶提供的财务报表，安徽利昶暂未盈利，故暂无法计算收益占比。
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同时，张硕颀和朱向阳均已出具《关于股份锁定期的承诺》，具体安排如下： “就合肥弘博因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在合肥弘 博所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的安徽利昶份额。如合肥弘博 就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构的监管 意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效 的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
综上所述，截至本回复出具日，合肥弘博仅持有润泽科技 3.4216%股权，其 上层权益主体安徽利昶于本次重组方案披露后引入新的投资人，系安徽利昶根据 其企业发展需求而实施的商业行为，符合商业惯例，该等变化均未导致安徽利昶 和合肥弘博的控制权变更，且安徽利昶仅持有合肥弘博 7.07%投资份额亦并非为 本次交易专门设立的主体，同时，张硕颀和朱向阳均已做出穿透锁定承诺。因此， 该等变化并未导致本次重组的交易对方发生实质性变化，符合《重组管理办法》 《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见--证券 期货法律适用意见第 15 号》有关规定，不构成本次重组方案的重大调整。
3 、平安消费
根据平安消费及其合伙人提供的工商登记资料、平安消费及其合伙人填写的 调查问卷并经查询国家企业信用信息公示系统，截至 2021 年 11 月 8 日，通过平 安消费间接持有标的公司股权的投资人如下表所示：
| 序号 | 合伙人/股东姓名 | 穿透层级 | 出资比例 | 是否为最 终持有人 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 新余高新区永旭昌悦投资合伙企业 （有限合伙） |
第一层级 | 50.00% | 否 |
| 1.1 | 郭剑 | 第二层级 | 36.00% | 是 |
| 1.2 | 绍兴恒辰投资合伙企业（有限合伙） | 第二层级 | 35.00% | 否 |
| 1.2.1 | 沈卓铭 | 第三层级 | 30.00% | 是 |
| 1.2.2 | 陆文龙 | 第三层级 | 30.00% | 是 |
| 1.2.3 | 沈振兴 | 第三层级 | 30.00% | 是 |
| 1.2.4 | 沈幼生 | 第三层级 | 10.00% | 是 |
| 1.3 | 张永义 | 第二层级 | 10.00% | 是 |
| 1.4 | 段丽丽 | 第二层级 | 10.00% | 是 |
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| 序号 | 合伙人/股东姓名 | 穿透层级 | 出资比例 | 是否为最 终持有人 |
|---|---|---|---|---|
| 1.5 | 马满仓 | 第二层级 | 8.00% | 是 |
| 1.6 | 张云帆 | 第二层级 | 1.00% | 是 |
| 2 | 深圳市平安置业投资有限公司 | 第一层级 | 49.50% | 否 |
| 2.1 | 深圳市平安德成投资有限公司 | 第二层级 | 100% | 否 |
| 2.1.1 | 深圳平安金融科技咨询有限公司 | 第三层级 | 100% | 否 |
| 2.1.1.1 | 中国平安保险（集团）股份有限公司 （上市股票代码：601318） |
第四层级 | 100% | 是 |
| 3 | 深圳市平安德成投资有限公司 | 第一层级 | 0.50% | 否 |
| 3.1 | 深圳平安金融科技咨询有限公司 | 第二层级 | 100% | 否 |
| 3.1.1 | 中国平安保险（集团）股份有限公司 （上市股票代码：601318） |
第三层级 | 100% | 是 |
上述直接或间接持有平安消费的权益持有人在本次重组方案披露后的变动 情况如下：
2021 年 11 月 1 日，沈振国将其持有的绍兴恒辰投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“ 绍兴恒辰 ”，对应上表序号 1.2）的 30.00%合伙份额转让给沈卓铭 并退出绍兴恒辰，并由沈卓铭担任绍兴恒辰的执行事务合伙人。
根据新余高新区永旭昌悦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“ 永旭昌悦 ”， 对应上表序号 1）提供的合伙协议，绍兴恒辰持有永旭昌悦 35%的合伙份额，根 据永旭昌悦和平安消费的合伙协议，绍兴恒辰无法对永旭昌悦施加控制，亦无法 通过永旭昌悦对平安消费施加控制。沈卓铭通过绍兴恒辰间接持有的新增权益对 应润泽科技的股权比例为 0.0359%。因此，平安消费上述新增间接权益主体的情 形，不会导致平安消费的控制关系变化。
根据绍兴恒辰提供的工商登记资料以及截至 2021 年 6 月 30 日的财务数据说 明，绍兴恒辰的基本情况如下：
| 变动主体 名称 |
运行时间 | 是否持有 其他投资 |
该机构对本次重组交易的相关投资及相应收 益占其资产和收益的比重 |
|---|---|---|---|
| 绍兴恒辰 | 2017-10-17至 9999-09-09 |
是 | 根据标的公司和绍兴恒辰截至2021年6月30 日的总资产、净利润情况，该机构因本次重组 交易的相关投资占其资产的比重为16.8521%4 |
4根据绍兴恒辰提供的财务报表，绍兴恒辰暂未盈利，故暂无法计算收益占比。
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因此，绍兴恒辰非为本次交易专门设立的的主体。
经查询国家企业信用信息公示系统，沈卓铭在投资绍兴恒辰前，已有多项产 业投资。根据沈卓铭的说明，沈振国与沈卓铭系父子关系，上述财产份额的转让 系家族内部财产权益安排所致，具有合理性。同时，绍兴恒辰已出具《关于股份 锁定期的承诺》，具体安排如下：“就平安消费因本次重组而获得的上海普丽盛包 装股份有限公司股份，在平安消费所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持 有的永旭昌悦份额。如平安消费就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期 安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的， 本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调 整。”；沈卓铭已出具《关于股份锁定期的承诺》，具体安排如下：“就平安消费因 本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在平安消费所承诺的股票 锁定期内，本承诺人不转让所持有的绍兴恒辰份额。如平安消费就其在本次重组 中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规 及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券 监管机构的监管意见进行相应调整。”
综上所述，截至本回复出具日，平安消费仅持有润泽科技 0.6842%股权，其 上层权益主体绍兴恒辰于本次重组方案披露后引入新的投资人，系绍兴恒辰合伙 人家族内部财产权益安排所致，具有合理性，该等变化未导致平安消费的控制权 变更，绍兴恒辰间接通过平安消费投资润泽科技之前已有多项对外投资，不属于 本次交易专门设立的主体，同时，沈卓铭和绍兴恒辰均已做出穿透锁定承诺。因 此，该等变化并未导致本次重组的交易对方发生实质性变化，符合《重组管理办 法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见-证券期货法律适用意见第 15 号》有关规定，不构成本次重组方案的重大调整。
（二）合肥弘博进行穿透锁定的合伙人的具体名称，是否穿透至非为本次 交易设立的主体
根据合肥弘博及其合伙人提供的工商登记资料，合肥弘博最终持有人的基本 情况以及穿透锁定的安排具体如下：
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| 序号 | 合伙人/股东姓名 | 穿透层级 | 设立时间 | 是否持有其 他投资 |
是否为本 次交易设 立的主体 |
是否穿 透锁定 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 安徽国元投资有 限责任公司 |
第一层级 | 2008-06-11 | 是 | 否 | 是 |
| 2 | 西藏新华长江投 资有限公司 |
第一层级 | 2015-08-04 | 是 | 否 | 是 |
| 2.1 | 安徽新华发展集 团有限公司 |
第二层级 | 2009-08-19 | 是 | 否 | 否 |
| 2.1.1 | 吴伟 | 第三层级 | - | - | - | 否 |
| 2.1.2 | 吴双 | 第三层级 | - | - | - | 否 |
| 3 | 戚科仁 | 第一层级 | - | - | - | 是 |
| 4 | 杨帆 | 第一层级 | - | - | - | 是 |
| 5 | 张敏孜 | 第一层级 | - | - | - | 是 |
| 6 | 安徽利昶投资中 心（有限合伙） |
第一层级 | 2017-01-12 | 是 | 否 | 是 |
| 6.1 | 张强鸣 | 第二层级 | - | - | - | 否 |
| 6.2 | 汪守阵 | 第二层级 | - | - | - | 否 |
| 6.3 | 何修文 | 第二层级 | - | - | - | 否 |
| 6.4 | 张硕颀 | 第二层级 | - | - | - | 是 |
| 6.5 | 朱向阳 | 第二层级 | - | - | - | 是 |
| 7 | 陈胤铭 | 第一层级 | - | - | - | 是 |
| 8 | 黄霞 | 第一层级 | - | - | - | 是 |
| 9 | 安徽云乾创业投 资有限责任公司 |
第一层级 | 2020-08-19 | 否 | 是 | 是 |
| 9.1 | 胡晓慧 | 第二层级 | - | - | - | 是 |
| 9.2 | 张克惠 | 第二层级 | - | - | - | 是 |
| 9.3 | 李阳 | 第二层级 | - | - | - | 是 |
| 10 | 国元创新投资有 限公司 |
第一层级 | 2012-11-28 | 是 | 否 | 是 |
| 10.1 | 国元证券股份有 限公司（股票代 码：000728） |
第二层级 | 1997-06-06 | 是 | 否 | 否 |
| 11 | 创业慧康科技股 份有限公司（股 票代码：300451） |
第一层级 | 1997-12-10 | 是 | 否 | 是 |
| 12 | 张岚 | 第一层级 | - | - | - | 是 |
| 13 | 安徽弘博资本管 理有限公司 |
第一层级 | 2020-05-09 | 是 | 否 | 是 |
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| 序号 | 合伙人/股东姓名 | 穿透层级 | 设立时间 | 是否持有其 他投资 |
是否为本 次交易设 立的主体 |
是否穿 透锁定 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 13.1 | 上海远鼓企业管 理咨询有限责任 公司 |
第二层级 | 2019-12-19 | 是 | 否 | 否 |
| 13.1.1 | 戚科仁 | 第三层级 | - | - | - | 否 |
| 13.1.2 | 曹明明 | 第三层级 | - | - | - | 否 |
| 13.2 | 安徽国元投资有 限责任公司 |
第二层级 | 2008-06-11 | 是 | 否 | 否 |
2021 年 8 月 26 日，合肥弘博全体合伙人均出具了《关于股份锁定期的承诺 函》，承诺如下：就合肥弘博因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司 股份，在合肥弘博所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的合肥弘博份 额。如合肥弘博就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监 管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意 根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2021 年 11 月 17 日，安徽云乾全体股东就本次重组完成后其间接持有的合 肥弘博合伙份额及间接享有的上市公司股份有关权益更新出具了《关于股份锁定 期的承诺》，承诺如下：就合肥弘博因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有 限公司股份，在合肥弘博所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的安徽 云乾份额。如合肥弘博就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据 证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺 人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
如上所述，就合肥弘博在本次重组完成后而获得的上海普丽盛包装股份有限 公司股份，对于为本次交易设立的主体而言均已穿透锁定。
（三）启鹭投资进行私募基金备案的预计时间安排，及其他交易对方是否 已全部完成私募基金备案（如需），上述备案情况是否符合《监管规则适用指引 —— 上市类第 1 号》的规定
根据启鹭投资[5] 提供的合伙协议以及说明，启鹭投资系由中金资本运营有限
5截至本回复出具日，启鹭投资所投资的标的企业中，华厦眼科医院集团股份有限公司创业板首发上市申请 已于2021 年6 月24 日通过深交所创业板上市委员会审核，比亚迪半导体股份有限公司创业板首发上市申
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公司作为执行事务合伙人，中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 作为有限合伙人共同投资设立的从事股权投资的特殊目的企业。根据在基金业协 会网站的查询，截至查询日（2021 年 11 月 16 日），中金启融（厦门）股权投资 基金合伙企业（有限合伙）为《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的私募投 资基金，目前已在基金业协会备案，备案编号为 “ SCZ778 ” ，备案时间为 2018 年 6 月 21 日。如上述，启鹭投资作为已在基金业协会备案的私募投资基金设立的 特殊目的企业，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不需要根据《私 募投资基金监督管理暂行办法》等规定办理登记备案。
根据标的公司提供的资料并经核查，标的公司共计 14 名股东，其中法人股 东为 14 家，包含 3 家有限公司以及 11 家有限合伙企业。经核查，平盛安康、上 海炜贯、平安消费、宁波枫文、合肥弘博、中金盈润系私募投资基金，且均已根 据法律法规要求完成备案，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、北京天星汇于 2008 年设立，成立时间较早，且曾经存在对外投资，并非 为本次交易专门设立的主体。京津冀润泽系润泽科技原控股股东天童通信基于业 务板块划分考虑进行存续分立而设立的主体，非为本次交易专门设立的主体，考 虑到京津冀润泽是润泽科技的控股股东，且目前不存在其他对外投资，基于审慎 性考虑，对其参照专为本次交易设立的主体原则进行穿透锁定。泽睿科技成立时 间较早，并非为本次交易专门设立的主体，但考虑到其目前除持有标的公司股权 外，不存在其他对外投资，基于谨慎性考虑，对其参照专门为本次交易设立的主 体原则对其进行穿透锁定。上海炜贯为已办理备案的私募股权投资基金，非为本 次交易专门设立的主体，考虑到其目前除持有标的公司股权外，不存在其他对外 投资，基于审慎性考虑，对其参照专为本次交易设立的主体原则进行穿透锁定。
2、本次重组方案披露后，启鹭投资、合肥弘博和平安消费的个别间接权益 主体发生了变化，该等变化间接涉及润泽科技的股权比例分别为 0.011%、
请正在审核过程中。在上述招股说明书中均明确启鹭投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》等规 定的私募基金或私募基金管理人。
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0.0008%、0.0194%、0.0184%和 0.0359%，单独或合计计算均未超过 20%，亦未 导致任一交易对方控制权发生根本变化，有关变化所涉及的间接权益主体不属于 为本次交易专门设立的主体，变化原因具有商业合理性，且新增的间接权益主体 均已做出了穿透锁定承诺，因此该等上层权益调整不构成本次重组方案的重大调 整，符合《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第 四十五条的适用意见--证券期货法律适用意见第 15 号》有关规定。
3、就合肥弘博在本次重组完成后而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股 份，有关股份锁定承诺均已穿透至合肥弘博上层非为本次交易设立的主体。
4、启鹭投资作为已在基金业协会备案的私募投资基金设立的特殊目的企业， 不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不需要根据《私募投资基金监督 管理暂行办法》等规定办理登记备案，其他交易对方中的平盛安康、上海炜贯、 平安消费、宁波枫文、合肥弘博、中金盈润系私募投资基金，均已根据法律法规 要求完成私募投资基金备案，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规 定。
5、独立财务顾问和律师按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请 首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》以及深交 所《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》《首发问 答》第 12 问等相关规定，逐条认真落实核查工作，补充穿透核查具体情况、核 查结论以及发表相关意见的依据，并出具专项核查报告。
问题 9.
回复文件显示，（ 1 ）标的公司自设立以来存在多次股权转让、增资、股东 变更、现金出资置换实物等情况，廊坊经济技术开发区工商行政管理局多次向 标的公司核发《企业法人营业执照》；（ 2 ） 2015 年 55 名人员及 2016 年泽睿科技 以 1 元 / 出资额向标的公司增资，均未及时办理工商变更登记手续；（ 3 ） 2015 年 增资的 55 名人员中 16 人为标的公司员工、 26 名为 “ 天童 ” 员工、 1 名为 “ 汇天 ” 员工、 1 名为 “ 工惠驿家 ” 员工， 11 名为员工亲属；泽睿科技股东为张娴等 46 名 自然人，上市公司认为 2015 年 55 名人员增资不构成股份支付，原因为建信资
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本管理有限责任公司于 2014 年受让标的公司股权，及 2016 年泽睿科技增资价 格均为 1 元 / 出资额，价格具有公允性；（ 4 ） 2020 年 11 月，标的公司实施员工持 股计划，员工持股平台润湘投资以 3,485 万元认缴新增注册资本中的 697 万元出 资额。
请上市公司补充披露：（ 1 ）在标的公司历史沿革中补充披露其历次获发《企 业法人营业执照》所登记的股东出资情况及与实际情况的具体差异，并结合上 述情况披露标的公司的权属是否清晰、是否存在股权代持情形、是否存在出资 瑕疵；（ 2 ）员工持股计划人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容，是否符 合《首发问答》第 22 问的具体要求。
请上市公司补充说明：（ 1 ）建信资本受让股权的实质为明股实债，该股权 转让价格是否具有公允性；（ 2 ）结合泽睿科技自然人股东与标的公司的具体关 系，说明泽睿科技增资原因、增资价格是否公允、本次增资是否构成股份支付； （ 3 ）结合上述情况，说明以建信资本、泽睿科技的股权转让、增资价格与 2015 年 55 名人员增资价格一致，作为 2015 年 55 名人员增资价格公允、不构成股份 支付的理由是否合理、充分；请进一步结合标的公司上述股权增资时点标的公 司的实际经营情况、市盈率情况、未来年度经营业务发展预期等，说明 2015 年 55 名人员增资不构成股份支付的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，并按照《首发问答》第 22 问、《首发业务若干问题解答（ 2020 年 6 月修订）》第 26 问的具体要求，对上述 员工持股计划及股份支付问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露事项
（一）在标的公司历史沿革中补充披露其历次获发《企业法人营业执照》 所登记的股东出资情况及与实际情况的具体差异，并结合上述情况披露标的公 司的权属是否清晰、是否存在股权代持情形、是否存在出资瑕疵
根据标的公司提供的工商资料等资料，标的公司的出资情况如下： 1、2009 年 8 月，润泽科技设立
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根据廊坊经济技术开发区工商行政管理局于 2009 年 8 月 13 日向润泽科技核 发的《企业法人营业执照》，润泽科技注册资本为 2 亿元，实收资本为 6,000 万 元，与润泽科技实际出资情况一致。
2、2010 年 6 月，第一次股权转让、变更实收资本
根据廊坊经济技术开发区工商行政管理局于 2010 年 6 月 20 日向润泽科技核 发的《企业法人营业执照》，润泽科技注册资本为 2 亿元，实收资本为 2 亿元， 与润泽科技实际出资情况一致。
3、2013 年 6 月，第一次增资
根据廊坊经济技术开发区工商行政管理局于 2013 年 6 月 5 日向润泽科技核 发的《企业法人营业执照》，润泽科技注册资本为 5 亿元，实收资本为 5 亿元， 与润泽科技实际出资情况一致。
4、2014 年 1 月，变更出资方式
根据廊坊经济开发区工商行政管理局于 2014 年 1 月 30 日向润泽科技核发的 《营业执照》，润泽科技注册资本为 5 亿元，实收资本为 5 亿元，与润泽科技实 际出资情况一致。
5、2014 年 9 月，第二次股权转让
根据廊坊经济开发区工商行政管理局于 2014 年 9 月 22 日向润泽科技核发的
《营业执照》，润泽科技注册资本为 5 亿元，与润泽科技实际出资情况一致。
6、2015 年 8 月，第二次增资
2015 年 8 月，魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等 55 名人员向润泽科技增资 496.105 万元，认缴润泽科技新增注册资本 496.105 万元。本次增资后，润泽科 技的注册资本为 50,496.1050 万元。
本次增资未办理工商变更登记。
7、2015 年 8 月，第三次股权转让
根据廊坊经济开发区工商行政管理局于 2015 年 8 月 21 日向润泽科技核发的 《企业法人营业执照》，注册资本为 5 亿元。润泽科技实际的注册资本及实缴资 本均为 50,496.1050 万元，工商登记出资情况与实际出资情况存在 496.105 万元 的差异。
8、2016 年 1 月，第三方增资
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2016 年 1 月，泽睿科技向润泽科技增资 635 万元，本次增资后润泽科技的 注册资本为 51,131.1050 万元。本次增资未办理工商变更登记。
9、2017 年 1 月，第四次股权转让
根据廊坊经济技术开发区行政审批局于 2017 年 1 月 25 日向润泽科技核发的 《营业执照》，润泽科技的注册资本为 5 亿元。润泽科技实际的注册资本及实缴 资本均为 51,131.1050 万元，工商登记出资情况与实际出资情况存在 1,131.1050 万元的差异。
10、2019 年 5 月，第五次股权转让
根据廊坊经济技术开发区行政审批局于 2019 年 5 月 22 日向润泽科技核发的 《营业执照》，润泽科技的注册资本为 5 亿元。润泽科技实际的注册资本及实缴 资本均为 51,131.1050 万元，工商登记出资情况与实际出资情况存在 1,131.1050 万元的差异。
11、2020 年 8 月，股东变更
根据廊坊经济技术开发区行政审批局于 2020 年 8 月 31 日向润泽科技核发的 《营业执照》，润泽科技的注册资本为 5 亿元。润泽科技实际的注册资本及实缴 资本均为 51,131.1050 万元，工商登记出资情况与实际出资情况存在 1,131.1050 万元的差异。
12、2020 年 11 月，第六次股权转让及第四次增资
根据廊坊经济技术开发区行政审批局于 2020 年 11 月 18 日向润泽科技核发 的《营业执照》，润泽科技注册资本为 54,384.9229 万元，润泽科技实际的注册资 本及实缴资本均为 55,516.0279 工商登记出资情况与实际出资情况存在 1,131.1050 万元的差异。
13、第五次增资和出资置换
根据廊坊经济技术开发区行政审批局于 2020 年 11 月 18 日向润泽科技核发 的《营业执照》，润泽科技注册资本为 56,213.0279 万元，与润泽科技实际出资情 况一致。
根据润泽科技的工商登记资料、交易对方出具的承诺、相关人员的访谈说明、 廊坊经济技术开发区市场监督管理局出具的《确认函》等资料，润泽科技股权权 属清晰，不存在股权代持情形。
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2014 年 9 月 19 日，润泽科技注册资本为 50,000 万元，天童通信与建信资本 签署《股权转让及回购协议》，天童通信将其所持有的润泽科技的 5,000 万元出 资额转让给建信资本，占润泽科技注册资本的 10%，建信资本向天童通信支付转 让价款 5,000 万元，2014 年 9 月润泽科技办理了股权转让手续。
2015 年 8 月 10 日，润泽科技召开股东会，决议同意魏宝增、赵秀芳、祝敬、 郭美菊等 55 名人员向润泽科技增资 496.105 万元，认缴润泽科技新增注册资本 496.105 万元，该次股权转让未及时办理工商变更登记。
润泽科技暂未为 2016 年 1 月泽睿科技和 2015 年 8 月 55 名人员增资行为办 理工商变更，主要是由于润泽科技在 2020 年引入平盛安康、中金盈润等外部投 资者大额增资前，对外融资担保等融资行为较多，若为泽睿科技和 55 名人员增 资行为办理工商变更，将大幅增加股东人数导致融资担保行为需要股东决策流程 较长。为提高决策效率以及便于办理该等融资安排项下的股权转让及股权回购的 工商变更登记手续，所以在 2014 年 9 月至 2019 年 5 月期间润泽科技在工商登记 上维持较少股东及 5 亿元注册资本，未及时办理魏宝增等 55 人及泽睿科技增资 的工商变更登记手续。
润泽科技历史上存在未及时办理工商变更登记手续的情况，但不会导致该等 历史增资无效，当地工商主管机关已确认该等行为不属于重大违法行为，润泽科 技不存在权属瑕疵。
（二）披露员工持股计划人员离职后的股份处理、股份锁定期
1 、人员离职后的股份处理
根据《共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》：
26.1 普通合伙人经全体合伙人一致同意，方能退伙。
26.2 在本企业存续期间，在下列情形之一时，有限合伙人可以退伙：
-
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
-
（二）经全体合伙人同意退伙；
-
（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
-
（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；
26.3 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
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（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）个人丧失偿债能力；
（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤 销，或者被宣告破产；
（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
26.4 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
26.5 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承 担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企 业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
根据润泽科技与授予对象 2020 年 9 月签署的《股权授予协议》：上市申报前， 授予对象所持持股平台份额仅可以转让给持股平台的普通合伙人或其指定人士； 在申报后上市前，除发生《合伙企业法》规定的法定退伙或本协议约定的回购情 形外，授予对象所持持股平台份额不得进行转让。上市后，授予对象持有的持股 平台份额的限售期和解锁期按上市相关法律法规及监管机构的要求执行。
2 、股份锁定期
《共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》未约定锁定期情况。 根据润泽科技与授予对象 2020 年 9 月签署的《股权授予协议》：上市申报前， 授予对象所持持股平台份额仅可以转让给持股平台的普通合伙人或其指定人士； 在申报后上市前，除发生《合伙企业法》规定的法定退伙或本协议约定的回购情 形外，授予对象所持持股平台份额不得进行转让。上市后，授予对象持有的持股 平台份额的限售期和解锁期按上市相关法律法规及监管机构的要求执行。
根据《首发问答》第 22 问，“发行人实施员工持股计划，可以通过公司制企 业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台间接持股，并建立健全持股在平台内 ” “ 部的流转、退出机制，以及所持发行人股权的管理机制 。 参与持股计划的员工 因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益应当按照员工持股 计划章程或协议约定的方式处置。”
综上，员工持股计划人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容，符合《首
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发问答》第 22 问的具体要求。
上述内容已在重组报告书 “ 第五节拟置入资产基本情况 ” 之 “ 二、标的公司历 史沿革 ” 及 “ 六、董事、监事、高级管理人员、核心人员及其变动情况 ” 部分进行 补充披露。
二、补充说明事项
（一）建信资本受让股权的实质为明股实债，该股权转让价格是否具有公 允性；
2015 年 8 月 21 日，天童通信与建信资本签署《股权转让及回购协议》，天 童通信将其持有润泽科技 5,000 万元出资额转让给建信资本，建信资本应向天童 通信支付转让价款 5,000 万元，上述股权转让的定价为 1 元/股。
2015 年润泽科技数据中心尚处于建设阶段，数据中心运营业务尚处于起步 阶段，经营业绩为亏损，且公司未来发展前景尚不明朗，经双方协商后按照 1 元/出资额作为转让价格，符合当时标的公司的实际情况，增资定价具有合理性 及公允性。
因此，建信资本 2015 年 8 月份股权转让价格确定为 1 元/股具有公允性。
（二）结合泽睿科技自然人股东与标的公司的具体关系，说明泽睿科技增 资原因、增资价格是否公允、本次增资是否构成股份支付；
1 、泽睿科技自然人股东与标的公司的关系
泽睿科技增资时，其自然人股东与标的公司的关系如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 | 增资时与润泽科技的关系 |
| 1 | 张娴 | 86.00 | 员工 |
| 2 | 田慧 | 37.00 | 员工 |
| 3 | 候朝辉 | 30.00 | 员工家属 |
| 4 | 王艳萍 | 30.00 | 员工 |
| 5 | 刘建秀 | 20.00 | 无 |
| 6 | 耿锁 | 20.00 | 员工 |
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| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 | 增资时与润泽科技的关系 |
|---|---|---|---|
| 7 | 刘征 | 20.00 | 员工 |
| 8 | 候宝坤 | 20.00 | 无 |
| 9 | 王海宝 | 20.00 | 无 |
| 10 | 张朝辉 | 20.00 | 员工 |
| 11 | 孙伟 | 20.00 | 员工 |
| 12 | 曹鹏飞 | 20.00 | 员工 |
| 13 | 边立杰 | 15.00 | 员工 |
| 14 | 罗谨 | 11.00 | 员工 |
| 15 | 张栩硕 | 10.00 | 员工家属 |
| 16 | 刘丽丽 | 10.00 | 员工 |
| 17 | 甄中霞 | 10.00 | 无 |
| 18 | 周映楚 | 10.00 | 员工 |
| 19 | 刘坤 | 10.00 | 员工 |
| 20 | 肖芳 | 10.00 | 员工 |
| 21 | 王宇 | 10.00 | 无 |
| 22 | 王志 | 10.00 | 员工 |
| 23 | 李侠 | 10.00 | 无 |
| 24 | 吴汝来 | 10.00 | 无 |
| 25 | 郑北云 | 10.00 | 员工家属 |
| 26 | 杨阳 | 10.00 | 员工 |
| 27 | 鞠淑芬 | 10.00 | 无 |
| 28 | 陈海霞 | 10.00 | 员工 |
| 29 | 赵海龙 | 10.00 | 员工 |
| 30 | 候媛婷 | 10.00 | 无 |
| 31 | 胡梦杰 | 10.00 | 无 |
| 32 | 李桂发 | 10.00 | 无 |
| 33 | 黄磊 | 10.00 | 无 |
| 34 | 林世坤 | 10.00 | 无 |
| 35 | 胡会增 | 10.00 | 员工 |
| 36 | 李强 | 10.00 | 无 |
| 37 | 刘增丽 | 10.00 | 员工 |
| 38 | 余多星 | 9.00 | 员工 |
| 39 | 刘伟 | 8.00 | 员工 |
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| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 | 增资时与润泽科技的关系 |
|---|---|---|---|
| 40 | 苏晓刚 | 5.00 | 员工 |
| 41 | 卢金年 | 4.00 | 员工 |
| 42 | 陈术敏 | 4.00 | 员工 |
| 43 | 田永一 | 2.00 | 员工 |
| 44 | 刘静然 | 2.00 | 员工 |
| 45 | 付强 | 1.00 | 关联方汇天科技员工 |
| 46 | 王翠 | 1.00 | 员工 |
2 、泽睿科技增资原因、增资价格是否公允、本次增资是否构成股份支付
（ 1 ）泽睿科技增资原因
鉴于润泽科技当时正处于发展时期，随着数据中心项目建设的不断推进，公 司需要不断加大资金投入，优化公司的资产结构，进一步提升公司竞争力和盈利 能力，泽睿科技的自然人股东在上述背景下积极筹集资金，于 2016 年 1 月 5 日 完成资金筹集。润泽科技于 2016 年 1 月 5 日召开股东会，决议同意泽睿科技向 润泽科技增资 635 万元，认缴润泽科技新增注册资本 635 万元，成为润泽科技股 东。
（ 2 ）泽睿科技增资价格公允
①2015 年润泽数据中心均未投产
从公司数据中心建设进度来看，2015 年润泽科技位于河北省廊坊市的国际 信息云聚核港（ICFZ)项目数据中心均未投产，A-1 数据中心和 A-5 数据中心正 处于在建状态，其他数据中心均尚未取得施工许可证，广东、浙江、重庆等地的 数据中心尚未开始筹建，数据中心运营业务尚处于起步阶段，前期的大额投入增 加了公司经营的风险。
②从财务数据看，增资价格与每股净资产差异较小
2014 年和 2015 年润泽科技数据中心正处于建设期，尚未正式投产，润泽科 技尚未产生主营业务收入，公司处于亏损状态,主要财务数据如下表所示：
| 项目 | 2014.12.31/2014 年 | 2015.12.31/2015 年 |
|---|---|---|
| 净资产（万元） | 50,056.00 | 46,286.23 |
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| 实收资本（万元） | 50,000.00 | 50,000.00 |
|---|---|---|
| 每股净资产（元/股） | 1.00 | 0.93 |
| 营业收入（万元） | - | - |
| 净利润（万元） | -2,804.30 | -3,769.77 |
注：上述财务数据未经审计。
2016 年 1 月，双方协商后泽睿科技按照 1 元/出资额作为转让价格，与润泽 科技每股净资产 0.93 差异较小。
③2015 年数据中心行业发展存在一定的不确定性
2015 年数据中心行业的高速增长的市场需求尚未开启，从国内来看 4G 用户 尚未在全国普及，润泽科技第一大终端客户字节跳动有限公司旗下抖音短视频 2016 年 9 月开始上线，润泽科技亦尚未确立与运营商合作的发展模式，区位和 园区级大数据中心的优势尚未显现，润泽科技未来发展存在一定的不确定性。
综上，数据中心运营业务尚处于起步阶段，经营业绩为亏损，且公司未来发 展前景尚不明朗，经双方协商后按照 1 元/出资额作为转让价格，符合当时标的 公司的实际情况。因此，2016 年 1 月 5 日泽睿科技按照 1 元/股增资入股润泽科 技价格公允。
（ 3 ）泽睿科技增资不构成股份支付
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，“股份支付，是指企业为获取 职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债 的交易。”
根据中国证券监督管理委员会《首发业务若干问题解答》问题 26， “对于 报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股 东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否 适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》 ……通常情况下，解决股份代持等 规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权 变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股 权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下， 一般无需作为股份支付处理。”
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本次泽睿科技增资作为出于投资目的持有发行人股份，增资入股价格公允， 不存在低于公允价值入股的情形。同时，因标的公司数据中心正处于建设期，需 要持续的进行资金投入，标的公司引入泽睿科技主要系为数据中心建设引入投资 资金，并未以获取其服务为目的，且增资价格公允，不符合股份支付中“为获取 职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债 的交易”的规定。
因此，2016 年 1 月泽睿科技增资标的公司不构成股份支付。
（三）结合上述情况，说明以建信资本、泽睿科技的股权转让、增资价格 与 2015 年 55 名人员增资价格一致，作为 2015 年 55 名人员增资价格公允、不 构成股份支付的理由是否合理、充分；请进一步结合标的公司上述股权增资时 点标的公司的实际经营情况、市盈率情况、未来年度经营业务发展预期等，说 明 2015 年 55 名人员增资不构成股份支付的原因及合理性。
1 、建信资本、泽睿科技的股权转让、增资价格公允
2015 年 8 月 21 日，天童通信与建信资本签署《股权转让及回购协议》，天 童通信将其持有润泽科技 5,000 万元出资额转让给建信资本，建信资本应向天童 通信支付转让价款 5,000 万元，上述股权转让的定价为 1 元/股。
2016 年 1 月 5 日，润泽科技通过股东会决议，同意廊坊泽睿科技有限公司 以现金增资 635.00 万元，增资定价为 1 元/出资额。
2015 年润泽科技数据中心尚处于建设阶段，数据中心运营业务尚处于起步 阶段，经营业绩为亏损，且公司未来发展前景尚不明朗，经双方协商后按照 1 元/出资额作为转让价格，符合当时标的公司的实际情况，增资定价具有合理性 及公允性。天童通信与建信资本的股权转让和泽睿科技的增资价格具有公允性。
因此，对比上述 55 名人员增资前后标的公司股权转让或者增资价格情况， 增资价格具有公允性，本次增资不构成股份支付，相应会计处理符合《企业会计 准则》规定。
2、 标的公司的实际经营情况、市盈率情况、未来年度经营业务发展预期情
况
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2014 年和 2015 年润泽科技数据中心正处于建设期，尚未正式投产，润泽科 技尚未产生主营业务收入，公司处于亏损状态，市盈率情况不具有参考性，未来 发展存在一定的不确定性。标的公司数据中心投产时间及上电率情况均存在一定 的不确定性，持续经营和未来发展前景不明朗。因此，55 名人员增资润泽科技 时，经双方协商后按照 1 元/出资额的价格进行增资，符合当时标的公司的实际 情况，增资定价具有合理性及公允性。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，“股份支付，是指企业为获取 职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债 的交易。本次 55 名人员增资出于投资目的持有发行人股份，且增资价格公允， 不符合股份支付中“为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权 益工具为基础确定的负债的交易”的规定。
综上，2015 年 55 名人员增资时不构成股份支付。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司的权属清晰、不存在股权代持情形；2、标的公司员工持股计划 人员润湘合伙的《合伙协议》和《股份授予协议》关于离职后的股份处理、股份 锁定期等内容，符合《首发问答》第 22 问的具体要求；3、2016 年泽睿科技增 资和 2015 年 55 名人员增资标的公司价格公允，不存在低于公允价值入股的情形， 符合《首发问答》第 22 问、《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》第 26 问的相关规定，不构成股份支付。
经核查，会计师认为：
1、标的公司员工持股计划人员润湘合伙的《合伙协议》和《股份授予协议》 关于离职后的股份处理、股份锁定期等内容，符合《首发问答》第 22 问的具体 要求；2、2016 年泽睿科技增资和 2015 年 55 名人员增资标的公司价格公允，不 存在低于公允价值入股的情形，符合《首发问答》第 22 问、《首发业务若干问题 解答（2020 年 6 月修订）》第 26 问的相关规定，不构成股份支付。
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问题 10.
回复文件显示， 2020 年末、 2021 年 6 月末，标的公司分别有 27 名、 30 名 保洁、食堂等其他岗位劳务用工未缴纳社会保险；上述员工与标的公司签订劳 务合同，其已与原单位签订劳动合同并在原单位缴纳社会保险，与标的公司之 间不存在劳动合同关系，不属于法规要求的必须在标的公司缴纳社会保险的情 形。
请上市公司补充说明标的公司报告期内劳务派遣员工使用是否符合《劳务 派遣暂行规定》的相关要求。
请独立财务顾问、律师按照《首发问答》第 30 问、《首发业务若干问题解 答（ 2020 年 6 月修订）》第 21 问的具体要求对上述事项进行核查，并发表明确 意见。
回复：
一、补充说明事项
（一）补充说明标的公司报告期内劳务派遣员工使用是否符合《劳务派遣 暂行规定》的相关要求
标的公司保洁、食堂等其他部分用工岗位具有辅助性、替代性和流动性的特 点。报告期内，标的公司营业收入增长速度较快，公司招聘员工人数增加，考虑 到该等岗位流动性较大等因素，标的公司通过直接签订劳务合同的方式，既可以 保持用工的灵活性，又可以快速补充人员以满足不断的公司的用工需求。对于此 部分临时性、辅助性和替代性用工岗位，标的公司目前均采取直接与员工签订劳 务合同的方式，不存在通过劳务外包公司与其进行签订劳务合同的情形，亦不存 在通过劳务派遣公司用工的情形。
根据《劳务派遣暂行规定》第二条之规定，“劳务派遣单位经营劳务派遣业 务，企业（以下称用工单位）使用被派遣劳动者，适用本规定。”因此，标的公 司现有的劳务用工模式不适用《劳务派遣暂行规定》。参照《劳务派遣暂行规定》 关于“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用被派遣劳动者数量不得超 过其用工总量的 10%”的有关规定，根据标的公司与相关员工签订的《劳务合同》
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以及标的公司的说明，标的公司在 2020 年 12 月 31 日和 2021 年10 月31 日 签订 劳务合同的员工数量以及占当期员工总人数的比例等具体情况如下表所示：
| 项目 | 标的公司总人数 | 劳务用工人数 | 比例 |
|---|---|---|---|
| 2020年12月31日 | 455 | 27 | 5.93% |
| 2021 年10 月31 日 | 658 | 29 |
4.41% |
由上表可知，标的公司在 2020 年 12 月 31 日和 2021 年10 月31 日 的劳务用 工人数占总用工人数的比例均不超过 10%，符合《劳务派遣暂行规定》的规定。 根据标的公司的说明，标的公司将不断采取措施加强员工培训，留用优秀劳务人 员成为正式员工，进一步降低劳务用工的比例。
同时，针对签订劳务合同的员工，不属于法规要求的必须在标的公司缴纳社 会保险的情形，标的公司均已为其购买商业保险，能够切实有效保障相关员工的 合法权益。
（二）标的公司符合《首发问答》第 30 问、《首发业务若干问题解答（ 2020 年 6 月修订）》第 21 问的具体要求
1 、标的公司符合《首发问答》第 30 问的具体要求
根据《首发问答》第 30 问：“部分首发企业存在将较多的劳务活动交由专门 劳务外包公司实施的情况的，中介机构应当充分关注以下方面：
（一）劳务公司的经营合法合规性等情况，比如是否为独立经营的实体，是 否具备必要的专业资质，业务实施及人员管理是否符合相关法律法规规定，发行 人与其发生业务交易的背景及是否存在重大风险；
（二）劳务公司是否专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人服务的 情形的，应关注其合理性及必要性、关联关系的认定及披露是否真实、准确、完 整。中介机构对于该类情形应当从实质重于形式角度按关联方的相关要求进行核 查，并特别考虑其按规范运行的经营成果对发行人财务数据的影响，以及对发行 人是否符合发行条件的影响；
（三）劳务公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容，劳务数量及 费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期
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核算情形。中介机构应当就上述方面进行充分论证，并发表明确意见。”
标的公司在 2020 年 12 月 31 日和 2021 年10 月31 日 签订劳务合同的员工数 量分别为 27 人和 29 人 ，占当期员工总人数的比例分别为 5.93%和 4.41% ，占比 较小。标的公司对于部分临时性、辅助性和替代性用工岗位，标的公司目前均采 取直接与员工签订劳务合同的方式，不存在通过劳务外包公司与其进行签订劳务 合同的情形，亦不存在通过劳务派遣公司用工的情形。因此，标的公司不涉及《首 发问答》第 30 问规定的情形。
2 、标的公司符合《首发业务若干问题解答（ 2020 年 6 月修订）》第 21 问的 具体要求
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》第 21 问：“对于发行人 执行社会保障制度的相关问题，应当如何做好披露工作，中介机构在核查有关问 题时应如何把握？
答：发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金情形的，应当在招 股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可 能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案。保荐机构、发行人律师应对前 述事项进行核查，并对是否属于重大违法行为出具明确意见。”
针对签订劳务合同的员工，不属于法规要求的必须在标的公司缴纳社会保险 的情形，标的公司均已为其购买商业保险，能够切实有效保障相关员工的合法权 益。因此，标的公司符合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》第 21 问的具体要求。
（三）不属于重大违法违规行为
根据标的公司及其子公司已取得的各自所在地人力资源和社会保障部门出 具的证明文件，标的公司 2017 年起至今，一直遵守相关劳动用工法律、法规及 规范性文件的规定，符合劳动用工监管的相关要求，不存在因违反有关劳动用工 法律、法规及规范性文件而受到或者需要受到本单位行政处罚的情形，不存在违 反相关法律、法规和规范性文件的情况。
根据标的公司出具的说明，并经登录标的公司及其附属公司所在地的人力资
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源和社会保障部门网站、信用中国网站以及百度（www.baidu.com）、搜狗 （www.sogou.com）等搜索引擎进行查询，报告期内，标的公司及其子公司不存 在因违反劳动用工法律、法规及其他规范性文件而受到其行政处罚的情形。
因此，标的公司报告期内劳务用工情况符合《劳务派遣暂行规定》的相关要 求。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、标的公司在 2020 年 12 月 31 日和 2021 年10 月31 日 的劳务用工人数占 总用工人数的比例不超过 10%，符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
2、标的公司劳务用工情况不涉及《首发问答》第 30 问规定的情形，符合《首 发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》第 21 问的具体要求。
问题 11.
回复文件显示，（ 1 ）募投项目润泽（平湖）国际信息港 A2 数据中心由浙江 泽悦作为实施主体，项目总投资额为 81,306.00 万元，浙江泽悦为标的公司控股 子公司，标的公司持有其 65% 股权、上海泽风信息科技中心（有限合伙）持有 其 35% 股权；（ 2 ）本次募集资金将以委托贷款等形式借款给浙江泽悦使用，上 海泽风信息科技中心（有限合伙）不进行同比例贷款。
请上市公司补充披露：（ 1 ）拟定委托贷款的具体利率、期限等具体情况；（ 2 ） 上海泽风信息科技中心（有限合伙）不进行同比例贷款的具体原因及合理性， 是否存在损害上市公司及股东利益的情形。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露事项
（一）拟定委托贷款的具体利率、期限等具体情况
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募投项目润泽（平湖）国际信息港 A2 数据中心由浙江泽悦作为实施主体， 项目总投资额为 81,306.00 万元，浙江泽悦为润泽科技控股子公司，润泽科技持 有其 65%股权，上海泽风信息科技中心（有限合伙）持有其 35%股权。上市公 司拟通过委托贷款的方式实施前述募投项目，贷款利率不低于润泽科技届时银行 同期贷款利率且不低于标的公司最近一期平均资金成本，贷款期限将参考标的公 司于该募投项目建设期涉及的专项贷款期限，且贷款期限不低于 5 年。上海泽风 信息科技中心（有限合伙）已出具说明函，同意在募集资金到位后，润泽科技以 向浙江泽悦贷款的形式实施本次募投项目，放弃同比例提供贷款，但按照其持股 比例对浙江泽悦的委托贷款提供连带责任担保。
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（二）上海泽风信息科技中心（有限合伙）不进行同比例贷款的具体原因及
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合理性，是否存在损害上市公司及股东利益的情形
1、上海泽风信息科技中心（有限合伙）不进行同比例贷款的具体原因及合 理性
上海泽风信息科技中心（有限合伙）未进行同比例贷款的主要原因为：浙江 泽悦系润泽科技控股，其日常生产经营主要由润泽科技主导，上海泽风信息科技 中心（有限合伙）并不参与浙江泽悦的日常经营管理；同时受其自身的经营战略 及资金使用安排影响，故放弃同比例提供贷款。
2、上海泽风信息科技中心（有限合伙）不进行同比例贷款是否存在损害上 市公司及股东利益的情形
- （1）上市公司能够有效控制募集资金使用和募投项目实施进程
截至本问询函回复出具日，润泽科技持有募投项目实施主体浙江泽悦 65% 的股权，系浙江泽悦控股股东。同时，上海泽风信息科技中心（有限合伙）不参 与浙江泽悦的日常经营管理，且未安排相关人员在浙江泽悦担任职务。本次交易 完成后，润泽科技将成为上市公司的全资子公司。因此，上市公司可以通过对子 公司的管理有效控制募集资金使用和募投项目的实施进程。
同时，上市公司将要求浙江泽悦按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
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- （2020 年修订）》等规定，与银行、保荐机构签订募集资金监管协议，开设募集 资金专户，规范管理和使用募集资金。
（2）募投项目实施方式的定价原则公允合理，少数股东对委托贷款按持股比 例提供连带担保
上市公司拟通过收取利息的方式保证自身利益，即本次拟以委托贷款方式投 入浙江泽悦募集资金的贷款利率将按届时银行同期贷款利率或标的公司最近一 期平均资金成本确定。贷款利率定价合理公允，不存在损害上市公司利益的情形。 同时，少数股东上海泽风信息科技中心（有限合伙）将按照其持股比例对浙江泽 悦的委托贷款提供连带责任担保，降低了上市公司委托贷款不能按期足额收回的 风险，有利于保障上市公司利益。
综上，上海泽风信息科技中心（有限合伙）未进行同比例贷款具有合理性， 未存在损害上市公司及股东利益的情形。
上述内容已在重组报告书 “ 第七节发行股份情况 ” 之 “ 三、本次募集配套资金 的情况 ” 部分进行补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上海泽风信息科技中心（有限合伙）未进行同 比例贷款具有合理性，未存在损害上市公司及股东利益的情形。
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（本页无正文，为《上海普丽盛包装股份有限公司关于深圳证券交易所<关 于上海普丽盛包装股份有限公司申请重大资产置换、发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易的第二轮审核问询函>之回复》盖章页）
上海普丽盛包装股份有限公司
2021 年 12 月 26 日
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