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Range Intelligent Computing Technology Group Company Limited — Capital/Financing Update 2021
Aug 29, 2021
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Capital/Financing Update
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北京市中伦律师事务所
关于上海普丽盛包装股份有限公司
重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易的
补充法律意见书（一）
二〇二一年八月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
补充法律意见书
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目 录
第一部分 《审核问询函》回复 ............................................................................. - 3 - 一、《审核问询函》问题 1 ............................................................................. - 3 - 二、《审核问询函》问题 7 ............................................................................. - 8 - 三、《审核问询函》问题 8 ........................................................................... - 16 - 四、《审核问询函》问题 9 ........................................................................... - 35 - 五、《审核问询函》问题 11 .......................................................................... - 39 - 六、《审核问询函》问题 12 ......................................................................... - 62 - 七、《审核问询函》问题 13 ......................................................................... - 72 - 八、《审核问询函》问题 14 ......................................................................... - 74 - 九、《审核问询函》问题 15 ......................................................................... - 76 - 十、《审核问询函》问题 16 ......................................................................... - 78 - 十一、《审核问询函》问题 18 ..................................................................... - 80 - 第二部分 本次交易变化情况的更新 .................................................................. - 82 - 一、本次交易的批准 .................................................................................... - 82 - 二、本次交易的相关协议 ............................................................................ - 84 - 三、本次交易的拟置入资产 ........................................................................ - 84 - 四、本次交易的拟置出资产 ........................................................................ - 96 - 五、关联交易及同业竞争 .......................................................................... - 100 - 六、本次交易的信息披露 .......................................................................... - 102 - 七、本次交易的实质条件 .......................................................................... - 103 - 八、结论 ...................................................................................................... - 114 -
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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于上海普丽盛包装股份有限公司
重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书（一）
致：上海普丽盛包装股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海普丽盛包装股份有 限公司（以下简称“普丽盛”或“上市公司”）委托，担任普丽盛以资产置换、 发行股份的方式购买润泽科技发展有限公司（以下简称“润泽科技”或“目标 公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项 法律顾问。
本所律师已向普丽盛出具了《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装 股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于<深圳 证券交易所关于对上海普丽盛包装股份有限公司的重组问询函>的专项核查意 见》、《北京市中伦律师事务所关于<深圳证券交易所关于对上海普丽盛包装股 份有限公司的重组问询函>（创业板许可类重组问询函〔2021〕第 7 号）的专 项核查意见》。
2021 年 7 月 30 日，深圳证券交易所上市审核中心下发了“审核函〔2021〕 030016 号”《关于上海普丽盛包装股份有限公司申请重大资产置换、发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核问询函》（以下简称“《审核问询
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补充法律意见书
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函》”）。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对置出资产最近三年及一期 （以下简称“报告期”，包括 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月）的 财务报表进了审计并出具了 “立信中联审字[2021]D-0753 号”《审计报告》（以 下简称“《置出资产更新审计报告》”），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对 置入资产报告期的财务报告进行了审计并出具了 “容诚审字[2021] 230Z3885 号” 《审计报告》（以下简称“《润泽科技更新审计报告》”）。根据《审核问询函》 的要求，并结合 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日（以下简称“补充报告 期”）的更新情况，本所律师进行了补充核查。现就本所补充核查的情况出具 《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简 称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与 法律意见书中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文 件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见 书中所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书与前述法律意见书/专项核查意见不可分割。在本补充法 律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书/专项核查意见为准；本补 充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书/专项核查意见有差异的，或者 前述法律意见书/专项核查意见未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书 为准。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
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补充法律意见书
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补充法律意见如下：
第一部分 《审核问询函》回复
一、 《审核问询函》问题 1
“申请文件显示，目前润泽科技发展有限公司（以下简称标的公司或润泽 科技）在廊坊建设运营润泽（廊坊）国际信息港数据中心集群，并在长三角、 粤港澳大湾区、成渝经济圈等核心城市群布局超大规模数据中心产业园区，相 关项目正在规划建设中。
请上市公司补充披露：（ 1 ）逐项披露标的公司各已建、在建、拟建项目及 数据中心的基本情况，包括但不限于具体地点、占地面积及建筑面积、机柜数 量及功率、上电率、投产时间或预计投产时间、建设进度等；（ 2 ）各项目及数 据中心取得相关部门能耗指标、建设规划、环境评估等行政审批的具体情况， 是否仍存在正式投产前需履行的审批程序，已建、在建项目是否存在不符合相 关法律法规规定的情形。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对事项（ 2 ）核查并发表明 确意见。”
回复：
（一） 各项目及数据中心取得相关部门能耗指标、建设规划、环境评估等 行政审批的具体情况，是否仍存在正式投产前需履行的审批程序，已建、在建 项目是否存在不符合相关法律法规规定的情形。
1. 标的公司各项目及数据中心取得相关部门能耗指标、建设规划、环境评 估等行政审批的具体情况
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补充法律意见书
| 项目 | 数据 中心 |
使用 状态 |
能耗指标 | 建设用地规划许 可证 |
建设工程规划许可 证 |
建设工程施工许 可证 |
工程竣工验收备案 手续 |
环境影响评价 文件 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 国际信息 云聚核港 （ ICFZ ）项目 |
数据 中心 A-1 |
已建 | 《关于润泽科技“国 际信息云聚核港 （ICFZ)项目”节能报 告的补充审查意见~~》~~ （廊开经能评审 [2021]1 号），河北省 发展和改革委员会于 《关于廊坊润泽科技 发展有限公司节能审 查有关情况的说明》 |
地 字 第 131001201000003 号 |
建 字 第 131001201000014 号 |
编 号 131000S11130101 号 |
国家建筑工程质量 监督检验中心报告 （编号：BETC- JG3-2013-45） |
廊 开 环 管 [2009]112号 |
| 数据 中心 A-2 |
地 字 第 131001201300018 号 |
建 字 第 131001201500008 号 |
编 号 131001201608080 101号 |
《河北省建设工程 竣工验收备案证明 书》（备案编号 2018J1310710065） |
||||
| 数据 中心 A-3 |
地 字 第 131001201700003 号 |
建 字 第 131001201700014 号 |
编 号 131001201712060 101号 |
《河北省建设工程 竣工验收备案证明 书》（备案编号 2021J1310710161） |
||||
| 数据 中心 A-5 |
地 字 第 131001201000003 号 |
建 字 第 131001201000031 号 / 建 字 第 131001201600019 号 |
编 号 131000S11123010 1 号 / 编 号 131001201705250 101 号 |
河北省建设工程竣 工验收备案表 |
||||
| 数据 中心 A-6 |
地 字 第 131001201700003 号 |
建 字 第 131001201700014 号 |
编 号 131001201802080 101号 |
《河北省建设工程 竣工验收备案证明 书》（备案编号 2021J1310710143） |
||||
| 数据 中心 A-18 |
地 字 第 131001201000003 号 |
建 字 第 13100120180022号 |
编 号 131001201905070 101 号 |
办理中 | ||||
| 数据 中心 A-7 |
地 字 第 131001201300018 号 |
建 字 第 131001201900008 号 |
编 号 131001201912310 201 号 |
办理中 |
- 4 -
补充法律意见书
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| 数据 中心 A-8 |
在建 | 地 字 第 131001201300018 号 |
建 字 第 131001201900008 号 |
编 号 131001202004020 101 号 |
在建工程，不适用 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 数据 中心 A-9 |
地 字 第 131001201700003 号 / 地 字 第 131001201900009 号 |
建 字 第 131001202000028 号 |
编 号 131001202008070 101号 |
在建工程，不适用 | ||||
| 数据 中心 A-10 |
地 字 第 131001201900009 号 |
建 字 第 13001202000029号 |
编 号 131001202008070 201 号 |
在建工程，不适用 | ||||
| 数据 中心 A-11 |
地 字 第 131001201900009 号 |
建 字 第 131001202000015 号 |
编 号 131001202005130 101 号 |
在建工程，不适用 | ||||
| 数据 中心 A-12 |
地 字 第 131001201900009 号 |
建 字 第 131001202000016 号 |
编 号 131001202007070 101 号 |
在建工程，不适用 | ||||
| 长三角• 平湖润泽 国际信息 港项目 （一期） |
— | 在建 | 《关于浙江泽悦信息 科技有限公司长三角 •平湖润泽国际信息 港项目（一期）节能 评估审查意见的函》 （嘉发改函[2020]50 号） |
地 字 第 330482202002013 号 |
建 字 第 330482202002014 号 |
编 号 330482202009290 501 |
在建工程，不适用 | 嘉兴市生态环 境局《关于实 施告知承诺制 的长三角·平 湖润泽国际信 息港项目环境 影响报告表的 审批意见》（嘉 （平）环建 [2020]108 号） |
| 润泽（佛 山）国际 信息港项 |
— | 在建 | 《关于润泽（佛山） 国际信息港项目节能 报告的审查意见》 |
地 字 第 440608202000161 号 |
建 字 第 440608202100130 号 |
编 号 440608202103050 301 |
在建工程，不适用 | 佛山市生态环 境局高明分局 《关于润泽 |
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补充法律意见书
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| 目 | （粤能新能函 [2020]220号） |
（佛山）国际 信息港环评有 关问题的复 函》 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 润泽（惠 州）国际 信息港 |
— | 在建 | 《关于润泽（惠东） 国际信息港（一期） 项目节能报告的审查 意见》（粤能新能函 [2020]596号） |
地 字 第 441323202100091 号 |
建字第惠东自资建 证字（2021 ） 000218 号/建字第 惠东自资建证字 （2021）000219号 |
编 号 441323202108110 101/ 编 号 441323202108110 201 |
在建工程，不适用 | 惠州市生态环 境局惠东分局 《关于润泽 （惠州）国际 信息港（一 起）环评有关 问题的复函》 |
| 润泽（西 南）国际 信息港项 目 |
— | 在建 | 《关于润泽（西南） 国际信息港项目节能 审查的意见》（九龙 坡 发 改 委 投 [2021]184号） |
地 字 第 500107202000023 号 |
建 字 第 500107202000077 号 |
编 号 500107202101120 101/ 编 号 500107202101120 201 |
在建工程，不适用 | 《建设项目环 境影响登记 表》（备案 号 ： 2020500107000 00325） |
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2 、是否仍存在正式投产前需履行的审批程序，已建、在建项目是否存在不 符合相关法律法规规定的情形
截至本补充法律意见书出具日，润泽科技就其位于廊坊市经济技术开发区 的国际信息云聚核港（ICFZ）项目的数据中心 A-6 已于 2021 年 6 月 2 日取得 了《河北省建设工程竣工验收备案证明书》（备案编号 2021J1310710143），数 据中心 A-3 已于 2021 年 8 月 11 日取得了《河北省建设工程竣工验收备案证明 书》（备案编号 2021J1310710161）；其在廊坊市经济技术开发区建造的数据中 心配套设施 110KV 变电站已于 2021 年 5 月 31 日取得了廊坊市生态环境局核发 的《关于润泽科技发展有限公司 110KV 变电站工程项目环境影响报告表的批复》 （廊环辐[2021]5 号），2021 年 6 月，就上述 110KV 变电站润泽科技编制了《润 泽科技发展有限公司 110kV 变电站项目竣工环境保护验收调查报告表》并已完 成公示。
2021 年 4 月，润泽科技位于廊坊市经济技术开发区的国际信息云聚核港 （ICFZ）项目的数据中心 A-7 已建成投产，正在办理竣工验收手续。截至本补 充法律意见书出具日，受此前疫情和具体工程进度影响等客观原因所限，润泽 科技在廊坊市经济技术开发区建造的数据中心 A7、数据中心 A18 和数据中心 配套设施 110KV 变电站尚存在已经投入运营使用但尚未完成竣工验收备案手续 的情形，正在办理竣工验收。
廊坊经济技术开发区住房和规划建设局已于 2021 年 8 月 11 日出具《证明》， 确认：1）润泽科技名下的数据中心 A7、A18 以及数据中心配套设施 110KV 变 电站正在组织和申请办理竣工验收手续；2）受疫情影响，润泽科技上述建设 工程的有关验收手续尚未办理完成系客观原因所致，不构成重大违法违规行为， 不会对润泽科技采取罚款等行政处罚措施。鉴于上述建设工程已依法取得建设 用地规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程施工许可证等规划建设许可 证照，待完善齐备有关竣工验收备案文件后，未来办理竣工验收备案手续不存 在实质性障碍；3）润泽科技自 2018 年 1 月 1 日起至今不存在违反工程建设、 建设工程质量管理等相关法律、法规、规范性文件而被处罚的情形。同时，润 泽科技的控股股东京津冀润泽和实际控制人周超男均已出具承诺，确认若因上 述情形导致润泽科技被处以罚金或遭受其他行政处罚并因此受到任何损失、承
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补充法律意见书
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担任何赔偿责任的，其将赔偿润泽科技或未来上市公司因此遭受的一切损失。
如上述，本所律师认为，除上述润泽科技部分数据中心及其配套设施存在 未经竣工验收即交付使用的情形外，其他已建、在建项目不存在不符合相关法 律法规规定的情形。鉴于数据中心 A-7、A-18 及配套设施未经竣工验收备案即 交付使用系受前期疫情和工程进度影响等客观原因所致，相关政府主管部门已 针对上述情况出具确认文件并证明报告期内润泽科技不存在违反工程建设、建 设工程质量管理等相关法律、法规、规范性文件而被处罚的情形，润泽科技控 股股东及实际控制人亦出具相关损失赔偿承诺，因此，本所律师认为，该等情 形不会对本次重组的实施构成重大不利影响。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，除润泽科技部分数据中心及其配套设施存在未经 竣工验收即交付使用的情形外，其已建、在建各项目及数据中心已经根据具体 项目和数据中心的建设进度完成了相关部门能耗指标、建设规划、环境评估等 行政审批程序，其他已建、在建项目不存在不符合相关法律法规规定的情形， 润泽科技部分数据中心及其配套设施存在未经竣工验收即交付使用的情形不会 对本次重组的实施构成重大不利影响。
二、 《审核问询函》问题 7
“申请文件显示，（ 1 ） 2015 年 8 月，魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等 55 名人员向标的公司增资 496.105 万元，认缴标的公司新增注册资本 496.105 万元，本次增资完成后标的公司实缴出资额为 50,496.105 万元，上述增资未及 时办理工商变更登记手续； 2020 年 9 月，该 55 名人员通过设立润和（廊坊） 企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称润和合伙）和润惠（廊坊）企业管 理合伙企业（有限合伙）（以下简称润惠合伙）持有上述出资； 2020 年 11 月， 标的公司完成工商变更登记；（ 2 ） 2020 年 11 月，共青城润湘投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称润湘投资）以 3,485 万元认缴标的公司新增注册资本
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补充法律意见书
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697 万元，润湘投资为股权激励持股平台，对标的公司部分员工实施股权激励。
请上市公司补充说明：（ 1 ）请结合上述 55 名人员与标的公司的具体关系， 说明增资价格的确定依据及合理性，并对比该次增资前后标的公司股权转让或 者增资价格情况等，说明前述增资是否构成股份支付，相关会计处理是否符合 企业会计准则的规定；（ 2 ）上述 55 名人员增资款最终出资人、是否存在股份 代持、未及时办理工商变更手续的具体影响、标的公司是否存在权属瑕疵，本 次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定；（ 3 ）标的公司 2020 年 11 月新增股东入股原因、入股价格及定价依据，新增股东与本次重组的中 介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是 否存在股份代持情形；（ 4 ）上述员工股权激励计划的设立背景、基本内容、制 定计划履行的决策程序、具体人员构成、价格公允性、目前的执行情况，对标 的公司经营状况、财务状况等方面的影响等。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见，请会计师就事项（ 1 ）进行核 查并发表明确意见，请律师就事项（ 2 ）（ 3 ）（ 4 ）进行核查并发表明确意见。” 回复：
（一）上述 55 名人员增资款最终出资人、是否存在股份代持、未及时办 理工商变更手续的具体影响、标的公司是否存在权属瑕疵，本次交易是否符合 《重组办法》第十一条第（四）项的规定
1 、上述 55 名人员增资款最终出资人、是否存在股份代持
根据上述 55 名人员的出资凭证、身份证明文件和其与润泽科技签署的 《投资协议》，有关代付款主体就代付款事项所签署的确认函，以及对上述 55 名人员的访谈，上述 55 名人员在 2015 年增资润泽科技时的出资情况具体如下：
| 序号 | 姓名 | 出资额 （万元） |
出资路径 | 是否存在 代持 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 魏宝增 | 30.000 | 直接出资至润泽科技 | 否 |
| 2 | 赵秀芳 | 25.000 | 直接出资至润泽科技 | 否 |
| 3 | 刘玉华 | 25.000 | 直接出资至润泽科技 | 否 |
| 4 | 陶沿成 | 25.000 | 直接出资至润泽科技 | 否 |
- 9 -
补充法律意见书
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| 5 | 莫蓉 | 20.000 | 本人通过湘融海洋出资至润泽科技 | 否 |
|---|---|---|---|---|
| 6 | 李萍男 | 20.000 | 委托其表姐夫刘泽云通过湘融海洋出 资至润泽科技 |
否 |
| 7 | 姜红伟 | 20.000 | 直接出资至润泽科技 | 否 |
| 8 | 王沛 | 20.000 | 直接出资至润泽科技 | 否 |
| 9 | 曾继兰 | 20.000 | 直接出资至润泽科技 | 否 |
| 10 | 张海付 | 15.005 | 直接出资至润泽科技 | 否 |
| 11 | 魏强 | 14.000 | 委托王秀娟出资至润泽科技 | 否 |
| 12 | 肖美华 | 13.000 | 直接出资至润泽科技 | 否 |
| 13 | 祝敬 | 10.000 | 直接出资至润泽科技 | 否 |
| 14 | 孟凡震 | 10.000 | 直接出资至润泽科技 | 否 |
| 15 | 刘凤群 | 10.000 | 直接出资至润泽科技 | 否 |
| 16 | 支建忠 | 10.000 | 直接出资至润泽科技 | 否 |
| 17 | 罗开生 | 10.000 | 本人通过湘融海洋出资至润泽科技 | 否 |
| 18 | 曹秋菊 | 10.000 | 直接出资至润泽科技 | 否 |
| 19 | 刘震 | 10.000 | 直接出资至润泽科技 | 否 |
| 20 | 吴强 | 10.000 | 直接出资至润泽科技 | 否 |
| 21 | 王宏丹 | 10.000 | 直接出资至润泽科技 | 否 |
| 22 | 周湘 | 10.000 | 通过其父亲周明秋出资至润泽科技 | 否 |
| 23 | 刘曜滔 | 10.000 | 委托其表兄弟陶沿成出资至润泽科技 | 否 |
| 24 | 胡紫萍 | 10.000 | 本人通过湘融海洋出资至润泽科技 | 否 |
| 25 | 郭美菊 | 10.000 | 直接出资至润泽科技 | 否 |
| 26 | 夏丝丝 | 10.000 | 委托其舅妈程正辉通过湘融海洋出资 至润泽科技 |
否 |
| 27 | 曹磊 | 10.000 | 直接出资至润泽科技 | 否 |
| 28 | 樊桂兴 | 10.000 | 直接出资至润泽科技 | 否 |
| 29 | 石璞 | 8.000 | 直接出资至润泽科技 | 否 |
| 30 | 张岩 | 7.000 | 直接出资至润泽科技 | 否 |
| 31 | 孟宇轩 | 7.000 | 直接出资至润泽科技 | 否 |
| 32 | 王志坚 | 5.000 | 本人通过湘融海洋出资至润泽科技 | 否 |
| 33 | 应利刚 | 5.000 | 直接出资至润泽科技 | 否 |
| 34 | 莫衡 | 5.000 | 本人通过湘融海洋出资至润泽科技 | 否 |
| 35 | 林长远 | 5.000 | 直接出资至润泽科技 | 否 |
| 36 | 王艺羲 | 4.000 | 本人通过湘融海洋出资至润泽科技 | 否 |
| 37 | 曾晓芳 | 4.000 | 直接出资至润泽科技 | 否 |
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补充法律意见书
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| 38 | 李凌华 | 3.500 | 本人通过湘融海洋出资至润泽科技 | 否 |
|---|---|---|---|---|
| 39 | 王德位 | 3.500 | 本人通过湘融海洋出资至润泽科技 | 否 |
| 40 | 张敏辉 | 3.100 | 直接出资至润泽科技 | 否 |
| 41 | 周忠标 | 3.000 | 本人通过湘融海洋出资至润泽科技 | 否 |
| 42 | 彭冬凤 | 3.000 | 本人通过湘融海洋出资至润泽科技 | 否 |
| 43 | 聂雪英 | 3.000 | 本人通过湘融海洋出资至润泽科技 | 否 |
| 44 | 郭春磊 | 3.000 | 直接出资至润泽科技 | 否 |
| 45 | 李斐妍 | 3.000 | 直接出资至润泽科技 | 否 |
| 46 | 罗孟辉 | 2.500 | 本人通过湘融海洋出资至润泽科技 | 否 |
| 47 | 任宏娜 | 2.000 | 委托同事田慧出资至润泽科技 | 否 |
| 48 | 范岚岚 | 2.000 | 本人通过湘融海洋出资至润泽科技 | 否 |
| 49 | 罗志文 | 1.500 | 本人通过湘融海洋出资至润泽科技 | 否 |
| 50 | 罗玉兰 | 1.000 | 本人通过湘融海洋出资至润泽科技 | 否 |
| 51 | 张晓明 | 1.000 | 直接出资至润泽科技 | 否 |
| 52 | 石惠杰 | 1.000 | 直接出资至润泽科技 | 否 |
| 53 | 阴光明 | 1.000 | 直接出资至润泽科技 | 否 |
| 54 | 尹铮 | 1.000 | 直接出资至润泽科技 | 否 |
| 55 | 权再兴 | 1.000 | 直接出资至润泽科技 | 否 |
如上表所示，上述 55 名历史增资股东中，存在：（1）魏强等 4 人通过亲友 将增资款缴付至润泽科技银行账户；（2）范岚岚等 15 人通过北京湘融海洋科 技发展有限公司（简称“湘融海洋”）将增资款缴付至润泽科技银行账户；（3） 夏丝丝等 2 人委托亲友将增资款通过湘融海洋缴付至润泽科技银行账户的情况， 剩余人员均直接通过个人银行账户将增资款缴付至润泽科技账户。
根据对魏强等 6 人的访谈、其各自亲友所签署的书面确认函以及双方签署 的确认文件，上述 6 人委托亲友代付款的款项均已结清，双方均确认不存在代 持、不存在任何争议或潜在纠纷。
根据对范岚岚等 17 人的访谈，该等人员均对其将有关投资款通过湘融海 洋向润泽科技进行支付无异议。根据湘融海洋及其全体股东出具的书面确认函 以及湘融海洋向润泽科技转款的银行凭证，其已将该等人员通过湘融海洋向润 泽科技缴付的投资款全部支付给润泽科技，并确认范岚岚等 17 人为润泽科技 股权的所有人，湘融海洋对此不享有任何权利，也与该等人员不存在任何争议
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或潜在纠纷。
如上所述，上述 55 名人员于 2015 年对润泽科技的历史增资中，虽然少部 分人员存在亲友代付款或由湘融海洋统一收款并转支付的情形，但有关主体均 确认款项已结清，不存在任何争议或潜在纠纷，亦不存在代持。
2 、未及时办理工商变更手续的具体影响
润泽科技未按照历史增资的实际情况公示出资和股权变更的信息，与《企 业信息公示暂行条例》的有关要求不符。2020 年 11 月，润泽科技已就上述 55 名历史增资股东的增资事宜补充办理了工商变更登记手续，对历史瑕疵问题予 以补正。就此，廊坊经济技术开发区市场监督管理局于 2021 年 5 月 10 日出具 《确认函》，确认：（1）润泽科技在 2015 年虽未严格按照《企业信息公示暂行 条例》等有关法律、法规和规范性文件规定及时办理工商登记手续，但有关行 为已由润泽科技自行更正，该局未接到过任何投诉和举报，历史上润泽科技亦 依法通过企业信用信息公示系统报送了各年度企业年度报告并向社会公示；（2） 就上述未及时办理工商变更登记手续的情形，该局不会对润泽科技采取行政处 罚措施，该等情形亦不构成重大违法违规行为。
根据对上述 55 名历史增资股东的访谈以及该等 55 名人员出具的确认函， 有关主体均确认：就未及时办理工商变更登记事宜，其与润泽科技及其控股股 东、实际控制人不存在争议或纠纷。
如上所述，就上述 55 名人员在 2015 年增资润泽科技事宜未及时办理工商 变更手续的情形，润泽科技已对历史瑕疵问题予以补正，当地工商主管机关已 书面确认该等行为不属于重大违法行为，且上述 55 名历史增资股东就未及时 办理工商变更登记手续事项亦已确认与润泽科技及其控股股东、实际控制人不 存在任何争议和纠纷。因此，该等历史瑕疵不会导致历史增资无效，对本次交 易不构成实质性不利影响。
3 、标的公司是否存在权属瑕疵，本次交易是否符合《重组办法》第十一 条第（四）项的规定
综上所述，上述 55 名人员于 2015 年对润泽科技的历史增资中，虽然少部
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分人员存在亲友代付款或由湘融海洋统一收款后并转支付的情形，但有关主体 均已确认款项已结清，不存在任何争议或潜在纠纷，亦不存在代持，且润泽科 技历史上未及时办理工商变更登记手续的情况不会导致该等历史增资无效，当 地工商主管机关已确认该等行为不属于重大违法行为，因此，标的公司不存在 权属瑕疵，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项关于“重大资产重 组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务 处理合法”的规定。
（二）标的公司 2020 年 11 月新增股东入股原因、入股价格及定价依据， 新增股东与本次重组的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存 在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形
2020 年 11 月 10 日，润泽科技召开股东会，同意润湘投资以 3,485.00 万元 认缴标的公司新增注册资本中的 697.00 万元。 同日，润泽科技、京津冀润泽 等润泽科技全体股东与润湘投资签署《关于润泽科技发展有限公司之增资协 议》。根据上海浦东发展银行出具的银行回单等资料，润湘投资已向润泽科技 缴付增资款 34,850,000 元。
润湘投资作为润泽科技的员工持股平台，其增资价格为 5 元/1 元出资额， 系综合考虑标的公司净资产水平、激励效果等因素由润泽科技与润湘投资协商 确定。
根据润泽科技和润湘投资的工商信息资料，润泽科技董事、监事和高级管 理人员以及润湘投资填写的调查表，对润湘投资各合伙人的访谈以及润湘投资 及其合伙人出具的承诺函，润湘投资与本次重组的中介机构及其负责人、高级 管理人员、经办人员不存在关联关系，亦不存在股份代持情形。
（三）上述员工股权激励计划的设立背景、基本内容、制定计划履行的决 策程序、具体人员构成、价格公允性、目前的执行情况，对标的公司经营状况、 财务状况等方面的影响等
1 、实施员工股权激励的背景、基本内容、制定计划履行的决策程序
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为进一步完善润泽科技的法人治理结构，发挥整合协同效应，促进标的公 司建立、健全激励约束机制，充分调动标的公司核心骨干人才的积极性、责任 感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，润泽科技 选择主要包括公司高管、主要业务部门总监、副总监、核心骨干、数据中心部 门负责人及运维楼长为激励对象，对核心员工进行股权激励。
2020 年 11 月 10 日，润泽科技召开股东会，同意润湘投资以 3,485.00 万元 认缴新增注册资本中的 697.00 万元。
2 、具体人员构成
| 序号 | 姓名 | 职务 | 对应润泽科技的出资份额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 沈晶玮 | 董事会秘书 | 110万元 |
| 2 | 李笠 | 总经理 | 150万元 |
| 3 | 祝敬 | 副总经理 | 140万元 |
| 4 | 任远 | 财务总监 | 60万元 |
| 5 | 卢高远 | 机电部总监 | 20万元 |
| 6 | 范敏 | 设计部总监 | 20万元 |
| 7 | 张克春 | 运维总监 | 20万元 |
| 8 | 孙伟 | 财务部副总监 | 20万元 |
| 9 | 周映楚 | 工程部副总监 | 20万元 |
| 10 | 南晓峰 | 数据中心楼长 | 10万元 |
| 11 | 孙明华 | 数据中心楼长 | 10万元 |
| 12 | 徐海军 | 数据中心楼长 | 10万元 |
| 13 | 贾建全 | 数据中心楼长 | 10万元 |
| 14 | 范建芝 | 造价部部长 | 10万元 |
| 15 | 阴光明 | 数据中心楼长 | 9万元 |
| 16 | 田永一 | 市场部副总监 | 8万元 |
| 17 | 郭春磊 | 数据中心楼长 | 7万元 |
| 18 | 梁纲 | 运维总监 | 7万元 |
| 19 | 钟贵强 | 工程部经理 | 5万元 |
| 20 | 伍健 | 质检部经理 | 5万元 |
| 21 | 万雷 | 设计部经理 | 5万元 |
| 22 | 孟凡震 | 供配电部经理 | 5万元 |
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| 23 | 赵海龙 | 办公室主任 | 5万元 |
|---|---|---|---|
| 24 | 张恕 | 人力资源部经理 | 5万元 |
| 25 | 魏海燕 | 综合部副总监 | 5万元 |
| 26 | 梁爱华 | 财务经理 | 5万元 |
| 27 | 王志 | 公共事务部部长 | 5万元 |
| 28 | 边立杰 | 行政审批部部长 | 5万元 |
| 29 | 张岩 | 客户服务部副部长 | 3万元 |
| 30 | 郭富强 | 工程部经理 | 3万元 |
| 合计 | 697 万元 |
激励方案主要是综合考虑标的公司核心骨干人才在公司发展历程中的贡献 程度、目前所处职位的重要性等因素，对标的公司主要管理岗位的核心骨干人 才进行激励，未设置对应的业绩考核指标。
3 、激励价格制定的依据和公允性
标的公司综合考虑了净资产水平、激励效果等因素，确定了 5 元/1 元出资 额的股权激励价格，为一次性授予，未设置行权条件。
4 、目前的执行情况
目前员工股权激励计划已经执行完毕。根据标的公司与润湘投资所签订的 《关于润泽科技发展有限公司之增资协议》以及润湘投资合伙协议等文件的约 定，标的公司对激励对象不存在服务期限的要求。
5 、对标的公司经营状况、财务状况等方面的影响
2020 年 11 月 10 日，标的公司股东会通过决议，同意以 5 元/1 元出资额的 价格授予高管团队和骨干员工 697 万元的出资额。标的公司根据 2020 年 10 月 28 日其引进外部投资者的定价确定授予日的公允价值为 26 元/1 元出资额，并 按照其与上述员工股权激励计划授予价格的差额确认了 14,637.00 万元的股份 支付费用。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，以权益结算的股份支付 换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量；授予后立即 可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具
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的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
根据标的公司与润湘投资所签订的《关于润泽科技发展有限公司之增资协 议》以及润湘投资合伙协议等文件的约定，标的公司对激励对象不存在服务期 限的要求。根据《润泽科技审计报告》，标的公司将该次股权激励产生的 14,637.00 万元的股份支付费用一次性确认当期损益，同时计入资本公积，对其 以后年度的损益不会产生影响。
（四）核查意见
综上所述，本所律师认为：
（1）上述 55 名人员于 2015 年对润泽科技的历史增资中，虽然少部分人员 存在亲友代付款或由湘融海洋统一收款后并转支付的情形，但有关主体均已确 认款项已结清，不存在任何争议或潜在纠纷，亦不存在代持，且润泽科技历史 上未及时办理工商变更登记手续的情况不会导致该等历史增资无效，当地工商 主管机关已确认该等行为不属于重大违法行为，因此，标的公司不存在权属瑕 疵，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项关于“重大资产重组所涉 及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合 法”的规定。
（2）润湘投资作为标的公司的员工持股平台，其与本次重组的中介机构 及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，亦不存在股份代持情 形。
（3）标的公司对激励对象不存在服务期限的要求。标的公司已将本次股 权激励所产生的 14,637.00 万元的股份支付费用一次性确认当期损益，同时计 入资本公积，对其以后年度的损益不会产生影响。
三、 《审核问询函》问题 8
“申请文件显示，（ 1 ） 2019 年，标的公司将名下的京津冀大数据创新应用 中心资产（以下简称综合体，主要系办公楼及展示中心）剥离至全资子公司廊 坊润泽数据产业发展有限公司（以下简称数据产业公司）； 2021 年 2 月 25 日，
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上述综合体相关资产已取得冀（ 2021 ）廊坊开发区不动产权第 0000412 号不动 产权证书，但截至目前尚未过户至数据产业公司名下；（ 2 ） 2019 年，标的公司 将数据产业公司 100% 股权、廊坊大数据应用服务有限公司 70% 股权、天童数 字科技产业有限公司 45% 股权、润泽量子网络有限公司 51% 股权、润泽工惠 驿家信息服务有限公司 90% 股权转让给润泽数字科技产业有限公司；（ 3 ）标的 公司及其下属公司浙江泽悦信息科技有限公司（以下简称浙江泽悦）、重庆润 泽智惠大数据有限公司、广东润惠科技发展有限公司、润友科技发展（上海） 有限公司分别拥有 15 宗、 2 宗、 3 宗、 1 宗、 1 宗土地使用权，其中浙江泽悦拥 有浙（ 2020 ）平湖市不动产权第 0078907 号的土地用途为零售商业用地、旅馆 用地、商务金融用地；（ 4 ）标的公司拥有的位于廊坊经济技术开发区的数据中 心土地用途为科研用地 / 科教用地 / 科研设计用地，标的公司在上述出让土地上 建设数据中心，存在土地实际用途和《土地利用现状分类》项下“科研用地” 用途不一致的风险；（ 5 ）廊坊市国土资源局开发区分局作为上述出让土地所在 地的自然资源主管部门以及有关《国有建设用地使用权出让合同》的土地使用 权出让方已确认“润泽科技在上述出让土地上开发建设数据中心及附属配套设 施，符合廊坊市经济技术开发区当时及目前有效的国土空间利用要求和用地规 范”“不会对润泽科技进行行政处罚或责令其交还土地”，同时，润泽科技的控 股股东京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（以下简称京津冀润泽）和实际 控制人周超男已就上述用地问题所可能导致的损失承诺补足和赔偿。
请上市公司补充披露：（ 1 ）上述综合体及 5 家下属公司的业务是否涉及住 宅类或商业类房地产开发与经营业务，或持有住宅用地、商业用地、旅馆用地、 商务金融用地的土地使用权；（ 2 ）标的公司剥离综合体资产及股权的具体进展， 相关资产及股权尚未过户是否表示标的公司体内仍存有前述房地产业务（如 有），如是，请披露具体置出计划及目前进展；（ 3 ）结合上述资产及股权的具 体业务，披露本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他 企业是否存在同业竞争；（ 4 ）标的公司及其下属公司拥有土地使用权的《不动 产权证书》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许 可证》等证书的载明用途及工程名称、相关数据中心名称、实际用途，实际用 途与上述证书载明用途及工程名称不一致的具体情况；（ 5 ）除已披露情况外，
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标的公司及其下属公司是否存在其他土地实际用途与相关证书不一致的情形， 是否对标的公司及其下属公司持续经营能力产生不利影响；（ 6 ）京津冀润泽和 周超男就上述用地问题所可能导致的损失作出的补足和赔偿的承诺是否具有可 行性、是否能充分保障上市公司权益；（ 7 ）浙江泽悦拥有浙（ 2020 ）平湖市不 动产权第 0078907 号土地的实际用途，标的公司及其下属公司是否存在商业地 产业务，如是，请予以披露具体情况、相关财务数据及占比、对标的公司业务 及业绩的具体影响。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见，请会计师就 事项（ 7 ）核查并发表明确意见。”
回复：
（一）上述综合体及 5 家下属公司的业务是否涉及住宅类或商业类房地产 开发与经营业务，或持有住宅用地、商业用地、旅馆用地、商务金融用地的土 地使用权
1 、上述综合体及 5 家下属公司所从事的主营业务情况
报告期内，润泽科技已将综合体资产剥离至廊坊润泽数据产业发展有限公 司（以下简称“数据产业公司”）。截至本补充法律意见书出具日，润泽科技报 告期内剥离至润泽数字科技产业有限公司的数据产业公司、廊坊大数据应用服 务有限公司、天童数字科技产业有限公司、润泽量子网络有限公司、润泽工惠 驿家信息服务有限公司等 5 家公司所从事的业务情况如下：
（1）数据产业公司及其控制的企业所从事的业务情况如下：
| 序 号 |
公司名称 | 经营范围 | 实际开展 业务情况 |
备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 廊坊润泽数 据产业发展 有限公司 |
数据产业园区及基础设施建设；IT 企业孵化服 务；展览展示、会议服务、搭建服务、企业管理 咨询及服务、文化活动策划、商务服务、合同能 源管理、票务代理、家政服务、摄影服务、组织 文化艺术交流活动；物业管理及服务，停车场管 理服务，酒店管理、餐饮管理、餐饮服务；销售 （含网上）：计算机软硬件及辅助设备、通讯及广 播电视设备、五金产品、电器设备、机器设备、 电子产品、照相器材、食品、保健食品、日用百 货、针纺织品、服装鞋帽、化妆品及卫生用品、 |
会展、会 议、物业 等服务 |
- |
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| 珠宝首饰、玩具、文化用品、日用杂品、体育用 品、工艺美术品（不含象牙及其制品）、家具、 饲料、花卉、种子、家用电器、图书、报刊、电 子出版物、音像制品、装饰材料、建筑材料、汽 车和摩托车配件、机器人；机动车充电销售；卷 烟零售；代收水、电、燃气费；燃气经营；货物 进出口、技术进出口；广告设计、代理、制作、 发布；房屋租赁、柜台租赁、场地及设备租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 2 | 映山红酒店 管理有限公 司 |
酒店管理；房屋租赁；住宿；餐饮服务；会议服 务；婚庆礼仪服务；商务信息咨询（不含投资、 金融、证券、股票、期货）；健身服务、游泳 池、桑拿服务；物业管理；待客停车服务；销 售：酒店用品、食品；卷烟零售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
酒店经营 管理 |
数据产 业公司 直接持 股 100% |
| 3 | 映山红（廊 坊）餐饮有 限公司 |
餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
餐饮服务 | 数据产 业公司 直接持 股 100% |
| 4 | 河北八方探 索信息技术 有限公司 |
信息技术推广及服务，信息增值服务，IT 产业 研发、信息增值服务、IT 产业孵化服务；提供 网络管道推广服务；互联网接入及相关服务；信 息系统集成服务；互联网服务；销售：计算机软 件及辅助设备、通讯广播电视设备、电子产品。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
AI 软件开 发 |
数据产 业公司 直接持 股60% |
（2）廊坊大数据应用服务有限公司（以下简称“大数据应用”）及其控制
的企业所从事的业务情况如下：
| 序 号 |
公司名称 | 经营范围 | 实际从事 的业务 |
备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 廊坊大数据 应用服务有 限公司 |
提供数据交易和知识产权交易的场所和设施； 数据交易；咨询服务；数据交易信息的广告服 务；数据管理的技术支持服务；数据清洗及建 模的技术开发；数据资产的价值评估及数据质 量评估的相关评估服务；经济数据交易相关的 监督管理机构及有关部门批准的其他业务；技 术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技 术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应 用软件服务；软件开发、软件咨询；产品设 计；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服 务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策 划；设计、制作、代理、发布广告；市场调 查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动 （不含营业性演出）；承办展览展示活动；影视 策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 |
股权投资 管理 |
- |
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| 后方可开展经营活动） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2 | 中工服工惠 驿家信息服 务有限公司 |
计算机软硬件研发、销售、技术咨询、技术服 务、技术转让；互联网信息技术服务；增值电 信业务；信息系统集成服务；货运代理；普通 道路货物运输；集装箱道路运输；互联网信息 服务；供应链管理服务；销售（含网上）：食 品、保健食品、机械设备、家用电器、电子元 器件、五金交电、电子产品、文化用品、照相 器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品及卫 生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易 制毒化学品）、体育用品、日用百货、针纺织 品、服装、家具、珠宝首饰、饲料、花卉、种 子、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺美 术品（象牙及其制品）、钟表眼镜、玩具、汽车 和摩托车配件、机器人、仪器仪表、卫生洁 具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、摩托车；货 物进出口、技术进出口、代理进出口；摄影服 务；出版物零售；卷烟零售；会议及展览展示 服务；广告设计、代理、制作、发布；教育咨 询服务（不含出国留学及中介服务）；企业管理 咨询；代收水费、电费；仓储服务（危险化学 品除外）；停车场服务；房屋租赁服务；住宿服 务；餐饮管理；餐饮服务；物业管理；城市配 送；汽车销售；汽车租赁（不含九座以上乘用 车）；汽车救援服务；机动车维修和维护；润滑 油销售；燃气经营；机动车充电销售；销售代 理；园区管理服务；单用途商业预付卡代理销 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
智慧物流 平台服务 |
大数据 应用直 接持股 75% |
| 3 | 中工服工惠 驿家信息服 务（湖南） 有限公司 |
互联网信息技术咨询服务；计算机硬件研发、 销售、技术咨询、技术服务、技术转让；货运 代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
智慧物流 平台服务 |
大数据 应用间 接控制 100% |
| 4 | 中南工惠驿 家智惠能源 销售有限公 司 |
化工产品（不含危险化学品及监控品）、汽柴油 添加剂、柴油机尾气处理液（不含危险化学品 及监控品）、文体用品、办公用品、日用百货、 工艺品、劳保用品、汽车用品、五金交电销售 及互联网销售；自有房产及设备租赁服务；汽 车清洗服务；国内广告代理服务。以下项目由 分支机构凭有效许可证经营；预包装食品、乳 制品（不含婴幼儿配方奶粉）、保健品、进口食 品及用品零售；成品油零售、天然气销售（经 相关部门审批方可经营，按危险化学品经营许 可证核定范围经营）；加油加气站；储油储气库 的开发、建设、管理并提供以上业务相关的技 术咨询、技术服务；充电桩；自有设备租赁； 卷烟、雪茄烟、酒类零售；餐饮服务；住宿服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
智慧能源 平台服务 |
大数据 应用间 接控制 100% |
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| 5 | 中工服工惠 驿家河北信 息服务有限 公司 |
信息技术的开发、技术咨询、技术转让；计算 机软硬件研发、销售；货运代理；普通货运； 仓储服务(危险化学品、监控化学品及易燃易爆 品除外）；停车场服务；餐饮服务；住宿服务； 会议及展览展示服务；企业营销策划服务；一 般国内广告业务；建筑材料、日用百货、金属 制品（稀贵金属除外）、钢材、汽车零部件及摩 托车零件、电线电缆、润滑油、耐火材料、五 金交电、机械设备、电子产品、家用电器、粮 食、服装、食用农产品、工艺品的销售；房屋 租赁；机械设备租赁；物业服务；网络技术研 发、技术推广及应用。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
智慧物流 平台服务 |
大数据 应用间 接控制 100% |
|---|---|---|---|---|
| 6 | 中工服工惠 驿家信息服 务（甘肃） 有限公司 |
软件和信息技术服务及其他可自主经营的无需 许可或审批的项目。（工商登记前置审批事项除 外）（依法须经批准的事项，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
智慧物流 平台服务 |
大数据 应用间 接控制 100% |
| 7 |
智惠新仓购 （廊坊）电 子商务有限 公司 |
销售（含网上）：食品、保健食品、机械设备、 家用电器、电子元器件、五金交电、电子产 品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅 助设备、化妆品及卫生用品、化工产品（不含 危险化学品及一类易制毒化学品）、体育用品、 日用百货、针纺织品、服装、家具、珠宝首 饰、饲料、花卉、种子、装饰材料、通讯设 备、建筑材料、工艺美术品（不含象牙及其制 品）、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、机 器人、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶 及塑料制品、摩托车、第二类医疗器械、宠物 食品及用品、户外用品；货物进出口、技术进 出口、代理进出口；摄影服务；出版物零售； 卷烟零售；广告设计、代理、制作、发布；代 收水费、电费；仓储服务（危险品除外）；停车 场服务；房屋租赁服务；住宿服务；餐饮管 理；餐饮服务；物业管理；城市配送；贸易代 理；计算机软硬件研发、销售、技术咨询、技 术转让；增值电信业务；互联网信息服务；企 业管理咨询；销售代理；初级农产品收购；食 用农产品批发；农副产品销售；单用途商业预 付卡代理销售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
电子商务 | 大数据 应用间 接控制 100% |
| 8 | 天津工惠驿 家信息科技 有限公司 |
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；国际货物运 输代理；国内货物运输代理；国内船舶代理； 国际船舶代理；信息系统集成服务；信息技术 咨询服务；报关业务。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可 项目：道路货物运输（网络货运）；互联网信息 服务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 |
智慧物流 平台服务 |
大数据 应用间 接控制 100% |
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| 为准）。 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 9 | 大连联盟保 险代理有限 公司 |
在辽宁省行政辖区内代理销售保险产品；代理 收取保险费；代理相关保险业务的损失勘查和 理赔；中国保监会批准的其他业务（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。） |
保险代理 | 大数据 应用间 接控制 100% |
| 10 | 临洮工惠驿 家信息服务 有限公司 |
互联网信息服务；通用仓储；软件开发；汽车 修理与维护；计算机和办公设备维修；助动车 等修理与维护；其他仓储服务（含农产品及农 副产品的包装及储运）；低温仓储；装卸搬运； 新能源技术推广服务；农、林、牧、渔产品批 发（含农产品及农副产品购销）；大型车辆装备 修理与维护。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
智慧物流 平台服务 |
大数据 应用间 接控制 55% |
（3）天童数字科技产业有限公司（以下简称“天童数字”）及其控制的企
业所从事的业务情况如下：
| 序 号 |
公司名称 | 经营范围 | 实际从事 的业务 |
备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 天童数字科 技产业有限 公司 |
工程和技术研究与实验发展；软件开发；技术开 发、咨询、转让；计算机系统集成；销售计算 机、软件及辅助设备、通讯设备、五金产品（不 含电动自行车）、电气设备、机械设备、电子产 品；承办展览展示；会议服务（不含食宿）；物 业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
承办展览 展示服务 |
- |
| 2 | 浙江润湖信 息科技有限 公司 |
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服 务；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服 务；住房租赁；房地产经纪(除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 许可项目：餐饮服务；住宿服务(依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准)。 |
会议及展 览服务 |
天童数 字直接 持 股 65% |
- （4）润泽量子网络有限公司（以下简称“润泽量子”）及其控制的企业所
从事的业务情况如下：
| 序 号 |
公司名称 | 经营范围 | 实际从事 的业务 |
备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 润泽量子网 络有限公司 |
量子网络运营及设备销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
量子网络 设备销售 |
- |
（5）润泽工惠驿家信息服务有限公司（以下简称“润泽工惠驿家”）及其
- 22 -
补充法律意见书
==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==
控制的企业所从事的业务情况如下：
| 序 号 |
公司名称 | 经营范围 | 实际从事 的业务 |
备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 润泽工惠驿 家信息服务 有限公司 |
计算机软硬件研发、销售、技术咨询、技术服 务、技术转让；货运代理；企业信用管理咨询 服务；普通道路货物运输；集装箱道路运输； 货物进出口、技术进出口、代理进出口；普通 货物仓储服务（危险化学品除外）；房地产租赁 经营；物业管理；园区管理服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
智慧物流 平台服务 |
- |
| 2 | 中工服工惠 驿家信息服 务（阳谷） 有限公司 |
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨 询服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；互联 网设备销售；可穿戴智能设备销售；软件销 售；电子产品销售；智能车载设备销售；物联 网设备销售；数字视频监控系统销售；国内货 物运输代理；国际货物运输代理；陆路国际货 物运输代理；道路货物运输站经营；普通货物 仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项 目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批 的项目）；粮油仓储服务；仓储设备租赁服务； 农产品智能物流装备销售；物业管理；集贸市 场管理服务；会议及展览服务；园区管理服 务；商业综合体管理服务；餐饮管理；酒店管 理；成品油仓储（不含危险化学品）（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）许可项目：道路旅客运输站经营；道 路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输 （网络货运）；城市配送运输服务（不含危险货 物）；保安服务；餐饮服务；餐饮服务（不产生 油烟、异味、废气）；小餐饮；小餐饮、小食 杂、食品小作坊经营；住宿服务（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准） |
智慧物流 平台服务 |
润泽工 惠驿家 直接持 股54% |
| 3 | 湖南省润泽 智惠城市运 营管理有限 公司 |
计算机软硬件研发、销售、技术咨询、技术服 务、技术转让；信用管理咨询业务；仓储式购 物中心建设；城市建设、运营；工业园区开发 经营，停车场经营；餐饮管理；酒店管理；物 业管理；国内货运代理；物流代理；货物仓储 （不含危化品和监控品）；货运信息咨询，货物 包装服务，经营和代理各类商品及技术的进出 口业务；工农业原料及产成品市场、其它商品 市场及生活配套设施的开发、建设、出租、管 理；进出口业务；保税、监管仓服务经营；展 览、展示、会议；建立、经营、管理园区内的 电子商务系统。(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动) |
智慧物流 平台服务 |
润泽工 惠驿家 直接持 股70% |
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“本条例所称房地产
- 23 -
补充法律意见书
==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==
开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、 房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”由上表可 知，润泽科技报告期内剥离的 5 家公司所从事的主营业务包括酒店经营管理、 餐饮服务及会展、会议、物业等服务、智慧物流平台服务、电子商务、股权投 资管理、量子网络设备销售等，其亦未持有房地产开发企业资质证书。因此， 上述 5 家公司不涉及住宅类或商业房地产开发与经营业务。
2 、上述 5 家下属公司持有的土地使用权情况
截至本补充法律意见书出具日，上述 5 家公司及其下属企业持有的土地使 用权具体情况如下：
| 序 号 |
产权证号 | 坐落 | 面积 （m2） |
土地 类型 |
土地 用途 |
使用期限 截至 |
权利人 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 冀（2021）廊坊 开发区不动产权 第0002655号 |
廊坊开发区 楼庄路9号1 幢、2 幢、3 幢、11 幢、 13 幢、15 幢 |
203,043.41 | 出让 | 科研 用地 |
2060 年7 月30日 |
数据产业 公司 |
| 2 | 甘（2020）临洮 县不动产权第 0004805 号 |
临洮县中埔 镇开发区工 业园 |
343,467.21 | 出让 | 仓储 用地 |
2070 年5 月21日 |
临洮工惠 驿家信息 服务有限 公司 |
| 3 | 甘（2020）临洮 县不动产权第 0004804 号 |
临洮县中埔 镇开发区工 业园 |
200,721.24 | 出让 | 仓储 用地 |
2070 年5 月21日 |
|
| 4 | 甘（2020）临洮 县不动产权第 0004802 号 |
临洮县中埔 镇开发区工 业园 |
140,000.14 | 出让 | 仓储 用地 |
2070 年5 月21日 |
|
| 5 | 湘（2019）衡阳 市不动产权第 0008924号 |
湖南省衡阳 市雁峰区蒸 湘南路以 东、铜桥路 以南、湘桂 铁路以北 |
60,570.44 | 出让 | 仓储 用 地、 其他 商服 用地 |
仓 储 用 地： 2069 年3 月13日 其他商服 用 地 ： 2059 年3 月13 日 |
中工服工 惠驿家信 息服务 （湖南） 有限公司 |
| 6 | 湘（2020）衡南 县不动产权第 0002884 号 |
衡南县云集 镇工业园 147-2 号地 |
24,926.6 | 出让 | 工业 用地 |
2070 年3 月19日 |
湖南省润 泽智惠城 市运营管 理有限公 司 |
| 7 | 湘（2020）衡南 县不动产权第 0003951 号 |
衡南县云集 镇工业园 YJ168-2 号地 |
35,319.16 | 出让 | 工业 用地 |
2070 年6 月22日 |
|
| 8 | 湘（2020）衡南 县不动产权第 0012472号 |
衡南县云集 镇工业园 YJ158-2号地 |
29,336.51 | 出让 | 工业 用地 |
2070 年10 月18日 |
- 24 -
补充法律意见书
==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==
| 序 号 |
产权证号 | 坐落 | 面积 （m2） |
土地 类型 |
土地 用途 |
使用期限 截至 |
权利人 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 湘（2020）衡南 县不动产权第 0013792 号 |
衡南县云集 镇工业园 YJ158-1 号地 |
28,616.84 | 出让 | 工业 用地 |
2070 年10 月18日 |
|
| 10 | 湘（2020）衡南 县不动产权第 0012471 号 |
衡南县云集 镇工业园 YJ173-3 号地 |
41,142.05 | 出让 | 工业 用地 |
2070 年10 月18日 |
|
| 11 | 湘（2020）衡南 县不动产权第 0013791号 |
衡南县云集 镇工业园 YJ168-1-A 号 地 |
49,592.43 | 出让 | 工业 用地 |
2070 年10 月18日 |
|
| 12 | 湘（2021）衡南 县不动产权第 0001403号 |
衡南县云集 镇工业园 YJ158-1-A 号 地 |
2,827.01 | 出让 | 工业 用地 |
2071 年1 月24日 |
|
| 13 | 湘（2021）衡南 县不动产权第 0001402号 |
衡南县云集 镇工业园 YJ168-3号地 |
12,164.85 | 出让 | 工业 用地 |
2071 年1 月24日 |
如上表，润泽科技报告期内剥离的 5 家公司中，大数据应用所控股的中工 服工惠驿家信息服务（湖南）有限公司持有一宗土地用途为仓储用地、其他商 服用地的土地使用权（《不动产权证书》编号为：“湘（2019）衡阳市不动产权 第 0008924 号”）。除此以外，润泽科技报告期内剥离的其他公司持有的土地使 用权均为仓储用地或工业用地或科研用地。根据《土地利用现状分类》（GBT 21010―2017），其他商服用地系指“零售商业、批发市场、餐饮、旅馆、商务 金融、娱乐用地以外的其他商业、服务业用地。” 根据中工服工惠驿家信息服 务（湖南）有限公司出具的说明，前述土地尚未开工建设，土地拟规划用途为 当地智慧物流平台服务运营的行政办公楼、培训中心、加油站等配套设施建设， 其未持有《房地产开发企业资质证书》且并未实际从事房地产开发业务。
综上，截至本补充法律意见书出具日，润泽科技报告期内剥离的 5 家公司 及其下属企业并未持有《房地产开发企业资质证书》且均未涉及住宅类或商业 房地产开发与经营业务；其中，大数据应用所控股的中工服工惠驿家信息服务 （湖南）有限公司持有一宗土地用途为仓储用地、其他商服用地的土地使用权， 主要规划用于当地智慧物流平台服务运营的行政办公楼、培训中心、加油站等 配套设施建设，其未持有《房地产开发企业资质证书》且并未实际从事房地产 开发业务。除此之外，润泽科技报告期内剥离的 5 家公司不存在持有住宅用地、 商业用地、旅馆用地、商务金融用地的土地使用权情形。
- 25 -
补充法律意见书
==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==
（二）标的公司剥离综合体资产及股权的具体进展，相关资产及股权尚未 过户是否表示标的公司体内仍存有前述房地产业务（如有），如是，请披露具 体置出计划及目前进展
润泽科技为优化产业布局，专注 IDC 产业的建设及运营，报告期内将与润 泽科技主营 IDC 业务关联程度不高的综合体（即原润泽科技名下的大数据综合 应用中心资产，主要系办公楼及展示中心等）相关资产、负债、人员、业务进 行了剥离。鉴此，润泽科技于 2017 年 9 月 27 日新设一家全资子公司数据产业 公司，用于承接上述综合体相关资产、负债、人员、业务。
报告期内，润泽科技就上述综合体资产剥离至数据产业公司履行了相应的 内部审批程序，在《廊坊晚报》刊登了《债权人公告》并召开职工代表大会予 以审议。随后，润泽科技将数据产业公司 100%股权以及大数据应用 70%股权、 天童数字 45%股权、润泽量子 51%股权、润泽工惠驿家 90%股权转让给关联方 润泽数字科技产业有限公司（以下简称“润泽数字”）。就上述综合体资产剥离 和股权转让，润泽科技已取得了全部金融债权人的同意，并已与主要供应商就 资产剥离涉及的合同主体变更事宜签订了《合同主体变更三方协议》和/或《告 知函》
根据润泽科技与数据产业公司签订的协议以及双方签署的资产划转交割文 件，上述综合体资产剥离于 2019 年 11 月 30 日交割并完成交割手续，自交割之 日起，数据产业公司享有综合体相关资产而产生的一切权利、权益和利益，承 担综合体相关负债而产生的一切责任和义务。截至本补充法律意见书出具日， 上述综合体资产已过户登记至数据产业公司名下。
根据润泽科技与润泽数字签订的股权转让协议，润泽科技将数据产业公司 100%股权以及大数据应用 70%股权、天童数字 45%股权、润泽量子 51%股权、 润泽工惠驿家 90%股权转让给关联方润泽数字。该等股权转让已于 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 1 月 22 日 先后办理完毕工商变更登记手续。根据容诚会计 师出具的《润泽科技审计报告》，截至 2021 年 4 月 18 日，上述股权转让价款已 支付完毕。
- 26 -
补充法律意见书
==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==
综上，截至本补充法律意见书出具日，上述综合体资产已过户登记至数据 产业公司名下，润泽科技原持有的数据产业公司等 5 家公司股权亦已过户登记 至润泽数字名下，标的公司体内不存在综合体资产及上述 5 家公司的业务。
（三）结合上述资产及股权的具体业务，披露本次交易完成后，上市公司 与控股股东、实际控制人控制的其他企业是否存在同业竞争；
截至本补充法律意见书出具日，润泽科技报告期内剥离的上述资产及股权 涉及的具体业务情况详见本补充法律意见书之“第一部分《审核问询函》回复” 之“一、《审核问询函》问题 8”“（一）上述综合体及 5 家下属公司的业务是否 涉及住宅类或商业类房地产开发与经营业务，或持有住宅用地、商业用地、旅 馆用地、商务金融用地的土地使用权”。
润泽科技主要从事数据中心的建设与运营服务，持有数据中心业务所需的 增值电信业务许可证等资质。上述报告期内剥离的公司并未持有从事数据中心 业务经营所需的增值电信业务许可证等资质，不具备从事数据中心建设与运营 的资产和能力，亦不存在实际经营开展数据中心建设与运营业务的情形。因此， 上述剥离的公司实质上与润泽科技不存在业务相同或相似的情形。
因此，本次交易完成后，上述资产及股权的剥离事项不会造成上市公司与 控股股东、实际控制人控制的其他企业存在同业竞争的情形。
（四）标的公司及其下属公司拥有土地使用权的《不动产权证书》《建设用 地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等证书的载明 用途及工程名称、相关数据中心名称、实际用途，实际用途与上述证书载明用 途及工程名称不一致的具体情况
- 1 、有关证书的载明用途及工程名称、相关数据中心名称、实际用途情况
根据润泽科技及其下属公司已建/在建数据中心的土地使用权所对应的《不 动产权证书》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工 许可证》，该等证书的载明用途及工程名称、相关数据中心名称、实际用途情
- 27 -
补充法律意见书
==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==
况具体如下：
| 序 号 |
数据中心名 称 |
不动产权 证书编号 |
不动产权 证书载明 用途 |
建设用地规划 许可证证载 用地项目名称 |
建设工程规划 许可证证载 项目名称 |
建筑工程施工 许可证证载 工程名称 |
实际用 途 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 润泽科技 | |||||||
| 1 | A-1 数据中心 |
廊开国用 （2011）第065 号 |
科研设计 用地 |
国际信息云聚 核港 |
国际信息云聚 核港项目A-1 数据中心 |
国际信息云聚 核港项目A-1 数据中心 |
数据中 心 |
| 2 | A-2 数据中心 |
冀（2021）廊坊 开发区不动产权 第0000248 号 |
科研用地/ 数据中心 |
国际信息云聚 核港（ICFZ） 项目 |
A-2数据中心 工程 |
A-2数据中心 工程 |
数据中 心 |
| 3 | A-3 数据中心 |
冀（2021）廊坊 开发区不动产权 第0002664 号 |
科教用地 | 国际信息云聚 核港（ICFZ） 项目 |
A-3数据中 心、A-6数据 中心 |
A-3数据中心 | 数据中 心 |
| 4 | A-5 数据中心 |
廊开国用 （2016）第 00051 号 |
科教用地 | 国际信息云聚 核港 |
国际信息云聚 核港项目一期 A-5数据中心 |
一期A-5数据 中心 |
数据中 心 |
| 5 | 廊开国用 （2016）第 00053 号 |
科教用地 | 数据中 心 |
||||
| 6 | 廊开国用 （2016）第 00054 号 |
科教用地 | 数据中 心 |
||||
| 7 | 冀（2019）廊坊 开发区不动产权 第0005875 号 |
科研用地/ 数据中心 |
数据中 心 |
||||
| 8 | A-6 数据中心 |
冀（2021）廊坊 开发区不动产权 第0002088 号 |
科教用地/ 数据中心 |
国际信息云聚 核港（ICFZ） 项目 |
A-3数据中 心、A-6数据 中心 |
A-6数据中心 工程 |
数据中 心 |
| 9 | A-7 数据中心 |
冀（2021）廊坊 开发区不动产权 第0000244 号 |
科研用地 | 国际信息云聚 核港（ICFZ） 项目 |
A-7数据中 心、A-8数据 中心工程 |
A-7数据中心 工程 |
数据中 心 |
| 10 | A-8 数据中心 |
冀（2021）廊坊 开发区不动产权 第0000246 号 |
科研用地 | 国际信息云聚 核港（ICFZ） 项目 |
A-7数据中 心、A-8数据 中心工程 |
A-8数据中心 | 数据中 心 |
| 11 | A-9 数据中心 |
冀（2017）廊坊 开发区不动产权 第0008973 号 |
科教用地 | 国际信息云聚 核港（ICFZ） 项目 |
国际信息云聚 核港（ICFZ） 项目A-9数据 中心工程 |
A-9数据中心 | 数据中 心 |
| 12 | 冀（2020）廊坊 开发区不动产权 第0003734 号 |
科研用地 | 数据中 心 |
||||
| 13 | A-10 数据中心 |
冀（2020）廊坊 开发区不动产权 第0003742号 |
科研用地 | 国际信息云聚 核港（ICFZ） 项目 |
国际信息云聚 核港（ICFZ） 项目A-10数据 中心工程 |
A-10数据中心 | 数据中 心 |
| 14 | A-11 数据中心 |
冀（2020）廊坊 开发区不动产权 第0003725号 |
科研用地 | 国际信息云聚 核港（ICFZ） 项目 |
国际信息云聚 核港（ICFZ） 项目A-11数据 |
A-11数据中心 工程 |
数据中 心 |
- 28 -
| 补充法律意见书 | 补充法律意见书 | 补充法律意见书 | 补充法律意见书 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 中心工程 | ||||||||
| 15 | A-12 数据中心 |
冀（2020）廊坊 开发区不动产权 第0003735号 |
科研用地 | 国际信息云聚 核港（ICFZ） 项目 |
国际信息云聚 核港（ICFZ） 项目A-12数据 中心工程 |
A-12数据中心 工程 |
数据中 心 |
|
| 16 | A-18 数据中心 |
冀（2019）廊坊 开发区不动产权 第0005872 号 |
科研用地 | 国际信息云聚 核港 |
A-18数据中心 工程 |
A-18数据中心 工程 |
数据中 心 |
|
| 17 | 110KV变电 站 |
冀（2020）廊坊 开发区不动产权 第0003743 号 |
科研用地 | 国际信息云聚 核港（ICFZ） 项目 |
未开工建设， 暂未取得 |
未开工建设， 暂未取得 |
- | |
| 浙江泽悦 | ||||||||
| 1 | 润泽（平 湖）国际信 息港A1、 A2 数据中 心 |
浙（2020）平湖 市不动产权第 0068875号 |
工业用地 | 长三角·平湖 润泽国际信息 港项目 |
长三角·平湖 润泽国际信息 港项目 |
长三角·平湖 润泽国际信息 港（数据中心 A1、A2） |
数据中 心 |
|
| 重庆润泽 | ||||||||
| 1 | 润泽（西 南）国际信 息港A-1、 A-2数据中 心 |
渝（2020）九龙 坡区不动产权第 000825272 号 |
工业用地 | 润泽（西南） 国际信息港 |
润泽（西南） 国际信息港 |
润泽（西南） 国际信息港 （1#数据机 房、2#数据机 房） |
数据中 心 |
|
| 2 | 渝（2020）九龙 坡区不动产权第 000825376 号 |
工业用地 | 数据中 心 |
|||||
| 3 | - | 渝（2020）九龙 坡区不动产权第 001053798 号 |
工业用地 | 未开工建设， 暂未取得 |
未开工建设， 暂未取得 |
未开工建设， 暂未取得 |
- | |
| 广东润惠 | ||||||||
| 1 | 润泽（佛 山）国际信 息港A1、 A2、A3、 A4 数据中 心 |
粤（2020）佛高 不动产权第 0040727号 |
工业用地 | 广东润惠科技 发展有限公司 润泽（佛山） 国际信息港 |
广东润惠科技 发展有限公司 润泽（佛山） 国际信息港1 号快速反应中 心、2号数据 中心、3号数 据中心、4号 数据中心及 东、南门卫房 |
广东润惠科技 发展有限公司 润泽（佛山） 国际信息港1 号快速反应中 心、2号数据 中心、3号数 据中心、4号 数据中心 |
数据中 心 |
|
| 惠州润信 | ||||||||
| 1 | 润泽（惠 州）国际信 息港（一 期）数据中 心 |
粤（2021）惠东 县不动产权第 0013004号 |
工业用地 | 润泽（惠州） 国际信息港 （一期） |
润泽（惠州） 国际信息港 （一期）A-2、 A-3数据中心 |
润泽（惠州） 国际信息港 （一期）A-2、 A-3数据中心 |
数据中 心 |
注：A-2、A-7 和 A-8 数据中心所在冀（2021）廊坊开发区不动产权第 0000248 号、第 0000244 号、第 0000246 号不动产权证，系 2021 年 1 月 28 日通过变更登记颁发的新不动 产权证书，涉及原廊开国用（2013）第 067 号不动产权证予以注销。A-6 数据中心所在冀
- 29 -
补充法律意见书
==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==
（2021）廊坊开发区不动产权第 0002088 号不动产权证，系 2021 年 6 月 21 日通过变更登 记颁发的新不动产权证书，涉及原冀（2017）廊坊开发区不动产权第 0008971 号不动产权 证予以注销。A-3 数据中心所冀（2021）廊坊开发区不动产权第 0002664 号不动产权证， 系 2021 年 8 月 17 日通过变更登记颁发的新不动产权证书，涉及原冀（2017）廊坊开发区 不动产权第 0008970 号不动产权证予以注销。
2 、实际用途与上述证书载明用途及工程名称不一致的具体情况
由上表可知，润泽科技拥有的位于廊坊经济技术开发区的数据中心土地用 途为科研用地/科教用地/科研设计用地，润泽科技在上述出让土地上建设数据 中心，存在土地实际用途与不动产权证载明的“科研用地/科教用地/科研设计 用地”用途不一致的情形。
润泽科技在上述出让土地上建设数据中心，其取得的批准、证明如下：
（1）润泽科技与廊坊市国土资源局开发区分局签署的《国有建设用地使用 权出让合同》约定土地用于数据中心建设、相关地块的土地出让金均已缴足。 润泽科技已合法取得上述出让土地的国有土地使用权。
（2）润泽科技已完工建成的数据中心所取得的《不动产权证书》载明建筑 物用途均为数据中心，尚未取得房屋产权证书的数据中心项目的《建设用地规 划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，该等在建工程均 核准为数据中心或其配套设施。润泽科技在上述出让土地上修建数据中心及其 附属配套设施与该等土地所在地的规划、建设主管部门核定的用途一致。
（3）2021 年 1 月 20 日，廊坊市国土资源局开发区分局出具证明文件，确 “ ” “ 认上述出让土地 主要规划建筑物性质为数据中心及附属配套设施 ， 润泽科技 在上述出让土地上开发建设数据中心及附属配套设施，符合廊坊市经济技术开 发区当时及目前有效的国土空间利用要求和用地规范”，该局“不会对润泽科技 进行行政处罚或责令其交还土地”。同时，根据廊坊市国土资源局开发区分局于 2021 年 7 月 5 日出具的证明，其确认：润泽科技自 2018 年 1 月 1 日至今，不 存在土地管理方面的重大违法违规行为，不存在因违反有关土地管理法律、法 规和规范性文件的规定而受到行政处罚的记录，不存在任何有关土地使用权的 争议和纠纷。
除上述已披露情形之外，润泽科技下属子公司已开工建设的数据中心项目
- 30 -
补充法律意见书
==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==
所在地块的实际用途，均与其办理的《不动产权证书》《建设用地规划许可证》 《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等证书的载明用途及工程名 称一致。
（五）除已披露情况外，标的公司及其下属公司是否存在其他土地实际用 途与相关证书不一致的情形，是否对标的公司及其下属公司持续经营能力产生 不利影响。
除上述已披露情况外，标的公司及其下属公司用于数据中心建设的土地不 存在土地实际用途与相关证书不一致的情形。
（六）京津冀润泽和周超男就上述用地问题所可能导致的损失作出的补足 和赔偿的承诺是否具有可行性、是否能充分保障上市公司权益
1 、土地出让金差价的测算情况
根据截至本补充法律意见书出具日，廊坊市自然资源和规划局 2021 年国 有土地使用权招拍挂出让成交公示情况，廊坊市近期工业用地的成交情况具体 如下：
| 招拍挂时间 | 土地用途 | 出让年限 | 土地面积 （m2） |
成交价 （万元） |
单价 （元/m2） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2021/6/28 | 工业用地 | 50年 | 33,333.56 | 2,290.00 | 687 |
| 2021/3/4 | 工业用地 | 50年 | 26,666.90 | 1,900.00 | 712.49 |
| 2021/4/2 | 工业用地 | 50年 | 45,580.84 | 3,120.00 | 684.5 |
| 2021/4/2 | 工业用地 | 50年 | 81,961.20 | 5,000.00 | 610.04 |
| 2021/3/4 | 工业用地 | 50年 | 1,999.96 | 140.00 | 700.01 |
| 平均单价 | 189,542.46 | 12,450.00 | 656.84 |
注：平均单价=总成交价/总面积
经核查，润泽科技持有的土地用途为科教/科研用地的土地使用权均位于廊 坊市。根据上述廊坊市 2021 年工业用地招拍挂成交情况，就该等土地的土地 用途变更为工业用地需补缴的土地出让金金额，模拟测算如下：
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补充法律意见书
==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==
| 序 号 |
产权证号 | 坐落 | 面积 （m2） |
原出让 金单价 元/ m2 |
单价差价 （元/ m2） |
总差价 万元 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 冀（2021）廊坊 开发区不动产权 第0000248 号 |
廊坊开发区梨 园路2号4幢 |
21,831.30 | 202.5 | 454.34 | 991.89 |
| 2 | 冀（2021）廊坊 开发区不动产权 第0000244 号 |
廊坊开发区滨 河路南侧 |
21,577.01 | 202.5 | 454.34 | 980.34 |
| 3 | 冀（2021）廊坊 开发区不动产权 第0000246 号 |
廊坊开发区滨 河路南侧 |
16,591.72 | 202.5 | 454.34 | 753.84 |
| 4 | 廊 开 国 用 （2011）第065号 |
廊坊开发区梨 园路西、楼庄 路东 |
30,928.40 | 202.5 | 454.34 | 1,405.22 |
| 5 | 廊 开 国 用 （2016）第00054 号 |
廊坊开发区梨 园路西 |
10,127.46 | 202.5 | 454.34 | 460.14 |
| 6 | 廊 开 国 用 （2016）第00051 号 |
廊坊开发区梨 园路西 |
4,402.34 | 202.5 | 454.34 | 200.02 |
| 7 | 廊 开 国 用 （2016）第00053 号 |
廊坊开发区梨 园路西 |
1,483.66 | 202.5 | 454.34 | 67.41 |
| 8 | 冀（2019）廊坊 开发区不动产权 第0005875号 |
廊坊开发区滨 河路南梨园路 西2 幢1 单元 104 室 |
3,049.64 | 202.5 | 454.34 | 138.56 |
| 9 | 冀（2019）廊坊 开发区不动产权 第0005872 号 |
廊坊开发区滨 河路南梨园路 西 |
15,644.81 | 202.5 | 454.34 | 710.81 |
| 10 | 冀（2017）廊坊 开发区不动产权 第0008970 号 |
廊坊开发区楼 庄路东 |
36,310.00 | 490.54 | 166.30 | 603.85 |
| 11 | 冀（2021）廊坊 开发区不动产权 第0002088 号 |
廊坊开发区楼 庄路东 |
24,799.17 | 490.54 | 166.30 | 412.42 |
| 12 | 冀（2017）廊坊 开发区不动产权 第0008973 号 |
廊坊开发区楼 庄路东 |
17,871.70 | 490.54 | 166.30 | 297.22 |
| 13 | 冀（2020）廊坊 开发区不动产权 第0003734 号 |
廊坊开发区梨 园路西侧、四 号路北侧 |
14,338.80 | 610.61 | 46.23 | 66.30 |
| 14 | 冀（2020）廊坊 开发区不动产权 第0003742 号 |
廊坊开发区梨 园路西侧、四 号路北侧 |
24,917.60 | 610.61 | 46.23 | 115.21 |
| 15 | 冀（2020）廊坊 开发区不动产权 第0003725号 |
廊坊开发区梨 园路西侧、四 号路北侧 |
21,950.30 | 610.61 | 46.23 | 101.49 |
- 32 -
补充法律意见书
==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==
| 16 | 冀（2020）廊坊 开发区不动产权 第0003735 号 |
廊坊开发区梨 园路西侧、四 号路北侧 |
25,277.20 | 610.61 | 46.23 | 116.87 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 17 | 冀（2020）廊坊 开发区不动产权 第0003743 号 |
廊坊开发区梨 园路西侧、四 号路北侧 |
12,762.30 | 610.61 | 46.23 | 59.01 |
| 合计 | 7,480.58 |
注：土地单价的差价为按照目前廊坊市 2021 年工业用地平均单价与润泽科技当年获得科 教/科研用地单价的差额。
2 、京津冀润泽和周超男就上述用地问题作出承诺的可行性、是否能充分 保障上市公司权益
（1）润泽科技控股股东的财务状况及信用情况
根据京津冀润泽提供的财务报表，截至 2021 年 6 月 30 日，润泽科技控股 股东京津冀润泽的总资产为 116,891.04 万元、净资产为 115,510.04 万元。
根据润泽科技、润泽科技控股股东、实际控制人提供的资料和说明，并经 本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、 中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国仲裁网（http://www.chinaarbitration.com/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站，截至本补充法律意见书出 具日，润泽科技控股股东及实际控制人不存在重大未决诉讼、仲裁，不存在被 列入失信被执行人的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况，不存在诚信方面的重大违规或违约情形。
（2）润泽科技控股股东及实际控制人的履约能力
本次交易前，润泽科技控股股东京津冀润泽持有标的公司 81.59%的股权， 实际控制人周超男女士通过京津冀润泽控制标的公司 81.95%股权，并通过北京 天星汇控制标的公司 0.36%的股权，合计控制标的公司 82.31%的股权。本次交 易完成后，京津冀润泽在本次交易中所获上市公司发行的股份比例较高，为 71.27%。润泽科技控股股东及实际控制人未来可通过上市公司分红、股权质押 等方式来保证上述用地问题所可能导致损失的补足和赔偿的承诺履行，具有履
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补充法律意见书
==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==
约能力。
综上，润泽科技控股股东京津冀润泽财务状况正常，其净资产能够覆盖上 述土地问题可能涉及的出让金补足金额，诚信状况良好，润泽科技的控股股东 京津冀润泽及实际控制人周超男女士具有承诺履约能力。因此，京津冀润泽和 周超男就上述用地问题所可能导致的损失所作出的补足和赔偿的承诺具有可行 性，能够充分保障上市公司权益。
（七）浙江泽悦拥有浙（ 2020 ）平湖市不动产权第 0078907 号土地的实际 用途，标的公司及其下属公司是否存在商业地产业务，如是，请予以披露具体 情况、相关财务数据及占比、对标的公司业务及业绩的具体影响
浙江泽悦拥有浙（2020）平湖市不动产权第 0078907 号土地的土地用途为 零售商业用地、旅馆用地、商务金融用地。根据润泽科技和浙江泽悦的说明， 该地块尚未开工建设，目前拟规划的实际用途为长三角•平湖润泽国际信息港 项目数据中心运营自用的配套设施，浙江泽悦并非以向社会公众出租或出售为 目的持有该等土地，其亦无从事商业地产业务的规划。同时，润泽科技和浙江 泽悦已出具承诺，确认“若未来上述土地拟规划商业地产业务，润泽科技和浙 江浙悦同意并承诺浙江泽悦将该类业务及相关资产以不低于经评估机构评估后 的评估值转让给润泽科技合并报表范围外的其他主体后再进行具体实施”。经 核查，浙江泽悦的经营范围中无涉及房地产开发和经营业务的相关内容，并未 持有《房地产开发企业资质证书》，且亦未实际从事房地产开发和经营业务。 因此，截至本补充法律意见书出具日，浙江泽悦未从事商业地产业务。
经核查，除浙江泽悦所持有的浙（2020）平湖市不动产权第 0078907 号土 地用途为零售商业用地、旅馆用地、商务金融用地外，标的公司及其他下属公 司持有的土地用途均为工业用地或科教用地/科研设计用地，均实际/规划用于 数据中心及其配套设施建设。标的公司及其他下属公司并未持有《房地产开发 企业资质证书》，且亦未实际从事房地产开发和经营业务。
因此，截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其下属公司不存在商业 地产业务。
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补充法律意见书
==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==
（八）核查意见
经核查，律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具日，报告期内润泽科技剥离的综合体资产 以及 5 家公司不涉及住宅类或商业房地产开发与经营业务；其中，除廊坊大数 据应用服务有限公司所控制的中工服工惠驿家信息服务（湖南）有限公司持有 的土地使用权含有其他商服用地用途外，该等综合体资产和上述 5 家公司不存 在持有住宅用地、商业用地、旅馆用地、商务金融用地的土地使用权情形。
（2）截至本补充法律意见书出具日，综合体资产已过户登记至数据产业公 司名下，润泽科技原持有的数据产业公司等 5 家公司股权亦已过户登记至润泽 数字名下，标的公司体内不存在综合体资产及上述 5 家公司的业务。
（3）本次交易完成后，上述综合资产及股权的剥离事项不会造成上市公司 与控股股东、实际控制人控制的其他企业存在同业竞争的情形。
（4）除上述已披露情形之外，润泽科技下属子公司已开工建设的数据中心 项目所在地块的实际用途，均与其办理的《不动产权证书》《建设用地规划许 可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等证书的载明用途及工 程名称一致。
（5）截至本补充法律意见书出具日，京津冀润泽财务状况正常，其净资产 能够覆盖上述土地问题可能涉及的出让金补足金额，诚信状况良好，润泽科技 的控股股东京津冀润泽及实际控制人周超男女士具有承诺履约能力。因此，京 津冀润泽和周超男就上述用地问题所可能导致的损失所作出的补足和赔偿的承 诺具有可行性，能够充分保障上市公司权益。
（6）截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其下属公司不存在商业地 产业务。
四、 《审核问询函》问题 9
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补充法律意见书
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“申请文件显示，（ 1 ）报告期各期，标的公司营业成本中固定资产折旧分 别为 10,428.50 万元、 12,876.26 万元、 15,104.52 万元，占营业成本比例分别为 26.45% 、 25.20% 、 23.13% ；管理费用中折旧与摊销分别为 797.78 万元、 889.72 万元、 556.29 万元；研发费用中折旧费分别为 219.78 万元、 340.79 万元、 384.34 万元；（ 2 ）报告期各期，营业成本中信息技术服务费分别为 3,733.54 万 元、 5,033.90 万元、 6,178.92 万元，占营业成本比例分别为 9.47% 、 9.85% 、 9.46% ；（ 3 ）报告期各期，销售费用分别为 71.9 万元、 165.55 万元、 312.78 万 元，销售费用率分别为 0.11% 、 0.17% 和 0.22% ，相较于可比公司的销售费用 率较低，主要是因为公司的运营模式是与电信运营商合作的模式，电信运营商 负责终端客户的拓展，并且终端客户粘性较高，所需的销售费用较少；（ 4 ）报 告期各期，管理费用中咨询费分别为 804.85 万元、 852.77 万元、 414.68 万元； （ 5 ）报告期各期，标的公司及子公司员工人数分别为 462 人、 634 人、 455 人， 因标的公司处置相关子公司股权导致 2020 年度员工人数下降，应付职工薪酬 本期增加额分别为 5,355.02 万元、 7,822.28 万元、 6,851.75 万元；（ 6 ）标的公 司未为试用期、签订劳务合同员工缴纳社会保险、住房公积金。
请上市公司补充说明：（ 1 ）标的公司各类在建工程转入固定资产的具体会 计政策及执行情况，是否均已达到转固条件，是否存在转固时点不准确导致多 计或少计折旧的情形，如是，请详细披露具体情况、金额、影响及后续解决措 施；（ 2 ）固定资产折旧与无形资产摊销分摊至成本、费用的具体标准及执行情 况，是否符合企业会计准则的相关规定，如否，请详细披露具体情况、金额、 影响及后续解决措施；（ 3 ）结合上述多计或少计折旧、折旧与摊销分摊情况等， 说明标的公司是否存在会计基础薄弱的情形；（ 4 ）结合信息技术服务费的具体 内容，说明标的公司购买信息技术服务的原因、合理性与必要性，标的公司未 能自行履行信息技术服务的具体原因，信息技术服务提供方具体名称及与标的 公司是否存在关联关系，并对比同行业公司情况，说明购买信息技术服务是否 符合行业惯例；（ 5 ）标的公司是否存在委托第三方向最终用户提供服务或其他 代收代付服务的情形，如是，请说明具体情况、金额、占比、会计处理及是否 符合企业会计准则的相关规定；（ 6 ）标的公司销售费用率与同行业批发模式公 司相比的具体情况，是否存在重大差异；（ 7 ）管理费用中咨询费的具体内容，
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补充法律意见书
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2020 年大幅下降的具体原因；（ 8 ）结合标的公司处置子公司的协议签订时间、 处置进展、财务报表核算基础等，说明标的公司不同报告期内员工人数核算是 否具有可比性，如不可比，请予以更正，并按照成本费用归集核算口径，以列 表形式说明剔除被剥离业务后各个报告期内分别计入营业成本、管理费用、销 售费用、研发费用的员工人数及职工薪酬费用情况，并对比报告期内标的公司 业务发展情况、同行业可比公司水平等，分别说明员工人数、员工薪酬费用等 与标的公司业务规模、营业收入的匹配性；（ 9 ）标的公司未为试用期、签订劳 务合同员工缴纳社会保险、住房公积金的具体情况及原因，是否属于应缴未缴 的情形，是否合法合规。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，请律师对事项（ 9 ）核查 并发表明确意见。”
回复：
（一）标的公司未为试用期、签订劳务合同员工缴纳社会保险、住房公积 金的具体情况及原因，是否属于应缴未缴的情形，是否合法合规
标的公司及子公司存在因试用期、签订劳务合同未为员工办理缴纳社会保 险、住房公积金的情形，具体人数情况如下：
单位：人
| 单位：人 | |||
|---|---|---|---|
| 时间 | 未办理内容 | 试用期未办理人数 | 签订劳务合同人数 |
| 2020年末 | 社会保险 | 10 | 27 |
| 住房公积金 | 8 | 27 | |
| 2021年6月末 | 社会保险 | 21 | 30 |
| 住房公积金 | 20 | 30 |
标的公司未为试用期、签订劳务合同员工缴纳社会保险和住房公积金的具 体原因如下：
1、未缴纳社会保险情况
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补充法律意见书
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| 时间 | 未为试用期、签订劳务合同员工缴纳原因 |
|---|---|
| 2020年末 | 试用期：当月社会保险账户扣费日后再入职6 人，期后均已正常 缴纳；此前离职单位社会保险账户未及时封存，暂无法缴纳1 人，解封后已缴纳；入职前领取过失业保险金，社会保险账户暂 无法在当月缴纳3人，现均已正常缴纳 |
| 签订劳务合同：保洁、食堂等其他岗位劳务用工未缴纳社会保险 27人 |
|
| 2021年6月末 | 试用期：当月社会保险账户扣费日后再入职20 人，期后均已正常 缴纳；此前离职单位社会保险账户未及时封存，暂无法缴纳1 人，解封后已缴纳 |
| 签订劳务合同：保洁、食堂等其他岗位劳务用工未缴纳社会保险 30人 |
2、未缴纳住房公积金情况
| 时间 | 未为试用期、签订劳务合同员工缴纳原因 |
|---|---|
| 2020年末 | 试用期：当月公积金账户扣费日后再入职6 人，期后均已正常缴 纳；此前离职单位公积金账户未及时封存，暂无法缴纳2人，解封 后已缴纳 |
| 签订劳务合同：保洁、食堂等其他岗位劳务用工未缴纳公积金27 人 |
|
| 2021年6月末 | 试用期：当月公积金账户扣费日后再入职20 人，期后均已正常缴 纳 |
| 签订劳务合同：保洁、食堂等其他岗位劳务用工未缴纳公积金30 人 |
如上表所述，标的公司因客观原因存在未为部分在试用期的员工缴纳社会 保险、住房公积金的情形，但不属于应缴未缴情形。针对签订劳务合同的员工， 公司已为其购买商业保险，能够切实有效保障相关员工的合法权益。
截至本补充法律意见书出具日，根据标的公司及其下属子公司已取得的各 自所在地相关主管部门出具的证明文件以及社会保险、公积金缴费凭证和标的 公司出具的说明，截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司及其下属子公司不存在因 违反社会保险、住房公积金法律、法规及其他规范性文件的规定而受到其行政 处罚的情形。
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补充法律意见书
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综上，截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司社会保险和公积金的缴纳情况合 法、合规。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：就上述未为试用期、签订劳务合同员工缴纳社会 保险、住房公积金的情形，标的公司不存在应缴未缴的情况。根据标的公司及 其下属子公司已取得的所在地相关主管部门出具的证明文件以及社会保险、公 积金缴费凭证和标的公司出具的说明，标的公司及其下属子公司不存在因违反 社会保险、住房公积金法律、法规及其他规范性文件的规定而受到其行政处罚 的情形。截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司社会保险和公积金的缴纳情况合法、 合规。
五、 《审核问询函》问题 11
“申请文件显示，标的公司采取自行投资、自建管理的开发模式，在京津 冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝经济圈等区域一线城市周边城市规划选址并 获取土地资源，并在取得相关部门能耗指标、建设规划、环境评估等行政审批 手续后，由标的公司设立项目公司进行投资建设。
请上市公司补充披露：（ 1 ）标的公司各已建、在建数据中心的设计、核定 或批准及实际 PUE 情况，以及是否符合相关行业政策的具体规定；（ 2 ）标的 公司已建、在建或拟建项目是否属于 “ 高耗能、高排放 ” 项目，是否符合国家或 地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案 等程序及履行情况；（ 3 ）标的公司的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳 入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（ 2019 年本）》中的 限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换需求（如 有），请按照业务或产品进行分类说明；（ 4 ）标的公司已建、在建或拟建项目 是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成 情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求；标的公司的 主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（ 5 ）标的
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补充法律意见书
==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==
公司已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评 价批复，是否符合环境影响评价文件要求；标的公司在建或拟建项目是否纳入 产业区且所在园区是否已依法开展规划环评（如适用）；（ 6 ）标的公司相关项 目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压减产能和能耗指标的要求， 产品设计能效水平是否已对标能效限额先进值或国际先进水平；如否，是否符 合国家布局和审批备案等要求，能效水平是否已达到国际先进水平；（ 7 ）标的 公司最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法 行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定，标的公司是否发生环 保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。” 回复：
-
（一）标的公司各已建、在建数据中心的设计、核定或批准及实际 PUE
-
情况，以及是否符合相关行业政策的具体规定
-
1 、已建、在建数据中心的设计、核定或批准及实际 PUE 情况
-
（1）已建数据中心 PUE 值情况
润泽科技已投产的国际信息云聚核港（ICFZ）项目的 7 幢数据中心设计及 实际 PUE 情况如下：
| 序号 | 数据中心名称 | 设计 PUE |
实际PUE | 实际PUE | 实际PUE | 实际PUE |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年1-6 月 | |||
| 1 | A1 | 1.50 | 1.51 | 1.47 | 1.45 | 1.42 |
| 2 | A5 | 1.50 | 1.46 | 1.43 | 1.39 | 1.35 |
| 3 | A2 | 1.50 | 1.82 | 1.44 | 1.40 | 1.38 |
| 4 | A6 | 1.50 | - | 1.95 | 1.57 | 1.43 |
| 5 | A3 | 1.50 | - | - | 1.54 | 1.44 |
| 6 | A18 | 1.38 | - | - | 3.96 | 1.45 |
| 7 | A7 | 1.38 | - | - | - | - |
-
注：A18 数据中心于 2020 年 12 月末交付，因当月上电机柜较少，导致 2020 年 PUE
-
较高；A7 数据中心原计划于 2021 年 8 月交付，2021 年 4 月根据客户需要提前交付了两个 机房，剩余机房按原计划交付，因此 A7 数据中心 PUE 不具有参考价值，未计算。
-
40 -
补充法律意见书
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（2）在建数据中心 PUE 值情况
润泽科技在建项目设计 PUE 情况如下：
| 润泽科技在建项目设计PUE情况如下： | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 在建项目名称 | 设计PUE | 核定PUE |
| 1 | 国际信息云聚核港（ICFZ）项目数据中心A8 | 1.38 | - |
| 2 | 国际信息云聚核港（ICFZ）项目数据中心A9、A10、 A11、A12 |
1.38 | - |
| 3 | 长三角·平湖润泽国际信息港项目数据中心A1、A2 | 1.38 | 1.38 |
| 4 | 润泽（西南）国际信息港项目数据中心A1、A2 | 1.29 | 1.29 |
| 5 | 润泽（佛山）国际信息港项目数据中心2号、3号、4号 | 1.29 | 1.29 |
| 6 | 润泽（惠州）国际信息港项目数据中心A2、A3 | 1.29 | 1.29 |
注：国际信息云聚核港（ICFZ）项目于 2009 年完成投资立项备案，根据《润泽科技 发展有限公司<国际信息云聚核港（ICFZ）项目节能分析专项报告>评估报告》（廊节评字 [2009]22 号）以及《关于润泽科技“国际信息云聚核港（ICFZ)项目”节能报告的补充审查 意见》（廊开经能评审[2021]1 号）和河北省发展和改革委员会于 2012 年 3 月 12 日出具的 《关于廊坊润泽科技发展有限公司节能审查有关情况的说明》等文件，该项目于立项之初 未核定具体 PUE 值。
2 、润泽科技已建及在建数据中心符合相关行业政策的具体规定
2015 年 5 月，河北省人民政府印发《关于促进云计算创新发展培育信息产 业新业态的实施意见》（冀政发〔2015〕20 号），明确新建大型云计算数据中心 能源利用效率（PUE）值优于 1.5 的发展目标。
2019 年 1 月，工业和信息化部、国家机关事务管理局、国家能源局联合印 发《关于加强绿色数据中心建设的指导意见》（工信部联节[2019]24 号），明确 提出：要建立健全绿色数据中心标准评价体系和能源资源监管体系，打造一批 绿色数据中心先进典型，形成一批具有创新性的绿色技术产品、解决方案，培 育一批专业第三方绿色服务机构；到 2022 年，数据中心平均能耗基本达到国 际先进水平，新建大型、超大型数据中心的电能使用效率值达到 1.4 以下；力 争通过改造使既有大型、超大型数据中心电能使用效率值不高于 1.8。
截至本补充法律意见书出具日，润泽科技在建数据中心设计 PUE 值均在 1.4 以下，已建数据中心[1] 实际 PUE 值均在 1.5 以下，符合国家及河北省相关行
1 A7 数据中心原计划于2021 年8 月交付，2021 年4 月根据客户需要提前交付了两个机房，剩余机房按原 计划交付，因此A7 数据中心PUE 不具有参考价值，未计算。
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补充法律意见书
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业政策的具体规定。
（二）标的公司已建、在建或拟建项目是否属于 “ 高耗能、高排放 ” 项目， 是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审 批、核准、备案等程序及履行情况
1 、标的公司已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目
根据国家发展和改革委员会办公厅于 2020 年 2 月 26 日下发的《国家发展 改革办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，“经商国家 统计局，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类， 高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造 业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加 ” 工业，电力、热力生产和供应业 。
根据生态环境部于 2021 年 5 月 31 日发布的《关于加强高耗能、高排放建 设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号），“‘两高’项目暂按 煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对 ‘ ’ ” 两高 范围国家如有明确规定的，从其规定 。
标的公司主要从事数据中心建设、运营业务，标的公司已建、在建或拟建 项目均为数据中心，根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，润泽科技 属于信息传输、软件和信息技术服务业，具体为互联网和相关服务（行业代码 I64）；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，数据中心属于信息传输、 软件和信息技术服务业，具体为软件和信息技术服务业中的数据处理及存储服 务（行业代码 I6540）。
因此，标的公司已建、在建或拟建项目均不属于“高耗能、高排放”项目。 2 、是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主 管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
根据润泽科技提供的相关建设手续文件及润泽科技的书面说明，标的公司 已建、在建和拟建项目需要履行的审批、核准、备案等程序及履行情况如下：
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补充法律意见书
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| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 项目状态 | 投资立项备案 | 节能审查 | 环境影响评价 | 环保验收 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 润泽科技 | 润泽科技发 展有限公司 <国际信息 云聚核港 （ICFZ）项 目 |
在建2 | 《河北省固定 投资项目备案 证》（证号： 廊开管招备字 [2009]33号） |
《关于润泽科技“国际信息云 聚核港（ICFZ)项目”节能报告 的补充审查意见》（廊开经能评 审[2021]1号），河北省发展和改 革委员会于2012年3月12日出 具的《关于廊坊润泽科技发展 有限公司节能审查有关情况的 说明》 |
廊开环管[2009]112号 | 润泽科技已编制并公 示《润泽科技发展有 限公司国际信息云聚 核港（ICFZ）项目A- 1、A-2、A-3、A-5、 A-6、A-7、A-18 数据 中心竣工环境保护验 收报告》；部分在建数 据中心尚未进行竣工 环保验收 |
| 润泽科技发 展有限公司 110kV 变电 站项目 |
已建 | 廊开经内资核 [2020]11号 |
廊坊市生态环境局关于 《润泽科技发展有限公 司110kV变电站工程项 目环境影响报告表的批 复》（廊环辐[2021]5 号） |
润泽科技已编制并公 示《润泽科技发展有 限公司110kV 变电站 项目竣工环境保护验 收调查报告表》 |
|||
| 2 | 广东润惠 | 润泽（佛 山）国际信 息港项目 |
在建 | 《广东省企业 投资项目备案 证》（项目代 码 ： 2020- 440608-65-03- 030009） |
《关于润泽（佛山）国际信息 港项目节能报告的审查意见》 （粤能新能函[2020]220号） |
佛山市生态环境局高明 分局《关于润泽（佛 山）国际信息港环评有 关问题的复函》 |
在建项目，不适用 |
| 3 | 浙江泽悦 | 长三角• 平 | 在建 | 《浙江省企业 | 《关于浙江泽悦信息科技有限 | 嘉兴市生态环境局《关 | 在建项目，不适用 |
2 截至 2021 年 6 月 30 日，数据中心 A-1、A-2、A-3、A-5、A-6、A-7、A-18 已建成投产。
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补充法律意见书
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| 湖润泽国际 信息港项目 （一期） |
投资项目备案 （赋码）信息 表》（2020- 330482-65-03- 124526） |
公司长三角•平湖润泽国际信息 港项目（一期）节能评估审查 意见的函》（嘉发改函[2020]50 号） |
于实施告知承诺制的长 三角·平湖润泽国际信 息港项目环境影响报告 表的审批意见》（嘉 （平）环建[2020]108 号） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 惠州润信 | 润泽（惠 州）国际信 息港项目 （一期） |
在建 | 《广东省企业 投资项目备案 证》（项目代 码 ： 2020- 441323-65-03- 059875） |
《关于润泽（惠东）国际信息 港（一期）项目节能报告的审 查意见》（粤能新能函[2020]596 号） |
惠州市生态环境局惠东 分局《关于润泽（惠 州）国际信息港（一 期）环评有关问题的复 函》 |
在建项目，不适用 |
| 5 | 重庆润泽 | 润泽（西 南）国际信 息港项目 |
在建 | 《重庆市企业 投资项目备案 证》（项目代 码 ： 2020- 500107-65-03- 141838） |
《重庆市九龙坡区发展和改革 委员会关于润泽（西南）国际 信息港项目节能审查的意见》 |
《建设项目环境影响登 记表》（备案号： 202050010700000325） |
在建项目，不适用 |
截至本补充法律意见书出具日，标的公司已建项目均已履行必要的投资项目备案、节能审查、环境影响评价及环保验收程序；在 建项目已根据其实际建设进度履行所需的投资项目备案、节能审查、环境影响评价及环保验收程序；拟建项目将在必要的备案、审批、 核准手续齐全后开工建设。标的公司已建、在建和拟建项目符合国家或地方有关政策要求。
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补充法律意见书
（三）标的公司的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规 划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（ 2019 年本）》中的限制类、淘汰 类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换需求（如有），请按照 业务或产品进行分类说明
1 、标的公司的生产经营符合国家产业政策，已纳入相关产业布局
根据标的公司的《营业执照》、《润泽科技更新审计报告》及其出具的说明， 报告期内，标的公司主要从事数据中心建设、运营业务，其主要产品为数据中 心业务服务。
标的公司的生产经营符合国家产业政策，已纳入相关产业布局，具体分析 如下：
（1）标的公司生产经营符合国家产业政策
与标的公司生产经营相关的主要产业支持政策包括：
| 序号 | 相关政策 | 发布单位 | 实施 时间 |
主要内容 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 《2006-2020 年 国家信息化发展 战略》 |
中共中央办公 厅、国务院办公 厅 |
2006 年 |
发展战略指出我国信息化发展的战 略重点之一是完善综合信息基础设 施，要优化网络结构，提高网络性 能，推进综合基础信息平台的发 展。数据中心作为信息产业的重要 基础设施，发展空间潜力巨大。 |
| 2 | 《国家中长期科 学和技术发展规 划纲要（2006- 2020 年）》 |
国务院 | 2006 年 |
规划纲要提出了我国科学技术发展 的总体目标，并将信息业以及现代 服务业列入重点发展领域。 |
| 3 | 《国务院关于加 快培育和发展战 略性新兴产业的 决定》 |
国务院 | 2010 年 |
将新一代信息技术作为七大重点支 持发展的领域之一，着重提出了 “加快建设宽带、泛在、融合、安 全的信息网络基础设施”的要求。 |
| 4 | 《当前优先发展 的高技术产业化 重点领域指南 （ 2011 年 度）》 |
国家发改委、科 技部、工信部、 商务部、知识产 权局 |
2011 年 |
指南将信息技术服务列入高技术产 业重点领域。 |
| 5 | 《互联网行业 “十二五”发展规 划》 |
工信部 | 2012 年 |
规划提出要“优化大型数据中心的 建设布局，保障大型数据中心之间 的网络高速畅通。全面开展以绿色 |
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| 序号 | 相关政策 | 发布单位 | 实施 时间 |
主要内容 |
|---|---|---|---|---|
| 节能和云计算技术为基础的IDC 改造，提升数据中心能效和资源利 用率，提升集约化管理运营水 平”；“统筹推进CDN 建设，引导 支持有条件的企业开展CDN 建设 和运营，扩展网络容量、覆盖范围 和服务能力，积极完善安全管理制 度和技术手段，逐步形成技术先 进、安全可靠的CDN 网络，提高 互联网对多媒体、大带宽应用的支 撑能力”；“推动云计算服务商业化 发展，部署和开展云计算商业应用 示范，引导和支持企业等开放自身 的计算存储等资源和服务管理能 力，构建公共云计算服务平台，促 进云计算业务创新和商业模式创 新，推动公有云的商业化发展”。 |
||||
| 6 | 《工业和信息化 部关于鼓励和引 导民间资本进一 步进入电信业的 实施意见》 |
工信部 | 2012 年 |
实施意见提出鼓励民间资本参与电 信建设；鼓励民间资本以参股方式 进入基础电信运营市场；支持民间 资本开展增值电信业务。加强对电 信领域垄断和不正当竞争行为的监 管，促进公平竞争，推动资源共 享。 |
| 7 | 《“十二五”国家 战略新兴产业发 展规划》 |
国务院 | 2012 年 |
规划提出要加快建设宽带、融合、 安全、泛在的下一代信息网络，突 破超高速光纤与无线通信、物联 网、云计算、数字虚拟、先进半导 体和新型显示等新一代信息技术。 |
| 8 | 《通信业“十二 五”发展规划》 |
工信部 | 2012 年 |
推进绿色IDC 和绿色基站建设。 引导新建的大型IDC 合理布局。 建立完善绿色IDC 标准体系，引 导企业降低运营能耗。鼓励采用虚 拟化、海量数据存储等云计算技术 建设绿色IDC；积极发展云计算服 务。统筹云计算基础设施布局，鼓 励企业整合资源，共享共建云计算 基础设施。积极推动云计算服务商 业化运营，促进形成云计算公共服 务体系。推进有条件的企业和政府 部门率先利用云计算改造内部信息 化流程和IT 基础设施。支持云计 算服务创新和商业模式创新，开展 重点领域和主要行业试点示范和优 先应用。 |
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| 序号 | 相关政策 | 发布单位 | 实施 时间 |
主要内容 |
|---|---|---|---|---|
| 9 | 《宽带网络基础 设施“十二五”规 划》 |
工信部 | 2012 年 |
统筹互联网数据中心布局。综合考 虑能源、地理、网络等基础条件， 统筹规划、优化布局互联网数据中 心，提升数据计算、存储和智能处 理能力，支持建设公共云计算服务 平台；以云计算数据中心发展为契 机，出台技术标准和产业政策，规 范云计算数据中心建设模式，形成 优化的云计算数据中心布局。引导 企业在资源富集和自然环境适宜等 综合条件优越地区建设新一代数据 中心；逐步推进传统数据中心向规 模化、集中化、节能化的云计算数 据中心发展。出台能效和服务标 准，引导企业对传统数据中心实施 改造，提升资源利用效率、集约化 管理运营水平和业务提供能力。 |
| 10 | 《关于数据中心 建设布局的指导 意见》 |
工信部、国家发 改委、国土资源 部、电监会、能 源局 |
2013 年 |
指导意见为行业发展提出多项保障 措施。对符合大工业用电条件要求 的可执行大工业用电电价；对满足 布局导向要求，PUE在1.5以下的 新建数据中心以及整合、改造和升 级达到相关要求（暂定PUE 降低 到2.0 以下）的已建数据中心，在 电力设施建设、电力供应及服务方 面给予重点支持，支持其参加大用 户直供电试点。 |
| 11 | 《国务院关于印 发“宽带中国”战 略及实施方案的 通知》 |
国务院 | 2013 年 |
统筹互联网数据中心建设，利用云 计算和绿色节能技术进行升级改 造，提高能效和集约化水平。 |
| 12 | 《关于印发促进 大数据发展行动 纲要的通知》 |
国务院 | 2015 年 |
推动大数据与云计算、物联网、移 动互联网等新一代信息技术融合发 展，探索大数据与传统产业协同发 展的新业态、新模式，促进传统产 业转型升级和新兴产业发展，培育 新的经济增长点。 |
| 13 | 《中华人民共和 国国民经济和社 会发展第十三个 五年规划纲要》 |
国务院 | 2016 年 |
纲要指出，实施“互联网+”行动计 划，促进互联网深度广泛应用，带 动生产模式和组织方式变革，形成 网络化、智能化、服务化、协同化 的产业发展新形态。积极推进云计 算和物联网发展。鼓励互联网骨干 企业开放平台资源，加强行业云服 务平台建设，支持行业信息系统向 |
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| 序号 | 相关政策 | 发布单位 | 实施 时间 |
主要内容 |
|---|---|---|---|---|
| 云平台迁移。 | ||||
| 14 | 《大数据产业发 展规划（2016- 2020年）》 |
工信部 | 2017 年 |
一是强化大数据技术产品研发；二 是深化工业大数据创新应用；三是 促进行业大数据应用发展；四是加 快大数据产业主体培育；五是推进 大数据标准体系建设；六是完善大 数据产业支撑体系；七是提升大数 据安全保障能力。 |
| 15 | 《云计算发展三 年行动计划 （ 2017- 2019）》 |
工信部 | 2017 年 |
到2019 年，我国云计算产业规模 达到4,300 亿元，突破一批核心关 键技术，云计算服务能力到国际先 进水平；支持软件和信息技术服务 企业基于开发测试平台发展产品、 服务和解决方案，加速向云计算转 型。完善云计算市场监管措施。进 一步明确云计算相关业务的监管要 求，依法做好互联网数据中心 （IDC）、互联网资源协作服务等 相关业务经营许可审批和事中事后 监管工作。 |
| 16 | 《关于加强绿色 数据中心建设的 指导意见》 |
工信部等 | 2019 年 |
建立健全绿色数据中心标准评价体 系和能源资源监管体系，打造一批 绿色数据中心先进典型，形成一批 具有创新性的绿色技术产品、解决 方案、培育一批专业第三方绿色服 务机构。 |
| 17 | 《2019 年国民 经济和社会发展 计划执行情况与 2020 年国民经 济和社会发展计 划草案报告》 |
全国人大 | 2020 年 |
出台推动新型基础设施建设的相关 政策文件，推进5G、物联网、车 联网、工业互联网、人工智能、一 体化大数据中心等新型基础设施投 资。 |
| 18 | 《中共中央关于 制定国民经济和 社会发展第十四 个五年规划和二 〇三五年远景目 标的建议》 |
中共中央办公厅 | 2020 年 |
统筹推进基础设施建设。构建系统 完备、高效实用、智能绿色、安全 可靠的现代化基础设施体系。系统 布局新型基础设施，加快第五代移 动通信、工业互联网、大数据中心 等建设。 |
| 19 | 《关于加快构建 全国一体化大数 据中心协同创新 体系的指导意 见》 |
国家发改委、中 央网信办、工信 部、国家能源局 |
2020 年 |
统筹围绕国家重大区域发展战略， 根据能源结构、产业布局、市场发 展、气候环境等，在京津冀、长三 角、粤港澳大湾区、成渝等重点区 域，以及部分能源丰富、气候适宜 的地区布局大数据中心国家枢纽节 点。 |
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| 序号 | 相关政策 | 发布单位 | 实施 时间 |
主要内容 |
|---|---|---|---|---|
| 20 | 《全国一体化大 数据中心协同创 新体系算力枢纽 实施方案》 |
国家发展改革委 会、中央网信 办、工业和信息 化部、国家能源 局 |
2021 年 |
引导超大型、大型数据中心集聚发 展，构建数据中心集群。起步阶 段，对于京津冀、长三角、粤港澳 大湾区、成渝等跨区域的国家枢纽 节点，原则上布局不超过2 个集 群。统筹围绕国家重大区域发展战 略，根据能源结构、产业布局、市 场发展、气候环境等，在京津冀、 长三角、粤港澳大湾区、成渝，以 及贵州、内蒙古、甘肃、宁夏等地 布局建设全国一体化算力网络国家 枢纽节点，发展数据中心集群，引 导数据中心集约化、规模化、绿色 化发展。 |
| 21 | 《北京市数据中 心统筹发展实施 方案(2021-2023 年)》 |
北京市经济和信 息化局 |
2021 年 |
推进京津冀数据中心协同建设。加 强三地数据中心协同发展，积极引 导满足新增需求的数据中心在河北 省张家口、廊坊及天津市等环京区 域布局，推进形成高速互联、数据 流通、优势互补的世界级数据中心 “集聚圈”。 |
（2）标的公司生产经营已纳入相应产业规划布局
与标的公司生产经营相关的产业规划布局政策包括：
| 序号 | 相关政策 | 发布单位 | 发布 时间 |
主要内容 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 《关于数据中 心建设布局的 指导意见（工 信 部 联 通 [2013]13 号）》 |
工信部、国家 发改委、国土 资源部、电监 会、能源局 |
2013 年 |
新建超大型数据中心，重点考虑气候 环境、能源供给等要素。鼓励超大型 数据中心，特别是以灾备等实时性要 求不高的应用为主的超大型数据中 心，优先在气候寒冷、能源充足的一 类地区建设，也可在气候适宜、能源 充足的二类地区建设。 新建大型数据中心，重点考虑气候环 境、能源供给等要素。鼓励大型数据 中心，特别是以灾备等实时性要求不 高的应用为主的大型数据中心，优先 在一类和二类地区建设，也可在气候 适宜、靠近能源富集地区的三类地区 建设。 |
| 2 | 《关于加快构 建全国一体化 |
国家发改委、 中央网信办、 |
2020 年 |
引导超大型、大型数据中心集聚发 展，构建数据中心集群。统筹围绕国 |
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| 序号 | 相关政策 | 发布单位 | 发布 时间 |
主要内容 |
|---|---|---|---|---|
| 大数据中心协 同创新体系的 指导意见》 （发改高技 [2020]1922 号） |
工信部、国家 能源局 |
家重大区域发展战略，根据能源结 构、产业布局、市场发展、气候环境 等，在京津冀、长三角、粤港澳大湾 区、成渝等重点区域，以及部分能源 丰富、气候适宜的地区布局大数据中 心国家枢纽节点。 |
||
| 3 | 《河北省数字 经济发展规划 （ 2020-2025 年）》 |
河北省人民政 府 |
2020 年 |
建设新型、融合、集约、绿色的数字 应用设施。优化互联网数据中心 （IDC）的布局和建设，引导超大 型、灾备类数据中心向张家口、承德 等能源、气候优势明显的区域聚集， 低延时、高宽带为主的大中型数据中 心适度向石家庄、廊坊等区域发展。 |
| 4 | 《广东省5G 基站和数据中 心布局规划 （ 2021-2015 年）》 |
广东省工信厅 | 2020 年 |
全省按照“双核九中心”的总体布 局，形成广州、深圳两个低时延数据 中心核心区和汕头、韶关、梅州、惠 州（惠东、龙门县）、汕尾、湛江、 肇庆（广宁、德庆、封开、怀集 县）、清远、云浮9个数据中心集聚 区。 省内新建的超大型、大型、中型数据 中心原则上布局至汕头、韶关、梅 州、惠州（惠东、龙门县）、汕尾、 湛江、肇庆（广宁、德庆、封开、怀 集县）、清远、云浮9个数据中心集 聚区。 |
| 5 | 《浙江省数据 中心“ 十三 五” 发展规 划”》 |
浙江省发改 委、浙江省经 信委 |
2017 年 |
目前我省数据中心分布总体上向信息 经济发达地区集聚，根据调查，杭、 宁、温三市现有数据中心占全省已建 数据中心总数的58.9%，其中又以杭 州为最，其快速增长的信息经济规 模，成为IDC 企业投资意愿最强地 区，全省现有的3个大型数据中心均 位于杭州。位居浙中区域的金华和沪 杭之间的嘉兴、湖州，随着当地信息 经济的发展和政策导向，也逐渐成为 IDC企业建设布局的重点区域。 |
| 6 | 《重庆市新型 基础设施重大 项目建设行动 方案(2020— 2022年)》 |
重庆市人民政 府 |
2020 年 |
围绕信息基础设施、融合基础设施、 创新基础设施3个方面，突出新型网 络、智能计算、信息安全、转型促 进、融合应用、基础科研、产业创新 7 大板块(以下简称7 大板块)重点， 强化重大项目的牵引与带动作用，积 极布局5G、数据中心、人工智能、 物联网、工业互联网等新型基础设施 |
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| 序号 | 相关政策 | 发布单位 | 发布 时间 |
主要内容 |
|---|---|---|---|---|
| 建设，有序推进数字设施化、设施数 字化进程，为全市经济社会高质量发 展注入新动能。 |
||||
| 7 | 《关于支持丝 绸之路信息港 建设的意见》 |
甘肃省人民政 府办公厅 |
2019 年 |
充分发挥我省区位、资源、气候等优 势，适度超前布局数据中心，统筹在 兰州、金昌、酒泉、庆阳、兰州新区 等地部署支持甘肃服务全国的云计 算、大数据中心布局，建设物理分 散、逻辑统一的信息港绿色云数据中 心集群。发挥电信运营企业、大型互 联网公司、第三方IDC 运营商等多 种市场主体作用，推出面向不同市场 需求的数据中心服务，促进数据中心 高质量发展。省直各单位、省内各高 校、中央在甘单位和各相关企业要主 动对接，吸引国家部委、电信运营企 业、大型互联网企业、金融机构等在 我省落地建设区域数据中心，大力争 取国家级、行业级数据中心和容灾、 备灾数据中心落户甘肃。 |
综上，标的公司生产经营情况符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布 局。
2 、是否属于《产业结构调整指导目录（ 2019 年本）》中的限制类、淘汰类 产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换需求（如有）
标的公司主要从事数据中心建设、运营业务，主要产品为数据中心业务服 务，按照业务及产品分类，标的公司生产经营和产品属于《产业结构调整指导 目录（2019 年本）》中“第一类 鼓励类”之“三十一、科技服务业”之“2、 在线数据与交易处理、IT 设施管理和数据中心服务/15、云计算数据中心的建设、 维护、租赁等”所规定的鼓励类产业，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
因此，标的公司的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局， 不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，不 属于落后产能。
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（四）标的公司已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目 节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足 项目所在地能源消费双控要求；标的公司的主要能源资源消耗情况以及是否符 合当地节能主管部门的监管要求
1 、标的公司已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节 能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项 目所在地能源消费双控要求
标的公司已建、在建或拟建项目取得固定资产投资项目节能审查意见的情 况具体如下：
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 项目状态 | 节能审查意见取得情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 润泽科技 | 国际信息云聚核港 （ICFZ）项目 |
在建3 | 《关于润泽科技“国际信息云 聚核港（ICFZ)项目”节能报告 的补充审查意见》（廊开经能 评审[2021]1 号），河北省发展 和改革委员会于2012 年3 月 12 日出具的《关于廊坊润泽 科技发展有限公司节能审查有 关情况的说明》 |
| 2 | 浙江泽悦 | 长三角•平湖润泽国 际信息港项目（一 期） |
在建 | 《关于浙江泽悦信息科技有限 公司长三角•平湖润泽国际信 息港项目（一期）节能评估审 查意见的函》（嘉发改函 [2020]50号） |
| 3 | 广东润惠 | 润泽（佛山）国际信 息港 |
在建 | 《关于润泽（佛山）国际信息 港项目节能报告的审查意见》 （粤能新能函[2020]220号） |
| 4 | 惠州润信 | 润泽（惠东）国际信 息港（一期） |
在建 | 《关于润泽（惠东）国际信息 港（一期）项目节能报告的审 查意见》（粤能新能函 [2020]596号） |
| 5 | 重庆润泽 | 润泽（西南）国际信 息港项目 |
在建 | 《重庆市九龙坡区发展和改革 委员会关于润泽（西南）国际 信息港项目节能审查的意见》 |
3 截至 2021 年 6 月 30 日，其中数据中心 A-1、A-2、A-3、A-5、A-6、A-7、A-18 已建成投产。
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（九龙坡发改委投 [2021]184 号）
结合上表，截至本补充法律意见书出具日，标的公司全部已建、在建项目 均已按取得固定资产投资项目节能审查意见。根据润泽科技的说明，其拟建项 目将根据项目后续开工建设安排依法取得固定资产投资项目节能审查意见。
根据国家发展和改革委员会办公厅于 2021 年 8 月 12 日发布的《2021 年上 半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》, 浙江省为 2021 年上半年能耗双控 目标完成情况二级（橙色）预警地区，广东省为 2021 年上半年能耗双控目标 完成情况一级（红色）预警地区。根据广东省发展和改革委员会于 2021 年 8 月 16 日发布的《各地市 2021 年上半年能耗双控目标完成情况晴雨表》，佛山市和 惠州市为 2021 年上半年能耗双控完成情况二级（橙色）预警地区。
标的公司目前在建的长三角•平湖润泽国际信息港项目（一期）、润泽（佛 山）国际信息港和润泽（惠东）国际信息港（一期）项目分别位于浙江省平湖 市、广东省佛山市和惠州市，均不属于 2021 年上半年能耗双控目标完成情况 的一级（红色）预警地区。
就润泽科技的能源消费事项，廊坊经济技术开发区经济发展局于 2021 年 8 月 10 日出具证明，确认“公司各已建、在建项目的能源资源消耗情况均符合 本地区的能源消费双控和其他能源监管要求。经核实，公司自 2018 年 1 月 1 日 起至今，未发生有关能源资源消耗方面的违法违规行为，亦不存在与能源资源 消耗相关的行政处罚记录。”
就广东润惠的能源消费事项，广东省佛山市高明区发展和改革局于 2021 年 8 月 10 日出具证明，确认“公司各在建项目的主要能源资源消耗情况均符合 本地区的能源消费双控和其他能源监管要求。经核实，公司自成立之日起至今， 未发生有关能源资源消耗方面的违法违规行为，亦不存在与能源资源消耗相关 的行政处罚记录。”
就惠州润信的能源消费事项，广东省惠东县发展和改革局于 2021 年 8 月 10 日出具证明，确认“公司建设的润泽（惠州）国际信息港（一期）项目的主 要能源资源消耗情况均符合我县的能源消费‘双控’和其他能源监管要求。经
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核实，该公司自 202 年 6 月 15 日成立之日起至今，未发生有关能源资源消耗方 面的违法违规行为，亦不存在与能源资源消耗相关的行政处罚记录。”
就浙江泽悦的能源消费事项，浙江省平湖市发展和改革局于 2021 年 8 月 10 日出具证明，确认“公司各在建项目的主要能源资源消耗情况均符合本地区 的能源消费双控和其他能源监管要求。经核实，公司自成立之日起至今，未发 生有关能源资源消耗方面的违法违规行为，亦不存在与能源资源消耗相关的行 政处罚记录。”
就重庆润泽的能源消费事项，重庆市九龙坡区发展与改革委员会于 2021 年 8 月 11 日出具书面说明，确认重庆润泽“截至目前未发生有关能源消耗方面 的违法违规行为，也不存在与能源消耗相关的行政处罚记录。”
综上，标的公司全部已建、在建项目均已按取得固定资产投资项目节能审 查意见，将根据项目后续开工建设安排依法取得固定资产投资项目节能审查意 见；标的公司目前在建的长三角•平湖润泽国际信息港项目（一期）、润泽（佛 山）国际信息港和润泽（惠东）国际信息港（一期）项目分别位于浙江省平湖 市、广东省佛山市和惠州市，均不属于 2021 年上半年能耗双控目标完成情况 的一级（红色）预警地区；根据当地节能主管部门出具的证明文件，标的公司 全部已建、在建项目均满足项目所在地能源消费双控要求。
2 、标的公司的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的 监管要求
根据《润泽科技更新审计报告》及润泽科技出具的书面说明，鉴于标的公 司已建成投产的数据中心均位于廊坊经济技术开发区，因此，标的公司报告期 内能源、资源消耗主要发生在廊坊市经济技术开发区内，具体情况如下：
| 能源品种 | 2021 年1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|
| 电力（万千瓦时） | 65,427.96 | 89,739.00 | 61,891.11 | 43,953.20 |
就润泽科技的能源消费事项，廊坊经济技术开发区经济发展局于 2021 年 8 月 10 日出具证明，确认“公司各已建、在建项目的能源资源消耗情况均符合 本地区的能源消费双控和其他能源监管要求。经核实，公司自 2018 年 1 月 1 日
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起至今，未发生有关能源资源消耗方面的违法违规行为，亦不存在与能源资源 消耗相关的行政处罚记录。” 2021 年 2 月 2 日，廊坊经济技术开发区管理委员 会（以下简称“廊坊开发区管委会”）出具了《廊坊开发区管理委员会关于润泽 科技“国际信息云聚核港（ICFZ）项目”节能审查事项的确认函》（廊开管函 [2021]3 号），确认“该项目历史上节能措施和能耗指标等落实情况均符合国家 标准，亦已通过了历次节能监察和日常监督检查”。2021 年 3 月 12 日，河北省 发展和改革委员会出具了《关于廊坊润泽科技发展有限公司节能审查有关情况 的说明》，确认国际信息云聚核港（ICFZ）项目 3 个数据中心在河北省发展和 改革委员会 2020 年组织开展的大型数据中心项目节能专项监察中经检查符合 国家数据中心能效标准的一级能效水平。
就广东润惠的能源消费事项，广东省佛山市高明区发展和改革局于 2021 年 8 月 10 日出具证明，确认“公司各在建项目的主要能源资源消耗情况均符合 本地区的能源消费双控和其他能源监管要求。经核实，公司自成立之日起至今， 未发生有关能源资源消耗方面的违法违规行为，亦不存在与能源资源消耗相关 的行政处罚记录。”
就惠州润信的能源消费事项，广东省惠东县发展和改革局于 2021 年 8 月 10 日出具证明，确认“公司建设的润泽（惠州）国际信息港（一期）项目的主 要能源资源消耗情况均符合我县的能源消费‘双控’和其他能源监管要求。经 核实，该公司自 202 年 6 月 15 日成立之日起至今，未发生有关能源资源消耗方 面的违法违规行为，亦不存在与能源资源消耗相关的行政处罚记录。”
就浙江泽悦的能源消费事项，浙江省平湖市发展和改革局于 2021 年 8 月 10 日出具证明，确认“公司各在建项目的主要能源资源消耗情况均符合本地区 的能源消费双控和其他能源监管要求。经核实，公司自成立之日起至今，未发 生有关能源资源消耗方面的违法违规行为，亦不存在与能源资源消耗相关的行 政处罚记录。”
就重庆润泽的能源消费事项，重庆市九龙坡区发展与改革委员会于 2021 年 8 月 11 日出具书面说明，确认重庆润泽“截至目前未发生有关能源消耗方面 的违法违规行为，也不存在与能源消耗相关的行政处罚记录。”
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综上所述，标的公司的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监 管要求。
（五）标的公司已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管 部门环境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求；标的公司在建或拟 建项目是否纳入产业区且所在园区是否已依法开展规划环评（如适用）
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1 、标的公司已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部
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门环境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求
标的公司已建、在建或拟建项目办理环境影响评价手续的情况具体如下：
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 项目状态 | 环境影响评价 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 润泽科技 | 国际信息云聚核港 （ICFZ）项目 |
在建 | 润泽科技已编制了《环境影响 评价报告表》，并取得了廊坊 经济开发区管委会加盖公章的 “廊开环管[2009]112 号”审 批意见。 |
| 2 | 润泽科技 | 润泽科技发展有限公司 110kV变电站项目 |
建成 | 《廊坊市生态环境局关于润泽 科技发展有限公司110kV 变 电站工程项目环境影响报告表 的批复》（廊环辐[2021]5号） |
| 3 | 浙江泽悦 | 长三角•平湖润泽国际 信息港项目（一期） |
在建 | 《嘉兴市生态环境局关于实施 告知承诺制的长三角·平湖润 泽国际信息港项目环境影响报 告表的审批意见》（嘉(平)环 建[2020]108号） |
| 4 | 广东润惠 | 润泽（佛山）国际信息 港 |
在建 | 根据《广东省豁免环境影响评 价手续办理的建设项目名录 （2020 年版）》的相关规定和 佛山市生态环境局高明分局出 具的《关于润泽（佛山）国际 信息港环评有关问题的复 函》，该项目可豁免环境影响 评价手续。 |
| 5 | 惠州润信 | 润泽（惠东）国际信息 港（一期） |
在建 | 根据《广东省豁免环境影响评 价手续办理的建设项目名录 （2020 年版）》的相关规定和 |
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| 惠州市生态环境局惠东分局出 具的《关于润泽（惠州）国际 信息港（一期）环评有关问题 的复函》，该项目可豁免环境 影响评价手续。 |
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|---|---|---|---|---|
| 6 | 重庆润泽 | 润泽（西南）国际信息 港项目 |
在建 | 《建设项目环境影响登记表》 （ 备 案 号 ： 202050010700000325） |
如上述，标的公司已建、在建项目已按照《环境影响评价法》《建设项目 环境影响评价分类管理名录》等规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影 响评价批复文件。
其中，标的公司在廊坊经济技术开发区建设的国际信息云聚核港（ICFZ） 项目中的部分已建成的数据中心 A-1、A-2、A-3、A-5、A-6、A-7、A-18 已由 标的公司于 2021 年 2 月编制了《润泽科技发展有限公司国际信息云聚核港 （ICFZ）项目 A-1、A-2、A-3、A-5、A-6、A-7、A-18 数据中心竣工环境保护 验收报告》并依法完成公示；润泽科技发展有限公司 110kV 变电站项目已由标 的公司于 2021 年 6 月编制了《润泽科技发展有限公司 110kV 变电站项目竣工 环境保护验收调查报告表》并依法完成公示。
根据廊坊经济技术开发区环境保护局于 2021 年 7 月 12 日出具的《证明》， 标的公司“自 2017 年 1 月 1 日至今，符合环保法律法规要求，无环境违法行为 处罚情况。”
综上，标的公司已建、在建项目已按照《环境影响评价法》《建设项目环 境影响评价分类管理名录》等规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响 评价批复文件，已建成的数据中心和项目已通过竣工环境保护验收，符合环境 影响批复文件要求。
2 、标的公司在建或拟建项目是否纳入产业区且所在园区是否已依法开展 规划环评（如适用）
2021 年 5 月 31 日，生态环境部发布了《关于加强高耗能、高排放建设项 目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号），规定“石化、现代煤化 工项目应纳入国家产业规划。新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、
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平板玻璃项目应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区。”
标的公司在建或拟建项目均为数据中心及其配套设施，不属于石化、化工、 焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目等高耗能、高排放项目，不适用上述《关 于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中所规定的 “两高”建设项目“应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区”的要求。
（六）标的公司相关项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压 减产能和能耗指标的要求，产品设计能效水平是否已对标能效限额先进值或国 际先进水平；如否，是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平是否已达 到国际先进水平
1 、标的公司相关项目所在行业产能情况
近年来，随着大数据和物联网将带动数据量爆炸式增长，中国 IDC 业务市 场规模保持稳定增长，带动 IDC 总体建设规模持续高速增长，并且集约化建设 的大型数据中心比重将进一步增加。从全国数据中心的利用率来看，全国数据 中心总体产能利用率未饱和，但北京、上海、广州、深圳等核心城市及其周边 数据中心供给不足，结构性矛盾较为突出。
由于核心城市经济实力较强，互联网、金融等企业数量众多且电子信息产 业发展迅猛、企业数字化转型需求较强等因素，IDC 机房需求旺盛。当前，我 国核心城市 IDC 机房由于土地、用电、人力成本过高的问题，叠加政策限制趋 严政策限制，具有稀缺性。在区域政策严格管控下一线核心城市 IDC 需求外溢 明显，已逐步形成围绕核心城市为中心的 IDC 产业城市集群。近几年，北京、 上海、广州、深圳等核心城市的能源管控日益严格，数据中心建设力度放缓， 导致 IDC 服务商向核心城市周边地区延伸。
核心城市周边地区凭借网络、人才等独特资源优势，吸引 IDC 服务商入驻， 开展数据中心布局，同时周边城市依托运营商合作、专线网络等网络协同方案， 加上其电力和土地成本优势与核心城市形成了良好的冷热数据互补、快慢数据 互补、计算和存储互补等资源协同的服务模式，大大提升了核心城市的数据中 心服务能力。
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润泽科技已经运营的数据中心位于河北省廊坊市，随着北京对于数据中心 项目的审批更加严格，未来北京行政区内的数据中心供给将会大大放缓，而随 着整个社会数字化转型的带来的云计算及数据中心的需求还在不断增加，将会 拉动北京周边的数据中心需求。
综上，随着北京等一线城市能源管控日益严格，其数据中心供给放缓，将 会拉动廊坊等北京周边地区数据中心的需求。因此，标的公司相关项目所在行 业产能未饱和。
2 、润泽科技项目符合国家布局和审批备案等要求
2020 年 12 月，国家发展改革委会、中央网信办、工业和信息化部和国家 能源局发布《关于加快构建全国一体化大数据中心协同创新体系的指导意见》， 到 2025 年，全国范围内数据中心形成布局合理、绿色集约的基础设施一体化 格局。东西部数据中心实现结构性平衡，大型、超大型数据中心运行电能利用 效率降到 1.3 以下。数据中心集约化、规模化、绿色化水平显著提高，使用率 明显提升。统筹围绕国家重大区域发展战略，根据能源结构、产业布局、市场 发展、气候环境等，在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝等重点区域，以 及部分能源丰富、气候适宜的地区布局大数据中心国家枢纽节点。
2021 年 5 月，国家发展改革委会、中央网信办、工业和信息化部和国家能 源局同有关部门研究制定了《全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实 施方案》，引导超大型、大型数据中心集聚发展，构建数据中心集群…起步阶 段，对于京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝等跨区域的国家枢纽节点，原 则上布局不超过 2 个集群。对于贵州、内蒙古、甘肃、宁夏等单一行政区域的 国家枢纽节点，原则上布局 1 个集群。统筹围绕国家重大区域发展战略，根据 能源结构、产业布局、市场发展、气候环境等，在京津冀、长三角、粤港澳大 湾区、成渝，以及贵州、内蒙古、甘肃、宁夏等地布局建设全国一体化算力网 络国家枢纽节点（以下简称“国家枢纽节点”），发展数据中心集群，引导数据 中心集约化、规模化、绿色化发展。
作为大型第三方数据中心服务商，润泽科技目前在运营的润泽国际信息港 主要坐落于京津冀地区，2020 年开始润泽科技在长三角、粤港澳大湾区和成渝
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经济圈布局大数据中心产业集群。目前长三角•平湖润泽国际信息港项目、润 泽（佛山）国际信息港、润泽（惠州）国际信息港和润泽（西南）国际信息港 已动工建设。润泽科技数据中心项目布局均位于大数据中心国家枢纽节点，符 合国家数据中心建设布局。
润泽科技已建和在建数据中心均已取得相关审批备案，具体详见本补充法 律意见书“第一部分《审核问询函》回复”之“一、《审核问询函》问题 1”之 “（一）各项目及数据中心取得相关部门能耗指标、建设规划、环境评估等行政 审批的具体情况，是否仍存在正式投产前需履行的审批程序，已建、在建项目 ” 是否存在不符合相关法律法规规定的情形 。
3 、润泽科技数据中心符合国家数据中心能效标准的一级能效水平
2021 年 3 月 12 日，河北省发展和改革委员会出具了《关于廊坊润泽科技 发展有限公司节能审查有关情况的说明》，在其 2020 年组织开展的大型数据中 心项目节能专项监察中，润泽科技已达产的 3 栋数据中心（A5、A2、A1）的 2019 年电能使用效率分别为 1.43、1.44 和 1.47，达到了国家数据中心能效标准 （GB/T32910.3-2016）的一级能效水平。
从目前实际运营的情况来看，润泽科技在建数据中心设计 PUE 值均在 1.4 以下，已建数据中心实际 PUE 值均在 1.5 以下，符合国家及河北省相关行业政 策的具体规定。随着润泽科技上电率的进一步提高，各种智能化、系统化管理 运维平台的上线，能效管理水平将进一步提高，未来预计 PUE 水平存在进一步 下降的空间。
综上，截至目前润泽科技数据中心项目所处行业目前尚未饱和，符合国家 布局和审批备案的要求，能效水平达到国家数据中心能效标准的一级能效水平。
（七）标的公司最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是 否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定，标的 公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒 体报道
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根据标的公司上述已建项目和在建项目所在地生态环境主管部门出具的证 明，经本所律师登陆标的公司及其控股公司的环保主管部门网站查询，就标的 公司有无因环保事故发生罚款或赔偿事项查阅了标的公司营业外支出的明细， 以及标的公司的说明，最近 36 个月内，标的公司不存在违反国家和地方环境 保护法律、法规而受到环保主管部门行政处罚的情形，未发生环保事故或重大 群体性的环保事件。
经本所律师登录主要搜索引擎（包括但不限于百度搜索、搜狗搜索、必应 搜索、360 搜索等）、主要财经门户网站（包括但不限于新浪财经、和讯网、东 方财富网、财经网、凤凰网、中国金融网等）、主要财经报刊（包括但不限于 中国证券报、上海证券报、证券时报等）查询，最近 36 个月内，标的公司不 存在环保守法情况的负面报道。
（八）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、润泽科技已建及在建数据中心的设计、核定或批准及实际 PUE 值符合 相关行业政策的具体规定。
2、润泽科技已建、在建或拟建项目均不属于“高耗能、高排放”项目， 已建和在建项目均已履行必要的投资项目备案、节能审查、环境影响评价手续， 符合国家或地方有关政策要求。
3、润泽科技的生产经营符合国家产业政策，已纳入相关产业布局。标的 公司主要从事数据中心建设、运营业务，主要产品为数据中心业务服务，不属 于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于 落后产能。
4、润泽科技全部已建、在建项目均已按取得固定资产投资项目节能审查 意见。标的公司目前在建的长三角•平湖润泽国际信息港项目（一期）、润泽 （佛山）国际信息港和润泽（惠东）国际信息港（一期）项目分别位于浙江省 平湖市、广东省佛山市和惠州市，均不属于 2021 年上半年能耗双控目标完成
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情况的一级（红色）预警地区。根据当地节能主管部门出具的证明文件，标的 公司全部已建、在建项目均满足项目所在地能源消费双控要求，标的公司的主 要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
5、标的公司已建、在建项目已按照《环境影响评价法》《建设项目环境影 响评价分类管理名录》等规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价 批复文件，其已建成的数据中心和项目已通过竣工环境保护验收，符合环境影 响批复文件要求。标的公司在建或拟建项目不适用《关于加强高耗能、高排放 建设项目生态环境源头防控的指导意见》中所规定的“两高”建设项目“应布 设在依法合规设立并经规划环评的产业园区”的要求。
6、截至目前，润泽科技数据中心项目所处行业的产能尚未饱，该等项目 符合国家布局和审批备案的要求，能效水平符合相关规定。
7、最近 36 个月内，标的公司不存在受到环保领域行政处罚的情况，未发 生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。
六、 《审核问询函》问题 12
“申请文件显示，（ 1 ）润和合伙、润惠合伙均承诺本企业因本次交易取得 的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；润和合伙 合伙人、润惠合伙合伙人承诺，若润和合伙持有的用于本次发行股份购买资产 认购上市公司非公开发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施 完成之日未满 12 个月的，则本人所持有的润和合伙的投资份额自本次发行股 份购买资产实施完成之日起 36 个月内亦不进行转让；若润和合伙持有的用于 本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的润泽科技股权截至本次 发行股份购买资产实施完成之日已满 12 个月的，则本人所持有的润和合伙的 投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起 24 个月内不进行转让；（ 2 ） 京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙、润湘合伙等业绩补偿方以本次交易的标 的公司整体作价为限承担其补偿义务，如本次交易所得股份不足补偿的，由其 以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿。
请上市公司补充披露：（ 1 ）结合交易对方成立时间及目的、主营业务、所
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持其他股权投资等情况，补充披露本次交易对方是否专门为本次交易设立，如 是，披露相关穿透锁定的安排；（ 2 ）润和合伙合伙人、润惠合伙合伙人所作承 诺与润和合伙、润惠合伙不一致的原因及合理性，并请核查相关承诺表述是否 完整、准确；（ 3 ）结合业绩补偿方持有资产的具体情况，披露其是否具有充分 的履约能力，及履行补偿义务的具体保障措施。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。 ”
回复：
（一） 结合交易对方成立时间及目的、主营业务、所持其他股权投资等情 况，补充披露本次交易对方是否专门为本次交易设立，如是，披露相关穿透锁 定的安排
根据交易对方提供的营业执照、公司章程/合伙协议、调查表并经本所律师 核查，交易对方成立时间及目的、主营业务、所持其他股权投资等情况如下：
| 交易对 方名称 |
成立时间 | 成立目 的 |
经营范围 | 是否存在 所持其他 股权投资 情况 |
是否专 门为本 次交易 设立 |
|---|---|---|---|---|---|
| 京津冀 润泽 |
2020年6 月22日 |
原控股 股东天 童通信 分立后 承接持 有润泽 科技股 权 |
信息技术咨询服务；园区管理服 务；贸易咨询服务；企业管理咨 询服务；企业形象策划服务；教 育咨询服务（不含涉许可审批的 教育培训活动）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
否 | 否 |
| 北京天 星汇 |
2008年8 月6日 |
从事经 营市政 工程总 承包 |
施工总承包；专业承包；零售电 子产品、通讯设备、机械设备、 计算机软件及辅助设备；计算机 系统服务；数据处理；基础软件 服务、应用软件服务（不含医用 软件）。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本区产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） |
否 | 否 |
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| 平盛安 康 |
2016年7 月19日 |
股权投 资 |
私募股权投资。（未经金融等监 管部门批准不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财、向社会公 众集（融）资等金融业务）（依 法需经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
是 | 否 |
|---|---|---|---|---|---|
| 上海炜 贯 |
2016年4 月12日 |
股权投 资 |
投资管理，投资咨询，企业管 理。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活 动】 |
否 | 否 |
| 平安消 费 |
2018年5 月9日 |
股权投 资 |
从事对科技推广和应用服务业， 水利管理业，生态保护和环境治 理业，居民服务、修理和其他服 务业，文化、体育和娱乐业，商 务服务业，医疗产业，制造业， 交通运输、仓储和邮政业，教 育，批发和零售业，信息传输、 软件和信息技术服务业的企业进 行投资（1、未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金；2、不 得公开开展证券类产品和金融衍 生品交易活动；3、不得发放贷 款；4、不得对所投资企业以外的 其他企业提供担保；5、不得向投 资者承诺投资本金不受损失或者 承诺‘最低收益’；6、不得开展 P2P 网络信息中介、股权众筹、 互联网保险、非银行支付、互联 网资产管理等互联网金融业务； 7、实际经营地不得同注册地不一 致；企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
是 | 否 |
| 宁波枫 文 |
2017年2 月27日 |
股权投 资 |
私募股权投资。（未经金融等监 管部门批准不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财、向社会公 众集（融）资等金融业务）（依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
是 | 否 |
| 合肥弘 | 2020年9 | 股权投 | 创业投资；股权投资（未经金融 | 否 | 否 |
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| 博 | 月11日 | 资 | 监管部门批准，不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财等相关 金融业务）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
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|---|---|---|---|---|---|
| 中金盈 润 |
2019年3 月19日 |
股权投 资 |
在法律法规许可的范围内，运用 本基金资产对未上市企业或股权 投资企业进行投资；受托管理股 权投资基金，提供相关咨询服 务；对第一产业、第二产业、第 三产业的投资（法律、法规另有 规定除外）；投资管理（法律、 法规另有规定除外） |
是 | 否 |
| 启鹭投 资 |
2019年3 月18日 |
股权投 资 |
对第一产业、第二产业、第三产 业的投资（法律、法规另有规定 除外）；依法从事对非公开交易 的企业股权进行投资以及相关咨 询服务；投资咨询（法律、法规 另有规定除外） |
是 | 否 |
| 上海森 佐 |
2020年 10月22 日 |
股权投 资 |
一般项目：企业管理；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服 务）；市场调查（不得从事社会 调查、社会调研、民意调查、民 意测验）；企业形象策划；图文 设计制作；广告设计、代理；广 告发布（非广播电台、电视台、 报刊出版单位）；广告制作；会 议及展览服务；礼仪服务；技术 服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广； 日用百货销售；电子产品销售； 计算机软硬件及辅助设备零售； 电子、机械设备维护（不含特种 设备）。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） |
否 | 否 |
| 泽睿科 技 |
2015年 12月22 日 |
投资润 泽科技 股权 |
云计算、云存储技术的研发、咨 询、服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
否 | 否 |
| 润和合 伙 |
2020年9 月24日 |
投资润 泽科技 股权 |
企业总部管理。企业管理服务、 策划。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
否 | 是 |
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| 润惠合 伙 |
2020年9 月22日 |
投资润 泽科技 股权 |
企业总部管理。企业管理咨询、 管理服务、策划。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
否 | 是 |
|---|---|---|---|---|---|
| 润湘投 资 |
2020年9 月18日 |
润泽科 技员工 持股平 台 |
一般项目：项目投资，实业投 资。（未经金融监管部门批准， 不得从事吸收存款、融资担保、 代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务）（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非 禁止或限制的项目） |
否 | 是 |
如上表所述，专为本次重组设立的交易对方包括润和合伙、润惠合伙、润 湘投资。
合肥弘博为备案号 SLS068 的私募股权投资基金，本次交易中，合肥弘博 目前除持有标的公司股权外，不存在其他对外投资。合肥弘博并非为本次交易 专门设立的，但主要投资项目为润泽科技，基于谨慎性考虑，对其参照专门为 本次交易设立的主体原则对其进行穿透锁定。上海森佐目前除持有标的公司股 权外，不存在其他对外投资。上海森佐并非为本次交易专门设立的，但主要投 资项目为润泽科技，基于谨慎性考虑，对其参照专门为本次交易设立的主体原 则对其进行穿透锁定。
合肥弘博、上海森佐、润和合伙、润惠合伙、润湘投资的合伙人已分别就 本次重组完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的上市公司股份有关权益更 新出具了《关于股份锁定期的承诺》，最新穿透锁定安排具体如下：
| 承诺主体 | 承诺内容 |
|---|---|
| 合肥弘博 的合伙人 |
就合肥弘博因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在合 肥弘博所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的合肥弘博份额。 如合肥弘博就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券 监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承 诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调 整。 |
| 上海森佐 的合伙人 |
1、若上海森佐持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行 股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满12 个月 的，则本人所持有的上海森佐的投资份额自本次发行股份购买资产实施完 成之日起36个月内亦不进行转让。 |
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| 2、若上海森佐持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行 股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满12 个月 的，则本人所持有的上海森佐的投资份额自本次发行股份购买资产实施完 成之日起24个月内不进行转让。 3、上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。 4、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低 于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6 个月期 末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本 人所持有的上海森佐的投资份额的上述锁定期自动延长至少6个月。 5、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
|
|---|---|
| 润和合伙 的合伙人 |
1、本承诺人所持有的润和合伙的投资份额自本次发行股份购买资产实施完 成之日起36个月内不进行转让。 2、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低 于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6 个月期 末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本 承诺人所持有的润和合伙的投资份额的上述锁定期自动延长至少6个月。 3、上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。若 润和合伙就其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期安 排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调 整的，本承诺人所持有的润和合伙的投资份额的锁定期也相应比照进行调 整。 4、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 润惠合伙 的合伙人 |
1、本承诺人所持有的润惠合伙的投资份额自本次发行股份购买资产实施完 成之日起36个月内亦不进行转让。 2、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低 于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6 个月期 末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本 承诺人所持有的润惠合伙的投资份额的上述锁定期自动延长至少6个月。 3、自本次发行股份购买资产的发行结束日后36 个月（“锁定期”）届满 后，盈利预测补偿期内，因润惠合伙持有的股份数量（“继续锁定股份”） 需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，本承诺人所持 有的润惠合伙的投资份额亦比照润惠合伙的锁定数量同比例满足锁定要 求。 4、上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。若 润惠合伙就其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期安 排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调 整的，本承诺人所持有的润惠合伙的投资份额的锁定期也相应比照进行调 整。 5、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 润湘投资 的合伙人 |
1、本承诺人所持有的润湘投资的投资份额自本次发行股份购买资产实施完 成之日起36个月内亦不进行转让。 |
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-
2、本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期 末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本 承诺人所持有的润湘投资的投资份额的上述锁定期自动延长至少 6 个月。 3、自本次发行股份购买资产的发行结束日后 36 个月（“锁定期”）届满 后，盈利预测补偿期内，因润湘投资持有的股份数量（“继续锁定股份”） 需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，本承诺人所持 有的润湘投资的投资份额亦比照润湘投资的锁定数量同比例满足锁定要 求。 4、上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。若 润湘投资就其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期安 排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调 整的，本承诺人所持有的润湘投资的投资份额的锁定期也相应比照进行调 整。
-
5、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
（二） 润和合伙合伙人、润惠合伙合伙人所作承诺与润和合伙、润惠合伙 不一致的原因及合理性，并请核查相关承诺表述是否完整、准确
如上所述，润和合伙、润惠合伙各合伙人已就本次重组完成后其持有的合 伙企业份额及间接享有的上市公司股份有关权益调整更新出具《关于股份锁定 期的承诺》，并在《重组报告书》（修订稿）中进行了补充修订和披露。因此， 润和合伙、润惠合伙各合伙人所作出的穿透股份锁定承诺与润和合伙、润惠合 伙出具的承诺已保持一致，相关承诺表述完整、准确。
（三）结合业绩补偿方持有资产的具体情况，披露其是否具有充分的履约 能力，及履行补偿义务的具体保障措施
1 、业绩承诺方持有的资产的具体情况
本次交易中业绩承诺方为京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙和润湘投资， 业绩承诺方截至 2020 年 12 月 31 日的财务数据情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 业绩承诺方 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 |
| 京津冀润泽 | 143,769.04 | 24,534.01 | 119,235.03 |
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| 北京天星汇 | 17,296.74 | 16,278.22 | 1,018.52 |
|---|---|---|---|
| 润惠合伙 | 86.11 | - | 86.11 |
| 润湘投资 | 3,485.56 | 1.60 | 3,483.96 |
2 、业绩承诺方的履约能力
（1）标的公司的经营情况较好，业绩补偿发生的可能性较低
报告期内，随着已建成数据中心的投产，标的资产机柜上电率爬坡情况良 好，营业收入快速增长。标的公司与主要客户中国电信北京分公司和中国联通 河北分公司等电信运营商签署合同期限一般为 10 年-15 年，已建成数据中心随 着上电率的提升盈利能力稳步增长。2020 年标的公司实现的归属于母公司股东 的扣非后净利润为 36,274.94 万元，2021 年 1-6 月标的公司实现的归属于母公司 股东的扣非后净利润为 33,549.92 万元。目前已建成数据中心预计能够超额完 成 2021 年 61,187.57 万元的业绩承诺，标的公司具有较好的盈利能力。考虑国 际信息云聚核港（ICFZ）项目 A 区新建数据中心在业绩承诺期内的逐步投产及 上电率的提升，标的公司预测的可实现性较高。
随着标的公司在建的数据中心不断建成投产，大型数据中心园区运营的规 模效应开始显现，机柜上电率的逐步提升，将导致标的公司营业收入不断增加， 标的公司盈利能力将会进一步增强，标的公司业绩承诺期内实现承诺净利润的 可能性较大，业绩补偿发生的可能性较低。
（2）业绩承诺方取得本次交易发行的 82.99%股份，履约能力较强
在本次交易前，业绩承诺方合计持有标的资产 47,052.34 万元出资，占标 的资产出资额总数的 83.70%，业绩承诺方在本次交易中所获上市公司新发行新 股的股份比例较高，为 82.99%，主要是由于置出资产抵减置入资产部分交易对 价，其差额部分全部由上市公司发行股份购买，业绩补偿方补偿的可操作性和 可实现性较强，业绩承诺方具有较高的完成业绩补偿承诺的履约能力。
由于已建成数据中心具有长期合同的约定，盈利能力稳定。假设已建成数 据中心上电率保持目前水平不增长，不考虑新建数据中心投产带来的营业收入 的增加，按照 2021 年净利润水平保守测算业绩承诺实现情况如下：
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 合计数 |
| 按照2021年净 利润保守估算 |
61,187.57 | 61,187.57 | 61,187.57 | 61,187.57 | 244,750.28 |
| 业绩承诺方 | 61,187.57 | 109,802.44 | 179,408.96 | 209,523.30 | 559,922.27 |
| 比例 | 100.00% | 55.73% | 34.11% | 29.20% | 43.71% |
由上表可知，假设业绩承诺期内净利润按照 2021 年的情况不增长的情况 下，标的公司可以实现业绩承诺的比例为 43.71%，业绩承诺方需进行业绩补偿 的比例为 56.29%。在上述假设下，业绩承诺方所获交易对价占业绩补偿金额的 比例 82.99%，业绩承诺方在本次交易中所获得承诺锁定的股份足以履行业绩补 偿承诺。
3 、履行补偿义务的具体保障措施
（ 1 ）补偿义务人股份锁定期的安排
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，补偿义务人就股份锁定期 做如下具体安排：
自本次购买资产的股份发行结束日后 36 个月（“锁定期”）届满后，盈利预 测补偿期内，补偿义务人持有的股份数量（“继续锁定股份”）需满足未来业绩 承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，补偿义务人当期可解锁股份数 =补偿义务人获得的上市公司股份数－剩余盈利预测补偿期业绩承诺对应股份 数－盈利预测补偿期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于 0，则当 期不解锁；补偿义务人所持有的继续锁定股份的锁定期将顺延至补偿义务全部 履行完毕之日。
上述公式中：
剩余盈利预测补偿期业绩承诺对应股份数 = （盈利预测补偿期承诺扣非净 利润总数－截至当期期末累积实现扣非净利润数） ÷ 盈利预测补偿期承诺扣非 利润总数 × 普丽盛在本次购买资产项下向交易对方发行的股份总数
补偿义务人获得的上市公司股份数 = 本次交易中补偿义务人获得的上市公 司股份数 + 补偿义务人以现金方式购买的上市公司股份数（如有）
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盈利预测补偿期已补偿股份数指因盈利预测补偿期未实现承诺净利润而由 补偿义务人补偿的股份总和（包括现金补偿部分对应的股份）。
（ 2 ）业绩承诺方承诺股份锁定及所获股份应优先用于履行盈利预测补偿 承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务
业绩承诺方承诺通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行股份购买资 产相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让，因上市公司配股、送红股、转 增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。盈利预测补偿期内，业 绩承诺方需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，补偿 义务人当期可解锁股份数 = 补偿义务人获得的上市公司股份数－剩余盈利预测 补偿期业绩承诺对应股份数－资产减值部分补偿的股份数－盈利预测补偿期已 补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于 0，则当期不解锁；补偿义务人 所持有的继续锁定股份的锁定期将顺延至补偿义务全部履行完毕之日。确保股 票锁定期满后，本次所获上市公司的股份支付对价分阶段解锁，确保每年的业 绩补偿均有未解锁的股份作为保障。
业绩承诺方承诺其通过本次购买资产所获得的上市公司股份应优先用于履 行盈利预测补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押本次购 买资产获得的股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承 诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权 人作出明确约定。业绩承诺方同意以本次购买资产的标的资产整体作价为限承 担本协议项下的补偿义务。业绩承诺方应首先以其因本次购买资产获得的上市 公司股票进行补偿，且股份补偿不低于本次购买资产发行股份数量的 90%；前 述股份不足补偿的，由业绩承诺方以从二级市场购买或其他合法方式取得的上 市公司股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次购买资产发行的股份总数的 90% 后，业绩承诺方可以利用现金补偿。
综上，本次交易中，业绩承诺方所获交易对价相对业绩补偿金额的覆盖率 达到了 82.99%，业绩承诺方信用情况良好，标的资产盈利状况较好，业绩承诺 方具有较强的履约能力，不能履行盈利预测补偿承诺的风险较小，业绩承诺方 以获得的全部对价进行补偿，并设定了股份锁定安排、股份质押限制、股份补
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偿方式等保障措施，各项保障措施合理可行，可以有效保障业绩承诺补偿义务 的履行。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、本次重组交易对方中专为本次交易设立的主体包括润和合伙、润惠合 伙、润湘投资，该等交易对方的全体合伙人已就本次重组完成后其持有的合伙 企业份额及间接享有的上市公司股份有关权益出具了锁定承诺；合肥弘博和上 海森佐并非为本次交易专门设立的，但基于谨慎性考虑，其合伙人亦参照专门 为本次交易设立的主体原则出具了穿透锁定承诺。
2、润和合伙、润惠合伙合伙人所作出的穿透股份锁定承诺与润和合伙、 润惠合伙出具的承诺已保持一致，相关承诺表述完整、准确。
3、业绩承诺方财务状况正常，具备实现业绩补偿的诚信基础，业绩承诺 方违反利润补偿协议的风险较小，并采取了股份锁定股份质押限制、股份补偿 等具体保障措施。
七、 《审核问询函》问题 13
“申请文件显示，标的公司董事、监事及高级管理人员在 2019 年 1 月及 2020 年 11 月发生变动，部分董监高人员任职不足一年。
请上市公司结合标的公司 2019 及 2020 年度董事、高级管理人员的变化人 数、比例，新增人员占比，以及离职人员对标的公司经营的具体影响等，披露 最近两年内董事、高级管理人员是否发生重大不利变化，是否符合《创业板首 次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第二项、《深圳证券交易所创 业板股票首次公开发行上市审核问答》第 8 条的规定。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。”
回复：
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（一）请上市公司结合标的公司 2019 及 2020 年度董事、高级管理人员的 变化人数、比例，新增人员占比，以及离职人员对标的公司经营的具体影响等， 披露最近两年内董事、高级管理人员是否发生重大不利变化，是否符合《创业 板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第二项、《深圳证券交易 所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 8 条的规定
自 2019 年初以来，润泽科技董事、高级管理人员变动情况如下：
1 、董事变动情况
| 期间 | 董事 | 总人数 |
|---|---|---|
| 2019年1月至2020年11月 | 周超男、李笠、李萍男 | 3 |
| 2020年11月至今 | 周超男、李笠、沈晶玮、祝敬、周晖 | 5 |
2019 年 1 月至 2020 年 11 月，润泽科技的 3 名董事均由原股东推荐。其中， 李萍男系控股股东推荐的董事，在润泽科技及其子公司均无其他任职，不属于 润泽科技经营管理团队的核心人员。
2020 年 11 月，为增加高管董事比例、进一步优化董事会结构，经润泽科 技股东会选举，李萍男不再担任董事，增加润泽科技高级管理人员沈晶玮、祝 敬担任董事。周晖为新增的投资方股东推荐的董事。
2 、高级管理人员变动情况
| 期间 | 高级管理人员 | 总人数 |
|---|---|---|
| 总经理李笠 | ||
| 2019年1月至2019年12月 | ： |
2 |
| 副总经理：祝敬 | ||
| 总经理：李笠 | ||
| 2019年12月至2020年5月 | 副总经理：祝敬 | 3 |
| 财务负责人：任远 | ||
| 总经理：李笠 副总经理祝敬 |
||
| 2020年5月至今 | ： |
4 |
| 董事会秘书：沈晶玮 财务负责人：任远 |
如上表，润泽科技为进一步完善公司管理层治理结构，增设董事会秘书及 财务负责人职务，以满足公司经营发展需要。
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最近两年，润泽科技变动董事人数 1 名，占 2019 年初董事、高级管理人员 合计人数的 1/5，变动董事在润泽科技及子公司处均无其他任职，不属于润泽 科技经营管理团队的核心人员；变动后新增 3 名董事，其中 2 名董事由润泽科 技原股东提名，1 名董事由新增投资者股东推荐。润泽科技董事会主要成员未 发生变化，能够有效确保润泽科技在生产、经营、管理上的稳定性和发展战略 上的连贯性，相关变动不会对润泽科技重大事项决策及生产经营管理产生重大 不利影响。最近两年，润泽科技新增 2 名高级管理人员，系为了完善、优化公 司治理，通过引进专业人员产生。因此，上述董事、高级管理人员的变动系基 于优化管理层治理结构而作出的调整，且未导致润泽科技核心人员发生变化， 不会对润泽科技的生产经营产生重大不利影响。
综上，润泽科技最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化，符 合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第二项的规定、 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 8 条的规定。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：润泽科技最近两年内董事、高级管理人员未发生 重大不利变化，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十 二条第二项的规定、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》 第 8 条的规定。
八、 《审核问询函》问题 14
“申请文件显示， 2020 年 10 月 28 日，润泽科技及其控股股东、实际控制 人与平盛安康、平安消费、中金盈润、启鹭投资、上海炜贯、宁波枫文、合肥 弘博和上海森佐签署的《关于润泽科技发展有限公司之投资协议》（以下简称 《投资协议》）中约定了业绩对赌、股东优先权、回购义务等安排。
请上市公司补充披露上述《投资协议》的解除情况，解除协议是否含有效 力恢复条款，对标的公司及上市公司可能存在的影响，是否符合《深圳证券交
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易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条规定的条件，并就已解 除或正在执行的对赌协议对标的公司及上市公司可能存在的影响进行风险提示。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）请上市公司补充披露上述《投资协议》的解除情况，解除协议是否 含有效力恢复条款，对标的公司及上市公司可能存在的影响，是否符合《深圳 证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条规定的条件；
2021 年 4 月，润泽科技与全体股东以及实际控制人签署了《终止协议》， 约定：
（1）自《终止协议》签署并生效后，于普丽盛就本次购买资产发出召开 第一次董事会的当日（即 2020 年 11 月 11 日）起，《投资协议》中约定的特殊 股东权利、市值约定安排及对赌安排的相关条款均终止；
（2）自 2020 年 11 月 11 日起，润泽科技股东除享有公司法等法律、法规 及规范性文件规定的股东权利外，不享有任何其他特殊股东权利；
（3）若本次购买资产未获得通过或失败，则上述特殊股东权利、对赌安 排相关条款自动恢复效力，但市值约定安排以及应由润泽科技承担的回购义务、 润泽科技在特殊股东权利、对赌安排相关条款项下的义务不恢复效力。
如上所述，润泽科技与全体股东以及实际控制人已于 2021 年 4 月签署了 《终止协议》，在本次重组申报前，对上述《投资协议》中约定的对赌安排等 相关条款进行清理。尽管存在上述附条件生效的条款，但该附条件生效的条款 仅在本次重组未获得通过或失败的情况下生效，且仅限于由润泽科技控股股东 及实际控制人所承担的承诺和义务，其中关于市值约定的安排以及由润泽科技 作为主体做出的承诺和承担的义务以及相关违约责任的条款均已不再恢复效力， 润泽科技已不再作为《投资协议》的当事人。本次重组完成后，润泽科技各股 东在《投资协议》中所约定的上述特别条款，对润泽科技持续经营能力不会构 成负面影响，不会影响上市公司和目标公司控制权稳定性，不会严重影响上市 公司和目标公司其他股东权益，亦不会对本次重组造成重大不利影响。
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因此，该等《终止协议》的约定不存在违反《深圳证券交易所创业板股票 首次公开发行上市审核问答》第 13 条规定的情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：润泽科技已与全体股东以及实际控制人就《投资 协议》签署了《终止协议》，《终止协议》中的有关约定不存在违反《深圳证券 交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条规定的情况。
九、 《审核问询函》问题 15
“申请文件显示，（ 1 ）本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 500,000 万元，发行股份数量不超 过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30% ；（ 2 ）募投项目润泽（平湖） 国际信息港 A2 数据中心由浙江泽悦作为实施主体，项目总投资额为 81,306.00 万元，浙江泽悦为标的公司控股子公司，标的公司持有其 65% 股权、上海泽风 信息科技中心（有限合伙）持有其 35% 股权；（ 3 ）对标的公司采取收益法评估 时，募投项目在子公司中，子公司采用资产基础法估值，未进行收益法估值， 未对未来收益法进行预测，所以业绩承诺中未包含对募投项目的预测收益。
请上市公司补充披露：（ 1 ）上述配套融资方案是否符合《发行监管问答— —关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中“上市公司申请 非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股份的 30% ”的规定；（ 2 ）浙江泽悦作为募投项目润泽（平湖）国际信息港 A2 数据 中心实施主体的原因及合理性，上海泽风信息科技中心（有限合伙）是否就该 项目进行同比例增资或贷款；（ 3 ）业绩承诺期内业绩计算是否需剔除募投项目 的收益，及区分募投项目收益的具体方法及有效性；（ 4 ）如募集配套资金不成 功或被取消，对标的公司偿债能力、项目投资及持续经营能力的具体影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对事项（ 1 ）核查并发表明 确意见。”
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回复：
（一）上述配套融资方案是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市 公司融资行为的监管要求（修订版）》中“上市公司申请非公开发行股票的， 拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股份的 30% ”的规定
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订 版）》规定：“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得 超过本次发行前总股本的 30%。”
根据普丽盛第三届董事会第二十九次会议、第三十五次会议和 2021 年第 一次临时股东大会审议通过的《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、交易双方签署的《重组协议》《盈 利预测补偿协议》以及相关补充协议，本次交易方案包括：1.重大资产置换；2. 发行股份购买资产；3.募集配套资金。其中，本次重大资产置换、本次购买资 产互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分；本次募集配 套资金以本次重大资产置换和本次购买资产交易完成为前提条件，其成功与否 并不影响本次重大资产置换和本次购买资产交易的实施。
根据《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的， 可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”。对于采用 询价方式募集资金的重大资产重组项目，募集资金部分与购买资产部分应当分 别定价，视为两次发行，因此，上市公司本次发行股份购买资产暨募集配套资 金，实质上属于一次重组、两次发行，本次重组项下的发行股份购买资产实施 完成后，上市公司方可实施募集配套资金。故，上市公司为募集配套资金而实 施非公开发行股票前，上市公司总股本已因为发行股份购买资产实施完成发生 了变化。
故，本次重组现有交易方案中所设定的本次募集配套资金发行股份数量不 超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，并未违反《发行监管问 答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于 “上市 公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总 股本的 30%”的规定。
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（二）核查意见
经核查，本所律师认为，本次重组的配套融资方案符合《发行监管问答— —关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中“上市公司申请 非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股份的 30%”的规定。
十、 《审核问询函》问题 16
“申请文件显示，截止目前，置出资产中涉及的上市公司子公司尚未取得 少数股东放弃优先受让权的书面文件。
请上市公司补充披露取得子公司少数股东放弃优先受让权书面文件的具体 进展、尚未完成的具体原因、金额与比例、下一步工作计划与解决措施，是否 对本次交易构成重大障碍。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）请上市公司补充披露取得子公司少数股东放弃优先受让权书面文件 的具体进展、尚未完成的具体原因、金额与比例、下一步工作计划与解决措施， 是否对本次交易构成重大障碍
截至 2021 年 6 月 30 日，置出资产项下普丽盛共有 11 家直接对外投资企业， 其中 8 家全资子公司，2 家控股子公司，1 家参股子公司。就江苏普华盛包装科 技有限公司、上海普丽盛博雅智能装备工程有限公司及上海普狄工业智能设备 有限公司等 3 家普丽盛与他人共同投资的有限责任公司，普丽盛取得其他股东 关于放弃优先受让权的书面文件的进展情况如下：
1、2020 年 3 月 19 日，普丽盛以顾凯伦未达到普丽盛与顾凯伦签订的《投 资合作协议》项下约定的承诺利润为由，将顾凯伦诉至上海市金山区人民法院 （案号：(2020)沪 0116 民初 4439 号），要求顾凯伦将其持有的普华盛 26.74%的
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股权以 1 元人民币的总价转让给普丽盛、支付现金补偿款、向普华盛履行实缴 出资义务并承担相应的违约责任。2021 年 8 月 3 日，上海市金山区人民法院作 出“（2020）沪 0116 民初 4439 号”《民事判决书》，判令被告顾凯伦将其持有的 江苏普华盛包装科技有限公司 26.74%股权变更登记至原告上海普丽盛包装股份 有限公司名下。截至本补充法律意见书出具日，顾凯伦已提交上诉状，普丽盛 尚未收到二审法院的开庭审理通知。
2、2021 年 8 月 26 日，持有上海普丽盛博雅智能装备工程有限公司 40%股 权的湖南博雅智能装备股份有限公司已出具《放弃优先购买权确认书》，同意 上市公司根据其有效内部决议向置出资产承接方转让上市公司所持有的上海普 丽盛博雅智能装备工程有限公司 60%股权。
3、2021 年 8 月 26 日，合计持有上海普狄工业智能设备有限公司 66.3999% 股权的其他股东已出具《放弃优先购买权确认书》，同意上市公司根据其有效 内部决议向置出资产承接方转让上市公司所持有的上海普狄工业智能设备有限 公司 33.6001%股权。
如上述，截至本补充法律意见书出具日，就置出资产的交割，除控股子公 司普华盛的股权转让事宜尚待二审法院审理外，上市公司已取得了其他必要的 少数股东同意放弃优先受让权书面文件。
根据《公司法》第七十一条的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人 转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其 他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同 意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股 权；不购买的，视为同意转让。
本次交易项下的《重组协议》生效后，若上市公司仍然未能取得其控股子 公司其他股东的关于上市公司转让其持有的该等公司股权的同意，上市公司将 根据《公司法》的前述规定向该等股东发出书面通知。根据《重组协议》和 《重组协议之补充协议》的约定，上市公司可以在交割日前视情况需要对置出 资产进行处置，资产处置价格不得低于本次交易评估机构对相应的置出资产进 行评估的评估值；上述资产处置所得现金不得用于除置出资产交割外的其他目
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的，上市公司应将取得的该等现金于交割日支付给置出资产承接方。因此，本 所律师认为，若该等子公司其他股东行使优先购买权，则置出资产形式发生变 化而非范围变化，且置出资产承接方对上述安排予以认可。综上，普丽盛尚未 取得该等子公司其他少数股东放弃优先购买权声明的情况不会对置出资产的交 割造成障碍，不会对本次交易构成重大不利影响。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，普丽盛部分子公司其他少数股东放弃优先购买权 声明的情况不会对置出资产的交割造成障碍，不会对本次交易构成重大不利影 响。
十一、 《审核问询函》问题 18
“申请文件显示，本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局通过 本次交易涉及的经营者集中审查。
请上市公司补充披露上述审查的具体进展，是否存在实质性障碍。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）请上市公司补充披露上述审查的具体进展，是否存在实质性障碍
2021 年 7 月 28 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查 立案通知书》（反垄断立案[2021]379 号），对本次交易涉及的经营者集中申报文 件进行审查予以立案。
2021 年 8 月 9 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不 实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]453 号），决定对本次交易不实 施进一步审查。
因此，截至本补充法律意见书出具日，国家市场监督管理总局已对本次交 易涉及的经营者集中作出了不实施进一步审查的决定，本次交易不存在违反
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《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已完成 了《反垄断法》《关于经营者集中申报的指导意见》等相关法律、法规所规定 的经营者集中申报，取得了国家市场监督管理总局作出的《经营者集中反垄断 审查不实施进一步审查决定书》，不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政 法规相关规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条的规定。
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第二部分 本次交易变化情况的更新
一、 本次交易的批准
（一） 已取得的批准与授权
2021 年 5 月 15 日，普丽盛召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过 了《关于签署附条件生效的<上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技发展有 限公司全体股东以及新疆大容民生投资有限合伙企业、姜卫东、舒石泉、姜晓 伟、张锡亮、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）之重大资产置换、 发行股份购买资产协议之补充协议（一）>以及<上海普丽盛包装股份有限公司 与京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润 惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润湘投资合伙企业（有限 合伙）关于润泽科技发展有限公司的盈利预测补偿协议之补充协议（一）>的 议案》。
2021 年 6 月 28 日，普丽盛召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、 法规规定的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易具体方案的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产 并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于签署附条件生效的<上海普丽盛包 装股份有限公司与润泽科技发展有限公司全体股东以及新疆大容民生投资有限 合伙企业、姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮、苏州工业园区合杰创业投资中 心（有限合伙）之重大资产置换、发行股份购买资产协议>以及<上海普丽盛包 装股份有限公司与京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、北京天星汇市政工 程有限公司、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润湘投资 合伙企业（有限合伙）关于润泽科技发展有限公司的盈利预测补偿协议>的议 案》《关于签署附条件生效的<上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技发展有 限公司全体股东以及新疆大容民生投资有限合伙企业、姜卫东、舒石泉、姜晓 伟、张锡亮、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）之重大资产置换、 发行股份购买资产协议之补充协议>以及<上海普丽盛包装股份有限公司与京津
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冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊 坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙） 关于润泽科技发展有限公司的盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》《关于签 署附条件生效的<上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技发展有限公司全体 股东以及新疆大容民生投资有限合伙企业、姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮、 苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）之重大资产置换、发行股份购买 资产协议之补充协议（一）>以及<上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽 （廊坊）数字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企 业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）关于润 泽科技发展有限公司的盈利预测补偿协议之补充协议（一）>的议案》《关于提 请股东大会审议同意京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司及其一致行动人免 于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事 宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2021 年 8 月 9 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不 实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]453 号），决定对本次交易涉及 的经营者集中不实施进一步审查并允许上市公司即日起实施集中。
2021 年 8 月 27 日，普丽盛召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过 了《关于签署附条件生效的<上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽（廊 坊）数字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企业管 理合伙企业（有限合伙）、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）关于润泽科 技发展有限公司的盈利预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》。
（二） 尚需取得的批准与授权
本次交易尚需取得的批准与授权如下：
-
本次交易尚需通过深交所的审核；
-
本次交易尚需通过中国证监会的注册；
-
相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上，本所律师认为，普丽盛已经履行的决策程序符合有关法律、法规和
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规范性文件以及普丽盛《公司章程》的规定，合法有效；本次交易已履行截至 本补充法律意见书出具日应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准与 授权程序合法有效。
二、 本次交易的相关协议
（一） 《重组协议》及其补充协议
2021 年 5 月 15 日，普丽盛与交易对方签署了《重组协议之补充协议 （一）》。
（二） 《盈利预测补偿协议》及其补充协议
2021 年 5 月 15 日，普丽盛与京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙、润湘 投资签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》。
2021 年 8 月 27 日，普丽盛与京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙、润湘 投资签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
经本所律师核查，普丽盛与交易对方签署的上述协议是双方真实意思表示； 该等协议的内容不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形，合法有 效；该等协议为附生效条件的协议，在协议约定的生效条件全部满足后对协议 各签署方具有法律约束力。
三、 本次交易的拟置入资产
（一） 润泽科技的对外投资
根据润泽科技提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至 2021 年 6 月 30 日，润泽科技对外 投资的变化情况如下：
1. 控股子公司
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（ 1 ） 重庆润泽
补充报告期内，重庆润泽的经营范围发生变化。根据重庆市九龙坡区市场 监督管理局于 2021 年 4 月 28 日向重庆润泽核发的《营业执照》并经查询国家 企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），重庆润泽的基本情况如下：
| 企业名称 | 重庆润泽智惠大数据有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91500107MA60YMC93E |
| 企业住所 | 重庆市九龙坡区铜陶北路113号3幢 |
| 法定代表人 | 李笠 |
| 注册资本 | 30,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 许可项目：互联网信息服务，第一类增值电信业务，第二类增值电 信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项 目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广，互联网数据服务，软件开发，网络技术服务，数据处理和存 储支持服务，计算机软硬件及辅助设备零售，通讯设备销售，大数 据服务，通信设备制造，计算机软硬件及外围设备制造，计算机系 统服务，电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2020年6月9日至永久 |
| 成立日期 | 2020年6月9日 |
截至 2021 年 6 月 30 日，润泽科技持有重庆润泽 65%股权。
（ 2 ） 润悦龙门
补充报告期内，润泽科技新设子公司润悦（龙门）科技发展有限公司（简 称“润悦龙门”）。根据龙门县市场监督管理局于 2021 年 4 月 26 日向润悦龙门 核发的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn），润悦龙门的基本情况如下：
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==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==
| 企业名称 | 润悦（龙门）科技发展有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91441324MA56BFRY2R |
| 企业住所 | 龙门县惠州产业转移工业园办公楼551 号 |
| 法定代表人 | 祝敬 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；大数据服务；软件开 发；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行 维护服务；数据处理服务；计算机系统服务；互联网信息服务；互 联网数据服务；云计算装备技术服务；工业互联网数据服务；网络 技术服务；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；集成电路设 计；智能控制系统集成；信息技术咨询服务；计算机软硬件及外围 设备制造；通信设备制造。(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动) |
| 经营期限 | 2021年4月26日至无固定期限 |
| 成立日期 | 2021年4月26日 |
截至 2021 年 6 月 30 日，润泽科技持有润悦龙门 65%股权。
（ 3 ） 润泽文安
补充报告期内，润泽科技新设子公司润泽文安信息科技有限公司（以下简 称“润泽文安”）。根据廊坊市文安县市场监督管理局于 2021 年 3 月 31 日向润 泽文安核发的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn），润泽文安的基本情况如下：
| 企业名称 | 润泽文安信息科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91131026MA0G70QU0F |
| 企业住所 | 河北省廊坊市文安县迎宾道迎宾花园底商 |
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| 法定代表人 | 李笠 |
|---|---|
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 数据中心（IDC）、IT 产品研发；提供网络管道推广服务；互联网接 入及相关服务；互联网信息服务；信息系统集成服务；信息技术管 理咨询服务；数据处理和存储服务；销售：计算机软件及辅助设 备、电气设备、电子产品；物业服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2021年3月31日至2071年3月30日 |
| 成立日期 | 2021年3月31日 |
截至 2021 年 6 月 30 日，润泽科技持有润泽文安 100%股权。
（二） 业务与经营资质
1. 润泽科技取得的主要经营资质
根据润泽科技的确认及其提供的资料，并经本所律师查询电信业务市场综 合管理信息系统（https://dxzhgl.miit.gov.cn/#/home），截至本补充法律意见书出 具日，润泽科技新增取得的主要经营资质如下：
| 序 号 |
公司名称 | 证书编号 | 业务种类（服务项目）及 覆盖范围 |
发证机关 | 有效期截 止日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 广东润惠 | B1-20211189 | 互联网数据中心业务 机房所在地为廊坊、佛 山； 互联网接入服务业务 河北、广东； 内容分发网络业务 河北、广东； 国内互联网虚拟专用网业 务 全国 |
中华人民共 和国工业和 信息化部 |
2026年4 月12日 |
| 2 | 重庆润泽 | B1-20211915 | 互联网数据中心业务 机房所在地为重庆、成 都、贵阳、昆明 互联网接入服务业务 |
中华人民共 和国工业和 信息化部 |
2026年5 月25日 |
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| 序 号 |
公司名称 | 证书编号 | 业务种类（服务项目）及 覆盖范围 |
发证机关 | 有效期截 止日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 重庆、四川、贵州、云 南； 内容分发网络业务 全国； 国内互联网虚拟专用网业 务 全国 |
|||||
| 3 | 惠州润信 | B1-20213021 | 互联网数据中心业务 机房所在地为廊坊、惠州 |
中华人民共 和国工业和 信息化部 |
2026年7 月30日 |
（三） 主要资产状况
1. 土地使用权
（1） 润泽科技
补充报告期内，润泽科技部分数据中心因房屋竣工验收等原因办理不动产 权证书换证。根据润泽科技提供的不动产权证书，补充报告期内，润泽科技因 换证涉及的土地使用权情况变化如下：
| 序 号 |
产权证号 | 坐落 | 面积 （m2） |
土地 类型 |
土地 用途 |
使用期限 截至 |
他 项 权 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 冀（2021）廊坊开 发区不动产权第 0002088 号 |
廊坊开发区梨园 路2号5幢（A- 6 数据中心） |
24,799.17 | 出让 | 科教 用地 |
2067.03.15 | 抵 押 |
| 2 | 冀（2021）廊坊开 发区不动产权第 0000248 号 |
廊坊开发区梨园 路2号4幢 |
21,831.30 | 出让 | 科研 用地 |
2063.11.06 | 抵 押 |
| 3 | 冀（2021）廊坊开 发区不动产权第 0000244 号 |
廊坊开发区滨河 路南侧 |
21,577.01 | 出让 | 科研 用地 |
2063.11.06 | - |
| 4 | 冀（2021）廊坊开 发区不动产权证 000246 号 |
廊坊开发区滨河 路南侧 |
16591.72 | 出让 | 科研 用地 |
2063.11.06 | 抵 押 |
根据润悦龙门与龙门县自然资源局于 2021 年 5 月 24 日签署的合同编号为 “441324-2021-000045”的《国有建设用地使用权出让合同》，龙门县自然资源 局将坐落于惠州产业转移工业园北片区范围内的 130,933.74 平方米的土地出让 给润悦龙门，宗地用途为工业用地，出让价款为 6,875 万元。截至本补充法律
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意见书出具日，润悦龙门已向龙门县自然资源局支付了全部土地出让金，润悦 龙门尚待办理取得不动产权证书。
2. 房屋所有权
根据润泽科技提供的不动产权证书，补充报告期内，润泽科技的房屋所有 权变化情况如下：
| 序 号 |
所有 权人 |
证书编号 | 房屋坐落 | 规划 用途 |
建筑面积 （㎡） |
他 项 权 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 润泽 科技 |
冀（2021）廊坊开发区 不动产权第0002088号 |
廊坊开发区梨园路2 号5 幢（A-6 数据中 心） |
数据 中心 |
40,523.88 | 抵 押 |
| 2 | 冀（2021）廊坊开发区 不动产权第0000248 号 |
廊坊开发区梨园路2 号4 幢 |
数据 中心 |
43,000.06 | 抵 押 |
3. 房屋租赁
根据润泽科技提供的房屋租赁合同、房屋产权证书和相关说明，补充报告 期内润泽科技及其子 公司新增租赁房产情况如下：
| 序号 | 承租 人 |
出租人 | 房屋坐落 | 建筑面积 （㎡） |
租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江 泽悦 |
毛林法 | 平湖市新埭镇虹桥景苑6 幢 702室 |
72.82 | 截至 2022.06.19 |
| 2 | 浙江 泽悦 |
封辉 | 平湖市新埭镇虹桥景苑社区 1192 号住宅 |
370 | 截至 2022.06.27 |
| 3 | 惠州 润信 |
惠州市世纪 合盛实业有 限公司 |
惠州市惠阳区沙田镇花塘张屋 村七娘坛远加油站地段平龙公 路边A1 号合盛公寓1104 号 |
88 | 截至 2022.04.14 |
| 4 | 惠州 润信 |
惠州市世纪 合盛实业有 限公司 |
惠州市惠阳区沙田镇花塘张屋 村七娘坛远加油站地段平龙公 路边A1 号合盛公寓1102 号 |
102 | 截至 2021.12.18 |
| 5 | 润泽 科技 |
北京铜牛集 团有限公司 |
铜牛国际大厦3层303室A1 区域 |
182.22 | 截至 2022.03.31 |
| 6 | 润泽 科技 |
廊坊开发区 建设发展有 限公司 |
廊坊开发区纬三道南、经八路 西银河公寓294间 |
13,039.04 | 截至 2021.12.31 |
| 廊坊开发区纬三道南、经八路 西银河公寓9间 |
截至 2021.07.12 |
||||
| 廊坊开发区纬三道南、经八路 西银河公寓E栋40间 |
截至 2021.12.31 |
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根据润泽科技的说明和有关出租方出具的说明，上表中：
1）第 2 项所列租赁房屋因属于自建房，出租方无法办理取得房屋产权证 书；
2）第 3、4 项所列租赁房屋因属于回迁房，出租方暂时未办理取得房屋产 权证书。
上表中部分租赁房屋尚未取得房屋产权证书或因出租方原因无法办理取得 房屋产权证书，鉴于该租赁房屋用途主要为办公或员工宿舍，不属于数据中心 业务用房，周边可替代房产较多，因此，该等租赁房屋尚未取得房屋产权证书 或无法取得房屋产权证书的情况不会对润泽科技及其子公司生产经营构成重大 不利影响。
根据润泽科技及其子公司提供的资料和说明，截至本补充法律意见书出具 日，润泽科技及其子公司未就上述新增的租赁物业办理房屋租赁备案手续。根 据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规规 定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，上述租赁物业未 办理租赁登记备案手续不会导致该等房屋租赁合同无效，不会对润泽科技及其 子公司的生产经营构成重大不利影响。
4. 在建工程
根据《润泽科技更新审计报告》以及润泽科技出具的说明，并经本所律师 核查，截至 2021 年 6 月 30 日，润泽科技及其子公司的重要在建工程更新情况 如下：
| 序号 | 在建工程 | 账面价值（元） |
|---|---|---|
| 1 | 数据中心A-8 | 313,318,708.14 |
| 2 | 数据中心A-9 | 133,535,778.66 |
| 3 | 数据中心A-10 | 79,436,661.22 |
| 4 | 数据中心A-11 | 140,958,648.82 |
| 5 | 数据中心A-12 | 144,779,711.43 |
| 6 | 重庆数据中心 | 83,022,949.10 |
| 7 | 平湖数据中心 | 191,926,889.75 |
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| 序号 | 在建工程 | 账面价值（元） |
|---|---|---|
| 8 | 其他数据中心 | 117,207,001.00 |
| 9 | 其他工程 | 26,923,252.64 |
5. 主要设备
根据《润泽科技更新审计报告》以及润泽科技出具的说明，截至 2021 年 6 月 30 日，润泽科技及其子公司拥有账面价值为 217,613.66 万元的机器设备；拥 有账面价值为 630.08 万元的运输设备；拥有账面价值为 1,103.30 万元的办公设 备及其他。
（四） 重大债权债务
1. 采购合同
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，润泽科技及其子公司新增正在履行中的 单笔合同金额在 3,000 万元以上的采购合同如下：
（1） 设备采购合同
| 序号 | 采购方 | 销售方 | 合同名称及编号 | 采购内容 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 润泽科技 | 上海起帆电缆股 份有限公司 |
“RZ-SBCG-2021013”《电缆采 购合同》 |
线缆 |
| 2 | 上海西恩迪蓄电 池有限公司 |
“RZ-SBCG-RZ-SBCG-2021077 《润泽国际信息港A8数据中心 设备采购合同蓄电池设备采购合 同》” |
IT蓄电池、动 力蓄电池 |
|
| 3 | 浙江泽悦 | 上海西恩迪蓄电 池有限公司 |
“R-ZYSBCG-2021002” 《长三角·平湖润泽国际信息港 A1 栋数据中心设备采购合同》 |
UPS12- 700MRXF蓄电 池组 |
（2）建设工程施工合同
| 序号 | 发包方 | 承包方 | 合同名称及编号 | 交易标的 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 润泽科 技 |
北京数昂系统 工程技术有限 责任公司 |
“RZ-GCSG-A8-2021001” 《建设工程施工合同润泽信 息港A-8数据中心建设工程 （机电）》 |
承包润泽信息港A-8数 据中心（机电）高压电 气工程、低压电气工 程、通风空调工程、建 筑智能化工程、装饰装 修工程等 |
| 2 | 惠州润 信 |
中建二局第一 建设工程有限 |
《建设工程施工合同》 | 承包润泽（惠州）国际 信息港（一期）的综合 |
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==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==
| 序号 | 发包方 | 承包方 | 合同名称及编号 | 交易标的 |
|---|---|---|---|---|
| 公司 | 办公值班楼、数据机房 等基础设施的施工等工 程 |
2. 销售合同
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，润泽科技及其子公司新增正在履行中的 重大销售合同如下：
| 序 号 |
销售方 | 采购方 | 合同名称及编号 | 交易标的 | 履行期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 润泽科技 | 中国电信 股份有限 公司北京 分公司 |
“BJSGS2107599CGN00” 《IDC业务合作补充协议二 十四（润泽机房A10、A11 数据中心扩容）》 |
IDC数据中 心租赁及运 维服务 （A10、 A11） |
至2036年6 月7日 |
| 2 | 广东润惠 | 中国电信 股份有限 公司广东 分公司 |
润泽（佛山）国际信息港 IDC合作协议 |
润泽（佛 山）国际信 息港数据中 心的租赁和 运维服务 |
至2031年2 月17日 |
| 3 | 惠州润信 | 润泽（惠东）国际信息港 IDC合作协议 |
润泽（惠 东）国际信 息港数据中 心的租赁和 运维服务 |
至2031年2 月17日 |
|
| 4 | 浙江泽悦 | 中国电信 股份有限 公司浙江 分公司 |
长三角•平湖润泽国际信息 港合作协议 |
长三角•平湖 润泽国际信 息港数据中 心的租赁和 运维服务 |
至2031年8 月11日 |
润泽科技与中国联通网络通信有限公司河北省分公司（以下简称“ 河北联 通 ”）于 2019 年 7 月签订了《IDC 业务合作协议》（编号：CU12-1301-2019000878）及其《的补充协议》（编号：CU12-1301-2019000878-1），约定由润泽科技为河北联通提供 A-2 数据中心的租赁及运维服务， 合同履行期为 2018 年 12 月 1 日至 2028 年 11 月 30 日。2021 年 2 月 23 日，润 泽科技与河北联通、联通雄安产业互联网有限公司（以下简称“ 雄安联通 ”） 签订了《IDC 业务合作协议主体变更合同》，约定将前述合同主体由河北联通变 更为雄安联通，由雄安联通享有河北联通在原合同中的权利义务。
3. 融资合同
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==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，润泽科技及其子公司新增正在履行的贷 款合同见 附件一 。
4. 其他应收款和其他应付款
根据《润泽科技更新审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，润泽科技的应收 账款合计为 315,565,254.39 元，其他应收款合计为 51,809,331.30 元；润泽科技 的应付账款合计为 885,778,386.43 元，其他应付款合计为 7,007,769.30 元。
（五） 润泽科技的组织机构及规范运作
1. 股东会和董事会的重大决策
经查验润泽科技最近三年的股东会和董事会重大决策文件及有关情况，润 泽科技最近三年股东会和董事会的重大决策合法、合规、真实、有效。
（六） 税务与政府补助
1. 润泽科技及其控股子公司依法纳税的情况
-
根据润泽科技及其控股子公司的相关税务主管部门出具的证明，并经本所
-
律师查询国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局河北 省税务局网站（http://hebei.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局廊坊市税务局网站 （ http://hebei.chinatax.gov.cn/lfsw/lfs/ ）、廊坊市经济技术开发区管理委员会 （ http://www.lfkfqgwh.gov.cn/ ）、国家税务总局江苏省税务局
-
（ https://jiangsu.chinatax.gov.cn/ ）、国家税务总局上海市税务局
-
（ http://shanghai.chinatax.gov.cn/ ）、国家税务总局广东省税务局
-
（ https://guangdong.chinatax.gov.cn ）、国家税务总局浙江省税务局
-
（ http://zhejiang.chinatax.gov.cn/ ）、国家税务总局重庆市税务局
-
（ http://chongqing.chinatax.gov.cn/ ）、国家税务总局甘肃省税务局 （http://gansu.chinatax.gov.cn/）网站，润泽科技及其子公司在补充报告期内不 存在因违反税收相关法律、法规而受到税务机关重大行政处罚且情节严重的情
-
93 -
==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==
形。
2. 政府补助
根据《润泽科技更新审计报告》、润泽科技的说明并经查验润泽科技及其 子公司所享受的财政补贴收据、收款通知单等文件及凭证，润泽科技在补充报 告期内获得的单笔 10 万元以上的主要政府补助如下：
| 序 号 |
补助对 象 |
项目 | 部门 | 金额（元） | 文件依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2021 | 年1 月至2021 年6 月 | ||||
| 1 | 润泽科 技 |
2019 年度研发投入 奖励 |
廊坊市科学技术 局、廊坊市统计 局、廊坊市税务 局 |
42万 | 廊科[2021]6号 |
本所律师认为，润泽科技享受的上述政府补助真实、有效。
（七） 环境保护和产品质量、技术标准
1. 环境保护
2021 年 7 月 12 日，廊坊经济技术开发区环境保护局向润泽科技出具《证 明》，确认“公司自 2017 年 1 月 1 日至今，符合环保法律法规要求，无环境违 法行为处罚情况。”2021 年 7 月 7 日，佛山市生态环境局高明分局向广东润惠 出具《关于广东润惠科技发展有限公司环保情况的说明》，确认“广东润惠科 技发展有限公司自 2021 年 1 月 1 日至今，未出现环境污染事件，未因环境违法 行为受到我局行政处罚。”2021 年 7 月 2 日，嘉兴市生态环境局平湖分局向浙 江泽悦出具《证明》，确认“兹有浙江泽悦信息科技有限公司系平湖辖区企业， 自 2021 年 1 月 1 日起至今，未因环境违法行为而受到过我局行政处罚。”2021 年 7 月 6 日，重庆市九龙坡区生态环境局向重庆润泽出具《证明》，确认“重庆 润泽智惠大数据有限公司，2021 年至今未受到我局环境行政处罚。”2021 年7 月6 日，惠州市生态环境局惠东分局出具了《关于<关于配合惠州润信科技发 展有限公司办理相关证明文件的函>回复意见》，确认“惠州润信科技发展有限 公司自2017 年至今无因环境违法行为受到我局行政处罚相关记录。”
- 94 -
==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==
经本所律师查询廊坊市生态环境局网站（http://www.lfhbj.gov.cn）、佛山市 生态环境局网站（ http://sthj.foshan.gov.cn/ ）、惠州市生态环境局网站 （http://shj.huizhou.gov.cn/）、广州市生态环境局网站（http://sthjj.gz.gov.cn/）、 南通市生态环境局网站（http://hbj.nantong.gov.cn/）、嘉兴市生态环境局网站 （http://sthjj.jiaxing.gov.cn/ ）、重庆市生态环境局网站（http://sthjj.cq.gov.cn/）、 上海市生态环境局网站（ https://sthj.sh.gov.cn/ ）、兰州市生态环境局网站 （http://sthjj.lanzhou.gov.cn/），润泽科技及其控股子公司在补充报告期内不存在 因环境违法行为而受到行政处罚的情形。
2021 年 5 月 31 日，廊坊市生态环保局核发了《关于润泽科技发展有限公 司 110KV 变电站工程项目环境影响报告表的批复》（廊环辐[2021]5 号）。2021 年 6 月，润泽科技就上述数据中心配套设施 110KV 变电站编制了《润泽科技发 展有限公司 110kV 变电站项目竣工环境保护验收调查报告表》并完成公示。
2. 节能审查
2021 年 5 月 31 日， 重庆市九龙坡区发展与改革委员会出具了《重庆市九 龙坡区发展和改革委员会关于润泽（西南）国际信息港项目节能审查的意见》， 审查同意了润泽（西南）国际信息港的节能报告。
3. 产品质量、技术标准
根据相关市场监督主管部门出具的合规证明，并经本所律师查询河北省市 场监督管理局网站（ http://scjg.hebei.gov.cn/ ）、佛山市市场监督管理局网站
-
（ http://fsamr.foshan.gov.cn/ ）、广州市市场监督管理局网站
-
（ http://scjgj.gz.gov.cn/ ）、惠州市市场监督管理局网站
-
（ http://hzamr.huizhou.gov.cn/ ）、南通市市场监督管理局网站
-
（ http://scjgj.nantong.gov.cn/ ）、嘉兴市市场监督管理局网站
-
（ http://scjgj.jiaxing.gov.cn/ ）、重庆市市场监督管理局网站
-
（ http://scjgj.cq.gov.cn/ ）、兰州市市场监督管理局网站 （ http://scjgj.lanzhou.gov.cn/ ）上海市市场监督管理局网站
-
95 -
==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==
（ https://scjgj.sh.gov.cn/ ）、惠州市市场监督管理局网站 （http://hzamr.huizhou.gov.cn/），润泽科技及子公司在补充报告期内不存在因违 反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
（八） 诉讼、仲裁与行政处罚
1. 诉讼和仲裁
根据润泽科技、润泽科技控股股东、实际控制人提供的资料、说明以及润 泽科技董事、监事、高级管理人员提供的调查表，并经本所律师查询国家企业 信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、中国仲裁网（http://www.china-arbitration.com/）、 中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、信用中国 （https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站，补充报告期内，润泽科技及子 公司、润泽科技控股股东、实际控制人、润泽科技董事、监事、高级管理人员 不存在重大未决诉讼、仲裁。
2. 行政处罚
根据润泽科技及其子公司的工商、税务、环保、安全生产等主管部门出具 的证明文件，并根据润泽科技、润泽科技控股股东、实际控制人提供的资料、 说明以及润泽科技董事、监事、高级管理人员提供的调查表，并经本所律师查 询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文 书网（ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国仲裁网（ http://www.chinaarbitration.com/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国 （https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站，补充报告期内，润泽科技及子 公司、润泽科技控股股东、实际控制人、润泽科技董事、监事、高级管理人员 不存在行政处罚。
四、 本次交易的拟置出资产
- 96 -
==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==
（一） 置出资产的主要情况
1. 对外投资
根据《置出资产更新审计报告》、上市公司公告文件、被投资企业工商登 记资料、上市公司的说明和承诺等，并经本所律师核查全国企业信用信息公示 系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至 2021 年 6 月 30 日，宣城普丽盛 食品设备工程有限公司已经注销。
2. 知识产权
（1）专利
根据普丽盛提供的资料并经本所律师查询国家知识产权局网站 （http://cpquery.sipo.gov.cn/），截至 2021 年 6 月 30 日，普丽盛新增直接持有的 境内专利权合计 3 项，具体情况如下：
| 序 号 |
专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 有效期限 | 专利 类别 |
目前 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海普丽盛包 装股份有限公 司 |
一种包装容器 的折边成形装 置 |
ZL20202051044 7.4 |
2020.04.09至 2030.04.09 |
实用 新型 专利 |
专利 权维 持 |
| 2 | 上海普丽盛包 装股份有限公 司 |
包装材料灭菌 装置 |
ZL20202060310 | 2020.04.21至 2030.04.21 |
实用 新型 专利 |
专利 权维 持 |
| 3.8 | ||||||
| 3 | 上海普丽盛包 装股份有限公 司 |
食物包装盒 | ZL20213009475 8.7 |
2021.02.08至 2031.02.08 |
外观 设计 专利 |
专利 权维 持 |
经核查，本所律师认为，普丽盛于补充报告期内新增的直接持有的专利权 属清晰，且不存在质押等限制或禁止转让的情形，普丽盛将上述专利权转移给 置出资产承接方不存在实质性法律障碍。
（二） 债务安排
根据《置出资产更新审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司（母公 司口径）的负债基本情况如下：
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 金额 |
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==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==
| 短期借款 | 8,082.46 |
|---|---|
| 应付票据 | - |
| 应付账款 | 29,513.05 |
| 合同负债 | 8,797.26 |
| 应付职工薪酬 | 169.72 |
| 应交税费 | 9.11 |
| 其他应付款 | 37,144.58 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,065.55 |
| 流动负债合计 | 84,781.73 |
| 长期借款 | 891.92 |
| 递延收益 | - |
| 非流动负债合计 | 891.92 |
| 负债合计 | 85,673.65 |
截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司母公司负债主要为短期借款、应付账款、 合同负债、其他应付款等。
（三） 对外担保
根据《置出资产更新审计报告》、上市公司公告文件、普丽盛提供的银行 融资协议、担保协议等文件，截至 2021 年 6 月 30 日，置出资产项下普丽盛新 增担保情况如下：
| 序 号 |
担保合同 | 债权人 | 债务人 | 担 保 人 |
担 保 方 式 |
担保额 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | “Ec153192101150002” 《最高额保证合同》 |
南京银行股份 有限公司上海 分行 |
上海普丽盛三 环食品设备工 程有限公司 |
普 丽 盛 |
保 证 |
2500 |
| 2 | “Ec253192101150001” 《最高额抵押合同》 |
南京银行股份 有限公司上海 分行 |
上海普丽盛三 环食品设备工 程有限公司 |
抵 押 |
2500 | |
| 3 | “Ec253232103180004” 《最高额抵押合同》 |
南京银行上海 股份有限公司 上海分行 |
上海普丽盛融 合机械设备有 限公司 |
抵 押 |
750 | |
| 4 | “Ec153232103180016” 《最高额保证合同》 |
南京银行上海 股份有限公司 上海分行 |
上海普丽盛融 合机械设备有 限公司 |
保 证 |
750 |
- 98 -
==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==
截至本补充法律意见出具日，普丽盛尚未取得南京银行上海股份有限公司 上海分行的原则性同意函。根据普丽盛的确认，普丽盛将继续与南京银行上海 股份有限公司上海分行沟通以取得其出具的关于本次交易的原则性同意函。
对于截至交割日仍未取得债权人同意函的债务，根据《重组协议》约定， 置出资产包含的所有债权、债务均转由置出资产承接方享有或承担；自交割日 起，如普丽盛因其转移给置出资产承接方的负债等事宜未取得相关债权人同意， 而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，新疆大容及其一致 行动人将在收到普丽盛相应通知后 3 个工作日内进行核实，并在核实后 10 个工 作日内向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。若新疆大容 及其一致行动人未能就上述债务进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案而 对普丽盛造成损失的，新疆大容及其一致行动人应在普丽盛实际发生支付义务 之日起 10 个工作日内以现金方式全额向普丽盛补偿该等损失，并放弃就该等 债务向普丽盛追偿的权利；否则新疆大容及其一致行动人每日按应付未付金额 的万分之五向普丽盛承担违约责任。因此，尚未完全获得债权人书面同意，对 本次交易不构成重大障碍。
（四） 诉讼仲裁
2020 年 3 月 19 日，普丽盛以顾凯伦未达到普丽盛与顾凯伦签订的《投资 合作协议》项下约定的承诺利润为由，将顾凯伦诉至上海市金山区人民法院 （案号：(2020)沪 0116 民初 4439 号），要求顾凯伦将其持有的普华盛 26.74%的 股权以 1 元人民币的总价转让给普丽盛、支付现金补偿款、向普华盛履行实缴 出资义务并承担相应的违约责任。2021 年 8 月 3 日，上海市金山区人民法院作 出“（2020）沪 0116 民初 4439 号”《民事判决书》，判令被告顾凯伦将其持有的 江苏普华盛包装科技有限公司 26.74%股权变更登记至原告上海普丽盛包装股份 有限公司名下。截至本补充法律意见书出具日，顾凯伦已提交上诉状，普丽盛 尚未收到二审法院的开庭审理通知。
根据普丽盛提供的资料并经并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 裁 判 文 书 网
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==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国仲裁网（http://www.china-arbitration.com/）、 中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、信用中国 （https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站，补充报告期内，普丽盛不涉及 新增尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况。
五、 关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1. 润泽科技的主要关联方
根据《润泽科技审计报告》、润泽科技提供的资料、润泽科技实际控制人、 董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，并经本所律师核查，补充报告期 内，润泽科技新增主要关联方如下：
（1） 润泽科技控股股东、实际控制人及其一致行动人及相关自然人关系 密切的家庭成员控制或具有重大影响或担任董事、高级管理人员的企业
| 序号 | 名称 | 成立时 间 |
注册资 本/出资 额 |
经营范围/主营业务 | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 河北汇 汀科技 有限公 司 |
2021- 03-04 |
1000万 元 |
技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；计算机软 硬件及辅助设备零售；教育咨询服务 （不含涉许可审批的教育培训活动）；企 业形象策划；企业管理；图文设计制 作；专业设计服务；软件开发；计算机 及办公设备维修。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
润泽科技 董事李笠 间接控制 100%；公 司董事李 笠的配偶 张娴担任 执行董事 |
（2） 润泽科技直接控制或间接控制的公司以及其他投资的公司/企业截至
2021 年 06 月 30 日，润泽科技控制的下属公司新增润悦（龙门）科技发展有限 公司和润泽文安信息科技有限公司。
2. 润泽科技与主要关联方之间的重大关联交易
根据《润泽科技更新审计报告》，补充报告期内，润泽科技与其关联方的
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==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==
关联交易情况如下：
（1） 采购商品、接受劳务的关联交易
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021 年1-6 月 |
| 映山红酒店 | 住宿与餐饮服务 | 11,154,690.10 |
| 数据产业公司 | 商品采购 | 3,549,685.21 |
| 云数据创业 | 会议服务 | - |
| 中工服工惠驿家 | 商品采购 | 2,425,131.39 |
| 数据产业公司 | 会议服务 | 1,138,888.65 |
| 银盾网络 | 软件技术服务 | - |
| 安广传媒 | 广告服务 | - |
| 笠恒投资 | 咨询服务 | - |
| 汇天科技 | 软件开发服务 | - |
| 加优科技 | 系统开发服务 | - |
| 合计 | / | 18,268,395.35 |
（2） 关联租赁情况
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2021 年1-6 月确认的租赁 费 |
| 天童通信 | 通信管网 | 3,707,314.70 |
| 数据产业公司 | 办公楼 | 1,207,610.05 |
| 合计 | / | 4,914,924.75 |
（3） 关联担保情况
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始 日 |
担保到期日 | 担保是 否已经 履行完 毕 |
| 天童通信、周超男 | 397,500,000.00 | 2020/3/31 | 2027/3/31 | 否 |
| 天童通信、周超男 | 398,000,000.00 | 2020/6/30 | 2028/6/30 | 否 |
| 天童通信、周超男 | 398,500,000.00 | 2020/9/17 | 2027/9/17 | 否 |
| 天童通信、周超男、李孝国、李 笠、张娴 |
478,950,000.00 | 2020/9/18 | 2028/9/17 | 否 |
| 天童通信、周超男、李孝国、李 笠、张娴 |
371,050,000.00 | 2021/1/1 | 2028/9/17 | 否 |
- 101 -
==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始 日 |
担保到期日 | 担保是 否已经 履行完 毕 |
|---|---|---|---|---|
| 天童通信、周超男 | 750,000,000.00 | 2019/3/19 | 2026/3/19 | 否 |
| 天童通信、周超男 | 400,000,000.00 | 2021/2/9 | 2031/2/9 | 否 |
| 天童通信、周超男 | 300,000,000.00 | 2021/5/28 | 2031/2/9 | 否 |
| 天童通信、周超男、李孝国、李 笠、张娴、京津冀润泽 |
550,000,000.00 | 2020/5/20 | 2030/5/18 | 否 |
| 天童通信、周超男、李孝国、李 笠、张娴、京津冀润泽 |
240,000,000.00 | 2020/8/24 | 2030/5/18 | 否 |
| 天童通信、周超男、李孝国、李 笠、张娴、京津冀润泽 |
560,000,000.00 | 2021/1/20 | 2026/12/25 | 否 |
| 天童通信、周超男、李孝国、李 笠、张娴、京津冀润泽 |
1,250,000,000.00 | 2020/8/27 | 2024/5/21 | 否 |
（4） 关键管理人员报酬
| （4） 关键管理人员报酬 | |
|---|---|
| 项目 | 2021 年1-6 月发生额 （元） |
| 关键管理人员报酬 | 2,939,997.98 |
六、 本次交易的信息披露
经核查，截至本补充法律意见出具日，普丽盛就本次交易持续更新履行了 以下信息披露：
（一）2021 年 5 月 10 日，普丽盛董事会发布了《关于重大资产重组的进 展情况暨延期发出召开股东大会通知暨延期回复深圳证券交易所关于对公司重 组问询函的公告》。
（二）2021 年 6 月 12 日，普丽盛董事会发布了《关于重大资产重组的进 展情况的公告》。
（三）2021 年 6 月 28 日，普丽盛董事会发布了《关于重大资产重组媒体 说明会召开情况的公告》。
（四）2021 年 6 月 30 日，普丽盛董事会发布了《关于重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金申请获得深圳证券交易所受理的公告》。
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（五）2021 年 7 月 1 日，普丽盛董事会发布了《关于收到深圳证券交易所 中止审核通知的公告》。
（六）2021 年 7 月 2 日，普丽盛董事会发布了《关于重大资产重组事项相 关财务数据有效期延期的公告》。
（七）2021 年 7 月 5 日，普丽盛董事会发布了《关于重大资产重组事项恢 复审核的公告》。
（八）2021 年 7 月 30 日，普丽盛董事会发布了《关于收到深圳证券交易 所<关于上海普丽盛包装股份有限公司申请重大资产置换、发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的审核问询函>的公告》。
（九）2021 年 8 月 2 日，普丽盛董事会发布了《关于收到深圳证券交易所 中止审核通知的公告》。
（十）2021 年 8 月 10 日，普丽盛董事会发布了《关于收到国家市场监督 管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>的公告》。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已履行 了法定的信息披露义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事 项；普丽盛尚需按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定，根据本次交易 的进展持续履行信息披露义务。
七、 本次交易的实质条件
经查验《重组报告书（草案）》，《重组协议》《盈利预测补偿协议》及相关 补充协议以及本次重组的相关会议决议等文件，并根据《公司法》《证券法》 《重组管理办法》《持续监管办法》《创业板首发办法》《注册管理办法》《重组 审核规则》的相关规定，本次交易的实质性条件符合情况具体更新如下：
（一） 本次交易符合《公司法》的相关规定
根据普丽盛第三届董事会第二十九次会议决议、第三届董事会第三十五次
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会议决议、第三届董事会第三十七次会议决议、2021 年第一次临时股东大会决 议、《重组报告书（草案）》《重组协议》等相关文件并经本所律师查验，普丽 盛本次交易所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价 格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二） 本次交易符合《证券法》的相关规定
根据普丽盛第三届董事会第二十九次会议决议、第三届董事会第三十五次 会议决议、第三届董事会第三十七次会议决议、2021 年第一次临时股东大会决 议、《重组报告书（草案）》《重组协议》等相关文件并经本所律师查验，本次 交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规 定。
（三） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定
（1）根据《润泽科技更新审计报告》《重组报告书》以及润泽科技持有的 《高新技术企业证书》，润泽科技主要从事数据中心的建设和运营，属于《产 业结构调整指导目录》规定的鼓励类产业，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）根据《润泽科技更新审计报告》《重组报告书》、有关环保主管政府部 门出具的合规证明、润泽科技的说明并经本所律师检索相关环保主管部门公开 网站信息，最近 36 个月内润泽科技及其子公司不存在因违反国家环境保护相 关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。本次交易符合国家环境保 护有关法律和行政法规的规定。
（3）根据《润泽科技更新审计报告》及目标公司出具的说明并经本所律师 检索相关土地行政主管部门公开网站信息，最近 36 个月内目标公司不存在因 违反国家土地管理相关法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。本次交易 符合国家土地管理有关法律和行政法规的规定。
（4）根据《中华人民共和国反垄断法》第三条规定，垄断行为包括经营者 达成垄断协议，经营者滥用市场支配地位，具有或者可能具有排除、限制竞争
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效果的经营者集中。根据《重组协议》及其补充协议、《重组报告书》、《润泽 科技审计报告》以及《置出资产审计报告》，普丽盛主要从事液态食品包装机 械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与销售，润泽科技主要从事数据中心 的建设和运营，普丽盛和润泽科技不属于相关市场或同一产业的经营者，本次 交易不涉及经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为或安排， 不涉及《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的垄断行为。因此，本次交易 不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。2021 年 8 月 9 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查 决定书》（反垄断审查决定[2021]453 号），决定对本次交易涉及的经营者集中不 实施进一步审查并允许上市公司即日起实施集中。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第 （一）项之规定。
2. 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易方案，本次交易完成后（不考虑募集配套资金的情况下），普 丽盛的总股份数将超过 4 亿股，其中社会公众股占总股本的比例不低于 10%， 上市公司的股权结构和股权分布符合《证券法》《上市规则》等法律法规关于 公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形
本次交易标的资产的定价，系参考中水致远出具的《标的资产评估报告》 确定的标的资产的评估价值，由普丽盛与交易对方协商确定。普丽盛的独立董 事发表意见认为，本次交易标的资产的最终交易价格以《标的资产评估报告》 确定的评估价值为参考依据，并由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产 定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。因此，本所律师认为， 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定。
4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法
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上市公司本次交易购买的资产为交易对方持有的润泽科技 100%股权。根据 润泽科技的工商登记资料以及交易对方出具的承诺，截至本补充法律意见书出 具日，润泽科技为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法 规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持润泽科技股权 的完整权利，润泽科技股权权属清晰，润泽科技股权不存在抵押、质押等权利 限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能被限制或者禁止交易的情形。在 《重组协议》及其补充协议生效后，交易对方依据协议的约定办理股权过户或 转移不存在实质性法律障碍。本次交易不影响润泽科技的债权债务关系，相关 债权债务仍由润泽科技享有或承担。
上市公司将截至 2020 年 12 月 31 日的扣除直接或间接合计持有的 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.,的 100%股权以外的全 部资产、负债及业务作为拟置出资产。根据上市公司出具的说明与承诺，置出 资产权属清晰、完整，不存在影响置出资产转移的任何纠纷和潜在纠纷；该等 置出资产置出不存在实质性法律障碍。置出资产中的相关债权债务处理合法； 在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下，置出资产的过户或转移不 存在实质性法律障碍。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第 （四）项的规定。
5. 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
本次收购后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《润泽科技更新审计报告》《标的资产评估报告》和《重组报告书》， 目标公司具有较好的盈利能力，通过本次交易，有利于普丽盛的持续经营能力 增强，不存在可能导致普丽盛本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务 的情形。因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第 （五）项之规定。
6. 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
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定
通过本次交易，上市公司将持有润泽科技 100%股权。本次重组完成后，上 市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际 控制人及其关联方的独立性。
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为京津冀润泽，实际控制人变更 为周超男。为维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者特别是中小投 资者的合法权益，上市公司本次重组完成后的控股股东、实际控制人已出具承 诺，将确保本次重组完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在业务、 资产、财务、人员、机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持上市公司 独立性。综上，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规 定。
7. 本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
根据普丽盛提供的资料并经本所律师核查普丽盛公开披露的法人治理制度 文件，本次交易前，普丽盛已按照有关法律、法规及规范性文件的规定，设置 了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董 事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度，上市公司股东大会、董事 会、独立董事、监事会等组织机构能够按照其《公司章程》等公司制度的规定 履行职责。本次重组的实施不会对上市公司保持健全有效的法人治理结构产生 重大不利影响，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第 （七）项之规定。
（四） 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1. 本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强 持续盈利能力，并遵循了有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争和增强 独立性的原则
根据《重组报告书》《标的资产评估报告》和《润泽科技更新审计报告》， 本次交易有利于提高普丽盛资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
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本次重组完成后，润泽科技将成为上市公司全资子公司。为了维护上市公 司经营的独立性，上市公司本次重组完成后的控股股东、实际控制人已经出具 了《减少和规范关联交易的承诺函》和《关于保持上市公司独立性的承诺》。 该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司规范关联交易。上市公司 本次重组完成后的控股股东、实际控制人也已出具了《避免同业竞争的承诺 函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规 定。
2. 上市公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报 告
根据立信中联出具“立信中联审字[2021]D-0350 号”《审计报告》，上市公 司最近一年及一期财务会计报告已经注册会计师出具了标准无保留意见审计报 告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3. 上市公司及其现任董事、高级管理人员符合相关规定
根据上市公司 2020 年度报告、上市公司相关公告文件、上市公司及其现任 董事、高级管理人员出具的说明和承诺，并经本所律师查询证监会、深交所等 有关主管部门的网站，上市公司及其现任全体董事、高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符 合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4. 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为润泽科技 100%股权。根据交易对方出具的承诺函并经 本所律师核查，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属争 议或纠纷，也不存在其他质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限 制的情形，未被法院或其他有权机关采取冻结、查封等禁止转让、限制转让或 者被采取强制保全措施的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法 律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
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（五） 本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易将导致上市公司控制权发生变更。经过本次交易，自控制权发生 变更之日起，上市公司向交易对方购买的拟置入资产的相关指标超过上市公司 控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的 100% 且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，因此，根据《重组管理办 法》的相关规定，本次交易构成重组上市。
-
如本补充法律意见书“第二部分 本次交易变化情况的更新/七、本次交 易的实质条件/（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”和“第 二部分 本次交易变化情况的更新/七、本次交易的实质条件/（四）本次交易符 合《重组管理办法》第四十三条的规定”所述，本次交易符合《重组管理办法》 第十一条、第四十三条的规定，符合《重组管理办法》第十三条第二款第（一） 项之规定。
-
本次交易的标的资产为润泽科技 100%股权。润泽科技系依法设立并有效 存续的有限责任公司，如本补充法律意见书“第二部分 本次交易变化情况的 更新/七、本次交易的实质条件/（九）本次交易符合《创业板首发办法》的相 关规定”所述，润泽科技符合《创业板首发办法》规定的其他发行条件。据此， 本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十三条第二款第（二）项之 规定。
-
根据上市公司公开披露的公告文件、上市公司及其控股股东、实际控制 人出具的承诺，并经本所律师查询中国证监会、深交所网站，截至本补充法律 意见书出具日，上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴 责，不存在其他重大失信行为；本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可 能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。据此， 本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十三条第二款第（三）、（四） 和（五）项之规定。
（六） 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和第四十八的规定
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根据《重组报告书》以及上市公司现有控股股东和本次重组交易对方出具 的《关于股份锁定期的承诺函》，并经本所律师核查，本次重组相关方已就其 持有的或将取得的上市公司股份作出锁定安排，符合《重组管理办法》第四十 六条和第四十八条之规定。
（七） 本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七 条的规定
根据本次交易《重组报告书》《润泽科技更新审计报告》以及目标公司的说 明，本次交易的标的资产系润泽科技 100%股权；润泽科技主要从事数据中心 的建设和运营。标的资产所属行业符合创业板定位，符合《持续监管办法》第 十八条和《重组审核规则》第七条之规定。
（八） 本次交易不违反《持续监管办法》第二十一条且符合《重组审核规 则》第九条的规定
本次交易的发行价格不低于普丽盛第三届董事会第二十九次会议决议公告 日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，不违反《持续监管办法》第二十 一条关于“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考 价的百分之八十”之规定。因此，本次交易不违反《持续监管办法》第二十一 条且符合《重组审核规则》第九条的规定。
（九） 本次交易符合《创业板首发办法》的相关规定
本次重组构成重组上市，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次重 组涉及的目标公司润泽科技除应当是股份有限公司或者有限责任公司外，还需 符合《创业板首发办法》规定的其他发行条件。
-
根据润泽科技的工商登记资料以及其出具的说明，润泽科技成立以来持 续经营时间已超过三年，具备健全且运作良好的组织机构，相关机构和人员能 够依法履行职责，符合《创业板首发办法》第十条的有关规定。
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根据《润泽科技更新审计报告》，润泽科技会计基础工作规范，财务报表 的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面 公允地反映了润泽科技的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计
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报告由容诚会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板首发办法》第 十一条第一款之规定。
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根据容诚会计师出具的“容诚专字[2021]230Z2226 号”《内部控制鉴证报 告》，润泽科技内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，并由容诚会计师出具无保留结论的内部控制鉴 证报告，符合《创业板首发办法》第十一条第二款之规定。
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润泽科技业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创 业板首发办法》第十二条之规定，具体如下：
（1）根据润泽科技董事、监事、高级管理人员及实际控制人的说明并经查 验，润泽科技资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东，实际控 制人及其控制的其他企业间不存在对润泽科技构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发办法》第 十二条第（一）项之规定。
（2）根据《润泽科技更新审计报告》以及润泽科技的工商登记资料，润泽 科技最近二年内主营业务未发生重大不利变化；润泽科技的董事、高级管理人 员基本保持稳定，未发生重大不利变化；润泽科技最近两年内控股股东由天童 通信变更为京津冀润泽系因天童通信存续分立所致，其实际控制人均为周超男， 未发生变更，润泽科技控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持润 泽科技股权权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创 业板首发办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）根据《润泽科技更新审计报告》以及润泽科技董事、监事、高级管理 人员出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 裁 判 文 书 网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、中国仲裁网（http://www.china-arbitration.com/）、 中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、信用中国 （https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站，补充报告期内，润泽科技不存 在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担 保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经
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营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发办法》第十二条第（三）项之规 定。
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根据润泽科技提供的《增值电信业务经营许可证》以及相关政府主管部 门出具的证明，润泽科技的生产经营符合中国法律、行政法规的规定，符合国 家产业政策，符合《创业板首发办法》第十三条第一款之规定。
-
根据润泽科技及其控股股东、实际控制人出具的承诺，润泽科技的董事、 监事、高级管理人员、实际控制人的调查问卷以及公安部门出具的无犯罪记录 证明并经本所律师查验，最近三年内，润泽科技及其控股股东、实际控制人不 存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事 犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、 生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首 发办法》第十三条第二款之规定。
7．根据润泽科技的董事、监事、高级管理人员的调查问卷以及公安部门出 具的无犯罪记录证明并经本所律师查询中国证监会、深交所网站，润泽科技的 董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者 因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案 调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发办法》第十三条第三款 之规定。
（十） 本次募集配套资金符合《注册管理办法》规定的条件
1. 本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十一条的规定
根据普丽盛的定期公告和临时公告及相关主体的确认、《置出资产更新审计 报告》、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“立信中联审字 [2021]D-0350 号”《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律 师核查，截至本补充法律意见书出具日，普丽盛不存在《注册管理办法》第十 一条规定的下列情形：
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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
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相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保 留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。
2. 本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定
根据上市公司第三届董事会第二十九次、第三十五次会议决议、第三十七 次会议决议、2021 年第一次临时股东大会决议及《重组报告书》，本次募集配 套资金总额不超过 500,000.00 万元，用于投入目标公司项目建设、偿还目标公 司银行借款、支付中介机构费用及相关发行费用等。本次募集配套资金用途符 合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等相关法律法规的规定；本次募集 配套资金不用于持有财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严 重影响公司生产经营的独立性。综上，本次募集配套资金符合《注册管理办法》 第十二条的规定。
3. 本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据上市公司第三届董事会第二十九次、第三十五次会议决议、第三十七 次会议决议、2021 年第一次临时股东大会决议及《重组报告书》，本次募集配 套资金的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，符合《注册管理办法》第五 十五条规定。
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4. 本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十 八条和五十九条的规定
根据上市公司第三届董事会第二十九次、第三十五次会议决议、第三十七 次会议决议、2021 年第一次临时股东大会决议及《重组报告书》，本次募集配 套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易 日股票均价的百分之八十，本次募集配套资金不涉及确定发行对象的情形并将 以竞价方式确定发行价格和发行对象，本次募集配套资金发行对象认购的股份 自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十六条、五 十七条、五十八条和五十九条规定。
综上，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组以及《重组管理办法》 第十三条规定的重组上市。本次交易符合《重组管理办法》《创业板首发办法》 《注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》等法律、法规和规范性文 件规定的实质条件。
八、 结论
综上所述，本所律师认为：
- 本次交易的方案符合《重组管理办法》《注册管理办法》《持续监管办
法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
-
普丽盛系依法设立并有效存续的企业法人，交易对方系具有完全民事 行为能力的自然人或依法设立并有效存续的企业法人，依法具备本次交易的主 体资格。
-
除尚需通过深交所审核和中国证监会注册外，本次交易普丽盛已经履
行了截至目前应当履行的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、有效。 4. 普丽盛与交易对方签署的协议内容符合法律、法规及规范性文件的规
定，协议在其约定的生效条件成就后即对协议各签约方具有法律约束力。
-
截至本补充法律意见书出具日，本次交易的标的资产为润泽科技 100%
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股权，交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，标的资产过户不存在 法律障碍。
-
本次交易已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次交易的进展，普丽盛 尚须按照法律、法规、规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。
-
本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》《持续监管办法》《重 组审核规则》规定的相关实质性条件。
本补充法律意见书一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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补充法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产 置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》 的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：
经办律师：
张学兵
唐周俊
经办律师：
李科峰
经办律师：
吴林涛
2021 年 8 月 27 日
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补充法律意见书
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附件一：润泽科技及其附属子公司新增正在履行中的融资合同（截至 2021 年 6 月 30 日）
| 序 号 |
借款方 | 贷款方 | 合同名称 | 贷款金额（万元） | 借款期限 | 担保情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 润泽科技 | 上海浦东发展 银行股份有限 公司廊坊分行 |
《固定资产贷 款合同》 |
61,000 | 2021.01.20- 2026.12.25 |
1.润泽科技和天童通信以其持有的机器设备提供最高额抵 押担保； 2.润泽科技以其拥有的国际信息云聚核港（ICFZ）项目 A2数据中心在2021年1月20日至2029年12月25日期 间内运营产生的应收账款债权（包括现有的和将有的）提 供应收账款最高额质押； 3.润泽科技以其持有的冀（2021）廊坊开发区不动产权第 000248号权证项下土地使用权提供最高额抵押担保； 4.天童通信、周超男、李孝国、李笠、张娴、京津冀润泽 （廊坊）数字信息有限公司提供最高额连带责任保证担 保。 |
| 2 | 中国银行股份 有限公司北京 通州分行 |
《固定资产借 款合同》 |
100,000 | 2021.02- 2031.02 |
1.天童通信网络有限公司、周超男提供连带责任保证担 保； 2.润泽科技以其持有的冀（2021）廊坊开发区不动产权证 0000246 号权证项下的土地使用权及在建工程提供抵押担 保 |
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