Range Intelligent Computing Technology Group Company Limited — Board/Management Information 2021

Dec 26, 2021

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证券代码：300442 证券简称：普丽盛 公告编号：2021-094

上海普丽盛包装股份有限公司

第三届董事会第四十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2021 年 12 月 24 日，上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“公司”或 “上市公司”）第三届董事会通过现场和通讯相结合的方式召开了第四十三次会 议，会议通知于 2021 年 12 月 23 日以电话、电子邮件的方式发出。应出席会议 的董事 6 人，实际出席会议的董事 6 人，会议由公司董事长姜卫东先生主持。会 议召集和召开程序符合法律、行政法规和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于本次交易相关资产加期评估事项的议案》

鉴于上市公司拟通过资产置换、发行股份的方式购买润泽科技发展有限公司 （以下简称“润泽科技”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”） 并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

中水致远资产评估有限公司以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日出具了“中 水致远评报字[2021]第 020040 号”《上海普丽盛包装股份有限公司拟资产置换、 发行股份购买资产涉及的上海普丽盛包装股份有限公司置出资产组价值项目资 产评估报告》及“中水致远评报字[2021]第 020039 号”《上海普丽盛包装股份 有限公司拟资产置换、发行股份购买资产涉及的润泽科技发展有限公司股东全部 权益价值项目资产评估报告》。根据置出资产评估报告，截至评估基准日，选用 资产基础法评估结果作为最终评估结论，置出资产的评估值为 65,877.82 万元。 参考上述评估值，经公司及京津冀润泽协商，置出资产的交易价格为 65,877.82

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万元。根据标的资产评估报告，截至评估基准日，选用收益法评估结果作为最终 评估结论，标的资产的评估值为 1,427,000.00 万元。参考上述评估值，经各方协 商确定，标的资产的交易价格为 1,427,000.00 万元。

根据中国现行法律、法规的规定，前述评估报告仅在基准日即 2020 年 12 月 31 日起一年内有效。为再次验证本次交易置出资产及标的资产定价的合理性 和公允性，董事会根据 2021 年第一次临时股东大会决议的授权范围，聘请中水 致远资产评估有限公司以 2021 年 10 月 31 日为基准日，对置出资产及标的资产 进行了加期评估。

根据中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字[2021]第 020760 号”《上海普丽盛包装股份有限公司拟资产置换、发行股份购买资产涉及的上海 普丽盛包装股份有限公司置出资产组价值项目资产评估报告》（以下简称“置出 资产加期评估报告”）及“中水致远评报字[2021]第 020759 号”《上海普丽盛 包装股份有限公司拟资产置换、发行股份购买资产涉及的润泽科技发展有限公司 股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“标的资产加期评估报告”）， 截至 2021 年 10 月 31 日，置出资产的评估值为 58,242.52 万元，标的资产的评估 值为 1,652,800.00 万元。以上数据表明，本次交易的置出资产前后两次评估价值 基本一致，标的资产在前后两次基准日之间未出现贬值。

公司董事会认为：1、本次交易拟购买标的资产的价值在前后两次评估基准 日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。2、公司本次交易具体方 案中的交易定价原则以及过渡期间的损益安排已做出了有利于上市公司及中小 投资者的安排，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响，公司无需对本次 交易具体方案进行调整。

本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。 与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。

（二）审议通过《关于确认本次交易加期评估报告的议案》

中水致远资产评估有限公司以 2021 年 10 月 31 日为评估基准日就置出资产 及标的资产加期出具了“中水致远评报字[2021]第 020760 号”《上海普丽盛包 装股份有限公司拟资产置换、发行股份购买资产涉及的上海普丽盛包装股份有限 公司置出资产组价值项目资产评估报告》及“中水致远评报字[2021]第 020759

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号”《上海普丽盛包装股份有限公司拟资产置换、发行股份购买资产涉及的润泽 科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

相关资产评估报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关 公告。

本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。 与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。

（三）审议通过《关于确认本次交易加期审计报告、备考审计报告的议案》

根据中国现行法律、法规的规定，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合 伙）对置入资产进行了加期审计，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对置 出资产进行了加期审计。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）以 2021 年 10 月 31 日为审计基准日就标的资产加期出具了“容诚审字[2021]230Z4226 号”《润 泽科技发展有限公司审计报告》，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）以 2021 年 10 月 31 日为审计基准日就置出资产加期出具了“立信中联审字 [2021]D-0803 号”《上海普丽盛包装股份有限公司审计报告》；同时，公司编制 了本次重大资产重组模拟实施完成后的备考财务报表，容诚会计师事务所（特殊 普通合伙）对更新的备考财务报表进行了审计并出具了“ 容诚审字 [2021]230Z4227 号”《上海普丽盛包装股份有限公司审计报告》。

相关审计报告以及备考审计报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的相关公告。

本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。 与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。

（四）审议通过《关于 < 上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） > 及其摘要 的议案》

公司根据《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— 上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合本次交 易的其他相关最新事项，对原《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修

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订、补充和完善，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次交易相关事宜的议案》，本议案审议事项已获得股东大会的授权， 无需进一步提交股东大会审议。

本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。 与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。

（五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司为本次交易聘请了中水致远资产评估有限公司作为评估机构，对本次交 易置出资产、置入资产的价值进行了加期评估。公司为本次交易聘请的评估机构 具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具备相关性，评估 定价具备公允性。

本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。 与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。

（六）审议通过《关于出售 COMAN 公司 100% 股权暨关联交易的议案》

公司聘请中水致远资产评估有限公司作为评估机构，以 2020 年 12 月 31 日 为评估基准日对 CO.M.A.N.Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.（以下 简称“COMAN 公司”）进行评估并出具了“中水致远评报字[2021]第 020629 号”《上海普丽盛包装股份有限公司和上海普咏机械设备有限公司拟转让股权所 涉及的 CO.M.A.N.Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.股东全部权益价 值项目资产评估报告》。

根据《上海普丽盛包装股份有限公司和上海普咏机械设备有限公司拟转让股 权所涉及的 CO.M.A.N.Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.股东全部权 益价值项目资产评估报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，COMAN 公司经评估的 价值为-2,901.95 万元。2021 年 12 月 24 日，公司与控股股东新疆大容民生投资 有限合伙企业（以下简称“新疆大容”）签订《资产出售协议》，公司将直接和 间接持有的 COMAN 公司 100%的股权以 0 元的价格转让给新疆大容或其指定的

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主体。

本议案涉及关联交易，关联董事姜卫东、姜晓伟、舒石泉回避表决。 与会董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。

三、备查文件

• 1、公司第三届董事会第四十三次会议决议；

• 2、独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易相关事项的事前认可意见；

• 3、独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨

• 关联交易相关事项的独立意见；

• 4、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

• 评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见。

特此公告。

上海普丽盛包装股份有限公司

董 事 会 2021 年 12 月 26 日

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