Range Intelligent Computing Technology Group Company Limited — Audit Report / Information 2022

Apr 18, 2022

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北京市中伦律师事务所

关于深圳证券交易所《关于上海普丽盛包装股份有限 公司申请重大资产置换、发行股份购买资产并募集配 套资金的审核中心意见落实函》的 专项核查意见

二〇二二年四月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图

Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于深圳证券交易所《关于上海普丽盛包装股份有限公司申请重 大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见 落实函》的专项核查意见

深圳证券交易所：

上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“上市公司”或“普丽盛”）拟以 资产置换、发行股份的方式购买润泽科技发展有限公司（以下简称“标的公司” 或“润泽科技”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受上市公司的委托，担任本 次交易的专项法律顾问。根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 4 月 14 日出具的《关于上海普丽盛包装股份有限公司申请重大资产置换、发行股份购买 资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕030004 号）（以 下简称“《意见落实函》”），出具《北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所< 关于上海普丽盛包装股份有限公司申请重大资产置换、发行股份购买资产并募集 配套资金的审核中心意见落实函>的专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。

本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业 务执业规则》等规定及本核查意见出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。

本核查意见依据中国现行有效的或者上市公司的行为、有关事实发生或存在 时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性 文件的理解而出具。

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专项核查意见

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本所律师在核查验证过程中已得到上市公司、标的公司如下保证，即上市公 司已经提供了本所律师认为出具本核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副 本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印 件均与正本材料或原件一致。上市公司、标的公司所提供的文件和材料是真实、 准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

本核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得 用作任何其他目的或用途。

本所律师在《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大 资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中的声 明亦适用于本核查意见。如无特别说明，本核查意见中有关用语的含义与《北京 市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中相同用语的含义一致。

经本所律师核查，现出具专项核查意见如下：

一、《意见落实函》问题 3

“申请文件显示，标的资产实际控制人周超男之子李笠，分别持有本次交 易对方北京天星汇市政工程有限公司 30% 股权和共青城润湘投资合伙企业（有 限合伙） 21.52% 的股权。本次交易中，标的资产仅将周超男认定为实际控制人， 且未将周超男和李笠认定为一致行动人。

请上市公司补充披露：（ 1 ）披露标的资产历史上实际控制人认定及变化情 况，李笠是否曾为标的资产的实际控制人；（ 2 ）结合李笠对标的资产的持股变 化情况、在标的资产及其股东的任职情况、对标的资产生产经营及重大事项的 影响等，充分论证未将李笠认定为实际控制人及实际控制人一致行动人的原因 及合理性，申报文件中关于实际控制人的认定是否准确；（ 3 ）披露李笠的个人 简历及对外投资情况，与标的资产是否存在交易往来，是否存在通过未认定实 际控制人而规避同业竞争的情形；李笠是否存在不适宜担任实际控制人的情形。 请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。”

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专项核查意见

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回复：

（一）披露标的资产历史上实际控制人认定及变化情况，李笠是否曾为标的 资产的实际控制人

根据润泽科技、天童通信、北京天星汇、京津冀润泽的工商资料并经本所律 师查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.gdgs.gov.cn），截至本核查意见出 具日，李笠直接或间接持有标的资产的股权比例历史变化情况如下：

序 号	标的资产的 历次股权变 化	变动后的股权结构	周超男控制的标的 资产股权比例	李笠间接 持有的股 权比例	实际控 制人
1	2009年8月， 润泽科技设 立	天童通信50%	通过天童通信、北京 天星汇，间接控制润 泽科技100%的股权	15.00%	周超男
		北京天星汇50%
2	2010年1月， 第一次股权 转让	天童通信99%	通过天童通信、北京 天星汇，间接控制润 泽科技100%的股权	0.30%	周超男
		北京天星汇1%
3	2013年6月， 第一次增资	天童通信99.6%	通过天童通信、北京 天星汇，间接控制润 泽科技100%的股权	0.12%	周超男
		北京天星汇0.4%
4	2014年9月， 第二次股权 转让	天童通信89.6%	通过天童通信间接 控制润泽科技 89.60%的股权	0.26%	周超男
		北京天星汇0.4%
		建信资本10%
5	2015年8月， 第二次增资	天童通信88.72%	通过天童通信间接 控制润泽科技 88.72%的股权	0.26%	周超男
		北京天星汇0.4%
		建信资本9.9%
		55名自然人0.98%
6	2015年8月， 第三次股权 转让	天童通信78.82%	通过天童通信间接 控制润泽科技 78.82%的股权	0.26%	周超男
		北京天星汇0.4%
		建信资本19.8%
		55名自然人0.98%
7	2016年1月， 第三次增资	天童通信77.84%	通过天童通信间接 控制润泽科技 77.84%的股权	0.2535%	周超男
		北京天星汇0.39%

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专项核查意见

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序 号	标的资产的 历次股权变 化	变动后的股权结构	周超男控制的标的 资产股权比例	李笠间接 持有的股 权比例	实际控 制人
		建信资本19.56%
		55名自然人0.97%
		泽睿科技1.24%
8	2017年1月， 第四次股权 转让	天童通信77.84%	通过天童通信间接 控制润泽科技 77.84%的股权	0.3682%	周超男
		北京天星汇0.39%
		银华资本19.56%
		55名自然人0.97%
		泽睿科技1.24%
9	2019年5月， 第五次股权 转让	天童通信97.40%	通过天童通信、北京 天星汇间接控制润 泽科技97.79%的股 权	0.1170%	周超男
		北京天星汇0.39%
		55名自然人0.97%
		泽睿科技1.24%
10	2020年8月， 股东变更	京津冀润泽97.40%	通过京津冀润泽、北 京天星汇间接控制 润泽科技97.79%的 股权	0.1170%	周超男
		北京天星汇0.39%
		55名自然人0.97%
		泽睿科技1.24%
11	2020 年 11 月，第六次股 权转让、第四 次增资	京津冀润泽82.9837%	通过京津冀润泽、北 京天星汇间接控制 润泽科技83.3440% 的股权	0.1081%	周超男
		北京天星汇0.3603%
		55名自然人0.8936%
		泽睿科技1.1438%
		合肥弘博3.4646%
		宁波枫文2.7712%
		中金盈润2.0784%
		启鹭投资2.0784%
		平盛安康1.8706%
		上海炜贯1.5934%

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专项核查意见

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序 号	标的资产的 历次股权变 化	变动后的股权结构	周超男控制的标的 资产股权比例	李笠间接 持有的股 权比例	实际控 制人
		平安消费0.6928%
		上海森佐0.0693%
12	2020 年 11 月，第五次增 资	京津冀润泽81.9547%	通过京津冀润泽、北 京天星汇间接控制 润泽科技82.3105% 的股权	0.3736%	周超男
		合肥弘博3.4216%
		宁波枫文2.7368%
		中金盈润2.0526%
		启鹭投资2.0526%
		平盛安康1.8474%
		上海炜贯1.5737%
		润湘投资1.2399%
		泽睿科技1.1296%
		润和合伙0.7294%
		平安消费0.6842%
		北京天星汇0.3558%
		润惠合伙0.1532%
		上海森佐0.0684%

如上表所示，自润泽科技设立之日起至今，周超男通过天童通信、北京天星 汇、京津冀润泽等公司间接控制的润泽科技的股权比例均超过总股本的三分之二， 其一直系润泽科技的实际控制人，未发生变化。润泽科技历史上，李笠通过北京 天星汇、润湘投资等公司间接持有润泽科技股权，除 2009 年润泽科技设立之初 时李笠间接持股比例为 15%以外，此后均未超过 0.4%，无法对润泽科技施加控 制，不存在历史上曾为润泽科技的实际控制人的情况。

（二）结合李笠对标的资产的持股变化情况、在标的资产及其股东的任职情 况、对标的资产生产经营及重大事项的影响等，充分论证未将李笠认定为实际 控制人及实际控制人一致行动人的原因及合理性，申报文件中关于实际控制人 的认定是否准确

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专项核查意见

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1 、未将李笠认定为实际控制人的原因及合理性

（ 1 ）李笠对标的资产的持股变化情况

根据润泽科技、北京天星汇、润湘投资的工商资料以及李笠填写的《董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员调查表》，并经本所律师查询国家企业信用 信息公示系统（http://gsxt.gdgs.gov.cn），报告期内，李笠对标的资产的持股变化 情况如下：

1）2018 年 1 月，北京天星汇持有润泽科技 0.39%的股权。天童通信持有北 京天星汇 70%的股权，为北京天星汇的控股股东；李笠未持有天童通信股权，仅 持有北京天星汇 30%的股权，因此，李笠无法对北京天星汇形成控制。故，李笠 仅通过北京天星汇间接持有润泽科技 0.117%的股权。

2）2020 年 11 月，润泽科技与润湘投资等主体签署《关于润泽科技发展有 限公司之增资协议》，同意润湘投资以 3,485.00 万元认缴新增注册资本中的 697.00 万元，润湘投资持有润泽科技 1.2399%的股权。润湘投资系润泽科技用于 股权激励的员工持股平台，润湘投资的执行事务合伙人为沈晶玮。其中，沈晶玮 担任普通合伙人，持有润湘投资 15.7819%的合伙份额；李笠系润湘投资的有限 合伙人之一，持有润湘投资 21.5208%的合伙份额。根据《共青城润湘投资合伙 企业（有限合伙）合伙协议》的约定，执行事务合伙人对外代表合伙企业，除合 伙协议规定的“新合伙人入伙”、“合伙人与本合伙企业进行交易”、“执行合 伙人的更换”等应由全体合伙人一致同意的事项以外，合伙企业的全部事项均由 普通合伙人决定。李笠作为有限合伙人，不对外代表润湘投资执行合伙事务，亦 不能自行决定合伙企业的事项，无法对润湘投资形成控制。基于此，李笠通过润 湘投资间接新增持有润泽科技 0.2668%的股权。

综上所述，截至本核查意见出具日，李笠通过北京天星汇和润湘投资合计仅 间接持有润泽科技 0.3736%的股权，由于李笠对本次交易的交易对方北京天星汇 和润湘投资均无法形成控制，因此，李笠无法支配上述间接持有的润泽科技 0.3736%股权的表决权。

（ 2 ）李笠在标的资产及其股东的任职情况

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专项核查意见

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根据润泽科技、北京天星汇、润湘投资的工商资料以及李笠填写的《董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员调查表》，并经本所律师查询国家企业信用 信息公示系统（http://gsxt.gdgs.gov.cn），报告期内，李笠在标的资产及其股东的 任职情况如下：

序号	任职公司名称	与标的资产的关系	任职期间	任职情况
1	润泽科技发展有 限公司	标的资产	2018年1月1日至今	董事、总经理
2	北京天星汇市政 工程有限公司	标的资产股东，持 有标的资产 0.3558%股权	2018年1月1日至今	董事长
			2018年1月1日至2021 年5月10日	总经理

（ 3 ）李笠对标的资产生产经营及重大事项的影响

根据润泽科技、周超男和李笠出具的书面说明，并经本所律师对周超男、李 笠的访谈，自 2009 年润泽科技成立以来，周超男一直担任润泽科技法定代表人、 董事长等职务，全面负责标的资产战略、重大经营决策、重要经营管理制度的制 定等；李笠于 2013 年 7 月加入润泽科技，任润泽科技副总裁和董事职务，并于 2017 年 1 月起担任润泽科技总经理和董事职务，主要负责市场拓展及销售工作。 标的资产的整体经营决策仍由周超男作为董事长作出，为确保决策的合理性、科 学性和可执行性，会根据具体决策事项，与标的资产相应的董事、监事和高级管 理人员以及业务部门和其他职能部门沟通、讨论、分析。李笠可以基于其所任职 务以及主要负责的业务板块参与经营决策事项的讨论、分析，但标的资产的总体 经营决策和战略规划最终仍由周超男作出。

（ 4 ）未将李笠认定为实际控制人的依据

1）李笠未直接持有标的资产的股权，也无法通过对标的资产的股东北京天 星汇和润湘投资施加控制从而间接支配标的资产股权的表决权

根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条"实际控制人没有发 生变更"的理解和适用--证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15 号）规定：“二、公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实 际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此， 认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实

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专项核查意见

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际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人 员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。三、发行人及其保荐人和律师 主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持 有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；……”。

由于李笠未直接持有标的资产的股权，也无法通过对标的资产的股东北京天 星汇和润湘投资施加控制从而间接支配标的资产股权的表决权，李笠无法通过润 泽科技的股东会对润泽科技的生产经营及重大事项施加重大影响，故其并不具备 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条"实际控制人没有发生变更"的 理解和适用--证券期货法律适用意见第 1 号》所规定的被认定为标的资产共同控 制人的条件。

2）李笠对标的资产生产经营及重大事项的决策无法施加决定性影响

周超男通过京津冀润泽、北京天星汇间接控制了润泽科技三分之二以上的股 权，足以通过股东会对润泽科技的生产经营及重大事项施加重大影响。自 2009 年润泽科技成立以来，周超男一直担任润泽科技法定代表人、董事长等职务，全 面负责标的资产战略、重大经营决策、重要经营管理制度的制定。李笠可以基于 其所任职务以及主要负责的业务板块参与润泽科技经营决策事项的讨论、分析， 但润泽科技的总体经营决策和战略规划最终仍由周超男做出。故，李笠对标的资 产生产经营及重大事项的决策无法施加决定性影响。

3）周超男控制的京津冀润泽和北京天星汇可以实质决定李笠所任的标的资 产董事和总经理的职务任免

根据润泽科技、京津冀润泽、北京天星汇和平盛安康、上海炜贯、平安消费、 宁波枫文、弘博投资、中金盈润、启鹭投资和上海森佐等投资者于 2020 年 10 月 28 日签订的《投资协议》约定，润泽科技设立董事会，由 5 名董事组成，由 京津冀润泽和北京天星汇有权委派 4 名董事，投资者中投资金额最高者有权委派 1 名董事。鉴于周超男可以控制京津冀润泽和北京天星汇，故，周超男有权通过 京津冀润泽和北京天星汇决定非由投资者推荐的董事任免，并通过董事会对润泽 科技的高级管理人员任免施加决定性影响。因此，周超男控制的京津冀润泽和北 京天星汇可以实质性决定李笠所任的标的资产董事和总经理职务的任免。

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专项核查意见

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综上所述，本所律师认为，未将李笠认定为标的资产实际控制人具有合理性。

• 2 、未将李笠认定为实际控制人一致行动人的原因及合理性

根据《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）第八十三条规定：“一致行 动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一 个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益 变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者 有下列情形之一的，为一致行动人：……（十）在上市公司任职的董事、监事、 高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前 项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；……”。

鉴于：

• （1） 报告期内，李笠未直接持有润泽科技的股权，同时因其无法对润泽科 技的直接或间接股东施加控制，故其也无法通过其直接或者间接控制 的企业持有润泽科技的股权或享有表决权；

• （2） 经查阅润泽科技的工商登记资料，历次股东会、董事会、监事会等内 部决策资料，根据润泽科技、周超男和李笠出具的书面说明，并经本 所律师对周超男、李笠的访谈，报告期内，李笠作为润泽科技的董事 和总经理，周超男作为润泽科技的董事长和实际控制人，其各自均依 据本人各自意愿独立参与决策，周超男所控制的京津冀润泽、北京天 星汇在参与润泽科技股东会审议时，不存在依据李笠的指示和表决意 向进行决策的情况，亦不存在委托李笠进行表决的情况。

• （3） 截至本核查意见出具日，李笠仅通过北京天星汇和润湘投资间接持有 润泽科技的少量股权。北京天星汇的控股股东为天童通信，周超男持 有天童通信 75%股权，周超男系北京天星汇的实际控制人。因此，北 京天星汇作为周超男的一致行动人已经出具《关于股份锁定期的承诺 函》，承诺“通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行股份购买 资产相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让”。润湘投资作为润泽 科技的员工持股平台，其执行事务合伙人为沈晶玮，润湘投资也已出

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专项核查意见

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具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺“通过本次重组取得的上市公 司股份自本次发行股份购买资产相关股份发行结束之日起 36 个月内 不转让”。因此，不存在通过未将李笠认定为润泽科技的实际控制人 和实际控制人一致行动人而减少股份锁定期的情形。

因此，李笠既无法通过其所持有北京天星汇和润湘投资的股权/合伙份额， 与周超男共同扩大周超男所持有的润泽科技的表决权数量，李笠也不存在通过协 议、其他安排，与周超男共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量 的行为或者事实，更不存在通过未将李笠认定为润泽科技的实际控制人和实际控 制人一致行动人而减少本次交易的交易对方股份锁定期的情形。

综上所述，本所律师认为，本次交易中，未将李笠认定为实际控制人一致行 动人符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，具有合理性。

（三）披露李笠的个人简历及对外投资情况，与标的资产是否存在交易往来， 是否存在通过未认定实际控制人而规避同业竞争的情形；李笠是否存在不适宜 担任实际控制人的情形。

1 、李笠的个人简历和对外投资情况，与标的资产是否存在交易往来，是否 存在通过未认定实际控制人而规避同业竞争的情形

经查阅润泽科技的工商登记资料以及李笠填写的《董事、监事、高级管理人 员及核心技术人员调查表》，并经本所律师对李笠进行访谈，李笠的个人简历如 下：

李笠，男，1983 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。 2004 年至 2013 年 7 月，就职于天童通信网络有限公司，历任施工员、销售经理、 市场总监、副总裁、常务副总裁；2013 年 7 月加入润泽科技发展有限公司，任 润泽科技董事和副总裁职务，现任润泽科技董事、总经理。

根据李笠出具的说明，经查阅李笠填写的《董事、监事、高级管理人员及核 心技术人员调查表》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统 （http://gsxt.gdgs.gov.cn）以及本所律师对李笠进行访谈，截至 2021 年 12 月 31 日，李笠的对外投资情况如下：

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专项核查意见

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序 号	对外投资企业名称	出资金额（元）	持股比例	经营范围
1	北京天星汇市政工 程有限公司	3,000,000.00	30.00%	施工总承包；专业承包；零售电 子产品、通讯设备、机械设备、 计算机软件及辅助设备；计算机 系统服务；数据处理；基础软件 服务、应用软件服务（不含医用 软件）。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不 得从事本区产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）
2	共青城润惠投资管 理合伙企业（有限 合伙）	3,000,000.00	30.00%	资产管理，投资管理
3	共青城润湘投资合 伙企业（有限合伙）	7,500,000.00	21.52%	项目投资，实业投资
4	天童数字科技产业 有限公司	100,000,000.00	10.00%	工程和技术研究与实验发展；软 件开发；技术开发、咨询、转让； 计算机系统集成；销售计算机、 软件及辅助设备、通讯设备、五 金产品（不含电动自行车）、电气 设备、机械设备、电子产品；承 办展览展示；会议服务（不含食 宿）；物业管理。（市场主体依法 自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）
5	笠恒投资管理有限 公司	50,000,000.00	80.00%	项目投资；资产管理；经济贸易 咨询；企业管理；技术推广服务； 企业管理咨询；产品设计；税务 咨询；财务咨询，代理记账
6	北京银盾泰安网络 科技有限公司	5,000,000.00	50.00%	技术推广；技术开发；技术咨询； 技术服务；技术转让；技术检测； 代售火车票；体育运动项目经营 （不含高危险性体育运动项目）； 公共关系服务；基础软件服务； 应用软件服务（不含医用软件）； 计算机系统集成；数据处理；经

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专项核查意见

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序 号	对外投资企业名称	出资金额（元）	持股比例	经营范围
				济贸易咨询；企业策划；企业管 理；电脑图文设计、制作；产品 设计；软件开发；维修计算机（仅 限上门维修）；零售计算机软件及 辅助设备；专业承包；经营电信 业务；互联网信息服务。
7	北京欣诺与恒控股 有限公司	200,000.00	20.00%	项目投资；资产管理；经济贸易 咨询；企业策划；企业管理；企 业管理咨询；产品设计；电脑图 文设计、制作；维修计算机
8	廊坊爱巴乐慢生活 互联网科技有限公 司	50,000.00	10.00%	互联网技术开发、互联网信息服 务；家居用品的定制、安装、销 售及供应链管理；家政服务；建 筑材料、装饰材料、家用电器、 五金交电、日用百货的销售；广 播电视节目制作
9	廊坊我爱未联科技 有限公司	50,000.00	5.00%	计算机软硬件的技术研发、技术 服务、技术咨询、技术转让、技 术推广服务；计算机系统服务； 基础软件服务；计算机技术培训； 企业管理咨询；经济信息咨询（投 资咨询等类金融项目除外）；货物 进出口、技术进出口、代理进出 口；销售计算机、软件及辅助设 备
10	天津魂斗罗企业管 理中心（有限合伙）	1,000,000.00	2.04%	企业管理；企业管理咨询
11	浙江银盾云科技有 限公司	50,000,000.00	间接持有 92%股权	技术推广；技术开发；技术咨询； 技术服务；技术转让；技术检测； 代售火车票；体育运动项目经营 （不含高危险性体育运动项目）； 公共关系服务；基础软件服务； 应用软件服务（不含医用软件）； 计算机系统集成；数据处理；经 济贸易咨询；企业策划；企业管 理；电脑图文设计、制作；产品 设计；软件开发；维修计算机（仅 限上门维修）；零售计算机软件及 辅助设备；专业承包；经营电信 业务；互联网信息服务。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营

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专项核查意见

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序 号	对外投资企业名称	出资金额（元）	持股比例	经营范围
				活动；互联网信息服务、经营电 信业务以及依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本 区产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）

经核查，截至本核查意见出具日，李笠控制的企业为笠恒投资管理有限公司、 北京欣诺与恒控股有限公司[1] 、北京银盾泰安网络科技有限公司[2] 、共青城润惠投 资管理合伙企业（有限合伙）[3] 、浙江银盾云科技有限公司[4] 。如上表所述，根据 该等企业的经营范围，李笠对外投资控制的企业与润泽科技不存在同业竞争。

根据容诚会计师出具的“容诚审字[2021]230Z4226 号”《审计报告》，报告 期内，李笠及其控制的企业以及其担任董事、高级管理人员的企业与润泽科技的 关联交易往来具体如下：

1、接受劳务

					单位：元
关联方	关联交易内容	2021 年度 1-10 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
北京银盾泰安网 络科技有限公司	软件技术服务	-	183,765.72	2,762,882.20	2,972,929.38
北京安广文化传 媒有限公司	广告服务	-	-	283,018.86	1,243,396.20
笠恒投资管理有 限公司	咨询服务	-	-	409,999.98	1,698,576.06

2、关联担保情况

2、关联担保情况
			单位：元
担保方	担保金额	担保起始 日	担保到期日	担保是否 已经履行 完毕
天童通信、周超男、李孝国、李 笠、张娴	478,950,000.00	2020-9-18	2028-9-17	否

1 北京欣诺与恒控股有限公司，李笠持股 20%，李笠的配偶张娴持股 60%，李笠可以对该公司进行控制。

2 北京银盾泰安网络科技有限公司，李笠持股 50%，李笠控制的笠恒投资管理有限公司持股 50%，李笠可 以对该公司进行控制。

3 共青城润惠投资管理合伙企业（有限合伙），李笠持股 30%，李笠的配偶张娴持股 70%，李笠可以对该 公司进行控制。

4 北京银盾泰安网络科技有限公司的全资子公司。

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专项核查意见

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担保方	担保金额	担保起始 日	担保到期日	担保是否 已经履行 完毕
天童通信、周超男、李孝国、李 笠、张娴	371,050,000.00	2021-1-1	2028-9-17	否
天童通信、周超男、李孝国、李 笠、张娴、京津冀润泽	550,000,000.00	2020-5-20	2030-5-18	否
天童通信、周超男、李孝国、李 笠、张娴、京津冀润泽	240,000,000.00	2020-8-24	2030-5-18	否
天童通信、周超男、李孝国、李 笠、张娴、京津冀润泽	535,000,000.00	2021-1-20	2026-12-25	否
天童通信、周超男、李孝国、李 笠、张娴、京津冀润泽	1,200,000,000.00	2020-8-27	2024-5-21	否

上述关联交易已经润泽科技股东会审议批准。2022 年 4 月 15 日，李笠新增 出具《关于规范及减少关联交易的承诺》，具体内容如下：

“1、在本次重组完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控 制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市 公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。2、在本次重 组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人或关联企业 将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市 场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审 批程序及信息披露义务。3、本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性文件 及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行 信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 4、本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股 东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出 侵犯中小股东合法权益的决议。5、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市 公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上 市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。6、如违 反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。7、上述各项承诺在本 承诺人作为上市公司关联自然人期间持续有效且不可变更或撤销。”

如上述，报告期内，李笠及其控制的企业以及其担任董事、高级管理人员的 企业与润泽科技的关联交易已经润泽科技股东会审议批准，不存在严重影响标的

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专项核查意见

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资产独立性或者显失公平的关联交易，且李笠已就本次交易完成后可能与上市公 司产生的关联交易作出承诺，该等承诺真实合法有效，有利于保障普丽盛及中小 股东的合法权益。李笠对外投资控制的企业与润泽科技之间不存在同业竞争，亦 不存在通过未认定实际控制人而规避同业竞争的情形。

2 、李笠是否存在不适宜担任实际控制人的情形

本所律师查阅了《证券法》《创业板首发办法》《深圳证券交易所创业板股票 首次公开发行上市审核问答》等相关规定，李笠不存在不适宜担任实际控制人的 情形，理由如下：

（1）根据公安机关出具的无犯罪证明，李笠填写的《董事、监事、高级管理 人员及核心技术人员调查表》及其出具的说明，并经本所律师登陆信用中国、全 国裁判文书网、中国执行信息公开网等相关网站进行检索，李笠最近三年不存在 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 亦不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态 安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

（2）经本所律师查询中国证监会、上海证券交易所网站和深圳证券交易所网 站，截至本专项意见出具日，李笠不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近 12 个月内未受到证券交易所 公开谴责，不存在重大失信行为。

（3）根据李笠出具的说明，经核查李笠填写的《董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员调查表》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至 本核查意见出具日，李笠对外投资控制的企业不存在与标的资产同业竞争的情形， 亦不存在严重影响标的资产独立性或者显失公平的关联交易。

（4）本所律师查阅了润泽科技的工商登记资料、历次增资与股权转让的价款 支付凭证、验资报告、李笠填写的《董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 调查表》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，李笠及其控制的企业 均未直接持有标的资产股权，也未直接或间接支配标的资产股权的表决权。

综上，本所律师认为，如前所述，李笠不属于标的资产的实际控制人，但也

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专项核查意见

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不存在不适宜担任标的资产实际控制人的情形。

（四）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、自润泽科技设立之日起至今，周超男通过天童通信、北京天星汇、京津 冀润泽等公司间接控制润泽科技股权比例均超过总股本的三分之二，一直系润泽 科技的实际控制人，未发生变化。润泽科技历史上，李笠通过北京天星汇、润湘 投资等公司间接持有润泽科技股权，除 2009 年润泽科技设立之初时李笠间接持 股比例为 15%以外，此后均未超过 0.4%，无法对润泽科技施加控制，不存在历 史上曾为润泽科技的实际控制人的情况。

2、李笠通过北京天星汇和润湘投资合计仅间接持有润泽科技 0.3736%的股 权，李笠未直接持有标的资产的股权，也无法通过对标的资产的股东北京天星汇 和润湘投资施加控制从而间接支配标的资产股权的表决权，无法通过润泽科技的 股东会对润泽科技的生产经营及重大事项施加重大影响，故其并不具备《〈首次 公开发行股票并上市管理办法〉第十二条"实际控制人没有发生变更"的理解和适 用--证券期货法律适用意见第 1 号》所规定的被认定为标的资产共同控制人的条 件；李笠对标的资产生产经营及重大事项的决策无法施加决定性影响；周超男控 制的京津冀润泽和北京天星汇可以实质性决定李笠所担任的标的资产董事和总 经理的职务任免。因此，未将李笠认定为实际控制人具有合理性。

3、李笠既无法通过其所持有北京天星汇和润湘投资的股权/合伙份额，与周 超男共同扩大周超男所持有的润泽科技的表决权数量，李笠也不存在通过协议、 其他安排，与周超男共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行 为或者事实，更不存在通过未将李笠认定为润泽科技的实际控制人和实际控制人 一致行动人而减少本次交易的交易对方股份锁定期的情形。因此，本次交易中， 未将李笠认定为实际控制人一致行动人符合《上市公司收购管理办法》的有关规 定，具有合理性。

4、报告期内，李笠及其控制的企业以及其担任董事、高级管理人员的企业 与润泽科技的关联交易已经润泽科技股东会审议批准，不存在严重影响标的资产

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专项核查意见

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独立性或者显失公平的关联交易，且李笠已就本次交易完成后可能与上市公司产 生的关联交易作出承诺，该等承诺真实合法有效，有利于保障普丽盛及中小股东 的合法权益。

5、截至本核查意见出具日，李笠控制的企业与润泽科技不存在同业竞争， 亦不存在通过未认定实际控制人而规避同业竞争的情形。

6、李笠不属于标的资产的实际控制人，但也不存在不适宜担任标的资产实 际控制人的情形。

二、《意见落实函》问题 4

申报文件显示，本次交易完成后，京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司 （以下简称京津冀润泽）将成为上市公司控股股东。京津冀润泽于 2020 年 5 月 自天童通信网络有限公司（以下简称天童通信）存续分立，天童通信保留主要 业务为市政管网基础设施投资运营相关的业务及相关资产和负债，以及持有除 标的公司以外的其他公司的股权，京津冀润泽持有标的公司股权。天童通信 2020 年末、 2021 年 6 月末所有者权益分别为 -34,045.34 万元、 -33,802.30 万元。

请上市公司补充披露：（ 1 ）天童通信分立前债务的具体情况、分立后的债 务责任分配情况、是否与债权人就债务清偿达成书面协议及具体情况、京津冀 润泽是否需就天童通信分立前债务承担连带责任；（ 2 ）结合天童通信及京津冀 润泽需承担的债务情况及京津冀润泽的资产情况，披露京津冀润泽是否符合《上 市公司收购管理办法（ 2020 年修订）》第六条规定。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）天童通信分立前债务的具体情况、分立后的债务责任分配情况、是 否与债权人就债务清偿达成书面协议及具体情况、京津冀润泽是否需就天童通 信分立前债务承担连带责任

根据天童通信的说明，截至 2020 年 5 月末，天童通信的账面负债明细如下：

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专项核查意见

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	单位：万元
项目	2020 年5 月31 日
短期借款	9,900.00
应付账款	12,659.80
预收账款	4,747.27
其他应付款	49,777.30
应付职工薪酬	41.58
合计	77,125.95

根据天童通信全体股东于 2020 年 5 月 27 日作出的股东会决议，天童通信分 立前的债务由分立后的天童通信和新公司承担连带责任，若天童通信在分立前与 债权人就债务清偿达成书面协议的，按照协议执行。天童通信分立后，天童通信、 京津冀润泽与周超男于 2020 年 10 月 28 日签署《协议书》，约定：（1）天童通信 应承担并负责处理其分立前产生的全部债务；（2）周超男和天童通信应确保京津 冀润泽所持有的润泽科技股权不会因天童通信分立以前的债务被冻结、强制转让 或受到其他权利的限制、处置措施。基于该等协议约定，天童通信应自行承担并 负责处理其分立前产生的全部债务，但对债权人而言，除非另行达成协议，京津 冀润泽仍需就天童通信分立前的债务承担连带责任。

截至 2020 年 5 月末，天童通信债务总额为 77,125.95 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，天童通信上述分立时存在的债务已归还 46,015.29 万元，尚未归还的金 额为 31,110.65 万元，其中，尚未归还天童通信子公司北京天星汇及关联方数据 产业公司的金额合计为 30,440.27 万元，剩余 670.38 万元为尚未支付完毕的工程 尾款。目前，北京天星汇及数据产业公司已分别出具同意函，确认：“2020 年 5 月 27 日，天童通信召开股东会，同意对天童通信进行存续分立，分立后天童通 信继续存续，同时新设京津冀润泽；天童通信保留主要业务为市政管网基础设施 投资运营相关的业务及相关资产和负债以及持有除润泽科技以外的其他公司的 股权，京津冀润泽将持有与数据中心建设、运营业务相关的润泽科技及其下属公 司的股权。就天童通信在分立前与我司之间所产生的债权债务，我司作为天童通 信的债权人，同意前述债权债务仍由天童通信承担；我司确认，不会向天童通信 分立后新设的京津冀润泽主张权利，要求京津冀润泽就上述债权债务承担任何责

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专项核查意见

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任。”

综上，截至 2021 年 12 月 31 日，天童通信分立时的债务中尚未归还的金额 为 31,110.65 万元，其中 30,440.27 万元系对子公司北京天星汇及关联方数据产业 公司形成的债务，且北京天星汇及数据产业公司均已出具关于不会向京津冀润泽 主张权利，要求京津冀润泽就上述债权债务承担任何责任的同意函；剩余 670.38 万元为尚未支付完毕的工程尾款，京津冀润泽需对此部分债务承担连带责任，但 由于此部分债务金额较小，前述连带责任不会对京津冀润泽所持有的润泽科技股 权的稳定性产生不利影响。

（二）结合天童通信及京津冀润泽需承担的债务情况及京津冀润泽的资产 情况，披露京津冀润泽是否符合《上市公司收购管理办法（ 2020 年修订）》第六 条规定

经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，京津冀润泽账面资产总额为 170,077.66 万元，负债总额为 52,756.00 万元，其中长期借款为 14,700.00 万元，且目前履行 情况良好。由上述可知，截至 2021 年 12 月 31 日，京津冀润泽需对天童通信分 立时债务中的尚未支付完毕的工程尾款 670.38 万元承担连带责任，金额较小。 但天童通信截至 2021 年 12 月 31 日的货币资金余额为 1,744.83 万元，针对前述 工程尾款具有偿付能力。同时，天童通信截至 2021 年 12 月 31 日负债总额为 77,155.86 万元，其中 54,081.37 万元主要系对其关联方形成的债务，短期借款为 0.9 亿元，目前履行情况良好，因此，天童通信虽然负债金额较大，但不存在到 期未清偿的情形，不会对分立后的京津冀润泽产生重大不利影响。

综上，京津冀润泽不存在负有数额较大债务且到期未清偿的情形。

根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六条：“任何人不得利用 上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得 收购上市公司：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

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专项核查意见

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• （三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

• （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

• 情形。”

经核查，京津冀润泽不存在《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六 条规定的前述情形，具体如下：

序号	推定情形	京津冀润泽核查情况
1	收购人负有数额较大债务，到期未 清偿，且处于持续状态	截至2021年12月31日，京津冀润泽资产 总额为170,077.66 万元,负债总额为 52,756.00 万元，其中长期借款为14,700.00 万元，且目前履行情况良好。同时，京津冀 润泽需对天童通信分立时债务中的尚未支 付完毕的工程尾款670.38 万元承担连带责 任，金额较小。因此，京津冀润泽不存在负 有数额较大债务且到期未清偿的情形。
2	收购人最近3 年有重大违法行为 或者涉嫌有重大违法行为	京津冀润泽最近3年不存在重大违法行为或 者涉嫌有重大违法行为。
3	收购人最近3 年有严重的证券市 场失信行为	京津冀润泽最近3年不存在严重的证券市场 失信行为。
4	收购人为自然人的，存在《公司法》 第一百四十六条规定情形	不适用
5	法律、行政法规规定以及中国证监 会认定的不得收购上市公司的其 他情形	京津冀润泽不存在法律、行政法规规定以及 中国证监会认定的不得收购上市公司的其 他情形。

如上述，京津冀润泽不存在不得收购上市公司的情形，符合《上市公司收购 管理办法（2020 年修订）》第六条规定。

（三）核查意见

经核查，本所律师认为，截至 2021 年 12 月 31 日，天童通信分立时的债务 中尚未归还的金额为 31,110.65 万元，其中 30,440.27 万元系对子公司北京天星汇 及关联方润泽数据产业形成的债务，且北京天星汇及润泽数据产业均已出具关于 不会向京津冀润泽主张权利，要求京津冀润泽就上述债权债务承担任何责任的同 意函；剩余 670.38 万元为尚未支付完毕的工程尾款，京津冀润泽需对此部分债 务承担连带责任，但由于此部分债务金额较小，前述连带责任不会对京津冀润泽

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专项核查意见

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所持有的润泽科技股权的稳定性产生不利影响。京津冀润泽不存在不得收购上市 公司的情形，符合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六条规定。

本核查意见正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生 效。

（以下无正文）

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专项核查意见

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所<关于上海普丽盛包装股 份有限公司申请重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意 见落实函>的专项核查意见》的签署页，无正文）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： 张学兵 李科峰

经办律师：

吴林涛

2022 年 4 月 17 日

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