RAKSUL INC. — Share Issue/Capital Change 2023

Nov 16, 2023

 臨時報告書_20231116000338

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年11月16日
【会社名】	ラクスル株式会社
【英訳名】	RAKSUL INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長CEO　永見　世央
【本店の所在の場所】	東京都品川区上大崎二丁目24番９号
【電話番号】	03-6629-4893
【事務連絡者氏名】	上級執行役員CAO　西田　真之介
【最寄りの連絡場所】	東京都品川区上大崎二丁目24番９号
【電話番号】	03-6629-4893
【事務連絡者氏名】	上級執行役員CAO　西田　真之介
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33966 43840 ラクスル株式会社 RAKSUL INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E33966-000 2023-11-16 xbrli:pure

 臨時報告書_20231116000338

１【提出理由】

当社は、2023年11月16日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。 

２【報告内容】

(1) 銘柄　ラクスル株式会社　第18回新株予約権

(2) 新株予約権の内容

①発行数

8,770個（新株予約権１個につき100株）

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式877,000株とし、下記④により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

②発行価格

本新株予約権１個あたりの発行価格は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。

③発行価額の総額

1,220,784千円

④新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

⑤新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金1,391円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額　×	１
分割（または併合）の比率

上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

⑥新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2028年11月１日から2038年12月３日までとする。

⑦新株予約権の行使の条件

ａ．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、調整後EBITDA及び当社普通株式終値が、2027年８月１日から2033年７月31日までのいずれかの事業年度において、それぞれ下記に定める(a)乃至(c)の条件を達成した場合に限り、各号に定められている割合（以下「行使可能割合」という。）を上限として本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使可能割合において、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。

(a) 調整後EBITDAが一度でも100億円を超過し、かつ、一度でも連続する30営業日のうち20営業日における一株当たり株価が8,500円（本新株予約権発行時点の発行済み株式数で算出される株式時価総額が約5,000億円）を超過した場合：行使可能割合20％

(b) 調整後EBITDAが一度でも150億円を超過し、かつ、一度でも連続する30営業日のうち20営業日における一株当たり株価が12,000円（本新株予約権発行時点の発行済み株式数で算出される株式時価総額が約7,000億円）を超過した場合：行使可能割合53％

(c) 調整後EBITDAが一度でも200億円を超過し、かつ、一度でも連続する30営業日のうち20営業日における一株当たり株価が17,000円（本新株予約権発行時点の発行済み株式数で算出される株式時価総額が約１兆円）を超過した場合：行使可能割合100％

なお、ここでいう調整後EBITDAについては当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同じ。）及び連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書。以下同じ。）における「営業利益(J-GAAP) + のれん償却額 + 減価償却費 + 株式報酬費用」を参照するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、一株当たり株価は東京証券取引所における当社普通株式の終値であり、株式の併合、株式の分割（株式無償割当てを含む。）によって当社の発行済株式総数が増減する場合には、併合・分割の比率に応じて行使価額と同様に調整されるものとする。

ｂ．本株予約権者は、上記の⑦新株予約権の行使の条件 a.に記載された新株予約権の条件達成時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

ｃ．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

ｄ．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

ｅ．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

ａ．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a.記載の資本金等増加限度額から、上記a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

(3) 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

当社取締役　１名　8,770個（877,000株）

(4) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

該当事項はありません。

(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。

以　上