Raisio Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Feb 11, 2010

RAISION YHTIÖKOKOUSKUTSU JA HALLITUKSEN ESITYKSET

RAISION YHTIÖKOKOUSKUTSU JA HALLITUKSEN ESITYKSET

Raisio Oyj, Pörssitiedote 11.2.2010

RAISION YHTIÖKOKOUSKUTSU JA HALLITUKSEN ESITYKSET

Raisio Oyj:n hallitus on päättänyt esityksistä varsinaiselle yhtiökokoukselle,
joka pidetään Turussa 25.3.2010 alkaen kello 14.00. Esitysten sisältö käy ilmi
liitteenä olevasta yhtiökokouskutsusta, joka julkaistaan sanomalehdissä
26.2.2010, jolloin myös ilmoittautumisaika alkaa.

RAISIO OYJ

Heidi Hirvonen
viestintäpäällikkö
puh. 050 567 3060

Lisätietoja:
rahoitusjohtaja Janne Martti, puh. 050 556 6521

Jakelu
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset mediat
www.raisio.com

---

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Raisio Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 25. maaliskuuta 2010 alkaen kello 14.00 Turun Messu- ja
Kongressikeskuksessa, osoite Messukentänkatu 9-13, 20200 Turku.

Kokoukseen ilmoittautuneiden luetteloiminen alkaa klo 13.00.

Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1 Kokouksen avaaminen

2 Kokouksen järjestäytyminen

3 Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4 Kokouksen laillisuuden toteaminen

5 Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6 Tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä
tilintarkastuskertomuksen ja hallintoneuvoston lausunnon esittäminen

7 Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8 Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkona jaetaan 0,09 euroa jokaiselta
kantaosakkeelta ja jokaiselta vaihto-osakkeelta. Osinko maksetaan 8.4.2010
osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 30.3.2010 on merkitty Euroclear
Finland Oy:n pitämään omistajaluetteloon.

9 Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille, hallintoneuvoston
jäsenille ja toimitusjohtajalle

10 Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 9, 11 ja 12 §:ien
muuttamista toisaalta elokuussa 2009 voimaan tulleen osakeyhtiölain muutoksen
johdosta ja toisaalta yhtiökokouskutsujen toimittamistavan ajanmukaistamiseksi.

Kokouskutsuaikaa koskevalta osalta hallitus ehdottaa yhtiöjärjestyksen 11 §
muuttamista siten, että kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan aikaisintaan kolme
kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään
yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kokouskutsutapaa
koskevalta osalta hallitus ehdottaa yhtiöjärjestyksen 11 § muuttamista siten,
että kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan yhtiön internetsivuilla ja muulla
hallituksen mahdollisesti päättämällä tavalla.

Yhtiöjärjestyksen 11 § ehdotetaan siten muutettavaksi kuulumaan seuraavasti: "Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen
yhtiökokousta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta yhtiön
internetsivuilla ja muulla hallituksen mahdollisesti päättämällä tavalla.
Yhtiökokouskutsu on julkaistava kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen
yhtiökokouksen täsmäytyspäivää."

Edelleen, kutsutavan muuttamisen johdosta yhtiöjärjestyksen 12 §:n 5-kohta,
jonka mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään niistä sanomalehdistä,
joissa yhtiökokouksista on ilmoitettava, ehdotetaan poistettavaksi, jolloin 12
§:n sisäinen numerointi kohtien 6-8 osalta muuttuu nykyistä yhtä pienemmäksi.

Vielä hallitus ehdottaa yhtiöjärjestyksen 9.3 §:n muuttamista siten, että siinä
vastedes viitataan osakkeenomistajan äänimäärän käyttöön yhtiökokouksessa sen
sijasta, että 9.3 §:ssä nykyisin rajoitetaan ylipäänsä ketään henkilöä
äänestämästä yli yhtiöjärjestyksessä asetetun enimmäisäänimäärän.
Yhtiöjärjestyksen 9.3 § ehdotetaan siten muutettavaksi kuulumaan seuraavasti: "Yhtiökokouksessa kenenkään osakkeenomistajan osakkeilla ei saa äänestää
suuremmalla kuin kymmenesosalla siellä edustettujen osakkeiden tuottamasta
yhteenlasketusta äänimäärästä."

---

Yhtiöjärjestyksen 11 ja 12 §:ien muuttaminen edellyttää, että hallituksen
ehdotusta kannattaa vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) annetuista äänistä ja
kokouksessa edustetuista osakkeista. Yhtiöjärjestyksen 9 §:n muuttamiseksi
tarvitaan kahden peräkkäisen, vähintään 20 päivän väliajalla pidetyssä
yhtiökokouksessa kolmen neljäsosan (3/4) enemmistöllä annetuista äänistä ja
edustetuista osakkeista tehty päätös.

Hallituksen ehdotukset toisaalta 9 §:n ja toisaalta 11 ja 12 §:ien muuttamisesta
ovat siten erilliset, että 11 ja 12 §:ien muutos - edellyttäen, että yhtiökokous
ehdotuksen hyväksyy - ilmoitetaan kaupparekisteriin merkittäväksi ensi tilassa
varsinaisen yhtiökokouksen 2010 jälkeen. Ehdotettu 9 § muutos voidaan ilmoittaa
rekisteröitäväksi vasta sen tultua kahdessa peräkkäisessä yhtiökokouksessa
hyväksytyksi. Yhtiökokouksen hyväksymät muutokset tulevat voimaan sen jälkeen,
kun yhtiöjärjestyksen muutos on merkitty kaupparekisteriin.

11 Yhtiökokouskutsulehdistä päättäminen

12 Osakesäästäjien Keskusliitto ry:n ehdotus hallintoneuvoston lakkauttamiseksi
ja yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi vastaavasti

13 Hallintoneuvoston puheenjohtajan ja jäsenten palkkioista sekä heille
kokouksista aiheutuvien kulujen korvaamisesta päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka omistavat 6,7 % osakkeista ja joilla on 14,7 %
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet hallitukselle ehdottavansa varsinaisessa
yhtiökokouksessa, että (1) hallintoneuvoston puheenjohtajalle suoritetaan
vuosipalkkiona 12.000 euroa, että (2) puheenjohtajalle suoritetaan
hallintoneuvoston kokouspalkkion suuruinen palkkio jokaisesta hallituksen
kokouksesta, johon hän osallistuu ja että (3) hallintoneuvoston puheenjohtajalle
ja jäsenille suoritetaan palkkiona 300 euroa hallintoneuvoston kokoukselta,
minkä lisäksi heille korvataan matkakustannukset sekä suoritetaan päivärahaa
kokousmatkoilta yhtiön matkustussäännön mukaan.

14 Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka omistavat 6,7 % osakkeista ja joilla on 14,7 %
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet hallitukselle ehdottavansa varsinaisessa
yhtiökokouksessa hallintoneuvoston jäsenmääräksi 25.

15 Hallintoneuvoston jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka omistavat 6,7 % osakkeista ja joilla on 14,7 %
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet hallitukselle ehdottavansa varsinaisessa
yhtiökokouksessa hallintoneuvoston jäseniksi yhtiökokouksen päättymisestä
alkavaksi toimikaudeksi valittavaksi Juhani Enkovaaran tilalle Juha Salosen ja
Asko Leinosen tilalle Arto Vuorelan ja muiden vuonna 2010 erovuorossa olevien
jäsenten - Risto Ervelä, Hans Langh, Urban Silén, Tuula Tallskog ja Johan Taube
- valitsemista uudelleen.

16 Hallituksen puheenjohtajan ja jäsenten palkkioista sekä heille kokouksista
aiheutuvien kulujen korvaamisesta päättäminen

17 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

18 Hallituksen jäsenten valitseminen

19 Tilintarkastajien palkkioista päättäminen

20 Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että se valitsee tilikaudelle
2011 kaksi tilintarkastajaa ja kaksi varatilintarkastajaa.

21 Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien valitseminen tilikaudelle 2011

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelle 2011
varsinaisiksi tilintarkastajiksi valitaan Johan Kronberg, KHT ja Mika Kaarisalo,
KHT sekä varatilintarkastajiksi PricewaterhouseCoopers Oy, KHT-yhteisö ja Kalle
Laaksonen, KHT.

22 Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön
omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla
varoilla seuraavin ehdoin:

Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi
yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa
sekä osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen
luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään
7.500.000 kappaletta, ja niistä enintään 6.000.000 kappaletta voi olla
vaihto-osakkeita ja enintään 1.500.000 kappaletta kantaosakkeita. Hankinta tulee
suorittaa siten, että yhtiön tai sen tytäryhteisön hallussa tai niillä panttina
olevien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei hankinnan jälkeen ylitä kymmentä (10)
prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus on oikeutettu hankkimaan omia
osakkeita muussa kuin osakelajien mukaisessa suhteessa ja päättämään osakkeiden
hankkimisjärjestyksestä.

Osakkeiden hankinta toteutetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n (Pörssi) järjestämässä
julkisessa kaupankäynnissä osakkeille muodostuneesta hankintahetken käyvästä
hinnasta siten, että valtuutuksen voimassaoloaikana hankittavien osakkeiden
osakelajikohtainen vähimmäishinta on osakkeen alin ja enimmäishinta vastaavasti
ylin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta. Osakkeiden
hankintahinta suoritetaan myyjille Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen
mukaan määräytyvässä maksuajassa.

Koska hankinta toteutetaan ostamalla osakkeita julkisessa kaupankäynnissä,
osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa.

Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.

Valtuutus on voimassa 25.9.2011 asti.

Vielä hallitus ehdottaa, että varsinaisen yhtiökokouksen 26.3.2009 myöntämä
valtuutus omien osakkeiden hankintaan lakkaa olemasta voimassa 25.3.2010.

23 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
osakeanneista (1) luovuttamalla yhteensä enintään 16.504.404 yhtiön hallussa
olevaa omaa osaketta sekä (2) antamalla maksua vastaan yhteensä enintään
16.500.000 uutta vaihto-osaketta.

(1) Osakeantivaltuutuksen kohteena ovat ensinnäkin kaikki yhtiön hallussa
31.12.2009 olleet omat osakkeet, 8.803.109 vaihto-osaketta ja 201.295
kantaosaketta. Toiseksi valtuutuksen kohteena ovat kaikki yhtiökokouksessa
25.3.2010 ehdotettavan hallituksen omien osakkeiden hankkimisvaltuutuksen
nojalla yhtiön haltuun tulevat osakkeet, joita ehdotuksen mukaan voitaisiin
hankkia yhteensä enintään 7.500.000 kappaletta, ja niistä enintään 6.000.000
kappaletta voi olla vaihto-osakkeita ja enintään 1.500.000 kappaletta
kantaosakkeita. Yhtiöjärjestyksen muuntolausekkeen nojalla kantaosakkeet voidaan
muuntaa vaihto-osakkeiksi, mistä johtuen tämä osakeantivaltuutus voi koskea
enintään 16.504.404 vaihto-osaketta ja enintään 1.701.295 kantaosaketta,
kuitenkin yhteensä enintään 16.504.404 yhtiön osaketta.

(2) Hallitus voisi valtuutuksen nojalla antaa maksua vastaan uusia
vaihto-osakkeita enintään 16.500.000 kappaletta, mikä on noin 10 % nykyisestä
osakkeiden lukumäärästä.

Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia
osakkeita luovutetaan ja uusia osakkeita annetaan. Osakkeita voidaan luovuttaa
ja antaa yhdessä tai useammassa erässä.

Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta ja uusien osakkeiden
antamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus
yhtiön osakkeisiin, jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen
syy. Yhtiön pääomarakenteen kehittämistä, yrityskauppojen tai muiden
järjestelyjen rahoittamista tai toteuttamista sekä osakepohjaisten
kannustinjärjestelmien toteuttamista voidaan pitää yhtiön kannalta painavana
taloudellisena syynä.

Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta myös NASDAQ OMX Helsinki
Oy:n (Pörssi) järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä varojen hankkimiseksi
investointien ja mahdollisten yritysostojen rahoittamiseen.

Osakkeista maksettavan vastikkeen määrä on vähintään niiden luovutushetken
mukainen käypä arvo, joka määräytyy Pörssin järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä, mutta osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamisessa
omia osakkeita voidaan luovuttaa vastikkeetta. Osakkeet voidaan luovuttaa myös
muuta kuin rahavastiketta vastaan, kuittausta vastaan tai muutoin tietyin
ehdoin.

Hallitus on oikeutettu päättämään osakeannin muista ehdoista samalla tavoin kuin
yhtiökokous voisi niistä päättää.

Valtuutus on voimassa vuoden 2015 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, kuitenkin
enintään viisi (5) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä 25.3.2010 lukien.

Vielä hallitus ehdottaa, että varsinaisen yhtiökokouksen 26.3.2009 hallitukselle
myöntämät valtuutukset osakeanneista päättämiseen lakkaavat olemasta voimassa
25.3.2010.

24 Kokouksen päättäminen

ASIAKIRJOJEN NÄHTÄVILLÄ PITÄMINEN

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla kohdissa 10, 22 ja 23 olevat
hallituksen ehdotukset, tämä kokouskutsu sekä yhtiön tilinpäätös,
toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön
internetsivuilla osoitteessa www.raisio.com viimeistään 4. maaliskuuta 2010.
Raisio Oyj:n vuosikertomuksen, joka myös sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen arvioidaan olevan saatavilla
yhtiön internetsivuilla (www.raisio.com) viimeistään 12. maaliskuuta 2010.
Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille.

OSALLISTUMISOIKEUS

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään 15.
maaliskuuta 2010 on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon ja joka on ilmoittautunut yhtiölle viimeistään 18.
maaliskuuta 2010 kello 15.00.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

ILMOITTAUTUMINEN

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa
osallistumisestaan yhtiölle viimeistään torstaina 18. maaliskuuta 2010 kello
15.00, joko sähköpostilla osoitteella eeva.hellsten(at)raisio.com tai
puhelimitse numeroon 050 386 4350 tai telefaksilla numeroon (02) 443 2315 tai
kirjeitse osoitteella Raisio Oyj, Osakeasiat, PL 101, 21201 Raisio.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai
Y-tunnus, osoite ja puhelinnumero, mahdollisen avustajan nimi sekä se, käyttääkö
osakkeenomistaja asiamiestä ja tämän nimi ja henkilötunnus.

ASIAMIEHEN KÄYTTÄMINEN JA VALTAKIRJAT

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen
on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä
yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä osoitteella Raisio Oyj,
Osakeasiat, PL 101, 21201 Raisio.

HALLINTAREKISTERÖIDYN OSAKKEEN OMISTAJA

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään 22. maaliskuuta 2010 kello
10.00 mennessä.

OSAKEMÄÄRÄ JA ÄÄNIMÄÄRÄ

Yhtiökokouskutsun päivänä Raisio Oyj:n osakekanta jakautuu 130.697.307
vaihto-osakkeeseen, jotka tuottavat 130.697.307 ääntä ja 34.451.723
kantaosakkeeseen, jotka tuottavat 689.034.460 ääntä.

Raisiossa 11. helmikuuta 2010

HALLITUS