Rainbow Tours S.A. — Management Reports 2017

Apr 28, 2017

1. Podstawowe informacje o Spółce:

Nazwa (firma) Spółki: Rainbow Tours Spółka Akcyjna

Siedziba Spółki: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270

Nr NIP: 7251868136

Nr Regon: 473190014

Nr KRS: 0000178650

Rainbow Tours Spółka Akcyjna zarejestrowana jest w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi–Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000178650 (data rejestracji: 4 listopada 2003 r.). Przedmiotem podstawowej działalności Spółki (wg KRS) jest działalność organizatorów turystyki (PKD 7912Z). Według klasyfikacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka należy do sektora: 600 [handel i usługi] / 630 [rekreacja i wypoczynek] / 632 [biura podróży]; sektor branżowy: "hotele i restauracje".

Na dzień 31 grudnia 2016 r. skład Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Zarząd Spółki:

Grzegorz Baszczyński	- Prezes Zarządu
Tomasz Czapla	- Wiceprezes Zarządu
Remigiusz Talarek	- Wiceprezes Zarządu

Skład osobowy Zarządu Spółki w okresie roku obrotowego 2016 roku nie uległ zmianie, jednakże na mocy postanowień Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 listopada 2016 roku (treść wszystkich uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, wraz z informacją o wynikach głosowania została przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 45/2016 z dnia 8 listopada 2016 roku) – Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 16 ust. 5 w związku z § 16 ust. 1 i ust. 4 Statutu Spółki i w związku z zamiarem powołania w skład Zarządu Spółki, począwszy od dnia 1 stycznia 2017 roku, nowego członka Zarządu, postanowiło – począwszy od dnia 1 stycznia 2017 roku – zwiększyć liczbę osób wchodzących w skład Zarządu Spółki, z dotychczasowej wynoszącej trzy osoby, na nową wynoszącą cztery osoby i tym samym postanowiło określić liczbę osób wchodzących w skład Zarządu Spółki aktualnej, trzeciej, wspólnej pięcioletniej kadencji Zarządu Spółki na cztery osoby. Na mocy postanowień Uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 listopada 2016 roku Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o postanowienia § 16 ust. 1, ust. 2 i ust. 4 Statutu Spółki, w związku z określeniem, mocą postanowień w/w uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 listopada 2016 roku (uchwała Nr 5) liczby osób wchodzących w skład Zarządu Spółki aktualnej, trzeciej, wspólnej, pięcioletniej kadencji Zarządu na cztery osoby, postanowiło, począwszy od dnia 1 stycznia 2017 roku, powołać do składu Zarządu Spółki aktualnej, trzeciej, wspólnej, pięcioletniej kadencji Zarządu Spółki pana Piotra Burwicza i powierzyć mu pełnienie funkcji Członka Zarządu Spółki. Trzecia, wspólna, pięcioletnia kadencja Zarządu Spółki upływa z dniem 9 czerwca 2020 roku, zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Zarządu ze składu Zarządu. Szczegółowe informacje w powyższym zakresie Spółka przekazała do wiadomości publicznej w drodze raportu bieżącego ESPI nr 45/2016 z dnia 8 listopada 2016 roku.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki przedstawia się następująco:

Grzegorz Baszczyński	- Prezes Zarządu
Tomasz Czapla	- Wiceprezes Zarządu
Remigiusz Talarek	- Wiceprezes Zarządu
Piotr Burwicz	- Członek Zarządu
Rada Nadzorcza Spółki:
Paweł Walczak	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Paweł Niewiadomski	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Grzegorz Kubica	- Członek Rady Nadzorczej
Joanna Stępień-Andrzejewska	- Członek Rady Nadzorczej
Paweł Pietras	- Członek Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej Spółki w ciągu roku obrotowego 2016 oraz do dnia publikacji sprawozdania finansowego nie uległ zmianie, jednakże w związku z wygaśnięciem w dniu 21 czerwca 2016 roku mandatów członków Rady Nadzorczej Spółki, wskutek upływu w dniu 11 czerwca 2016 roku wspólnej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 21 czerwca 2016 roku postanowiło: (1) działając na podstawie § 20 ust. 8 Statutu Spółki określić liczbę osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki kolejnej (piątej) kadencji na pięć osób (uchwała Nr 18 ZWZ Spółki z dnia 21 czerwca 2016 roku) oraz (2) działając na podstawie § 20 ust. 1, ust. 2 oraz § 27 ust. 2 lit. g) Statutu Spółki, w związku z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawiało (na mocy postanowień Uchwał ZWZ Spółki z dnia 21 czerwca 2016 roku o numerach od Nr 19 do Nr 23) powołać do składu Rady Nadzorczej Spółki kolejnej (piątej), wspólnej, trzyletniej kadencji dotychczasowych jej członków w osobach: Grzegorz Kubica, Paweł Niewiadomski, Paweł Pietras, Joanna Stępień-Andrzejewska, Paweł Walczak. Wszystkie wskazane osoby wchodziły w skład Rady Nadzorczej Spółki poprzedniej (czwartej), wspólnej kadencji. Zgodnie z postanowieniami § 4 Regulaminu Rady Nadzorczej, powierzenie funkcji w Radzie Nadzorczej dokonywane jest odrębną decyzją Rady Nadzorczej. Podczas posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki odbytego w dniu 21 czerwca 2016 roku, Rada Nadzorcza jednomyślnie postanowiła: dokonać wyboru i powierzyć pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Pawłowi Walczakowi (uchwała Nr 1/06/2016) oraz dokonać wyboru i powierzyć pełnienie funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Niewiadomskiemu (uchwała Nr 2/06/2016). Pozostałe osoby, tj. Pan Grzegorz Kubica, Pan Paweł Pietras i Pani Joanna Stępień-Andrzejewska pełnią funkcje Członków Rady Nadzorczej.

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, wskazanie czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze oraz omówienie perspektyw rozwoju działalności w najbliższym roku obrotowym

2.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

Odnosząc się do warunków zewnętrznych i sytuacji politycznej na Świecie, Zarząd Spółki zakładał że rok 2016 będzie dla branży turystycznej bardziej sprzyjający niż lata poprzednie. Okazał się jednak okresem niesprzyjającym. Wysokie kursy walut i zamachy terrorystyczne, spowodowały dla branży odpływ klientów i osłabienie popytu – szczególnie w zakresie zakupów wyjazdów ze znacznym wyprzedzeniem. Wyjątkowo krwawe zamachy we Francji, a niedługo potem w Belgii, a także w Turcji, wojna w Syrii, nierozwiązany problem uchodźców miały znaczący wpływ na wybór przez klientów miejsc wakacyjnego wypoczynku. Już w okresie wcześniejszym z oferty wypoczynku Polaków "wypadły" Egipt i Tunezja; destynacje te zostały zastąpione przez Turcję, jednak od początku 2016 również ten kraj przestał być traktowany jako bezpieczny (fala uchodźców z Syrii, eskalacja konfliktu z mniejszością kurdyjską, nieudany zamach stanu). Niepewna sytuacja w wielu regionach wakacyjnych (szeroko rozumiany basen Morza Śródziemnego) spowodowała także większe zainteresowanie wypoczynkiem w Polsce, wielu klientów odsuwało też decyzję o zakupie wyjazdów wakacyjnych ze względu na trwające Mistrzostwa Europy w piłce nożnej, czy następnie Igrzyska Olimpijskie.

Pomimo wskazanych perturbacji i problemów rok 2016 był rokiem kolejnego wzrostu i rozwoju prowadzonej działalności dla Spółki. Solidne wzrosty sprzedaży i stosunkowo wysoki zysk spowodowały że wzrosło zaufanie akcjonariuszy finansowych do Spółki, dzięki czemu kapitalizacja Spółki na koniec 2016 roku wyniosła ponad 386 mln złotych. Oznacza to że od początku 2016 roku kapitalizacja Spółki wzrosła o 8,1%, a kurs akcji z 24,50 zł/akcja wzrósł do 26,50 zł (w międzyczasie osiągając najwyższy w historii poziom 28,75 zł). W ciągu całego roku średnia cena akcji wyniosła 23,40 zł.

Odnosząc się stricte do sytuacji i wyników Spółki, Zarząd po bardzo dobrym 2015 roku zakładał, że kolejny rok będzie równie dobry dla rozwoju prowadzonej działalności. Podstawą do optymistycznych założeń był poziom przedsprzedaży ofert na sezon letni 2016 (Spółka rozpoczęła przedsprzedaż oferty na początku października 2015 roku). Ale na przełomie roku 2015 i 2016 miały miejsce zdarzenia gospodarcze, które wpłynęły niekorzystnie na działalność spółki. Ostatni kwartał 2015 i pierwszy kwartał 2016 to okres znacznego wzrostu kursu USD (a to główna waluta rozliczeniowa dla ofert egzotycznych i czarterów). Spółka, pomimo stosowania zabezpieczeń kursowych (transakcje typu forward i opcyjnie korytarze walutowe), osiągnęła znacznie niższe marże.

W okresie II kwartału 2016 roku na rynku walutowym nastąpiła stabilizacja głównych kursów walut rozliczeniowych, jednak ich poziom był znacząco wyższy, niż w tym samym okresie poprzedniego roku (2015). Jak wyżej wspomniano, decyzję o zakupie wyjazdów wakacyjnych ze względu na trwające Mistrzostwa Europy w piłce nożnej, czy następnie Igrzyska Olimpijskie, klienci przesuwali na sierpień 2016 roku. W odpowiedzi na wymienione wyżej uwarunkowania rynkowe Spółka przygotowała szerszą ofertę produktową w bezpiecznych krajach europejskich, szczególnie w Grecji, Bułgarii i Czarnogórze. Powyższe strategia w tym specyficznym okresie przyniosła oczekiwane efekty.

III kwartał 2016 roku to podsumowanie sezonu "Lato 2016". Sezon ten został określony przez branżę turystyczną jako zdecydowanie gorszy okres od lat poprzednich oraz od oczekiwań, jakie były stawiane przed jego rozpoczęciem. Skutecznie przyczyniło się do tego negatywne nastawienie Polaków do wyjazdów zagranicznych, związane z krwawymi zamachami we Francji, a niedługo potem w Belgii, Niemczech, Turcji itd. Dodatkowym czynnikiem wpływającym na brak chęci podróżowania był nierozwiązany problem uchodźców, który miał również znaczący wpływ na wybór miejsc wakacyjnego wypoczynku, a także duże wydarzenia sportowe (Mistrzostwa Europy w piłce nożnej we Francji i Igrzyska Olimpijskie w Rio de Janeiro), które tradycyjnie już odciągają klientów od wyjazdów turystycznych. Najwięksi gracze rynku turystycznego w Polsce oceniają ten sezon jako spadek sprzedaży o około 3-5 % w stosunku do sezonu "Lato 2015", jako że spora grupa dotychczasowych klientów biur turystycznych w tym roku wybrała wakacje w Polsce.

Pomimo w/w niesprzyjających warunków zewnętrznych, w tym trudnym dla turystyki roku, Spółce udało się nie tylko utrzymać, ale i znacznie poprawić swoje wyniki i udziały w rynku (wzrost przychodów o 7,6%). W ocenie Zarządu Spółki dowodzi to, iż Rainbow Tours S.A. prowadzi biznes o solidnych podstawach, który mimo niesprzyjającego "otoczenia makro" broni się atrakcyjną i szeroką ofertą, mocnym brandem, przystępnymi cenami i bardzo efektywnie zorganizowaną siecią dystrybucyjną. W każdym miesiącu Spółka notowała wzrost sprzedaży, ale szczególnie jesteśmy dumni ze znacznego poprawienia wyników za IV kwartał 2016 roku, gdzie z racji standardowo "niskiego sezonu" w branży, trudno o wysokie przychody. Tym niemniej konsekwentnie budowana od kilku lat przez Spółkę strategia "specjalisty nr 1" od podróży egzotycznych przyniosła oczekiwane efekty. W ostatnim kwartale powrócił niepokój na rynek walutowy. Kursy wymiany dolara amerykańskiego w między listopadem a grudniem 2016 roku wzrosły o 9,1%.

Konsekwentne zarządzenie marżą operacyjną spowodowało, iż udało się utrzymać ją na wyższym, niż w 2015 roku, poziomie. Marża wyniosła 14,2%, podczas gdy w 2015 roku była niższa o 0,3 p.p. Wzrost przychodów z działalności touroperatorskiej oraz zwiększenie marży wygenerowały kwotę marży wyższą o 15,0 mln zł. W 2016 roku Spółka zdecydowanie rozwinęła sieć biur sprzedaży, co jednak spowodowało, iż poniesione przez Spółkę nakłady na rebranding i nowe otwarcia obniżyły zysk netto Spółki w stosunku do zysku netto osiągniętego w roku obrotowym 2015.

W 2016 roku z oferty Rainbow Tours S.A. skorzystało ponad 330,3 tys. osób, co stanowi wzrost o 10,1% w stosunku do roku 2015 (w 2015 roku z oferty biura skorzystało 300,1 tys. uczestników). W okresie sezonu "Lato 2016" wolumen uczestników wyniósł ponad 260,6 tys. uczestników, co w odniesieniu do analogicznego okresu roku poprzedniego stanowi wzrost o około 8,6%. Najwyższą dynamiką wzrostu cechowały się sezony "Zima 2015/2016" oraz "Zima 2016/2017". Łączna liczba uczestników w tych sezonach w 2016 roku wyniosła 69,7 tys. osób, a dynamika wzrostu wyniosła 16,0%. Najważniejszy dla Spółki jest standardowo sezon leni. Sytuacja regionu Morza Śródziemnego spowodowała, iż liderem destynacji stała się Grecja. Spółka odnotowała znaczący wzrost osób odwiedzających ten kraj. Wzrost liczby turystów w okresie sezonu "Lato 2016" wyniósł o 20% więcej w porównaniu do analogicznego okresu 2015 roku. Kolejnymi krajami chętniej odwiedzanym w 2016 roku w porównaniu do roku 2015 były: Hiszpania (35%), Portugalia (61%), Bułgaria (27%), Cypr (70%). Listę krajów, do których klienci biura wyjeżdżali mniej chętnie to: Tunezja (spadek 56%), Egipt (54%), Turcja (67%) i Francja (62%).

Wyniki jednostkowe Rainbow Tours S.A. za rok 2016 są relatywnie zdecydowanie jednymi z lepszych w historii działalności Spółki. Historyczne dane finansowe wskazują, iż Spółka jest wiceliderem firm działających na polskim rynku turystycznym z udziałem około 20,3% (na podstawie danych do września 2016 roku).

Na poniższych wykresach przedstawiono, na podstawie dostępnych informacji o przychodach ze sprzedaży z działalności touroperatorskiej, zestawienie największych touroperatorów działających w Polsce oraz udział Rainbow Tours S.A. w rynku turystycznym w Polsce.

źródło: obliczenia własne na podstawie danych w serwisie www.wczasopedia.pl

Zarząd Rainbow Tours S.A. pragnie podkreślić, że na dobry wynik finansowy uzyskany na podstawowej działalności (przygotowanie i sprzedaż usług turystycznych) wpłynęło wiele czynników, z których najważniejszymi są:

• 1) konsekwentna polityka rozwoju produktu z bardzo szeroką ofertą dla każdego w przystępnych cenach,
• 2) skuteczność działań marketingowych,
• 3) stabilna sytuacja gospodarcza Polski, co przekłada się na optymizm konsumentów i ich decyzje zakupowe,
• 4) efektywne wypełnienie miejsc w samolotach czarterowanych,
• 5) postępująca konsolidacja rynku usług turystycznych, co przekłada się na większą ilość klientów trafiających do Rainbow Tours S.A.,
• 6) zarządzanie zakupami walutowymi, przy uwzględnieniu systemu zabezpieczeń walutowych stosowanych przez Spółkę,
• 7) spadek cen paliwa lotniczego,
• 8) zwiększona i rentowna sieć dystrybucji.

Ad. 1

Spółka od lat wzbogaca swoje portfolio produktowe, obecnie oferując wyjazdy do ponad 80 krajów Świata wraz z wylotami do ponad 120 destynacji. Tak szeroka i uniwersalna oferta ma szansę nie tylko trafić w gusta każdego konsumenta usług turystycznych, ale jest także odporna na wszelkiego rodzaju lokalne "kryzysy" występujące na poszczególnych kierunkach. Spółka jest w stanie dynamicznie dostosowywać podaż do bieżących preferencji klientów, zatem w każdym sezonie struktura produktowa oferty wygląda nieco inaczej, co pozwala spółce zachować niezmiennie przyzwoity poziom marż, zwiększając wolumen destynacji bardziej popularnych (czyli bardziej marżowych) kosztem tych mniej popularnych.

Ad 2.

W IV kwartale 2015 roku Spółka rozpoczęła i w 2016 roku kontynuowała proces zmiany wizerunku oraz wprowadziła nowe elementy tożsamości wizualnej marki Rainbow. Dotychczasowa marka handlowa (tożsama z nazwą spółki = Rainbow Tours), w ocenie Zarządu Spółki, była zbyt długa i zbyt trudna. Zmiana logotypu była podyktowana skróceniem nazwy do najważniejszego członu, czyli do "Rainbow". Przy okazji wprowadzono nowe formy identyfikacji wizualnej w formie dużej litery "R" oraz wprowadzono nowy adres internetowy www.r.pl. Spółka zmieniła również szatę graficzną strony internetowej, przy czym najbardziej rewolucyjną zmianą jest nowy proces wyszukiwania ofert.

Ad. 3

Sytuacja gospodarcza Polski pozostaje stabilna na tle gospodarek innych krajów UE, a stały wzrost PKB, wyróżnia nas na tle innych krajów i pozwala optymistycznie patrzeć na kolejne lata, szczególnie, że prognozy wzrostu PKB są pozytywne. Zdecydowanie większe zagrożenie Zarząd dostrzega w konfliktach wojennych, nawet jeśli nie dotyczą one destynacji turystycznych oraz w aktach terrorystycznych, które skutecznie odstraszają klientelę biura.

Negatywne czynniki geopolityczne nie spowodowały w Polsce obniżenia zainteresowania zagranicznymi wyjazdami turystycznymi, przede wszystkim ze względu na powszechny optymizm konsumencki. W Polsce stosunkowo niewysoki odsetek społeczeństwa korzysta ze zorganizowanych wyjazdów zagranicznych. Potencjalną grupą docelową są turyści, którzy korzystają z wyjazdów letnich nad morze bałtyckie. Zarząd Spółki jest zdania, że wśród tej grupy jest znaczny odsetek osób, które można przekonać do turystyki zagranicznej.

Ad. 4

Celem firmy touroperatorskiej jest sprzedaż wszystkich zakupionych miejsc w samolotach czarterowanych. Nawet przy atrakcyjnych dla Spółki walutowych kursach rynkowych kluczowym jest tzw. wypełnienie miejsc w samolotach, które w znaczącej mierze determinuje rentowność całej imprezy turystycznej. W 2016 roku stosunek wypełnienia miejsc w samolotach wyniósł 96,9% i nieco tylko odbiegał od analogicznego wskaźnika za rok 2015 (96,0%).

Ad. 5

W całym 2016 roku Spółka obsłużyła ponad 330,3 tys. uczestników imprez turystycznych. W porównaniu do 2015 roku wzrost w ilości uczestników wyniósł 10,1%. Kluczowym okresem jest okres realizacji oferty sezonu letniego. Wzrost liczby uczestników w okresie letnim w 2016 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku 2015 wyniósł 8,6%, co świadczy o ponadprzeciętnej sprzedaży oferty Spółki, bowiem ocenia się, że w tym czasie rynek w Polsce "skurczył" się o około 3%. Świadczy to o stale postępującym procesie konsolidacji rynku turystycznego w Polsce, gdzie kilku największych graczy rośnie dynamicznie, kosztem mniejszych touroperatorów.

W poniższej tabeli zawarte zostały dane o ilości uczestników imprez turystycznych w podziale na sezon "Zima" w I-szym kwartale danego roku kalendarzowego, ilość uczestników w sezonie "Lato" oraz ilość uczestników w podziale na sezon "Zima" w IV-tym kwartale danego roku kalendarzowego.

Rok	2014	2015	2016	Dyn 2015/2014	Dyn 2016/2015
	1	2	3	4=2/1	5=3/2
Oferta Zima - I kwartał	29 145	37 099	38 741	27,3%	4,4%
Oferta Lato	205 449	240 025	260 600	16,8%	8,6%
Oferta Zima - IV kwartał	20 048	23 046	31 002	15,0%	34,5%
Razem	254 642	300 170	330 343	17,9%	10,1%

Ad. 6

Cena sprzedawanych imprez turystycznych jest kalkulowana na podstawie kosztów walutowych, głównie w USD i EUR. Stąd kluczowym jest ustalenie tzw. kursów budżetowych, które służą do ustalenia cen sprzedaży w PLN oraz do estymacji kosztu organizacji imprez turystycznych. Zmienność na rynku walutowym jest istotnym czynnikiem, który wpływa na rentowność Spółki. W związku z tym Spółka wprowadziła politykę zabezpieczeń walutowych, dokonując zakupu walut z terminami przyszłymi. W 2016 roku Emitent zabezpieczył około 73% łącznych zakupów walutowych w walucie USD oraz prawie 35% łącznych zakupów walutowych w walucie EUR. Stąd zabezpieczenia walutowe przyniosły oczekiwane, wymierne efekty, gdyż znaczącym czynnikiem dla rentowności sprzedaży była różnica między kursem budżetowym, a rzeczywisty kursem zakupu walut.

Poniższy wykres prezentuje kursy średnie, ogłaszane przez NBP w 2016 roku.

Ad 7.

Cena paliwa lotniczego uzależniona jest od cen ropy naftowej. Spadek cen ropy powoduje zmniejszenie kosztów transportu lotniczego. Dzięki spadkowi cen paliwa lotniczego Spółka jest w stanie znacznie obniżyć koszty przewozów klientów samolotami czarterowymi.

Ad 8.

Spółka konsekwentnie zwiększa udział sprzedaży kanałów własnych, który w 2016 wyniósł 50,7% (47,8% w roku 2015), co przekłada się na mniejsze koszty pozyskania klienta, ale także powoduje większe przywiązanie do marki.

	2015	Struktura	2016	Struktura	Dynamika
Sprzedaż w kanale agencyjnym	432 880	47,9%	464 942	44,5%	7,4%
Sprzedaż w kanale biur własnych i Call Center	431 682	47,8%	530 253	50,7%	22,8%
Pozostałe	38 212	4,3%	49 747	4,8%	30,2%
Razem	902 774	100,0%	1 044 942	100,0%	15,7%

Wyniki

Odnosząc się do wyników finansowych Spółki, łączne przychody ze sprzedaży wyniosły 1.196,3 tys. zł i były wyższe o 7,6% od przychodów wypracowanych w analogicznym okresie 2015 roku. Wzrost liczby uczestników w imprezach turystycznych spowodował znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży imprez turystycznych. Jednak całkowite przychody ze sprzedaży Spółki wykazują niższą dynamikę wzrostu, niż dynamika wzrostu ilości uczestników. W poniższej tabeli przedstawiono przychody ze sprzedaży według segmentów.

	2015	2016
	Styczeń - Grudzień	Styczeń - Grudzień	Zmiana	%
1	2	3	4=2-3	5=4/3
Przychody ze sprzedaży imprez turystycznych	902 774	1 044 942	142 168	15,70%
Przychody ze sprzedaży - pośrednictwo	211 843	151 457	-60 386	-28,50%
Przychody razem	1 114 617	1 196 399	81 782	7,30%

Potwierdzeniem znaczącego wzrostu ilości uczestników jest kwota przychodów ze sprzedaży imprez turystycznych w okresie 2016 roku, która łącznie wyniosła 1 044,9 tys. zł. Dynamika wzrostu wyniosła 15,7%. Przychody ze sprzedaży z tzw. pośrednictwa wyniosły 151,4 tys. zł i były niższe o 27,6%.

W analizowanym roku 2016 najwyższą dynamikę sprzedaży wykazywał kanał własnych biur, którego wartość wzrostu wyniosła 22,8%, a dynamika w kanale agencyjnym wyniosła 7,4%. W 2016 roku również uległa zmianie struktura przychodów ze sprzedaży imprez turystycznych w poszczególnych kanałach dystrybucji. W 2016 roku udział sprzedaży w kanale agencyjnym obniżył się o 5,1 p.p. do poziomu 51,5% na korzyść sprzedaży w sieci biur firmowych (w tym biur własnych i franczyzowych) oraz Call Center i poprzez stronę www.r.pl.

Poniższa tabela zawiera zestawienie danych o przychodach ze sprzedaży w podziale na kanał dystrybucji, jego strukturę i dynamikę w latach 2016 i 2015.

	2015	Struktura	2016	Struktura	Dynamika
Sprzedaż w kanale agencyjnym	432 880	47,9%	464 942	44,5%	7,4%
Sprzedaż w kanale biur własnych i Call Center	431 682	47,8%	530 253	50,7%	22,8%
Pozostałe	38 212	4,3%	49 747	4,8%	30,2%
Razem	902 774	100,0%	1 044 942	100,0%	15,7%

Koszty organizacji imprez turystycznych dla analizowanego okresu wyniosły łącznie 1.029.017 tys. zł i były wyższe o kwotę 66.786 tys. zł. Dynamika wzrostu kosztów była wiec wyższa niż przychodów i wyniosła 6,5%. Marża brutto stanowiąca stosunek przychodów ze sprzedaży do kosztów działalności operacyjnej wyniosła procentowo dla analizowanego okresu 14,0%, podczas gdy dla analogicznego okresu 2015 roku wskaźnik ten wyniósł 13,7%.

Zysk brutto ze sprzedaży wypracowany przez Spółkę wyniósł 167.381 tys. zł i był wyższy, o kwotę 14.995 tys. zł dla danych tej pozycji niż w 2015 roku, co stanowi wzrost o 9,8%.

Łączne koszty działalności operacyjnej (koszty sprzedaży i koszty zarządu) wyniosły 135.220 tys. zł. Dynamika wzrostu wyniosła 17,2% w porównaniu do analogicznego okresu roku 2015.

W poniższej tabeli zaprezentowana jest dynamika kosztów sprzedaży i kosztów zarządu:

	2015	2016
	Styczeń - Grudzień	Styczeń - Grudzień	Zmiana	%
1	2	3	4=2-3	5=4/3
Koszty sprzedaży	96 615	114 791	18 176	18,80%
Koszty ogólnego zarządu	18 774	20 429	1 655	8,80%
	105 139	135 220	30 081	28,60%

Łączna kwota kosztów sprzedaży zawiera koszty prowizji wypłaconej agentom sprzedającym ofertę Spółki, koszty biur sprzedaży, koszty działu produktu oraz koszty marketingu. Na zwiększenie kwoty kosztów sprzedaży poniesionych w tym okresie wpłynęła:

• skorelowana z przychodami ze sprzedaży przez kanał agencyjny prowizja zapłacona agentom (wzrost kosztów prowizji agencyjnej wykazuje wyższą dynamikę wzrostu o 8,9%, niż przychody ze sprzedaży imprez turystycznych w tym kanale sprzedaży, których wzrost wyniósł 7,4 %. Łączne koszty prowizji wyniosły 46.311 tys. zł.
• wzrost koszów sieci sprzedaży własnych biur (wzrost kosztów sprzedaży w postaci kosztów biur wykazuje dynamikę wzrostu o 38,8%, zaś przychody ze sprzedaży imprez turystycznych w tym kanale sprzedaży, wykazują dynamikę wzrostu o 22,8%),
• wzrost kosztów działów produktowych i posprzedażowych centrali o 20,4%,
• wzrost poniesionych w analizowanych okresie kosztów marketingu o 37,5%; zarachowane koszty marketingu w analizowanym okresie wyniosły 28,568 tys. zł.

Koszty zarządu Emitenta również wykazały tendencję wzrostową. Dynamika wzrostu analizowanego okresu wyniosła 8,8%. Zysk netto Emitenta wyniósł w 2016 roku 23.073 tys. zł i był niższy aż o kwotę 6.653 tys. zł w porównaniu do analogicznego okresu 2015 roku, co stanowi spadek o 22,4 %. EBITDA przedsiębiorstwa wyniosła 33.260 tys. PLN.

Rentowność netto Spółki stanowiąca stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży w analizowanym okresie 2016 roku wyniosła 1,93%, podczas gdy w całym 2015 roku wskaźnik ten wyniósł 2,67%.

2.2. Zdarzenia o nietypowym charakterze

W 2016 roku wystąpiło wiele nietypowych zdarzeń, nie związanych bezpośrednio z przedsiębiorstwem Emitenta, jednak bardzo wpływających na dokonywanie decyzji z nabywaniem usług świadczonych przez Rainbow Tours S.A. Do zdarzeń tych należy zaliczyć:

• coraz częstsze zamachy terrorystyczne w różnych krajach, nie tylko wakacyjnych destynacji,
• działania wojenne na terytorium przede wszystkim w Syrii,
• wielką falę migracyjną "zalewającą" kraje Europy zachodniej.

2.3. Perspektywy rozwoju działalności

Rainbow Tours S.A. działa na polskim rynku turystycznym od ponad 26 lat, a w formie spółki akcyjnej od 2003 roku. Dynamika wzrostu sprzedaży Spółki znacznie przewyższa rozwój rynku turystycznego w Polsce; przez ostatnie 7 lat Spółka ponad czterokrotnie zwiększyła wartość przychodów ze sprzedaży i obecnie zajmuje drugie miejsce na polskim rynku touroperatorskim. Zarząd Emitenta widzi możliwość dalszych wzrostów, przede wszystkim z faktu poszerzenia rynku: liczba uczestniczących w zorganizowanych imprezach turystycznych stanowi tylko około 4,0% ogółu obywateli Polski, co na przykład w porównaniu do Niemiec, gdzie ten wskaźnik wynosi około 16%-19%, czy w Czechach, gdzie ilość wyjeżdzających z biurami podróży sięga ponad 8% populacji. Można zatem przyjąć tezę, że rynek, na którym działa Spółka jest bardzo rozwojowy, przy czym dynamika tego rozwoju będzie ściśle powiązana z dochodami Polaków. Podkreślić należy, że Rainbow Tours S.A. w ostatnich latach osiąga wzrosty roczne od 10% do 40%. Działalność Spółki (jako masowego touroperatora) jest dość restrykcyjnie regulowana przez przepisy prawa oraz działania Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz narażona jest na wiele ryzyk (miedzy innymi zamieszki, wojny, nadzwyczajne zjawiska atmosferyczne, wybuch wulkanów itp.), które determinują wyniki finansowe.

Zarząd Emitenta od kilku lat dywersyfikuje ofertę, oprócz działalności B2C, czyli działalności organizatora wyjazdów turystycznych (touroperatora) dla masowej klienteli, prowadzi także działania w sektorze B2B, przede wszystkim w zakresie organizacji wyjazdów służbowych, integracyjnych, kongresów oraz konsolidacji i sprzedaży miejsc w samolotach czarterowych.

Spółka wciąż rozwija własną sieć sprzedaży, liczba salonów firmowych sięga już ponad 150, przy czym obecnie już 3/4 z nich zlokalizowanych jest w centrach handlowych. Drugim mocnym filarem działalności Spółki jest call center (wraz z sprzedażą internetową), generujące sprzedaż na poziomie ponad 160 mln zł. Dodatkowo Spółka kładzie duży nacisk na rozwój nowych technologii: w 2015 roku wprowadziła zupełnie nową stronę www (opartą o nowy sposób intuicyjnego wyszukiwania) oraz wprowadziła nową domenę sprzedaży "r.pl". Zmiany te były kontynuowane w 2016 roku, kiedy nazwa handlowa Spółki - "Rainbow Tours" została skrócona do samego "Rainbow".

Zarząd Emitenta utworzył grupę kapitałową, w ramach której każda ze spółek spełnia różne role w ramach świadczenia usług turystycznych. Grupa kapitałowa Rainbow Tours obejmuje następujące podmioty: My Way by Rainbow Tours Sp. z o.o. (dawniej: Portal Turystyczny Sp. z o.o.), Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. (dawniej: ABC Świat Podróży Sp. z o.o.), Rainbow Tours – Biuro Podróży Sp. z o.o., Bee & Free Sp. z o.o. oraz spółki akcyjne prawa greckiego: Rainbow Hotels A.E. i White Olive A.E., w ramach działalności których wartym zaznaczenia jest inwestycja hotelowa (należąca do spółki zależnej Rainbow Hotels A.E.), która zaczyna przynosić dochody. Pierwszy hotel "White Olive" o standardzie 4* zaczął działać w sierpniu 2015 roku na greckiej wyspie Zakynthos; rok 2016 to pierwszy pełny sezon jego działania, który przyniósł wymierny sukces. Spółka zależna zrealizowała obroty na poziomie około 3,7 mln zł i wypracowała zysk na poziomie 295 tys. zł. Docelowo hotel będzie dysponował prawie 200 pokojami, 3 basenami, kilkoma barami i restauracjami. Kolejną inwestycją, realizowaną przez spółkę zależną White Olive A.E., również na greckiej wyspie Zakynthos, będzie kompleks hotelowy "White Olive Elite", którego budowa planowana jest na parceli o powierzchni prawie 2 ha, i w którym docelowo będzie 190 pokoi o standardzie 5*. W planach Zarządu jest dalszy rozwój, w różnych destynacjach, działalności opartej o hotele własne.

Strategia Zarządu na rok 2017 i kolejne lata to konsekwentna budowa silnej i rozpoznawalnej marki "Rainbow" dla rynku masowego oraz silnej grupy kapitałowej obejmującej swym działaniem wszystkie aspekty rynku turystycznego. W 2017 r. Spółka planuje podjęcie szeregu działań, których realizacja wpłynie pozytywnie na wyniki, w szczególności:

• rozbudowa własnych systemów rezerwacyjnych,
• działania restrukturyzacyjne w zakresie efektywności i poziomów zatrudnienia,
• poprawę marż produktowych poprzez prowadzenie efektywnej polityki walutowej
• i "wypełnienia" miejsc w samolotach,
• dywersyfikacja przychodów w różnych sektorach usług turystycznych,
• koncentracja działalności w siedzibie spółki matki,
• rozbudowa sieci hotelowej w Grecji.

Usługi oferowane przez Spółkę docierają do finalnego odbiorcy różnymi kanałami dystrybucji: poprzez bardzo szeroko rozwiniętą sieć agencyjną, sprzedaż bezpośrednią we własnych salonach sprzedaży, sprzedaż w biurach franszyzowych oraz sprzedaż online poprzez własne call center i stronę internetową. W najbliższych okresach Spółka będzie dążyła do zwiększenia procentowego udziału sprzedaży realizowanej w sieci własnej, jak i franszyzowej oraz przez własne strony internetowe. Pozwala to bowiem relatywnie obniżyć koszty sprzedaży, jak i zachować pełną kontrole nad jakością i formą sprzedaży.

3. Czynniki ryzyka i zagrożenia na jakie narażony jest Emitent

3.1. Ryzyko związane z występowaniem katastrof w regionach turystycznych

Na działalność Spółki pośredni wpływ mogą mieć wszelkiego rodzaju sytuacje związane z uwarunkowaniami politycznogospodarczymi na Świecie. Wszelkie tragiczne wydarzenia i katastrofy w regionach turystycznych wpływają bezpośrednio na popyt na rynku turystycznym. Konflikty zbrojne, zamachy terrorystyczne, niepokoje społeczne, epidemie czy inne zagrożenia naturalne, jak powodzie, huragany, trzęsienia ziemi, wybuchy wulkanów, długotrwałe susze mogą mieć negatywny wpływ na wyniki Spółki. Trzeba jednak nadmienić, iż w chwili obecnej zarówno zamachy terrorystyczne, jak i zagrożenia niepokojami społecznymi, permanentnie okupujące czołówki gazet i wiadomości, mają dużo mniejszy wpływ na decyzje o zakupie imprezy turystycznej niż to miało miejsce kilka lat temu. Ponadto Spółka organizuje i sprzedaje wyjazdy turystyczne do kilkudziesięciu destynacji na całym świecie, zatem w przypadku lokalnego kryzysu na jedynym kierunku, Spółka nadal z powodzeniem operować może na pozostałych kierunkach.

3.2. Ryzyko związane z konkurencją

Zmiany zachodzące na rynku usług turystycznych wskazujące na zdecydowany rozwój sprzedaży on-line w dłuższej perspektywie mogą oznaczać ryzyko zagrożenia udziału w rynku firm posiadających tylko tradycyjne sieci sprzedaży. Spółka podjęła działania mające zapobiec takiemu zagrożeniu poprzez rozwój nowoczesnych kanałów sprzedaży.

Niezależnie od powyższego Spółka konkuruje na rynku tradycyjnych touroperatorów z innymi podmiotami. Konsekwentna budowa silnej i rozpoznawalnej marki "Rainbow" oraz silnej Grupy Kapitałowej Rainbow Tours obejmującej swym działaniem wszystkie aspekty rynku turystycznego (producent - touroperator w Polsce, dystrybucja tradycyjna – sieć własnych biur, Internet – własny portal), pozwoli z pewnością konkurować z powodzeniem z innymi graczami na rynku.

3.3. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Sprzedaż Spółki, podobnie jak większości podmiotów z branży turystycznej, charakteryzuje się dużą sezonowością sprzedaży. Okresowy wzrost popytu na produkty i usługi turystyczne przypada na drugi i trzeci kwartał roku. W związku z powyższym wynik finansowy tego okresu ma decydujący wpływ na wynik końcowy całego roku. Należy jednak dodać, iż Spółka stara się niwelować wpływ sezonowości wprowadzając do sprzedaży w okresie zimowym (IV i I kwartał roku) coraz ciekawszą i atrakcyjniejszą ofertę wyjazdów egzotycznych (przede wszystkim w oparciu o bezpośrednie czartery do Meksyku, na Kubę czy do Tajlandii). Wprowadzenie samolotów czarterowych na egzotyczne wakacje spowodowało ponadprzeciętny wzrost zainteresowania klientów takimi wyjazdami. Taka sytuacja może sprzyjać zmianie proporcji sprzedaży pomiędzy sezonem letnim i zimowym.

3.4. Ryzyko związane z sytuacją finansową spółek zależnych

Grupa Kapitałowa Rainbow Tours obejmuje następujące podmioty: My Way by Rainbow Tours (dawniej: Portal Turystyczny Sp. z o.o.) [100% kapitału, portal wyspecjalizowany w indywidualnych rezerwacjach tzw. pakietów dynamicznych], Rainbow Tours – Biuro Podróży Sp. z o.o. [100 % kapitału], Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. (dawniej: ABC Świat Podróży Sp. z o.o. [100% kapitału; działania w sektorze B2B, przede wszystkim w zakresie organizacji wyjazdów służbowych, integracyjnych, kongresów], Bee & Free Sp. z o.o [100% kapitału, Spółka wyspecjalizowana w konsolidacji i sprzedaży biletów czarterowych], a także spółki prawa greckiego: Rainbow Hotels A.E. [100% kapitału; spółka posiadająca infrastrukturę hotelową] oraz White Olive A.E. [100% kapitału; spółka, w ramach której przygotowywana i rozwijana jest inwestycja hotelowa]. W latach poprzednich w spółkach Grupy Kapitałowej podjęto szereg działań restrukturyzacyjnych, które przyniosły pożądane efekty, a Spółki zależne, poza My Way by Rainbow Tours SA i White Olive A.E., uzyskały w 2016 roku dodatnie wyniki finansowe.

3.5. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski

Problemy gospodarcze krajów Unii Europejskiej mogą przekładać się na kondycję ekonomiczną Polski, a sytuacja ekonomiczna wpływać może na pogorszenie nastrojów konsumenckich, w tym na poziom skłonności Polaków do wyjazdów zagranicznych. Na zakupy imprez turystycznych wpływają doniesienia o kolejnych zamachach w krajach Europy zachodniej. Dodatkowym czynnikiem ryzyka jest zmiana władzy w Polsce po wyborach parlamentarnych w październiku 2015 roku. Obecnie trudno jest przewidzieć jaki wpływ będzie miała zmiana władzy jednak w perspektywie kolejnego roku Zarząd Spółki nie obserwuje wpływu tego czynnika na działalność Spółki.

3.6. Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych

Zagrożeniem dla działalności Spółki są zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje, szczególnie ze strony Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz organów podatkowych i skarbowych. Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Emitenta. Przepisy prawa polskiego znajdują się w okresie zmian związanych z implementacją prawa Unii Europejskiej i mogą mieć wpływ na otoczenie prawne związane z działalnością gospodarczą Spółki. Szczególnie częste i niebezpieczne są zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych. Brak jest jednolitości w praktyce organów skarbowych i orzecznictwie sądowym w sferze opodatkowania. Przyjęcie przez organy podatkowe interpretacji prawa podatkowego innej niż przyjęta przez Spółkę może implikować pogorszenie jej sytuacji finansowej, a w efekcie negatywnie wpłynąć na uzyskiwane wyniki.

3.7. Ryzyko walutowe

Spółka zamawiając imprezy turystyczne rozlicza się ze swoimi kontrahentami w walutach obcych (zazwyczaj w euro lub w dolarze amerykańskim). Natomiast sprzedaje imprezy polskim klientom w walucie krajowej (złoty polski). Niekorzystne zmiany kursów walutowych pomiędzy okresem wpływu środków od klientów, a okresem wpłaty zagranicznym dostawcom może spowodować obniżenie rentowności i zysków osiąganych przez Spółkę. Należy jednak pamiętać, iż trend deprecjacyjny polskiej waluty został już zahamowany i według dostępnych Zarządowi analiz złoty polski powinien się umacniać średnio i długoterminowo. Ponadto Spółka prowadzi politykę zabezpieczania przyszłych transakcji walutowych transakcjami typu forward oraz korytarzami opcyjnymi.

3.8. Ryzyko wzrostu cen ropy naftowej

Relatywnie niska w ostatnim okresie cena ropy naftowej przekłada się na spadek kosztu transportu lotniczego i autokarowego. Większe zapotrzebowanie na ropę naftową w sezonie letnim z uwagi na większą aktywność linii lotniczych lub też wychodzenie poszczególnych gospodarek światowych z kryzysu może spowodować dodatkowy wzrost cen w tym okresie. Oznaczać to może wzrost kosztów wycieczek (wyrażony w walutach obcych).

4. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.

4.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez emitenta

Spółka przyjęła do stosowania i w 2016 roku podlegała zasadom ładu korporacyjnego opublikowanym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjętym Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

Nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego zawarty w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" obowiązuje od dnia 1 stycznia 2016 roku i począwszy od tego dnia zastąpił dotychczas obowiązujący zbiór zasad ładu korporacyjnego objęty dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" (dokument stanowiący załącznik do Uchwały Nr 19/130/2012 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 21 listopada 2012 roku).

Obowiązujące od dnia 1 stycznia 2016 roku nowe zasady ładu korporacyjnego dostępne są publicznie w sieci Internet, na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, pod adresem:

https://www.gpw.pl/dobre_praktyki_spolek_regulacje.

Regulamin Giełdy (dokument w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 1/1110/2006 Rady Giełdy z dnia 4 stycznia 2006 r. z późn. zm.) nie nakłada na Spółkę obowiązku stosowania wskazanego zbioru zasad, a jedynie obowiązek sprawozdawania na ich temat. Zgodnie z postanowieniami § 29 ust. 2 w/w Regulaminu Giełdy "…emitenci powinni stosować zasady ładu korporacyjnego. Zasady ładu korporacyjnego określone w uchwale nie są przepisami obowiązującymi na giełdzie w rozumieniu Regulaminu Giełdy". Zgodnie z postanowieniami § 29 ust. 3 w/w Regulaminu Giełdy (w brzmieniu obowiązującym w roku 2016 i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania) "w przypadku gdy określona zasada szczegółowa ładu korporacyjnego nie jest stosowana w sposób trwały lub jest naruszona incydentalnie, emitent ma obowiązek opublikowania raportu zawierającego informacje o tym, jaka zasada nie jest stosowana lub nie została zastosowana, jakie były okoliczności i przyczyny niezastosowania zasady oraz w jaki sposób emitent zamierza usunąć ewentualne skutki niezastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania tej zasady w przyszłości. Raport powinien zostać opublikowany na oficjalnej stronie internetowej emitenta oraz w trybie analogicznym do stosowanego do przekazywania raportów bieżących. Obowiązek opublikowania raportu powinien być wykonany niezwłocznie po powstaniu uzasadnionego przeświadczenia po stronie emitenta, że dana zasada nie będzie stosowana lub że nie zostanie zastosowana, w każdym zaś przypadku niezwłocznie po zaistnieniu zdarzenia stanowiącego naruszenie zasady szczegółowej ładu korporacyjnego".

Podstawę prawną sporządzenia oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego stanowi § 91 ust. 5 pkt 4) w zw. z § 92 ust. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz.U. z 2014 roku, poz. 133 z późn. zm.), które nakazują, aby sprawozdanie z działalności emitenta, a także sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej emitenta zawierało, stanowiące wyodrębnioną część takich sprawozdań, oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, zawierające przynajmniej informacje wskazane w powołanych przepisach Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku;

Dodatkowy akt prawny z zakresu ładu korporacyjnego stanowi akt prawa europejskiego w postaci Zaleceń Komisji z dnia 09.04.2014 r. w sprawie jakości sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego (podejście "przestrzegaj lub wyjaśnij") [2014/208/UE].

Zgodnie z Komunikatem Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 17 grudnia 2015 r. obowiązki informacyjne spółek giełdowych w zakresie nowych zasad ładu korporacyjnego opisane zostały szczegółowo we wstępie do dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", gdzie znajduje się m.in. wskazanie, że bieżącemu raportowaniu w formule "stosuj lub wyjaśnij" podlegają wyłącznie zasady szczegółowe (oznaczone w dokumencie literą "Z"), natomiast rekomendacje (oznaczone w dokumencie litera "R") podlegają jedynie obowiązkowi zamieszczenia w raporcie rocznym informacji na temat ich stosowania, w ramach realizacji dyspozycji przepisów § 91 ust. 5 pkt 4 wskazanego Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r.

4.2. Wskazanie i wyjaśnienie odstępstw od stosowania zasad ładu korporacyjnego

Poniżej przedstawiony został zakres, w jakim Spółka odstąpiła od stosowania postanowień obowiązującego w 2016 roku zbioru zasad ładu korporacyjnego, odnoszących się do rekomendacji i zasad objętych dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", przyjętym wskazaną wyżej Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r.

Poniższa informacja odnosi się do nowego podziału tematycznego i wewnętrznej systematyki (rozdziałów) dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW".

Spółka odstąpiła od stosowania 2 (dwóch) rekomendacji:

III.R.1., VI.R.1.

Spółka odstąpiła od stosowania 8 (ośmiu) zasad szczegółowych:

I.Z.1.7., I.Z.1.15., I.Z.1.20., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.5, IV.Z.2., V.Z.6.

Rozdział I – Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

W zakresie rozdziału I dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" Spółka odstąpiła od stosowania trzech zasad szczegółowych: I.Z.1.7., I.Z.1.15. oraz I.Z.1.20. Spółka stosuje i/lub deklaruje stosowanie (w przypadku wystąpienia stosownych sytuacji lub zdarzeń odnoszących się do danej rekomendacji lub zasady szczegółowej) wszystkie, mające zastosowanie do Spółki, rekomendacje i pozostałe zasady szczegółowe przewidziane rozdziałem I dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Zasada I.Z.1.7.

"I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

(…)

I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych,"

Spółka zamieszcza na korporacyjnej stronie internetowej relacji inwestorskich informacje na temat opublikowanych przez Spółkę wyników finansowych. Zarząd Spółki nie podjął jednak decyzji o zamieszczaniu na stronie materiałów informacyjnych nt. strategii Spółki, a to z uwagi na dostępność ogólnych opracowań na temat Spółki publikowanych przez Spółkę m.in. w ramach wypełniania obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji raportów okresowych, w których znajdują się ogólne informacje nt. kierunków działania przedsiębiorstwa Spółki. W ocenie Zarządu Spółki nie występuje konieczność tworzenia w Spółce jakichkolwiek dokumentów lub materiałów zawierających szczegółowo opisaną i skwantyfikowaną strategię Spółki. Zarząd rozważy wprowadzenie na stronie internetowej Spółki zakładki zawierającej informacje np. nt. publicznych wypowiedzi osób zarządzających Spółką w przedmiocie dotyczącym m.in. strategii Rainbow Tours S.A.

Zasada I.Z.1.15.

"I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

(…)

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,"

Spółka nie opracowała polityki różnorodności w odniesieniu do organów Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Niemniej, przy powoływaniu członków organów Spółki (co leży w zakresie kompetencji Walnego Zgromadzenia, zarówno w przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej, jak i członków Zarządu Spółki), jak również przy zatrudnianiu kluczowych menadżerów wybór osób na wskazane stanowiska realizowany jest przede wszystkim w oparciu o kryteria merytoryczne i predyspozycje danej osoby do sprawowania powierzanej jej funkcji, a w tym, w szczególności kwalifikacje i doświadczenie zawodowe odpowiadające profilowi stanowiska, w tym różnorodność wykształcenia i doświadczenia związana z poszczególnymi stanowiskami (obszarami aktywności Spółki, za które odpowiedzialne są poszczególne osoby), natomiast inne czynniki, w tym płeć osoby kandydata nie powinny stanowić wyznacznika lub bariery w zakresie zatrudnienia lub rekrutacji.

Spółka rozważy ewentualne opracowanie w przyszłości szczegółowych założeń i rozwiązań mających na celu zagwarantowanie zatrudnienia i oceny kandydatów na członków organów Spółki i kluczowych menadżerów przy zastosowaniu zasady zwiększania różnorodności tych osób, a to w oparciu o kryteria kompetencji, doświadczenia i efektywności danej osoby, bez stosowania i możliwości dopuszczania stosowania jakiegokolwiek wpływu innych czynników (jak np. płeć) na proces zatrudnienia i oceny.

Mimo, iż w skład Zarządu wchodzą wyłącznie mężczyźni, a w skład Rady Nadzorczej Spółki jedna kobieta na pięcioro członków Rady, skład osobowy kadry pracowniczej Spółki wskazuje na zrównoważony udział kobiet i mężczyzn, w tym na stanowiskach kluczowych menadżerów.

Zasada I.Z.1.20.

"I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

(…)

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,"

Spółka nie wdrożyła i w najbliższym czasie nie zamierza wdrażać rozwiązań związanych z rejestrowaniem w formie audio lub wideo, jak również transmisją przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym ani upublicznianiem go na stronie internetowej po zakończeniu obrad zgromadzenia. Tym samym Spółka nie zamierza realizować w najbliższym czasie zasady I.Z.1.20., a także korespondującej z nią zasady IV.Z.2. W ocenie Spółki wszelkie istotne informacje na temat odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki przekazywane są do publicznej wiadomości poprzez ich umieszczenie na korporacyjnej stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki oraz za pośrednictwem odpowiednich raportów bieżących, w tym także – dla zapewnienia transparentności i zapewnienia symetrii informacyjnej pomiędzy Spółką a akcjonariuszami, czy też pomiędzy samymi akcjonariuszami – poprzez zapewnienie wypełniania zasady nr I.Z.1.19, tj. poprzez gotowość zamieszczania na korporacyjnej stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa, także pytań akcjonariuszy kierowanych do Zarządu, dotyczących spraw objętych porządkiem obrad, zadawanych w trakcie Walnego Zgromadzenia, jak i poza nim, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania. W ocenie Spółki, wprowadzenie rozwiązań związanych z rejestrowaniem przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia i upublicznianiem go na stronie internetowej może stanowić też dodatkowy czynnik zwiększający koszty organizacji i odbycia Walnych Zgromadzeń Spółki, a także wprowadzający rozwiązania korporacyjne niewspółmierne do potencjalnych efektów z tym związanych i nie znajdujące potwierdzenia w aktualnych oczekiwaniach akcjonariuszy Spółki w tym zakresie. Niemniej, Spółka stoi na stanowisku – zbieżnym ze stanowiskiem zawartym we wstępie do dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" – że stosowanie zasad ładu korporacyjnego opiera się na zasadzie dobrowolności i służy budowaniu reputacji spółek i utrzymywaniu dobrych relacji z inwestorami. Z uwagi na to Spółka rozważy w dalszej przyszłości ewentualne wprowadzenie stosownych rozwiązań w zakresie spełniania przedmiotowej zasady I.Z.1.20, w szczególności poprzez wdrożenie rozwiązań związanych z rejestrowaniem przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia Spółki i upublicznianiem go na stronie internetowej w formie audio, przy uwzględnieniu jednak stanowiska spółki, że wprowadzenie powyższej zasady powinno następować sukcesywnie i ewolucyjnie, bez zbytnich obciążeń finansowych i organizacyjnych.

W zakresie rozdziału I dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", do Spółki nie mają zastosowania (nie dotyczą Spółki) następujące zasady szczegółowe dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016":

Zasada I.Z.1.10.

"I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

(…)

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,"

Spółka nie publikuje prognoz finansowych. Spółka będzie stosować zasadę w razie zaistnienia sytuacji, która to uzasadni, tj. w przypadku podjęcia decyzji o sporządzeniu i publikacji prognoz finansowych.

Zasada I.Z.2.

"I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności."

Akcje Spółki nie zostały zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40 (akcje Spółki kwalifikowane są do portfela indeksu sWIG80), a w związku z tym, a także z uwagi na aktualną strukturę akcjonariatu (akcjonariuszami posiadającym co najmniej 5% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki, ujawnionymi w oparciu o przepisy prawa i obowiązki notyfikacyjne, są jedynie podmioty krajowe) przedmiotowa zasad I.Z.2. nie ma zastosowania do Spółki. W sytuacji wystąpienia okoliczności to uzasadniających, tj. w szczególności w przypadku zakwalifikowania akcji Spółki do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40 lub okoliczności rozszerzenia składu akcjonariatu na osoby/podmioty zagraniczne, Spółka rozważy ewentualne wprowadzenie modułu korporacyjnej strony relacji inwestorskich w języku angielskim, co najmniej w zakresie wskazanym w zasadzie dobrych praktyk I.Z.1.

Rozdział II – Zarząd i Rada Nadzorcza

W zakresie rozdziału II dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" Spółka stosuje i/lub deklaruje stosowanie (w przypadku wystąpienia stosownych sytuacji lub zdarzeń odnoszących się do danej rekomendacji lub zasady) wszystkie, mające zastosowanie do Spółki, rekomendacje i zasady przewidziane rozdziałem II dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" ("Zarząd i Rada Nadzorcza").

W zakresie rozdziału II dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", do Spółki nie ma zastosowania (nie dotyczy Spółki) niżej wskazana zasada szczegółowa dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016":

Zasada II.Z.8.

"II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4."

Z uwagi na fakt, iż w oparciu o postanowienia § 20 ust. 9 Statutu Spółki funkcję i zadania komitetu audytu pełni Rada Nadzorcza in gremio, przedmiotowa zasada II.Z.8. nie dotyczy Spółki.

Rozdział III – Systemy i funkcje wewnętrzne

W zakresie rozdziału III dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" Spółka odstąpiła od stosowania jednej rekomendacji: III.R.1. oraz trzech zasad szczegółowych: III.Z.2., III.Z.3. oraz III.Z.5. Spółka stosuje i/lub deklaruje stosowanie (w przypadku wystąpienia stosownych sytuacji lub zdarzeń odnoszących się do danej rekomendacji lub zasady szczegółowej) wszystkie pozostałe rekomendacje i zasady szczegółowe przewidziane rozdziałem III dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Rekomendacja III.R.1.

"III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę."

W Spółce nie funkcjonują wyodrębnione jednostki organizacyjne/stanowiska dedykowane do obsługi procesów zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej oraz compliance. Z uwagi na zakres oraz skalę prowadzonej działalności w Spółce nie wydzielono funkcji audytu wewnętrznego. W zakresie odnoszącym się do systemu compliance (zgodności działalności z prawem) Spółka korzysta z adekwatnej do potrzeb i realizowanych procesów obsługi ze strony zewnętrznych podmiotów i doradców. Zarządzanie ryzykiem i zdarzeniami rodzącymi ryzyko, mogącymi mieć wpływ na działalność Spółki (ryzyko biznesowe, ryzyko walutowe, ryzyko operacyjne, ryzyko reputacji, ryzyko kredytowe) dokonywane jest w Spółce na bieżąco poprzez bieżące i planowane aplikowanie i stosowanie szeregu czynności zabezpieczających o charakterze przeciwdziałającym lub zmniejszającym ryzyko prowadzonej przez Spółkę działalności (np. w zakresie ryzyka walutowego Spółka stosuje zabezpieczenia przyszłych

transakcji walutowych transakcjami typu forward oraz tzw. korytarzami opcyjnymi). System kontroli wewnętrznej w Spółce opiera się na określonym podziale uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki. System ten nadzorowany jest poprzez kierowników komórek organizacyjnych, dyrektorów i Zarząd Spółki w trybie bieżącym, w tym poprzez bieżące kontakty poszczególnych i adekwatnych jednostek organizacyjnych Spółki. Ponadto, kontrola wewnętrzna sprawowana jest bezpośrednio przez każdego pracownika, przez bezpośredniego zwierzchnika i osoby z nim współpracujące w zakresie jakości i poprawności wykonywanych czynności. Celem tych działań jest zapewnienie zgodności zrealizowanych czynności z obowiązującymi wymaganiami, w tym wymaganiami prawnymi. Za całokształt prowadzonej kontroli wewnętrznej, za minimalizowanie poziomu istniejącego ryzyka, a także za identyfikację nowych zagrożeń odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. W zakresie prowadzenia rachunkowości oraz sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce funkcjonuje wdrożony i w pełni funkcjonalny system kontroli wewnętrznej w zakresie zapewnienia rzetelnej i jasnej prezentacji sytuacji majątkowej i finansowej oraz płynności finansowej Spółki. Nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje, zgodnie ze stosownymi regulacjami prawnymi, Zarząd Spółki.

Zarząd Spółki rozważy podjęcie działań mających na celu sformalizowanie procesów dotyczących zarządzania ryzykiem w Spółce oraz funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i compliance, a także organizację funkcji audytu wewnętrznego (ewentualne powołanie stosownych komórek organizacyjnych, wprowadzenie procedur wewnętrznych, itp.). Zarząd Spółki rozważa również ewentualne wprowadzenia procedur dotyczących np. raportowania ponadstandardowych zdarzeń księgowych.

Zasada III.Z.2.

"III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu."

W Spółce nie funkcjonują wyodrębnione jednostki organizacyjne/stanowiska dedykowane do obsługi procesów zarządzania ryzykiem, audytu wewnętrznego oraz compliance. W zakresie odnoszącym się do systemu compliance (zgodności działalności z prawem) Spółka korzysta z adekwatnej do potrzeb i realizowanych procesów obsługi ze strony zewnętrznych podmiotów i doradców, natomiast realizacja działań w obszarach zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej w Spółce opiera się na określonym podziale uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki oraz nadzór ze strony kierowników komórek organizacyjnych, dyrektorów i Zarząd Spółki w trybie bieżącym, w tym poprzez bieżące kontakty poszczególnych i adekwatnych jednostek organizacyjnych Spółki. Osoby, które w ramach swojej pracy lub świadczenia usług na rzecz Spółki powezmą istotne informacje w powyższym zakresie mają możliwość przekazania ich bezpośrednio do każdego z członków Zarządu (w tym, przy uwzględnieniu funkcjonującej w spółce struktury organizacyjnej określającej podległość kompetencyjną jednostek organizacyjnych i obszarów działalności Spółki przyporządkowanych poszczególnym członkom Zarządu), a także do Rady Nadzorczej (pełniącej w spółce funkcję komitetu audytu in gremio).

Zasada III.Z.3.

"III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego."

Z uwagi na zakres oraz skalę prowadzonej działalności w Spółce nie wydzielono funkcji audytu wewnętrznego, a tym samym sformalizowanej w ramach struktury organizacyjnej jednostki organizacyjnej odpowiedzialnej za pełnienie w Spółce funkcji audytu wewnętrznego; nie występuje osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego.

Zasada III.Z.5.

"III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji."

Rada Nadzorcza (działająca in gremio jako Komitet Audytu) po raz pierwszy dokonała oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1. za rok 2015 monitorując skuteczność działań w opisanych obszarach, przede wszystkim na podstawie informacji przekazywanych przez Zarząd podczas posiedzeń Rady Nadzorczej i zamieściła stosowną opinię i ocenę w treści sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady w 2015 roku.

W zakresie rozdziału III dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" nie występują rekomendacje lub zasady szczegółowe, które nie miałyby zastosowania do Spółki (nie dotyczą Spółki).

Rozdział IV – Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

W zakresie rozdziału IV dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" Spółka odstąpiła od stosowania jednej zasady szczegółowej: IV.Z.2. Spółka stosuje i/lub deklaruje stosowanie (w przypadku wystąpienia stosownych sytuacji lub zdarzeń odnoszących się do danej rekomendacji lub zasady szczegółowej) wszystkie, mające zastosowanie do Spółki, rekomendacje i pozostałe zasady szczegółowe przewidziane rozdziałem IV dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Zasada IV.Z.2.

"IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym."

Spółka nie wdrożyła i w najbliższym czasie nie zamierza wdrażać rozwiązań związanych z rejestrowaniem i transmisją przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Tym samym Spółka nie zamierza realizować w najbliższym czasie zasady IV.Z.2., a także korespondującej z nią zasady I.Z.1.20. W ocenie Spółki wszelkie istotne informacje na temat odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki przekazywane są do publicznej wiadomości poprzez ich umieszczenie na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki oraz za pośrednictwem odpowiednich raportów bieżących, w tym także – dla zapewnienia transparentności i zapewnienia symetrii informacyjnej pomiędzy Spółką a akcjonariuszami, czy też pomiędzy samymi akcjonariuszami – poprzez zapewnienie wypełniania zasady I.Z.1.19, tj. poprzez gotowość zamieszczania na korporacyjnej stronie internetowej Spółki, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa, także pytań akcjonariuszy kierowanych do Zarządu, dotyczących spraw objętych porządkiem obrad, zadawanych w trakcie Walnego Zgromadzenia, jak i poza nim, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania. W ocenie Spółki, wprowadzenie rozwiązań związanych z rejestrowaniem i upublicznianiem wraz z towarzyszącymi im obciążeniami organizacyjnymi nie znajduje uzasadnienia ze względu na strukturę akcjonariatu i akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, ani nie znajduje ewentualnego potwierdzenia w aktualnych oczekiwaniach akcjonariuszy w tym zakresie. Niemniej, Spółka stoi na stanowisku – zbieżnym ze stanowiskiem zawartym we wstępie do dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" – że stosowanie zasad ładu korporacyjnego opiera się na zasadzie dobrowolności i służy budowaniu reputacji spółek i utrzymywaniu dobrych relacji z inwestorami. Z uwagi na to Spółka rozważy w dalszej przyszłości ewentualne wprowadzenie stosownych rozwiązań w zakresie spełniania przedmiotowej zasady IV.Z.2, przy uwzględnieniu jednak stanowiska spółki, że wprowadzenie powyższej zasady powinno następować sukcesywnie i ewolucyjnie, bez zbytnich obciążeń finansowych i organizacyjnych i powinno znaleźć wyraźne potwierdzenie w powszechnych oczekiwaniach akcjonariuszy i znajdować uzasadnienie ze względu na strukturę akcjonariatu.

W zakresie rozdziału IV dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", do Spółki nie mają zastosowania (nie dotyczą Spółki) następujące rekomendacje zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016":

Rekomendacja IV.R.2.

"IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia."

Spółka nie wdrożyła i w najbliższym czasie nie zamierza wdrażać rozwiązań związanych z rejestrowaniem i transmisją w formie audio lub wideo przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, a w związku z tym zapewniać dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogliby wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia oraz wykonywać osobiście lub przez pełnomocnika prawo głosu w toku Walnego Zgromadzenia. W ocenie Spółki, wprowadzenie rozwiązań związanych z transmitowaniem obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, rozwiązań związanych z zapewnieniem możliwości dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, a także rozwiązań związanych z zapewnieniem możliwości wykonywania przez akcjonariusza osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zdeterminowane jest koniecznością wprowadzenia do wewnętrznych regulacji obowiązujących w Spółce (Statut, regulamin Walnego Zgromadzenia) odpowiednich zapisów formalno-prawnych pozwalających na ten sposób udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki (w czasie rzeczywistym, przebywanie w innym miejscu niż miejsce obrad), które jednakże napotykają na szereg problemów natury formalnej i praktycznej lub technicznej, tj. zróżnicowanie geograficzne akcjonariuszy, ich liczebność, język komunikacji, opóźnienia czasowe w komunikacji dwustronnej, zapewnienie poziomu bezpieczeństwa procesu głosowania, jego tajności w określonych przypadkach, czy możliwość dzielenia głosów (tzw. split voting), a w związku z tym może stanowić dodatkowy czynnik zwiększający koszty organizacji i odbycia Walnych Zgromadzeń Spółki (w tym m.in. koszty wdrożenia profesjonalnych narzędzi gwarantujących bezpieczeństwo oraz stabilność transmisji i komunikacji w czasie rzeczywistym), a także wprowadzający rozwiązania korporacyjne i obciążenia organizacyjne niewspółmierne do potencjalnych efektów z tym związanych, co ponadto nie znajduje również potwierdzenia w aktualnych oczekiwaniach akcjonariuszy Spółki w tym zakresie. W ocenie Spółki wszelkie istotne informacje na temat odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki przekazywane są do publicznej wiadomości poprzez ich umieszczenie na stronie internetowej Spółki oraz za pośrednictwem odpowiednich raportów bieżących, w tym także – dla zapewnienia transparentności i zapewnienia symetrii informacyjnej pomiędzy Spółką a akcjonariuszami, czy też pomiędzy samymi akcjonariuszami – poprzez zapewnienie wypełniania zasady nr I.Z.1.19, tj. poprzez gotowość zamieszczania na korporacyjnej stronie internetowej Spółki, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa, także pytań akcjonariuszy kierowanych do zarządu, dotyczących spraw objętych porządkiem obrad, zadawanych w trakcie Walnego Zgromadzenia, jak i poza nim, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania. Niemniej, Spółka stoi na stanowisku – zbieżnym ze stanowiskiem zawartym we wstępie do dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" – że stosowanie zasad ładu korporacyjnego opiera się na zasadzie dobrowolności i służy budowaniu reputacji spółek i utrzymywaniu dobrych relacji z inwestorami. Z uwagi na to Spółka rozważy w dalszej przyszłości ewentualne wprowadzenie stosownych rozwiązań w powyższym zakresie, znajdujących swoje potwierdzenie w powszechnym (a przynajmniej nie jednostkowym) zgłaszaniu przez akcjonariuszy swoich oczekiwań i postulatów w tym przedmiocie, przy uwzględnieniu jednak stanowiska Spółki, że wprowadzenie powyższej zasady powinno następować sukcesywnie i ewolucyjnie, bez zbytnich obciążeń finansowych i organizacyjnych.

Rekomendacja IV.R.3.

"IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane."

Akcje Spółki są notowane wyłącznie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie i tym samym nie są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) ani w ramach różnych systemów prawnych.

Rozdział V – Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

W zakresie rozdziału V dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" Spółka odstąpiła od stosowania jednej zasady szczegółowej: V.Z.6. Spółka stosuje i/lub deklaruje stosowanie (w przypadku wystąpienia stosownych sytuacji lub zdarzeń odnoszących się do danej rekomendacji lub zasady szczegółowej) wszystkie rekomendacje i pozostałe zasady szczegółowe przewidziane rozdziałem V dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Zasada V.Z.6.

"V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów."

W Spółce nie funkcjonuje odrębna procedura regulująca kompleksowo kryteria i okoliczności, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów, a także która kompleksowo określałaby zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia, w tym sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów. W ocenie Spółki stosowne zapisy Regulaminu Zarządu i Regulaminu Rady Nadzorczej (uchwalony przez Radę Nadzorczą nowy Regulamin Rady Nadzorczej, wymagający zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki), regulujące m.in. powinności i obowiązki członków Zarządu i Rady Nadzorczej z zakresu konfliktu interesów [vide odpowiednio: Regulamin Zarządu - § 12 ust. 12, § 17 ust. 1 pkt 3-5, § 18 ust. 7 oraz nowy Regulamin Rady Nadzorczej - § 3 ust. 5 pkt 12, § 7 ust. 1-4, § 21 ust. 2 pkt 5], w sposób wystarczający przyczyniają się do zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów w Spółce. w przypadku okoliczności to uzasadniających Spółka rozważy ewentualne przygotowanie i wprowadzenie do stosowania w Spółce regulaminu konfliktu interesów kompleksowo regulującego przedmiotową kwestię lub wprowadzenie szczegółowych zapisów w tym zakresie do treści regulaminów Zarządu i/lub Rady Nadzorczej.

W zakresie rozdziału V dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" nie występują rekomendacje lub zasady szczegółowe, które nie miałyby zastosowania do Spółki (nie dotyczą Spółki).

Rozdział VI – Wynagrodzenia

W zakresie rozdziału VI dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" Spółka odstąpiła od stosowania jednej rekomendacji: VI.R.1. Spółka stosuje i/lub deklaruje stosowanie (w przypadku wystąpienia stosownych sytuacji lub zdarzeń odnoszących się do danej rekomendacji lub zasady szczegółowej) wszystkie, mające zastosowanie do Spółki, pozostałe rekomendacje i zasady szczegółowe przewidziane rozdziałem VI dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Rekomendacja VI.R.1.

"VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń."

Rekomendacja jest stosowana w odniesieniu do członków Zarządu Spółki, w odniesieniu do których obowiązuje dokument "Polityka wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej". W Spółce nie przyjęto polityki wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów.

W zakresie rozdziału VI dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", do Spółki nie mają zastosowania (nie dotyczą Spółki) następująca rekomendacja i zasada szczegółowa, zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016":

Rekomendacja VI.R.3.

"VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7."

Z uwagi na fakt, iż w Radzie Nadzorczej nie funkcjonuje komitet ds. wynagrodzeń, przedmiotowa rekomendacja VI.R.3. nie ma zastosowania do Spółki.

Zasada VI.Z.2.

"VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata."

Z uwagi na fakt, iż funkcjonująca w Spółce polityka wynagrodzeń (objęta dokumentem "Polityka wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej") oraz wprowadzony w Spółce program motywacyjny dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menadżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki nie przewidują przyznawania w ramach programów motywacyjnych opcji i innych instrumentów powiązanych z akcjami, przedmiotowa zasada szczegółowa VI.Z.2. nie ma zastosowania do Spółki.

4.3. Główne cechy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w przedsiębiorstwie w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

W Rainbow Tours S.A. funkcjonuje wdrożony i w pełni funkcjonalny system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości oraz sporządzania sprawozdań finansowych, którego celem jest zapewnienie rzetelnej i jasnej prezentacji sytuacji majątkowej i finansowej oraz płynności finansowej Spółki. Bezpośredni nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje Zarząd Spółki, zgodnie ze stosownymi regulacjami prawnymi jak i określonym podziałem uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki. System kontroli wewnętrznej funkcjonuje w trzech płaszczyznach:

• w zakresie zasad rachunkowości funkcjonuje dokumentacja przyjętych zasad rachunkowości, która opisuje politykę rachunkowości wynikającą z ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2016 r., poz. 1047) zatwierdzona przez Zarząd; przyjęte zasady rachunkowości stosuje się w sposób ciągły, zapewniając porównywalność sprawozdań finansowych,
• w zakresie dokumentacyjnym funkcjonuje procedura obiegu i akceptacji dokumentów zapewniająca zarówno merytoryczną, jak i formalną kontrolę dokumentów wprowadzanych do komputerowego systemu przetwarzania danych,
• w zakresie komputerowego systemu przetwarzania danych, Spółka wykorzystuje systemy zapewniające wypełnienie wymogów wynikających z powyższych punktów i stosuje odpowiednie metody zabezpieczania dostępu do danych i komputerowego systemu ich przetwarzania, w tym przechowywania oraz ochrony ksiąg rachunkowych i dokumentacji źródłowej.

Roczne, jednostkowe sprawozdania finansowe Emitenta oraz roczne, skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta podlegają weryfikacji (badaniu), zaś sprawozdania półroczne podlegają przeglądowi ze strony podmiotu zewnętrznego posiadającego stosowne uprawnienia w tym zakresie. Sprawozdania Rainbow Tours S.A. podlegają publikacji zgodnie z wymogami stosownych regulacji prawnych.

W Spółce nie funkcjonują wyodrębnione funkcjonalnie i formalnie jednostki organizacyjne/stanowiska dedykowane do obsługi procesów zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej oraz compliance. Z uwagi na zakres oraz skalę prowadzonej działalności w Spółce nie wydzielono funkcji audytu wewnętrznego. W zakresie odnoszącym się do systemu compliance (zgodności działalności z prawem) Spółka korzysta z adekwatnej do potrzeb i realizowanych procesów obsługi ze strony zewnętrznych podmiotów i doradców. Zarządzanie ryzykiem i zdarzeniami rodzącymi ryzyko, mogącymi mieć wpływ na działalność Spółki (ryzyko biznesowe, ryzyko walutowe, ryzyko operacyjne, ryzyko reputacji, ryzyko kredytowe) dokonywane jest w Spółce na bieżąco poprzez bieżące i planowane aplikowanie i stosowanie szeregu czynności zabezpieczających o charakterze przeciwdziałającym lub zmniejszającym ryzyko prowadzonej przez Spółkę działalności (np. w zakresie ryzyka walutowego Spółka stosuje zabezpieczenia przyszłych transakcji walutowych transakcjami typu forward oraz tzw. korytarzami opcyjnymi). System kontroli wewnętrznej w Spółce opiera się na określonym podziale uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki. System ten nadzorowany jest poprzez kierowników komórek organizacyjnych, dyrektorów i Zarząd Spółki w trybie bieżącym, w tym poprzez bieżące kontakty poszczególnych i adekwatnych jednostek organizacyjnych Spółki. Osoby, które w ramach swojej pracy lub świadczenia usług na rzecz Spółki powezmą istotne informacje w powyższym zakresie mają możliwość przekazania ich bezpośrednio do każdego z członków Zarządu (w tym, przy uwzględnieniu funkcjonującej w spółce struktury organizacyjnej określającej podległość kompetencyjną jednostek organizacyjnych i obszarów działalności Spółki przyporządkowanych poszczególnym członkom Zarządu), a także do Rady Nadzorczej (pełniącej w spółce funkcję komitetu audytu in gremio). Ponadto, kontrola wewnętrzna sprawowana jest bezpośrednio przez każdego pracownika, przez bezpośredniego zwierzchnika i osoby z nim współpracujące w zakresie jakości i poprawności wykonywanych czynności. Celem tych działań jest zapewnienie zgodności realizowanych czynności z obowiązującymi wymaganiami, w tym wymaganiami prawnymi. Za całokształt prowadzonej kontroli wewnętrznej, za minimalizowanie poziomu istniejącego ryzyka, a także za identyfikację nowych zagrożeń odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Zarząd Spółki rozważy podjęcie działań mających na celu ewentualne sformalizowanie procesów dotyczących zarządzania ryzykiem w Spółce oraz funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i compliance, a także organizację funkcji audytu wewnętrznego (ewentualne powołanie stosownych komórek organizacyjnych, wprowadzenie procedur wewnętrznych, itp.). Zarząd Spółki rozważa również ewentualne wprowadzenia sformalizowanych procedur dotyczących np. raportowania ponadstandardowych zdarzeń księgowych.

4.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Poniższe informacje o stanie posiadania akcji Spółki przez akcjonariuszy (w tym będących członkami organów Spółki) posiadających bezpośrednio oraz pośrednio co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki sporządzone zostały w szczególności na podstawie aktualnych na dzień 31 grudnia 2016 roku ujawnień zawartych w Księdze Akcji Imiennych prowadzonej w Spółce (w zakresie posiadanych akcji imiennych), a także informacji uzyskanych od akcjonariuszy w drodze realizacji przez nich obowiązków nałożonych na akcjonariuszy spółek publicznych mocą odpowiednich przepisów prawa, a w tym na podstawie postanowień ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (art. 69 i art. 69a) oraz: (1) do dnia 3 lipca 2016 r.: na podstawie postanowień ustawy z dnia 29.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (art. 160 i nast.), zaś od dnia 3 lipca 2016 r.: na podstawie postanowień Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Rozporządzenie MAR, art. 19).

Według informacji dostępnych Spółce, w okresie następującym po okresie sprawozdawczym, do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji przez akcjonariuszy bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Poniższa tabela zawiera wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio, na dzień 31 grudnia 2016 roku, znaczne pakiety akcji Spółki, tj. pakiety akcji stanowiące co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Akcjonariusz	liczba posiadanych akcji [szt.]	liczba głosów na WZ przypadających z posiadanych akcji [szt.]	udział w kapitale zakładowym Spółki [%]	udział w łącznej liczbie głosów na WZ Spółki [%]
Flyoo Sp. z o.o.	1.855.000	3.710.000	12,75	17,47
Sławomir Wysmyk	1.878.346	3.448.346	12,91	16,24
Elephant Capital Sp. z o.o.	1.645.000	3.290.000	11,30	15,50
TCZ Holding Sp. z o.o.	1.610.000	3.220.000	11,06	15,17
Nationale Nederlanden PTE S.A.	1.555.283	1.555.283	10,69	7,33
odpowiednio: łączna liczba akcji i łączna liczba głosów na WZ Spółki	14.552.000	21.232.000

Poniższa tabela zawiera wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio i pośrednio, na dzień 31 grudnia 2016 roku, znaczne pakiety akcji Spółki, tj. pakiety akcji stanowiące co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

	Liczba Akcji [szt.]	Liczba głosów na WZ [szt.]	Udział w kapitale zakładowym [%]	Udział w głosach na WZ [%]
Grzegorz Baszczyński	Bezpośrednio	437.000	437.000	3,00	2,06
	Pośrednio, przez podmiot zależny: Flyoo Sp. z o.o.	1.855.000	3.710.000	12,75	17,47
	Razem	2.292.000	4.147.000	15,75	19,53
Remigiusz Talarek	Bezpośrednio	390.800	390.800	2,69	1,84
	Pośrednio, przez podmiot zależny: Elephant Capital Sp. z o.o.	1.645.000	3.290.000	11,30	15,50
	Razem	2.035.800	3.680.800	13,99	17,34
Tomasz Czapla	Bezpośrednio	380.000	380.000	2,61	1,79
	Pośrednio, przez podmiot zależny: TCZ Holding Sp. z o.o.	1.610.000	3.220.000	11,06	15,17
	Razem	1.990.000	3.600.000	13,68	16,96
Sławomir Wysmyk	Bezpośrednio	1.878.346	3.448.346	12,91	16,24
Nationale Nederlanden PTE S.A.	Bezpośrednio	1.555.283	1.555.283	10,69	7,33
	odpowiednio: łączna liczba akcji i łączna liczba głosów na WZ Spółki	14.552.000	21.232.000

Pan Grzegorz Baszczyński, pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki, posiada bezpośrednio 437.000 akcji Spółki, z których przysługuje 437.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi odpowiednio: 3,00% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 2,06% udziału w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Ponadto, Pan Grzegorz Baszczyński posiada pośrednio, przez podmiot zależny w rozumieniu art. 4 pkt 15 w zw. z pkt 14 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej, tj. przez Flyoo Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (Pan Grzegorz Baszczyński posiada w Flyoo Sp. z o.o. 99,97% w kapitale i w głosach na Zgromadzeniu Wspólników) 1.855.000 akcji Spółki, z których przysługuje 3.710.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi odpowiednio: 12,75% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 17,47% udział w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Łącznie, Pan Grzegorz Baszczyński posiada bezpośrednio i pośrednio przez podmiot zależny 2.292.000 sztuk Akcji Spółki, z których przysługuje 4.147.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, które stanowią odpowiednio: 15,75% w kapitale zakładowym i 19,53% w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Pan Remigiusz Talarek, pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki, posiada bezpośrednio 390.800 akcji Spółki, z których przysługuje 390.800 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi odpowiednio: 2,69% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 1,84% udziału w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Ponadto, Pan Remigiusz Talarek posiada pośrednio, przez podmiot zależny w rozumieniu art. 4 pkt 15 w zw. z pkt 14 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej, tj. przez Elephant Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (Pan Remigiusz Talarek posiada w Elephant Capital Sp. z o.o. 99,97% w kapitale i w głosach na Zgromadzeniu Wspólników) 1.645.000 akcji Spółki, z których przysługuje 3.290.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi odpowiednio: 11,30% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 15,50% udziału w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Łącznie, Pan Remigiusz Talarek posiada bezpośrednio i pośrednio przez podmiot zależny 2.035.800 sztuk akcji Spółki, z których przysługuje 3.680.800 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, które stanowią odpowiednio: 13,99% w kapitale zakładowym i 17,34% w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Pan Tomasz Czapla, pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki, posiada bezpośrednio 380.000 akcji Spółki, z których przysługuje 380.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi odpowiednio: 2,61% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 1,79% udziału w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Ponadto, Pan Tomasz Czapla posiada pośrednio, przez podmiot zależny w rozumieniu art. 4 pkt 15 w zw. z pkt 14 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej, tj. przez TCZ Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (Pan Tomasz Czapla posiada w TCZ Holding Sp. z o.o. 99,97% w kapitale i w głosach na Zgromadzeniu Wspólników) 1.610.000 akcji Spółki, z których przysługuje 3.220.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi odpowiednio: 11,06% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 15,17% udziału w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Łącznie, Pan Tomasz Czapla posiada bezpośrednio i pośrednio przez podmiot zależny 1.990.000 sztuk Akcji Spółki, z których przysługuje 3.600.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, które stanowią odpowiednio: 13,68% w kapitale zakładowym i 16,96% w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

4.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

W strukturze kapitału Spółki nie występują akcje, ani inne papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

W strukturze kapitału Spółki znajdują się akcje imienne uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu Spółki. Są to akcje serii A i akcje serii C1, będące w posiadaniu m.in. osób zarządzających Spółki (Grzegorz Baszczyński – Prezes Zarządu Spółki, Remigiusz Talarek – Wiceprezes Zarządu Spółki oraz Tomasz Czapla – Wiceprezes Zarządu Spółki).

Na dzień 31 grudnia 2016 roku i niezmiennie na dzień publikacji niniejszego sprawozdania akcje serii A i akcje serii C1 (akcje imienne uprzywilejowane) znajdują się w posiadaniu następujących akcjonariuszy:

Akcjonariusz	Liczba akcji serii A [szt.]	Liczba akcji serii C1 [szt.]	Razem akcje uprzywilejowane [szt.]
Flyoo Sp. z o.o. (podmiot zależny od Grzegorza Baszczyńskiego – Prezesa Zarządu Spółki)	1.325.000	530.000	1.855.000
Elephant Capital Sp. z o.o. (podmiot zależny od Remigiusza Talarka – Wiceprezesa Zarządu Spółki)	1.175.000 470.000		1.645.000
TCZ Holding Sp. z o.o. (podmiot zależny od Tomasza Czapli – 1.150.000 Wiceprezesa Zarządu Spółki)		460.000	1.610.000
Sławomir Wysmyk	1.350.000	220.000	1.570.000
RAZEM	5.000.000	1.680.000	6.680.000

4.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu

Począwszy od roku obrotowego 2011, Zarząd Spółki działając w oparciu o postanowienia Uchwały Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2011 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia lub dalszej odsprzedaży, realizował program skupu akcji własnych. Upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych obejmowało okres od dnia następującego po dniu podjęcia wskazanej Uchwały Nr 22, tj. od dnia 30 czerwca 2011 roku i obowiązywało do dnia 31 maja 2016 roku.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Spółka posiadała i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka posiada 120.000 akcji własnych (będących akcjami zwykłymi na okaziciela, oznaczonych jako "Akcje serii C4", objętych dematerializacją i zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych pod kodem "PLRNBWT00031", którym oznaczone są inne akcje Spółki dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym GPW, wprowadzonych do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu 6 kwietnia 2017 roku), co stanowi 0,83% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 120.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,57% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Z uwagi na przepis art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

Akcje Spółki nie są ograniczone odnośnie wykonywania prawa głosu, jednakże z uwagi na powyższe, w związku z ograniczeniem wynikającym z dyspozycji art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie może wykonywać praw udziałowych, w tym prawa głosu, z posiadanych przez siebie akcji własnych Spółki, chyba że wykonywanie prawa głosu (prawo udziałowe) dotyczyć będzie realizacji przez Spółkę uprawnienia do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw udziałowych.

4.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, w przypadku zbywania akcji imiennych uprzywilejowanych, akcjonariusz zobowiązany jest powiadomić pisemnie Zarząd Spółki, aby ten mógł powiadomić pozostałych posiadaczy akcji imiennych uprzywilejowanych, którzy mają pierwszeństwo ich nabycia.

Zgodnie z postanowieniami § 11 Statutu Spółki:

"1. O zamiarze zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych akcjonariusz obowiązany jest powiadomić pisemnie Zarząd Spółki, podając przy tym wszelkie informacje pozwalające na dokonanie przez Zarząd Spółki oceny warunków dotyczących planowanej transakcji zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych, w tym jej legalności, a w szczególności akcjonariusz zobowiązany jest podać informacje w zakresie: danych kontrahenta (w tym, bezpośrednich danych kontaktowych), liczby akcji podlegających potencjalnemu zbyciu, uzgodnionej z kontrahentem wysokości ceny transakcyjnej (łącznej i jednostkowej), warunków jej płatności. Dla wykonania dyspozycji wskazanej w zdaniu poprzedzającym, akcjonariusz w szczególności zobowiązany jest przedstawić kopie ewentualnych dokumentów stanowiących podstawę jego uzgodnień z kontrahentem dotyczących planowanej transakcji zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych (np. list intencyjny, umowa przedwstępna zbycia akcji, umowa warunkowa zbycia akcji, itp.).

2. W związku z postanowieniami ustępu poprzedzającego, Zarząd Spółki uprawniony jest do szczegółowej weryfikacji wszelkich okoliczności faktycznych i prawnych związanych z planowaną transakcją zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych i w tym zakresie może kierować do akcjonariusza zgłaszającego chęć zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych wszelkie pytania i żądania przedstawienia wyjaśnień, przy uwzględnieniu jednakże ewentualnych ograniczeń wynikających z przepisów prawa lub innych czynności prawnych odnoszących się do zakazu ujawniania danych osobowych, tajemnicy przedsiębiorstwa, ochrony danych niejawnych, itp. W przypadku występowania ograniczeń, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, przed otrzymaniem informacji dotkniętych tymi ograniczeniami Zarząd Spółki zobowiązany będzie do złożenia stosownych oświadczeń o zachowaniu poufności, o ile będzie to wystarczające do skutecznego i nie powodującego naruszeń uzyskania przedmiotowych informacji lub danych.

3. Zarząd niezwłocznie pisemnie zawiadomi o zamiarze zbycia akcji innych akcjonariuszy Spółki posiadających akcje imienne uprzywilejowane. Akcjonariuszom tym przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych, przy czym warunki transakcji zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych w takim wypadku nie mogą być mniej korzystne dla Zbywcy akcji – w zakresie wysokości ceny transakcyjnej i terminów jej płatności – od warunków przedstawionych przez akcjonariusza i potwierdzonych przez Zarząd Spółki w trybie postanowień ust. 1 i ust. 2 niniejszego paragrafu Statutu. Prawo pierwszeństwa akcjonariusze mogą wykonywać przez złożenie Zarządowi pisemnego oświadczenia o zamiarze nabycia akcji w ciągu dwóch tygodni od otrzymania zawiadomienia.

4. W razie braku oświadczeń innych akcjonariuszy Spółki posiadających akcje imienne uprzywilejowane o zamiarze wykonania prawa pierwszeństwa lub wykonaniu go tylko częściowo, Zarząd może, w ciągu dwóch tygodni od upływu terminu na składanie przez tych akcjonariuszy ofert zakupu akcji imiennych uprzywilejowanych, wskazać osobę trzecią jako nabywcę, przy czym warunki transakcji zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych w takim wypadku nie mogą być mniej korzystne dla Zbywcy akcji – w zakresie wysokości ceny transakcyjnej i terminów jej płatności – od warunków przedstawionych przez akcjonariusza i potwierdzonych przez Zarząd Spółki w trybie postanowień ust. 1 i ust. 2 niniejszego paragrafu Statutu.

5. W razie braku wskazań Zarządu lub jeśli wskazany nabywca (osoba trzecia) bądź akcjonariusz wykonujący prawo pierwszeństwa nie zapłaci ceny w terminie dwóch tygodni od daty złożenia oświadczenia o zamiarze nabycia akcji, akcjonariusz może swobodnie zbyć akcje.

6. Zbycie akcji bez zachowania powyższego trybu jest bezskuteczne wobec Spółki."

4.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Zasady dotyczące powoływania, odwoływania i funkcjonowania Zarządu Spółki, w tym jego uprawnienia i obowiązki określone są ściśle w "Regulaminie Zarządu Spółki Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" uchwalonym Uchwałą Zarządu Spółki Nr 01/12/16 z dnia 5 grudnia 2016 r. i zatwierdzonym Uchwałą Nr 02/12/2016 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 20 grudnia 2016 r., w Statucie Rainbow Tours S.A., a ponadto przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa regulujące przedmiotową problematykę.

Powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki:

• Zarząd składa się z dwóch do pięciu osób powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Spółki. W skład Zarządu wchodzą: Prezes, Wiceprezes lub Wiceprezesi oraz Członek lub Członkowie Zarządu.
• Członkowie Zarządu powoływani są przez Walne Zgromadzenie Spółki na okres wspólnej kadencji. Wspólna kadencja Zarządu trwa pięć lat.
• Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na kolejne kadencje Zarządu.
• Liczbę osób wchodzących w skład Zarządu, a także funkcje w Zarządzie, do pełnienia których powoływani są członkowie Zarządu (w tym funkcje: Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu lub Członka Zarządu), określa Walne Zgromadzenie Spółki.
• W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez Zarząd Spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład Zarządu powinny być powoływane osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie. Decyzje w sprawie wyboru członków Zarządu powinny być podejmowane przy uwzględnieniu zapewnienia wszechstronności i różnorodności tego organu, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.
• Zarząd lub poszczególni członkowie Zarządu mogą zostać odwołani także przed upływem kadencji.
• Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
• Mandat członka Zarządu wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go, także przed upływem kadencji, ze składu Zarządu.
• Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
• Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na kolejne kadencje Zarządu.
• Członkowie Zarządu mogą działać na podstawie powołania do pełnienia funkcji członka Zarządu, a w tym funkcji: Prezesa Zarządu albo Wiceprezesa Zarządu albo Członka Zarządu, na podstawie umowy o pracę lub na podstawie innej umowy cywilnoprawnej.
• W umowie o pracę lub innej umowie cywilnoprawnej zawieranej pomiędzy Spółką, a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Uprawnienia Zarządu:

• Zarząd jest statutowym organem Spółki i działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu.
• Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz w stosunku do władz, urzędów i osób trzecich, w postępowaniu przed sądem i poza nim.
• Zarząd, w ramach swych kompetencji, prowadzi wszelkie sprawy z wyjątkiem spraw i decyzji zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki.
• Zarząd określa strategię rozwoju Spółki oraz główne cele jej działania, a także plany działalności Spółki i jej przedsiębiorstwa i jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację.
• Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, w tym zakresie przestrzegać prawa powszechnie obowiązującego, postanowień Statutu, Regulaminu Zarządu oraz uchwał podjętych przez organy Spółki w granicach ich kompetencji, przy czym Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
• Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, w tym, w szczególności akcjonariuszy mniejszościowych, posiadających mniej niż 5% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki, wierzycieli,

pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a w miarę możliwości także interesy społeczności lokalnych.

Zgodnie z postanowieniami § 17 Statutu Spółki, do dokonywania czynności prawnych w imieniu Spółki jest uprawniony jednoosobowo każdy członek Zarządu, prokurent, a ponadto pełnomocnik w granicach umocowania, z zastrzeżeniem, iż do zaciągnięcia zobowiązań w imieniu Spółki uprawnieni są:

• 1) samodzielnie członek Zarządu pełniący funkcję Członka Zarządu przy zaciąganiu przez Spółkę zobowiązań do kwoty 1.000.000 zł (jeden milion złotych) włącznie,
• 2) samodzielnie (jednoosobowo) członek Zarządu pełniący funkcję Prezesa Zarządu lub funkcję Wiceprezesa Zarządu przy zaciąganiu przez Spółkę zobowiązań do kwoty 3.000.000 zł (trzy miliony złotych) włącznie,
• 3) dwóch członków Zarządu, niezależnie od pełnionych funkcji w Zarządzie, działających wspólnie lub jeden członek Zarządu, niezależnie od pełnionych funkcji w Zarządzie, łącznie z prokurentem – przy zaciąganiu przez Spółkę zobowiązań przewyższających kwotę 3.000.000 zł (trzy miliony złotych).

Upoważnienie dla Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych

W oparciu o postanowienia Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2011 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia lub dalszej odsprzedaży, zwanej dalej "Uchwałą Nr 22" (treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 29 czerwca 2011 roku została przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego nr 30/2011 z dnia 30 czerwca 2011 roku), Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5) i 8) i § 2 KSH upoważniło Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki, tj.:

• 1) akcji zwykłych na okaziciela będących przedmiotem obrotu na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie ("GPW"), tj. na rynku oficjalnych notowań,
• 2) akcji imiennych uprzywilejowanych w przypadku zgłoszenia zamiaru zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych przez akcjonariusza, przy zastrzeżeniu postanowień § 11 Statutu Spółki.

Upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych obejmowało okres od dnia następującego po dniu podjęcia Uchwały Nr 22, tj. od dnia 30 czerwca 2011 roku i obowiązywało do dnia 31 maja 2016 roku.

Przy zastrzeżeniu innych, właściwych postanowień Uchwały Nr 22, nabywanie przez Spółkę akcji własnych (w tym akcji zwykłych na okaziciela będących przedmiotem obrotu na rynku równoległym GPW oraz akcji imiennych uprzywilejowanych), w pełni pokrytych, następowało w trybie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych, według poniższych zasad:

• 1) łączna wartość nominalna nabywanych akcji własnych, a w tym akcji zwykłych na okaziciela będących przedmiotem obrotu na rynku równoległym GPW oraz akcji imiennych uprzywilejowanych, nie mogła przekroczyć 20% (dwudziestu procent) wartości kapitału zakładowego Spółki, tj. kwoty nominalnej tych akcji wynoszącej 241.040 zł (dwieście czterdzieści jeden tysięcy czterdzieści złotych), co odpowiadało liczbie 2.410.400 (dwóch milionów czterystu dziesięciu tysięcy czterystu) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte,
• 2) łączna, maksymalna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie mogła być większa niż 15.000.000 zł (piętnaście milionów złotych),
• 3) cena jednostkowa, za którą Spółka mogła nabywać akcje własne akcje zwykłe na okaziciela będące przedmiotem obrotu na rynku równoległym GPW – nie mogła być wartością wyższą spośród: ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach giełdowych na GPW,
• 4) cena jednostkowa, za którą Spółka mogła nabywać akcje własne akcje imienne uprzywilejowane nie mogła być wyższa niż kurs zamknięcia akcji notowanych na GPW z sesji giełdowej na GPW przypadającej w dniu sesyjnym poprzedzającym dzień zawarcia przez Spółkę cywilnoprawnej umowy (cywilnoprawnych umów) sprzedaży tych akcji, powiększona o 10% (dziesięć procent),
• 5) akcje własne Spółki akcje zwykłe na okaziciela będące przedmiotem obrotu na rynku równoległym GPW mogły być nabywane za pośrednictwem domu maklerskiego (firmy inwestycyjnej w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi) w transakcjach giełdowych i pozagiełdowych, w tym w obrocie anonimowym, jak i w transakcjach pakietowych,

• 6) akcje własne Spółki akcje imienne uprzywilejowane mogły być nabywane w drodze zawarcia przez Spółkę z akcjonariuszem (akcjonariuszami) zgłaszającym (-cymi) chęć zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych, cywilnoprawnej umowy (cywilnoprawnych umów) sprzedaży tych akcji, przy uwzględnieniu postanowień § 11 Statutu Spółki, tj. m.in. przy uwzględnieniu:

• a. obowiązku pisemnego powiadomienia przez akcjonariusza Zarządu Spółki o zamiarze zbycia akcji imiennych,

• b. prawa pierwszeństwa innych akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane i procedury z tym związanej przewidzianej przez właściwe postanowienia § 11 Statutu Spółki,
• c. prawa Zarządu do wskazania osoby trzeciej, w tym Spółki, jako nabywcy akcji imiennych uprzywilejowanych.
• 7) nabyte przez Spółkę akcje własne Spółki mogły i mogą zostać przeznaczone do:
• a. dalszej odsprzedaży akcji własnych Spółki, w tym, w procesach przejęcia i akwizycji podmiotów z branży tożsamej z branżą, w której działa Spółka lub podmioty z Grupy Kapitałowej Spółki, w szczególności odsprzedaży dokonywanej na rzecz udziałowców/wspólników w przejmowanych podmiotach w zamian za udziały/akcje tych podmiotów,
• b. umorzenia akcji własnych Spółki i obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

Ponadto, mocą postanowień Uchwały Nr 22, Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązało i upoważniło Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki (w tym akcji zwykłych na okaziciela będących przedmiotem obrotu na rynku równoległym GPW oraz akcji imiennych uprzywilejowanych) w trybie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z warunkami przewidzianymi przedmiotową Uchwałą nr 22, w tym do zawarcia z domem maklerskim (firmą inwestycyjną w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi) stosownej umowy w sprawie skupu akcji w drodze transakcji giełdowych i pozagiełdowych. Zarząd Spółki został upoważniony także do określenia pozostałych zasad nabycia akcji własnych, w zakresie nieuregulowanym przez postanowienia Uchwały Nr 22, a w szczególności poprzez przyjęcie Programu skupu akcji własnych.

Zgodnie z postanowieniami art. 363 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w okresie upoważnienia udzielonego na mocy Uchwały Nr 22, w zakresie jej wykonywania, Zarząd Spółki jest zobowiązany do przedstawienia na każdym Walnym Zgromadzeniu informacji o aktualnym stanie realizacji procesu nabycia akcji własnych dotyczącym:

• 1. przyczyn lub celu nabycia akcji własnych Spółki,
• 1. liczby i wartości nominalnej nabytych akcji własnych Spółki i ich udziale w kapitale zakładowym Spółki,
• 1. łącznej cenie nabycia i innych kosztach nabycia akcji własnych Spółki.

Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę następującego w wykonaniu postanowień Uchwały Nr 22, w przypadku realizacji zamierzenia, o którym mowa w § 2 ust. 1 pkt 8) lit. b) Uchwały Nr 22 (tj. w przypadku podjęcia zamiaru umorzenia akcji własnych Spółki i obniżenia kapitału zakładowego Spółki), Zarząd Spółki zobowiązany został do zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki w celu jednoczesnego powzięcia uchwał o umorzeniu akcji własnych Spółki oraz o obniżeniu kapitału zakładowego i o zmianie statutu Spółki.

Począwszy od roku obrotowego 2011 Spółka, działając w oparciu o postanowienia w/w Uchwały Nr 22, realizowała program skupu akcji własnych, w tym za pośrednictwem Domu Maklerskiego BZ WBK S.A. z siedzibą w Poznaniu, działającego na podstawie postanowień umowy z dnia 1 września 2011 roku o pośrednictwo w nabywaniu akcji.

Na dzień 31 grudnia 2013 roku Spółka posiadała łącznie 176.618 akcji własnych stanowiących 1,21% kapitału zakładowego (w tym: 56.618 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz 120.000 akcji imiennych uprzywilejowanych), uprawniających do 296.618 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ówcześnie 1,39% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, o wartości pakietu 176.618 akcji w łącznej cenie nabycia wynoszącej 663.307,18 zł, co daje średnią, jednostkową cenę zakupu w wysokości 3,76 zł za jedną akcję.

W dniu 28 listopada 2014 roku, z posiadanego pakietu 176.618 akcji Spółka zbyła 56.618 sztuk akcji własnych za jednostkową cenę transakcyjną (cenę zbycia) w wysokości 17,41 zł za jedną akcję, dla realizacji celu przewidzianego przez postanowienia Uchwały Nr 22 ZWZ z 29.06.2011 r. (dalsza odsprzedaż akcji własnych), co podyktowane zostało zamiarem zwiększenia poziomu free float akcji Spółki – liczby akcji w wolnym obrocie (akcjonariat rozdrobniony, akcjonariusze posiadający mniej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu), m.in. dla umożliwienia podwyższenia płynności akcji Spółki w obrocie giełdowym (co potencjalnie mogło mieć wpływ na kształtowanie się kursów akcji Spółki na GPW), a także podyktowane było aktualnym poziomem kursów rynkowych akcji Spółki i możliwą ówcześnie do uzyskania cenę transakcyjną, wyższą niż średnia cena nabycia akcji własnych w procesie uprzedniego ich nabywania w ramach programu skupu akcji własnych (3,76 zł za jedną akcję).

Mocą postanowień uchwały Nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2016 roku (treść uchwał podjętych na Walnym Zgromadzeniu Spółka przekazała do publicznej wiadomości w drodze stosownego raportu bieżącego Nr 28/2016 z dnia 22 czerwca 2016 roku, skorygowanego raportem bieżącym z dnia 23 czerwca 2016 roku), Walne Zgromadzenie, działając na wniosek Zarządu Spółki przedstawiony akcjonariuszom na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 21 czerwca 2016 roku, postanowiło dokonać zamiany – stanowiących akcje własne Spółki, nabyte przez Spółkę w procesie nabywania akcji własnych na podstawie i w oparciu o postanowienia Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2011 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia lub dalszej odsprzedaży – 120.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (każda akcja, oznaczonych numerami od C1460001 do C1500000 oraz numerami od C1700001 do C1780000, z łącznej liczby Akcji serii C1 wynoszącej 1.800.000 sztuk akcji, na akcje zwykłe na okaziciela. Wskutek dokonanej zamiany akcje objęte przedmiotową zamianą, tj. akcje w łącznej liczbie 120.000 sztuk, oznaczone dotychczas jako Akcje serii C1 o numerach od C1460001 do C1500000 oraz od C1700001 do C1780000, utraciły przyznane im uprzywilejowanie co do prawa głosu (uprzywilejowanie w zakresie przyznania jednej akcji dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), a tym samym uprzywilejowanie to – zgodnie z dyspozycją zawartą w treści art. 352 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych – wygasło. Jednocześnie, na mocy postanowień wskazanej uchwały Nr 24 ZWZ Spółki z dnia 21 czerwca 2016 roku zmieniono oznaczenie 1.800.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, w ten sposób, że dotychczas istniejące akcje imienne uprzywilejowane serii C1 o numerach od C1460001 do C1500000 oraz od C1700001 do C1780000 zostały oznaczone odpowiednio, jako: (1) akcje imienne uprzywilejowane serii C1 o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, w łącznej liczbie 1.680.000 sztuk, o numerach od C00000001 do C-460000 oraz od C1780001 do C2000000 i (2) akcje zwykłe na okaziciela serii C4 o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, w łącznej liczbie 120.000 sztuk. Rejestracja w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przedmiotowych zmian została dokonana w dniu 12 września 2016 roku na mocy stosownego postanowienia Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Spółka posiadała 120.000 akcji własnych, będących akcjami zwykłymi na okaziciela, oznaczonych jako Akcje serii C4, co stanowi 0,83% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 120.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,57% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Średnia, jednostkowa cena zakupu przedmiotowych 120.000 akcji własnych wyniosła 3,50 zł za jedną akcję. Z uwagi na przepis art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

W dniu 23 marca 2017 roku Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., działając na wniosek Spółki, podjął uchwałę Nr 191/17 w sprawie przyjęcia do depozytu papierów wartościowych 320.000 (trzystu dwudziestu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela spółki RAINBOW TOURS S.A. o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda, a w tym, m.in. 120.000 (stu dwudziestu tysięcy) Akcji serii C4, a także 200.000 (dwustu tysięcy) Akcji serii C3 oraz postanowił oznaczyć je kodem PLRNBWT00031, pod warunkiem wprowadzenia tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje Spółki oznaczone kodem PLRNBWT00031.

W dniu 4 kwietnia 2017 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., działając na wniosek Spółki, uchwałą Nr 335/2017 z dnia 4 kwietnia 2017 roku: (1) stwierdził, że zgodnie z § 19 ust. 1 Regulaminu Giełdy do obrotu giełdowego na rynku równoległym dopuszczone są następujące akcje zwykłe na okaziciela spółki RAINBOW TOURS S.A., o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja: 200.000 (dwieście tysięcy) akcji serii C3 oraz 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji serii C4; (2) postanowił wprowadzić z dniem 6 kwietnia 2017 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku równoległym w/w akcje serii C3 i akcje serii C4 spółki RAINBOW TOURS S.A. pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 6 kwietnia 2017 r. rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem "PLRNBWT00031".

Począwszy od dnia 6 kwietnia 2017 roku, po uwzględnieniu wprowadzenia do obrotu giełdowego wyżej wymienionych 200.000 akcji serii C3 oraz 120.000 akcji serii C4, łączna liczba akcji Spółki dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie wynosi 7.872.000 (siedem milionów osiemset siedemdziesiąt dwa tysiące) sztuk akcji.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka posiada 120.000 akcji własnych, co stanowi 0,83% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 120.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,57% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, będących akcjami zwykłymi na okaziciela, wprowadzonymi do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, objętymi dematerializacją i zarejestrowanymi w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych pod kodem "PLRNBWT00031", którym oznaczone są inne akcje Spółki dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym GPW.

4.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Decyzje w sprawie zmiany Statutu Spółki należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia (§ 27 ust. 2 lit. h Statutu Spółki). Zmiana Statutu Spółki następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, a następnie wymaga wydania przez właściwy sąd rejestrowy postanowienia o wpisie zmiany do rejestru przedsiębiorców.

Każdorazowo po zarejestrowaniu zmian w Statucie, jednolity tekst Statutu ustala Rada Nadzorcza.

4.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia

W 2016 roku sposób działania Walnego Zgromadzenia określały postanowienia Statutu Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours S.A. uchwalony mocą postanowień uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours S.A. z dnia 29 marca 2011 roku w sprawie uchylenia dotychczasowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki i uchwalenia nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki (na podstawie przedmiotowej uchwały Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z szerokim zakresem zmian wprowadzonych do treści Kodeksu spółek handlowych, w szczególności związanych z organizacją i zasadami uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach spółek publicznych, działając na podstawie postanowień § 27 ust. 2 lit. s Statutu Spółki, postanowiło uchylić w całości dotychczas obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki, uchwalony Uchwałą nr 1/05/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 maja 2007 roku, a w jego miejsce uchwaliło nowy Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki).

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Wniosek Rady Nadzorczej, zawierający stosowne uzasadnienie, winien być złożony Zarządowi na piśmie, najpóźniej na miesiąc przed proponowanym przez Radę terminem nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedna dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno być uzasadnione. Zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania wniosku.

Ponadto, Rada Nadzorcza zobowiązana jest zwołać Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w wymaganym terminie oraz w przypadku, gdy mimo złożonego wniosku Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone

na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki przysługuje akcjonariuszowi osobiście lub przez pełnomocnika (na podstawie pełnomocnictwa udzielonego na piśmie lub w postaci elektronicznej), a także członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz innym osobom wskazanym przez właściwe przepisy prawa oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia:

• rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• podział zysku lub pokrycie straty,
• ustalenie dnia nabycia praw do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy,
• udzielanie członkom władz Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ich wynagradzania,
• zmiana statutu Spółki,
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• emisja obligacji każdego rodzaju,
• nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych,
• umarzanie akcji,
• użycie kapitału zapasowego Spółki,
• tworzenie funduszy celowych,
• połączenie, przekształcenie i podział Spółki,
• rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu bądź nadzoru,
• uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,

zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej.

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania:

Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie Spółki oraz w innych przepisach prawa. Są to m.in.:

• prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru) przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych; akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów, jeżeli leży to w interesie Spółki; przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
• prawo do dywidendy,
• prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji; Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie,
• prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem; w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych),
• prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 Kodeksu Spółek Handlowych) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych); każdej akcji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu,
• prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia,
• prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami,
• prawo do uzyskania informacji o Spółce,
• prawo do imiennego świadectwa depozytowego,
• prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego,
• prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy,
• prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).

4.11. Skład osobowy i zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących.

W 2016 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili:

• Grzegorz Baszczyński pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki (w całym roku obrotowym 2016, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.),
• Tomasz Czapla pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki (w całym roku obrotowym 2016, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.),
• Remigiusz Talarek pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki (w całym roku obrotowym 2016, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.).

Skład osobowy Zarządu Spółki w okresie roku obrotowego 2016 roku nie uległ zmianie, jednakże na mocy postanowień Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 listopada 2016 roku (treść wszystkich uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, wraz z informacją o wynikach głosowania została przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 45/2016 z dnia 8 listopada 2016 roku) – Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 16 ust. 5 w związku z § 16 ust. 1 i ust. 4 Statutu Spółki i w związku z zamiarem powołania w skład Zarządu Spółki, począwszy od dnia 1 stycznia 2017 roku, nowego członka Zarządu, postanowiło – począwszy od dnia 1 stycznia 2017 roku – zwiększyć liczbę osób wchodzących w skład Zarządu Spółki, z dotychczasowej wynoszącej trzy osoby, na nową wynoszącą cztery osoby i tym samym postanowiło określić liczbę osób wchodzących w skład Zarządu Spółki aktualnej, trzeciej, wspólnej pięcioletniej kadencji Zarządu Spółki na cztery osoby. Na mocy postanowień Uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 listopada 2016 roku Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o postanowienia § 16 ust. 1, ust. 2 i ust. 4 Statutu Spółki, w związku z określeniem, mocą postanowień w/w uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 listopada 2016 roku (uchwała Nr 5) liczby osób wchodzących w skład Zarządu Spółki aktualnej, trzeciej, wspólnej, pięcioletniej kadencji Zarządu na cztery osoby, postanowiło, począwszy od dnia 1 stycznia 2017 roku, powołać do składu Zarządu Spółki aktualnej, trzeciej, wspólnej, pięcioletniej kadencji Zarządu Spółki pana Piotra Burwicza i powierzyć mu pełnienie funkcji Członka Zarządu Spółki.

Aktualna, trzecia, wspólna, pięcioletnia kadencja Zarządu Spółki upływa z dniem 9 czerwca 2020 roku, zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Zarządu ze składu Zarządu. Szczegółowe informacje w powyższym zakresie Spółka przekazała do wiadomości publicznej w drodze raportu bieżącego ESPI nr 45/2016 z dnia 8 listopada 2016 roku.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki przedstawia się następująco:

• Grzegorz Baszczyński Prezes Zarządu
• Remigiusz Talarek Wiceprezes Zarządu
• Tomasz Czapla Wiceprezes Zarządu
• Piotr Burwicz Członek Zarządu

Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.

W stosunkach wewnętrznych Spółki do kompetencji Prezesa należą następujące szczególne uprawnienia:

• 1) zwoływanie posiedzeń Zarządu, z własnej inicjatywy, na wniosek któregokolwiek z członków Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej,
• 2) przewodniczenie posiedzeniom Zarządu,
• 3) wyznaczanie z grona członków Zarządu zastępcy, gdy kompetentny i uprawniony członek Zarządu jest nieobecny, a sprawa pozostająca w zakresie jego kompetencji wymaga bezzwłocznego działania,
• 4) koordynowanie, nadzorowanie oraz organizowanie pracy Zarządu,
• 5) reprezentowanie Zarządu przed Radą Nadzorczą i Walnym Zgromadzeniem, w tym wspólnie z innymi członkami Zarządu.

W stosunkach zewnętrznych Spółki do kompetencji Prezesa należą w szczególności następujące uprawnienia:

• 1) występowanie jako kierownik przedsiębiorstwa Spółki, w szczególności w kontaktach z organami państwowymi i skarbowymi oraz wówczas, gdy prawo wymaga wskazania kierownika przedsiębiorstwa,
• 2) pełnienie funkcji reprezentacyjnych.

W czasie nieobecności Prezesa lub w czasie, gdy nie może on pełnić funkcji, jego funkcje pełni wyznaczony przez niego członek lub członkowie Zarządu.

Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes, z własnej inicjatywy, na wniosek któregokolwiek z członków Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach wymagających niezwłocznej decyzji Zarządu lub dla poinformowania o ważnych sprawach dotyczących Spółki. W razie nieobecności Prezesa lub niemożliwości zwołania przez niego posiedzenia, posiedzenia Zarządu zwołuje wyznaczony przez Prezesa członek Zarządu, a w przypadku jego niewyznaczenia, dwóch współdziałających członków Zarządu.

Co do zasady Zarząd podejmuje decyzje w sprawach należących do zakresu jego kompetencji w formie uchwał. Uchwały podejmowane są na posiedzeniach Zarządu zwoływanych zgodnie z postanowieniami Regulaminu Zarządu. Uchwały mogą być podejmowane poza posiedzeniami Zarządu, a także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w trybie obiegowego głosowania pisemnego.

Przy zastrzeżeniu powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub regulacji wewnętrznych Spółki, które nakładają obowiązek działania Zarządu w formie i trybie uchwał, m.in. następujące decyzje i sprawy wymagają uchwał Zarządu:

• 1) wszelkie sprawy, które mają być przedstawione do decyzji bądź opinii Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej;
• 2) zwoływanie Walnego Zgromadzenia;
• 3) żądanie zwołania Rady Nadzorczej oraz zwołanie Rady Nadzorczej w trybie określonym w art. 389 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
• 4) emisja papierów wartościowych przez Spółkę, o ile decyzja w sprawie emisji należy do obowiązków i/lub kompetencji Zarządu;
• 5) przyjęcie planów działalności Spółki i jej przedsiębiorstwa, a także strategii rozwoju Spółki oraz działań związanych z realizacją strategii skutkujących wewnątrz i na zewnątrz Spółki, przedstawianych Radzie Nadzorczej Spółki;
• 6) przyjmowanie rocznych i wieloletnich prognoz lub szacunków wyników finansowych Spółki lub grupy kapitałowej Spółki;
• 7) ustalenie rocznych i wieloletnich planów ekonomicznych i inwestycyjnych Spółki (rzeczowych i finansowych);
• 8) otwarcie i prowadzenie oddziałów, fili, zakładów lub przedstawicielstw;
• 9) powołanie prokurentów;
• 10) tworzenie, zawiązanie lub przystąpienie Spółki do innej spółki handlowej lub podmiotów;
• 11) przystąpienie przez Spółkę do organizacji gospodarczych (branżowych, zawodowych, innych);
• 12) wszelkie decyzje, co do których chociażby jeden z członków Zarządu zgłosił sprzeciw;
• 13) podział kompetencji pomiędzy członków Zarządu w formie Schematu Organizacyjnego w zakresie sprawowania nadzoru nad Jednostkami Organizacyjnymi;

14) ustalanie regulacji wewnętrznych o charakterze generalnym, mających wpływ na prawidłowe działanie Spółki lub dotyczących kwestii pracowniczych, a w tym regulaminu Zarządu.

Szczegółowy zakres działania Zarządu, jego skład, zasady reprezentacji, tryb pracy oraz sposób podejmowania uchwał opisane są szczegółowo w Regulaminie Zarządu, a także w treści Statutu Spółki, dostępnymi m.in. na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki, pod adresem: http://ir.r.pl.

W 2016 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili (i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą):

• Grzegorz Kubica pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej (w całym roku obrotowym 2016, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.),
• Paweł Niewiadomski pełniący funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej (w całym roku obrotowym 2016, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.),
• Paweł Pietras pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej (w całym roku obrotowym 2016, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.),
• Joanna Stępień-Andrzejewska pełniąca funkcję Członka Rady Nadzorczej (w całym roku obrotowym 2016, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.),
• Paweł Walczak pełniący funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w całym roku obrotowym 2016, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.).

Skład Rady Nadzorczej Spółki w ciągu roku obrotowego 2016 oraz do dnia publikacji sprawozdania finansowego nie uległ zmianie, jednakże w związku z wygaśnięciem w dniu 21 czerwca 2016 roku mandatów członków Rady Nadzorczej Spółki, wskutek upływu w dniu 11 czerwca 2016 roku wspólnej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 21 czerwca 2016 roku postanowiło: (1) działając na podstawie § 20 ust. 8 Statutu Spółki określić liczbę osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki kolejnej (piątej) kadencji na pięć osób (uchwała Nr 18 ZWZ Spółki z dnia 21 czerwca 2016 roku) oraz (2) działając na podstawie § 20 ust. 1, ust. 2 oraz § 27 ust. 2 lit. g) Statutu Spółki, w związku z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawiało (na mocy postanowień Uchwał ZWZ Spółki z dnia 21 czerwca 2016 roku o numerach od Nr 19 do Nr 23) powołać do składu Rady Nadzorczej Spółki kolejnej (piątej), wspólnej, trzyletniej kadencji dotychczasowych jej członków w osobach: Grzegorz Kubica, Paweł Niewiadomski, Paweł Pietras, Joanna Stępień-Andrzejewska, Paweł Walczak. Wszystkie wskazane osoby wchodziły w skład Rady Nadzorczej Spółki poprzedniej (czwartej), wspólnej kadencji. Zgodnie z postanowieniami § 4 Regulaminu Rady Nadzorczej, powierzenie funkcji w Radzie Nadzorczej dokonywane jest odrębną decyzją Rady Nadzorczej. Podczas posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki odbytego w dniu 21 czerwca 2016 roku, Rada Nadzorcza jednomyślnie postanowiła: dokonać wyboru i powierzyć pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Pawłowi Walczakowi (uchwała Nr 1/06/2016) oraz dokonać wyboru i powierzyć pełnienie funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Niewiadomskiemu (uchwała Nr 2/06/2016). Pozostałe osoby, tj. Pan Grzegorz Kubica, Pan Paweł Pietras i Pani Joanna Stępień-Andrzejewska pełnią funkcje Członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Spółki. Jej członków powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Mandaty wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej oraz na skutek śmierci, odwołania lub rezygnacji członka Rady.

Zgodnie z postanowieniami § 20 ust. 5 i ust. 6 Statutu Spółki:

"5. W przypadku, gdy na skutek wygaśnięcia mandatu jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, w okresie pomiędzy odbyciem Walnych Zgromadzeń, Rada Nadzorcza utraci zdolność do podejmowania uchwał, pozostali członkowie Rady uprawnieni są do kooptacji jednego lub większej liczby członków Rady, tak by w skład Rady Nadzorczej wchodziło co najmniej pięć osób.

6. Dokonany zgodnie z ustępem poprzedzającym wybór członka lub członków Rady Nadzorczej musi zostać zatwierdzony przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W przypadku nie zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie wyboru nowego członka lub członków Rady dokonanego w trybie kooptacji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono. Czynności nadzorcze i decyzje podjęte w okresie od powołania (kooptacji) do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o niezatwierdzeniu powołania, przez członka Rady lub przy udziale członka Rady, którego powołania w trybie kooptacji nie zatwierdzono – są ważne."

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności,

• ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki, ocena sprawozdania finansowego oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

• zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z członkami Zarządu, w tym ustalanie zasad ich wynagradzania,

• wybór biegłego rewidenta,
• badanie i opiniowanie przedstawionych przez Zarząd planów działalności Spółki i jej przedsiębiorstwa,
• opiniowanie wszystkich dokumentów i wniosków Zarządu przedkładanych pod obrady Walnego Zgromadzenia,
• zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
• uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
• akceptowanie warunków każdego wprowadzonego w Spółce programu motywacyjnego zwyczajną większością głosów,
• zawiązanie przez Spółkę innej Spółki,
• udzielenie Zarządowi zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego bądź udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego,
• zatwierdzanie wyboru firm ubezpieczających ryzyko działalności gospodarczej oraz warunki ubezpieczenia.

Skład i sposób powoływania Rady Nadzorczej, prawa i obowiązki członków Rady, kompetencje Rady Nadzorczej, opis zasad funkcjonowania Rady Nadzorczej i zasad zwoływania jej posiedzeń oraz podejmowania uchwał opisane zostały szczegółowo w Regulaminie Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A., a także w treści Statutu Spółki, dostępnymi m.in. na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki, pod adresem: http://ir.r.pl.

Mocą postanowień uchwały Nr 03/12/2016 z dnia 20 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza uchwaliła nowy "Regulamin Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", który – na podstawie postanowień § 23 ust. 11 Statutu Spółki – wymaga zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie. Do czasu zatwierdzenia nowego Regulaminu Rady Nadzorczej obowiązuje "Regulamin Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi" przyjęty mocą uchwały Nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 27 kwietnia 2007 roku, zatwierdzony uchwałą Nr 13/05//2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 maja 2007 roku.

W okresie sprawozdawczym, a także w okresie następującym po okresie sprawozdawczym, do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, w Spółce zadania Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 86 i nast. ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (tj. Dz.U. z 2016 roku, poz. 1000 z późn. zm.), zostały powierzone Radzie Nadzorczej działającej in gremio, a to w oparciu o postanowienia art. 86 ust. 3 wskazanej ustawy, na podstawie postanowień § 20 ust. 9 Statutu Spółki, zgodnie z którym "Jeżeli obowiązujące przepisy prawa nakładają na Spółkę obowiązek powołania komitetu audytu i jednocześnie Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż pięciu członków, to na mocy Statutu powołanie komitetu audytu nie jest konieczne. W takim przypadku, w razie niepowołania komitetu audytu, jego zadania wykonuje Rada Nadzorcza.".

W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują inne komitety.

Do zakresu zadań Rady Nadzorczej, działającej kolegialnie jako Komitet Audytu, zgodnie z postanowieniami art. 86 ust. 7 powołanej wyżej ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, należy:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

4.12. Oświadczenie Spółki dotyczące polityki różnorodności.

Spółka nie opracowała polityki różnorodności w odniesieniu do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Niemniej, przy powoływaniu członków organów Spółki (co leży w zakresie kompetencji Walnego Zgromadzenia, zarówno w przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej, jak i członków Zarządu Spółki), jak również przy zatrudnianiu kluczowych menadżerów, a także pozostałej kadry pracowniczej, wybór osób na wskazane stanowiska realizowany jest przede wszystkim w oparciu o kryteria merytoryczne i predyspozycje danej osoby do sprawowania powierzanej jej funkcji, a w tym, w szczególności kwalifikacje i doświadczenie zawodowe odpowiadające profilowi stanowiska, w tym różnorodność wykształcenia i doświadczenia związana z poszczególnymi stanowiskami (obszarami aktywności Spółki, za które odpowiedzialne są poszczególne osoby), natomiast inne czynniki, w tym płeć osoby kandydata nie powinny stanowić i nie stanowią wyznacznika lub bariery w zakresie zatrudnienia lub rekrutacji.

Spółka rozważy ewentualne opracowanie w przyszłości – niezależnie od potencjalnych rozwiązań wprowadzających obowiązki Spółki wynikające z przepisów ustawy o rachunkowości (wprowadzonych w szczególności mocą postanowień ustawy z dnia 15 grudnia 2016 r. o zmianie ustawy o rachunkowości, stanowiących implementację dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/95/UE z dnia 22 października 2014 r. zmieniającej dyrektywę 2013/34/UE w odniesieniu do ujawniania informacji niefinansowych i informacji dotyczących różnorodności przez niektóre duże jednostki oraz grupy) – szczegółowych założeń i rozwiązań formalnych mających na celu formalne zagwarantowanie zatrudnienia i oceny kandydatów na członków organów Spółki i jej kluczowych menadżerów przy zastosowaniu zasady zwiększania różnorodności tych osób, a to w oparciu o kryteria kompetencji, doświadczenia i efektywności danej osoby, bez stosowania i możliwości dopuszczania stosowania jakiegokolwiek wpływu innych czynników (jak np. płeć) na proces zatrudnienia i oceny.

Niezależnie od faktu, iż w skład Zarządu wchodzą wyłącznie mężczyźni, a w skład Rady Nadzorczej Spółki jedna kobieta na pięcioro członków Rady, w ocenie Spółki skład osobowy kadry pracowniczej Spółki wskazuje na zrównoważony udział kobiet i mężczyzn, w tym na stanowiskach kluczowych menadżerów.

5. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. oraz na dzień przekazania przedmiotowego sprawozdania ani Emitent ani jednostki powiązane nie są stroną żadnych postępowań sądowych i arbitrażowych, w których jednostkowa lub łączna wartość przedmiotu sporu przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.

6. Informacje o podstawowych produktach i usługach oraz informacje o rynkach zbytu

Produkty oferowane przez Spółkę są w całości oferowane na rynku polskim. Na przychody emitenta składają się przede wszystkim: sprzedaż zagranicznych wyjazdów turystycznych organizowanych przez Spółkę oraz pośrednictwo w sprzedaży imprez turystycznych i biletów lotniczych, oferowanych przez innych dostawców. Struktura ilościowa i wartościowa wygląda następująco:

	2015	2016
Przychody	Styczeń- Grudzień	Styczeń- Grudzień	Zmiana	%
Sprzedaż imprez RT	902 774	1 044 942	142 168	15,7%
Przychody z pośrednictwa	11 168	8 717	-2 451	-21,9%
Bilety czarterowe	198 383	140 914	-57 469	-29,0%
Pozostałe	2 292	1 826	-466	-20,3%
Przychody razem	1 114 617	1 196 399	81 782	7,3%

2016 Wartościowo:

Wycieczki i wczasy lotnicze – 949,4 mln przychodu (79,4% całości) Wycieczki / wczasy autokarowe lub z dojazdem własnym – 45,9 mln przychodu (3,8% całości) Sprzedaż imprez B2B, incentives itp. – 49,6 mln przychodu (4,1% całości) Pośrednictwo w sprzedaży imprez i biletów lotniczych – 149,6 mln przychodu (12,5% całości) Inne – 1,9 mln przychodu (0,2% całości)

2016 Ilościowo:

Wycieczki i wczasy lotnicze – 298.192 pasażerów (57,7% całości) Wycieczki / wczasy autokarowe lub z dojazdem własnym – 32.141 pasażerów (6,2% całości) Sprzedaż imprez B2B, incentives itp. – 10.871 pasażerów (2,1% całości) Pośrednictwo w sprzedaży imprez i biletów lotniczych –175.432 pasażerów (34,0% całości)

2015 Wartościowo:

Wycieczki i wczasy lotnicze – 798,9 mln przychodu (71,7% całości) Wycieczki / wczasy autokarowe lub z dojazdem własnym – 65,6 mln przychodu (5,9% całości) Sprzedaż imprez B2B, incentives itp. – 38,2 mln (3,4%) Pośrednictwo w sprzedaży imprez i biletów lotniczych – 209,5 mln przychodu (18,8% całości) Inne – 2,3 mln zł (0,2%)

2015 Ilościowo:

Wycieczki i wczasy lotnicze – 258.925 pasażerów (48,4% całości) Wycieczki / wczasy autokarowe lub z dojazdem własnym – 41.245 pasażerów (7,7% całości) Sprzedaż imprez B2B, incentives itp. – 8.356 pasażerów (1,6% całości) Pośrednictwo w sprzedaży imprez i biletów lotniczych –226.370 pasażerów ( 42,3% całości)

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka nie odnotowała uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców lub dostawców, tj. uzależnienia od jednego odbiorcy lub dostawcy, które osiągałoby co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.

7. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta

W roku obrotowym 2016, dla uznania danej umowy za znaczącą dla działalności Rainbow Tours S.A. Spółka stosowała do dnia 3 lipca 2016 roku [tj. do dnia rozpoczęcia stosowanie rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR")] kryterium "umowy znaczącej" w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych"), stosowanego łącznie z właściwymi polskimi przepisami ustawowymi regulującymi zagadnienie "informacji poufnej". Począwszy od dnia 3 lipca 2016 roku i w związku z brakiem dostosowania polskich przepisów prawa do Rozporządzenia MAR, za umowy znaczące dla działalności Rainbow Tours S.A. Spółka uznawała w szczególności umowy mające charakter "poufny" w znaczeniu "informacji poufnej" nadanym i rozpatrywanym w kontekście postanowień Rozporządzenia MAR, przy uwzględnieniu opublikowanych, niewiążących stanowisk Komisji Nadzoru Finansowego, a w tym "Stanowiska Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie niektórych skutków niedostosowania do dnia 3 lipca 2016 r. polskiego porządku prawnego do przepisów rozporządzenia MAR".

Za znaczące umowy Spółka uznała następujące umowy:

1. Umowa z dnia 25 listopada 2015 roku, zawarta pomiędzy Rainbow Tours S.A., a Travel Service sp. z o.o. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 9/2016 z dnia 31 marca 2016 roku.

Umowa dotyczy świadczenia lotniczych usług charterowych w sezonie turystycznym "Lato 2016" oraz "Zima 2016/2017", niezbędnych do prowadzenia działalności podstawowej Spółki, na różnych kierunkach wakacyjnych destynacji. Rozpoczęcie wykonania umowy przypadało w dniu 25 kwietnia 2016 roku, zaś ostatni lot przewidziano na dzień 23 kwietnia 2017 roku.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej umowy, jej wartość (wartość usług) w dniu podpisania wynosiła 36.419.649,69 USD (trzydzieści sześć milionów czterysta dziewiętnaście tysięcy sześćset czterdzieści dziewięć dolarów amerykańskich 69/100), co stanowi ekwiwalent 145.755.080,00 PLN (sto czterdzieści pięć milionów siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemdziesiąt złotych) przeliczonych według kursu średniego NBP z dnia 24 listopada 2015 roku, opublikowanego w tabeli nr 228/A/NBP/2015.

1. Umowa z dnia 30 listopada 2015 roku, zawarta pomiędzy Rainbow Tours S.A., a Enter Air sp. z o.o. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 8/2016 z dnia 31 marca 2016 roku.

Umowa dotyczy świadczenia lotniczych usług charterowych w sezonie turystycznym "Lato 2016" oraz "Zima 2016/2017", niezbędnych do prowadzenia działalności podstawowej Spółki, na różnych kierunkach wakacyjnych destynacji. Rozpoczęcie wykonania umowy przypadało w dniu 24 kwietnia 2016 roku, zaś ostatni lot przewidziano na dzień 23 kwietnia 2017 roku.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej umowy, jej wartość (wartość usług) w dniu podpisania szacowana była w wysokości 37.991.595,00 USD (trzydzieści siedem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt pięć dolarów amerykańskich), co stanowi ekwiwalent 153.231.500,00 PLN (sto pięćdziesiąt trzy miliony dwieście trzydzieści jeden tysięcy pięćset złotych), przeliczonych według kursu średniego NBP z dnia 27 listopada 2015 roku, opublikowanego w tabeli nr 231/A/NBP/2015.

1. Umowa z dnia 28 grudnia 2015 roku, zawarta pomiędzy Rainbow Tours S.A., a Polskimi Liniami Lotniczymi LOT S.A. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 2/2016 z dnia 4 stycznia 2016 roku.

Umowa dotyczy świadczenia lotniczych usług charterowych w sezonach turystycznych "Zima 2016/2017" oraz "Zima 2017/2018" na rejsy samolotem Boeing 787 Dreamliner, niezbędnych do prowadzenia podstawowej działalności Emitenta w sezonie zimowym na następujących destynacjach egzotycznych: Wietnam (Sajgon), Tajlandia (Bangkok), Meksyk (Cancun i Puerto Vallarte), Kuba (Varadero i Cayo Coco), Indonezja (Bali) oraz USA (Miami). Rozpoczęcie wykonania umowy przypadało w dniu 27 października 2016 roku, zaś ostatni lot przewidziano na dzień 5 kwietnia 2018 roku.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej umowy, jej wartość (wartość usług) w dniu podpisania wynosiła 25.558.788,00 USD (dwadzieścia pięć milionów pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt osiem dolarów amerykańskich) oraz 74.567.104,00 PLN (siedemdziesiąt cztery miliony pięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy sto cztery złotych ), co stanowi łącznie ekwiwalent 173.385.046,04 PLN (sto siedemdziesiąt trzy miliony trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy czterdzieści sześć złotych 4/100), przeliczonych według kursu średniego NBP z dnia 28 grudnia 2015 roku, opublikowanego w tabeli nr 251/A/NBP/2015.

1. Umowa o udzielenia gwarancji ubezpieczeniowej, zawarta w dniu 11 sierpnia 2016 roku z Towarzystwem Ubezpieczeniowym Europa S.A. ("Gwarant"), dotycząca udzielenia przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i pośrednika turystycznego, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego ("Beneficjent"). Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 36/2016 z dnia 11 sierpnia 2016 roku.

Przedmiotem umowy jest określenie zasad udzielenia przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej ("Gwarancja") w związku z art. 5 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 o usługach turystycznych (Dz.U. 2014 poz. 196, z późn. zm.) w zakresie:

• a) zapłaty kwoty niezbędnej na pokrycie kosztów powrotu klientów Zobowiązanego z imprezy turystycznej do miejsca wyjazdu lub planowanego powrotu z imprezy turystycznej, w wypadku gdy Zobowiązany wbrew obowiązkowi nie zapewni tego powrotu,
• b) zwrotu wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną, w wypadku gdy z przyczyn dotyczących Zobowiązanego lub osób, które działają w jego imieniu, impreza turystyczna nie zostanie zrealizowana,
• c) zwrotu części wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną, odpowiadającą części imprezy turystycznej, która nie zostanie zrealizowana z przyczyn dotyczących Zobowiązanego lub osób, które działają w jego imieniu.

Gwarancja zabezpiecza spłatę roszczeń powstałych wskutek zaistnienia zdarzeń, o których mowa w pkt 1 lit. a), lit. b) i lit c) powyżej, powstałych z umów o świadczenie usług turystycznych zawartych przez Rainbow Tours S.A. w okresie od dnia 17 września 2016 roku do dnia 16 września 2017 roku.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej umowy, jej wartość w dniu podpisania, a tym samym wartość Gwarancji udzielanej przez Gwaranta na rzecz Beneficjenta wynosi 130.300.000 zł (sto trzydzieści milionów trzysta tysięcy złotych), co stanowi równowartość kwoty 30.348.200,77 EUR (słownie: trzydzieści milionów trzysta czterdzieści osiem tysięcy dwieście euro siedemdziesiąt siedem eurocentów) przeliczonej przy zastosowaniu kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski po raz pierwszy w roku, w którym Gwarancja została wystawiona, to jest w dniu 2 stycznia 2016 roku (1 euro = 4,2935 zł).

1. Umowa z dnia 27 października 2016 roku, zawarta pomiędzy Rainbow Tours S.A., a Small Planet Airlines sp. z o.o. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 44/2016 z dnia 7 listopada 2016 roku.

Umowa dotyczy lotniczych usług charterowych w sezonie turystycznym "Lato 2017" oraz "Zima 2017/2018", niezbędnych do prowadzenia przez Emitenta podstawowej działalności z zakresu świadczenia usług turystycznych, obejmującej lotnicze usługi charterowe na przewidzianych treścią umowy różnych kierunkach wakacyjnych destynacji. Rozpoczęcie realizacji przedmiotu umowy (rozpoczęcie świadczenia usług charterowych) przypada w dniu 24 kwietnia 2017 roku, zaś jej zakończenie (zakończenie świadczenia usług charterowych) przewidziano na dzień 23 kwietnia 2018 roku.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej umowy, w dniu jej podpisania wartość usług stwierdzonych umową była szacowana w kwotach w wysokości: 11.890.440 USD (jedenaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta czterdzieści dolarów amerykańskich), 797.743,12 EUR (siedemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset czterdzieści trzy euro 12/100) oraz 3.609.663,32 PLN (trzy miliony sześćset dziewięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt trzy złote 31/100), co stanowi łączny ekwiwalent w złotych polskich w wysokości 54.041.610,31 PLN (pięćdziesiąt cztery miliony czterdzieści jeden tysięcy sześćset dziesięć złotych 31/100), przeliczonych (w zakresie walut obcych) według kursu średniego NBP z dnia 26.10.2015 r., opublikowanego w tabeli nr 208/A/NBP/2016.

1. Umowa z dnia 3 stycznia 2017 roku, zawarta pomiędzy Rainbow Tours S.A., a Enter Air sp. z o.o. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 2/2017 z dnia 3 stycznia 2017 roku.

Umowa dotyczy zakupu przez Rainbow Tours S.A. miejsc w samolotach wraz z załogą i świadczenia przez Enter Air Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours SA lotniczych usług charterowych w sezonie turystycznym "Lato 2017" oraz "Zima 2017/2018", niezbędnych do prowadzenia przez Spółkę podstawowej działalności z zakresu świadczenia usług turystycznych, obejmującej lotnicze usługi charterowe na przewidzianych treścią umowy różnych kierunkach wakacyjnych destynacji. Rozpoczęcie realizacji przedmiotu umowy i świadczenia usług charterowych przypada w dniu 24 kwietnia 2017 roku, zaś jej zakończenie przewidziano na dzień 30 kwietnia 2018 roku.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej umowy, w dniu jej podpisania wartość usług stwierdzonych umową była szacowana w kwocie w wysokości: 32,8 mln USD (trzydzieści dwa miliony osiemset tysięcy dolarów amerykańskich), co stanowi ekwiwalent w złotych polskich w wysokości 138.648.880 PLN (sto trzydzieści osiem milionów sześćset czterdzieści osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt złotych), przeliczonych według kursu średniego dolara amerykańskiego z dnia 03.01.2017 r. (4,2271), opublikowanego przez Narodowy Bank Polski w tabeli nr 002/A/NBP/2017.

1. Umowa z dnia 10 stycznia 2017 roku, zawarta pomiędzy Rainbow Tours S.A., a Travel Service sp. z o.o. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 3/2017 z dnia 10 stycznia 2017 roku.

Przedmiotowa umowa, zawarta na czas jej obowiązywania do dnia 15.05.2018 r., dotyczy zakupu przez Rainbow Tours S.A. miejsc w samolotach wraz z załogą i świadczenia przez Travel Service Polska Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours SA lotniczych usług charterowych (transport lotniczy pasażerów i bagażu) w sezonie turystycznym "Lato 2017" oraz "Zima 2017/2018", niezbędnych do prowadzenia przez Spółkę podstawowej działalności z zakresu świadczenia usług turystycznych, obejmującej lotnicze usługi charterowe na przewidzianych treścią umowy różnych kierunkach wakacyjnych destynacji. Rozpoczęcie realizacji przedmiotu umowy i świadczenia usług charterowych przypada w dniu 26 kwietnia 2017 roku, zaś zakończenie świadczenia usług charterowych (ostatni lot czarterowy) przewidziano na dzień 23 kwietnia 2018 roku.

Zgodnie z postanowieniami umowy, w dniu jej podpisania wartość usług stwierdzonych umową była szacowana w kwocie w wysokości: 35.393 tys. USD (trzydzieści pięć milionów trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące dolarów amerykańskich), co stanowi ekwiwalent w złotych polskich w wysokości 146.066.911 PLN (sto czterdzieści sześć milionów sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset jedenaście złotych), przeliczonych (w zakresie waluty obcej) według kursu średniego dolara amerykańskiego z dnia 10.01.2017 r. (4,1270), opublikowanego przez Narodowy Bank Polski w tabeli nr 006/A/NBP/2017.

8. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji.

L.p.	Przedmiot inwestycji	Podmiot inwestycji	Sposób powiązania	Wartość w tys. zł	Sposób finansowania
1	Udziały	My Way by Rainbow Tours Sp. z o.o.	Podmiot zależny (100%)	200	Gotówka
2	Udziały	Rainbow Tours – Biuro Podróży Sp. z o.o.	Podmiot zależny (100%)	550	Aport wierzytelności
3	Udziały	Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.	Podmiot zależny (100%)	7 128	Gotówka
4	Udziały	Bee & Free Sp. z o.o.	Podmiot zależny (100%)	3 283	Gotówka
5	Akcje	Rainbow Hotels A.E.	Podmiot zależny (100%)	2 300	Gotówka
6	Akcje	White Olive A.E.	Podmiot zależny (100%)	8 848	Gotówka

Poniższa tabela przedstawia główne powiązania organizacyjne i inwestycje Spółki wg stanu na dzień 31 grudnia 2016 r.

9. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Emitent zawiera transakcje sprzedaży z większością podmiotów powiązanych. Wszystkie transakcje odbywają się na warunkach rynkowych stosowanych dla transakcji z innymi podmiotami.

10. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Na dzień 31 grudnia 2016 roku działalność Emitenta finansowały trzy banki. Spółka posiada dwa limity kredytowe oraz limit na gwarancje bankowe w następujących bankach: Raiffeisen Bank S.A. oraz w BOŚ S.A. i w Bank Millennium S.A.

Bank Ochrony Środowiska S.A. – Linia wielocelowa

W dniu 13 listopada 2013 roku Spółka podpisała aneks do umowy Linii wielocelowej zwiększając kwotę linii o 4.000 tys. zł, do łącznej kwoty 9.500 tys. zł. Umowa linii, zgodnie z nowym aneksem obowiązuje do 14 listopada 2017 roku. Dodatkowo w dniu 13 listopada 2013 roku Spółka podpisała Umowę Linii Gwarancyjnej. Limit wynosił 4.000 tys. zł. W dniu 31.12.2015 r. podpisano aneks do umowa Linii Gwarancyjnej: prolongowanie terminu ważności Linii Gwarancyjnej do 29 grudnia 2017 roku oraz podwyższenie kwoty Linii Gwarancyjnej do limitu 5.000 tys. zł. Oprocentowana jest według stopy zmiennej na którą składają się: stopa referencyjna WIBOR 1M, marża podstawowa na poziomie rynkowym. Na dzień 31 grudnia 2016 roku Spółka nie wykorzystywała opisanego limitu kredytowego, zaś w ramach limitu gwarancyjnego Spółka wykorzystała 383,6 tys. zł.

Raiffeisen Bank Polska S.A. – Linia wielocelowa

W dniu 13 listopada 2014 roku Spółka podpisała aneks nr 9 linii wielocelowej. Limit wynosi 4.500 tys. zł. W ramach limitu Spółka może zaciągać kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 4.500 tys. zł i ubiegać się o wystawienie gwarancji bankowych w kwocie 1.000 tys. zł. Łączna kwota zadłużenia wynikająca z wykorzystywanego limitu w formie produktów nie może przekroczyć kwoty w PLN 4.500 tys. zł.

W dniu 19 stycznia 2016 roku Zarząd Spółki podpisał aneks nr 10, którego celem było prolongowanie linii wielocelowej na okres kolejnych 2 lat. Uzgodniony, łączny limit wynosi 6.500 tys. USD z terminem obowiązywania do 18.05.2018 roku. Spółka w ramach limitu może korzystać z linii kredytowej, wystawiać akredytywy oraz zlecać wystawianie gwarancji bankowych. Poszczególne produkty w ramach linii mają odmienny termin obowiązywania niż cała linia i odpowiednio w przypadku linii kredytowej Spółka może korzystać do 17 grudnia 2017 roku, a w przypadku akredytyw i gwarancji do 30 grudnia 2016. W dniu 14 lutego 2017 roku Zarząd Spółki podpisał aneks nr 11 dotyczący prolongowania linii wielocelowej. Uzgodniony, łączny limit wynosi 12.000 tys. USD z terminem obowiązywania do 31 maja 2019 roku. Spółka w ramach limitu może korzystać z:

• linii kredytowej (do kwoty 10.000 tys. PLN),
• kredytu rewolwingowego (do kwoty 10.000 tys. PLN),
• wystawiać akredytywy (do kwoty 2.000 tys. PLN) oraz
• zlecać wystawianie gwarancji bankowych (do kwoty stanowiącej równowartość 6.500 tys. USD).

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Spółka nie wykorzystywała limitu kredytowego, a w limit gwarancyjny został wykorzystany w kwocie 975,9 tys. USD, co stanowi ekwiwalent w kwocie 4.078,8 tyś. Zł

Bank Millennium S.A. – linia gwarancyjna

W dniu 21 czerwca 2016 roku podpisano Umowę 96/16/M/04 z globalnym limitem 22 mln zł. W ramach udzielonego limitu Spółka może korzystać z 1.000 tys. kredytu obrotowego oraz 22.000 tys. zł linii na gwarancje bakowe. Umowa obowiązywała do 20 marca 2017 roku i została prolongowana. Na dzień 31 grudnia 2016 roku Spółka nie wykorzystywała kredytu w rachunku bieżącym, zaś wykorzystany limit na gwarancje bankowe wyniósł 11.044,1 tys. zł.

11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

Spółka nie publikowała prognoz jednostkowych wyników finansowych na 2016 rok.

12. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych jednostkom powiązanym

Stan pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym na koniec okresów 2016 i 2015 prezentuje poniża tabela (w tys. zł):

Udzielone pożyczki do:	Zwrot (+) /	Udzielone pożyczki na dzień 31.12.2015			Udzielone pożyczki na dzień 31.12.2016
	Udzielenie (-)	Kapitał	Odsetki	Razem	Kapitał	Odsetki	Razem
Bee & Free Sp. z o.o.	0	0		0	0	0	0
Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.	-55	0	55	55	0	0	0
My Way by Rainbow Tours Sp. z o.o	400	0		0	0	400	400
Rainbow Tours - Biuro Podróży Sp. z o.o	0	0		0	0		0
Rainbow Hotels A.E.	0	0	0	0	0		0
White Olive A.E.	0	0	0	0	0		0
Razem	345	0	55	55	0	400	400

Wykazana w powyższej tabeli kwota 55 tys. zł stanowi naliczone i nie przekazane odsetki od pożyczek.

13. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym podmiotom powiązanym

Limity transakcji operacji pochodnych

Emitent posiada limity transakcji umożlwiające dokonywanie transakcji operacji pochodnych. Spółka wykorzystuje instrumenty pochodne do zabezpieczania przyszłych przepływów walutowych poprzez zawieranie operacji forwardowych. Wartość limitów skarbowych zaprezentowano w poniższej tabeli:

Bank	Rodzaj	kwota limitu (w PLN)	ważny do dnia
Millennium Bank S.A.	limit transakcyjny	17 000 000,00	2017-03-23
BOŚ S.A.	limit transakcyjny	14 000 000,00	2019-02-16

Bank	Rodzaj	kwota limitu (w PLN)	ważny do dnia
Raiffeisen Bank Polska S.A.	limit transakcyjny	5 000 000,00	2018-09-09
Raiffeisen Bank Polska S.A.	limit transakcyjny	20 000 000,00	2017-12-12

Na dzień 31 grudnia 2016 roku spółka Rainbow Tours S.A. posiadała zawarte kontrakty terminowe typu forward na zakup walut USD i EUR za PLN. W poniższej tabeli zawarto informację o otwartych kontraktach z terminem realizacji po 31 grudnia 2016 roku. Kontrakty te zapadają do kwietnia 2017 roku

Waluta	Kwota zakontraktowana w walucie	Kwota PLN w dacie realizacji kontraktu
USD	2 625 000,00	10 135 909,59
EUR	2 975 000,00	12 842 892,50

Na dzień 31 grudnia 2015 roku spółka Rainbow Tours S.A. posiadała zawarte kontrakty terminowe typu forward na zakup walut USD i EUR za PLN. W poniższej tabeli zawarto informację o otwartych kontraktach z terminem realizacji po 31 grudnia 2015 roku w PLN

Waluta	Kwota zakontraktowana w walucie	Kwota PLN w dacie realizacji kontraktu
USD	13 450 000,00	52 254 570,00
EUR	1 000 000,00	4 252 840,00

Na dzień 21 kwietnia 2017 roku stan zawartych kontraktów na miesiące od stycznia 2017 do sierpnia 2017 roku na zakup walut USD i EUR wynosił odpowiednio: Kontrakty te zapadają do sierpnia 2017 roku

Waluta	Kwota zakontraktowana w walucie	Kwota PLN w dacie realizacji kontraktu
USD	32 125 000	129 819 750,00
EUR	25 375 000	109 137 787,50

Dodatkowo spółka dominująca zawarła korytarzowe kontrakty opcyjnie na zakup waluty USD. Kontrakty te składają się z prawa zakupu waluty USD po ustalonym kursie, jeżeli rzeczywisty kurs waluty amerykańskiej nie będzie niższy niż określony umownie kurs wymiany. Jeżeli kurs wymiany spadnie poniżej umownego kursu spółka ma obowiązek zakupić podwójną, określoną ilość waluty w pierwszej opcji Call. Konstrukcje tych opcji Call i Put mają wbudowany tzw. wyłącznik, tzn. warunek w postaci określonego kursu wymiany, powyżej którego opcja Call i opcja Put się wyłączają. Poniżej zestawienie prezentuje łączne wolumeny zawartych transakcji opcyjnych na dzień 31 grudnia 2016 roku:

Opis	Kwota PLN w dacie realizacji kontraktu
Kwota umowna opcji Call w USD	5 700 000
Kwota umowna do wymiany w PLN	22 615 000
Kwota umowna opcji Put w USD	11 400 000
Kwota umowna do wymiany w PLN	45 230 000

Poniżej zestawienie prezentuje łączne wolumeny zawartych transakcji opcyjnych na dzień 21 kwietnia 2017 roku:

Opis	Kwota PLN w dacie realizacji kontraktu
Kwota umowna opcji Call w USD	22 650 000
Kwota umowna do wymiany w PLN	90 334 800
Kwota umowna opcji Put w USD	45 300 000
Kwota umowna do wymiany w PLN	180 669 600

Kontrakty te zapadają do marca 2018 roku

Terminy zapadalności tych kontraktów przypadają na okres od marca 2016 do stycznia 2018 roku. Wycena dotycząca pochodnych operacji zabezpieczających jest odnoszona w całości na kapitał z aktualizacji wyceny. Poniższa nota prezentuje zmiany wycen portfela zabezpieczeń na poszczególne okresy sprawozdawcze:

Opis	01.01.2015- 31.12.2015	01.01.2016- 31.12.2016
Kapitał z aktualizacji wyceny stan na początek okresu	476	56
utworzony celowo	0	0
inne zwiększenia (wycena walutowych operacji zabezpieczających)	56	774
wykorzystany celowo	0	0

inne zmniejszenia	476	56
Kapitał z aktualizacji wyceny stan na koniec okresu	56	774

Gwarancje bankowe udzielone przez banki na rzecz kontrahentów Rainbow Tours S.A.

Spółka w ramach posiadanych linii gwarancji bankowych zleca wystawianie gwarancji bankowych na rzecz kontrahentów współpracujących z firmą Rainbow Tours S.A. W 2016 roku Emitent zlecił wystawienie gwarancji poza posiadanymi limitami. W poniższej tabeli zaprezentowano stan wystawionych gwarancji na dzień 31 grudnia 2016 roku. Kwoty gwarancji wystawionych w walutach przeliczono przy zastosowaniu średniego kursu NBP z dnia 31 grudnia 2016 roku.

Bank wystawiający gwarancje	Kwota wystawionych gwarancji
Bank Millennium S.A.	11 044,1
BOŚ S.A.	383,6
Raiffeisen Bank Polska S.A.	4 078,8

Gwarancje ubezpieczeniowa udzielona przez Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A.

W dniu 11 sierpnia 2016 roku Spółka ("Zobowiązany") zawarła ze spółką Towarzystwo Ubezpieczeniowe Europa S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Gwarant") umowę nr GT 214/2016, dotyczącą udzielenia przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i pośrednika turystycznego, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego ("Beneficjent").

(1) Przedmiotem umowy jest określenie zasad udzielenia przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej ("Gwarancja") w związku z art. 5 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 o usługach turystycznych (Dz.U. 2014 poz. 196, z późn. zm.) w zakresie:

• a) zapłaty kwoty niezbędnej na pokrycie kosztów powrotu klientów Zobowiązanego z imprezy turystycznej do miejsca wyjazdu lub planowanego powrotu z imprezy turystycznej, w wypadku gdy Zobowiązany wbrew obowiązkowi nie zapewni tego powrotu,
• b) zwrotu wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną, w wypadku gdy z przyczyn dotyczących Zobowiązanego lub osób, które działają w jego imieniu, impreza turystyczna nie zostanie zrealizowana,
• c) zwrotu części wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną, odpowiadającą części imprezy turystycznej, która nie zostanie zrealizowana z przyczyn dotyczących Zobowiązanego lub osób, które działają w jego imieniu.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej umowy, jej wartość w dniu podpisania, a tym samym wartość Gwarancji udzielanej przez Gwaranta na rzecz Beneficjenta wynosi 130.300.000 PLN (sto trzydzieści milionów trzysta tysięcy złotych), zwana dalej "Sumą Gwarancji", co stanowi równowartość kwoty 30.348.200,77 EUR (trzydzieści milionów trzysta czterdzieści osiem tysięcy dwieście euro siedemdziesiąt siedem eurocentów) przeliczonej przy zastosowaniu kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski po raz pierwszy w roku, w którym Gwarancja została wystawiona, to jest w dniu 02.01.2016 roku (1 euro = 4,2935 zł).

Gwarancja zabezpiecza spłatę roszczeń powstałych wskutek zaistnienia zdarzeń, o których mowa w pkt 1 lit. a), lit. b) i lit c) powyżej, powstałych z umów o świadczenie usług turystycznych zawartych przez Rainbow Tours S.A. w okresie od dnia 17 września 2016 roku do dnia 16 września 2017 roku.

W przypadku wystąpienia przez Beneficjenta Gwarancji z żądaniem wypłaty z tytułu Gwarancji, Zobowiązany, na wniosek Gwaranta zobowiązany jest do pisemnego ustosunkowania się do zgłoszonego żądania w terminie 3 dni od daty doręczenia wniosku Gwaranta, załączając kopię umowy, której żądanie zapłaty dotyczy.

W przypadku realizacji Gwarancji przez Gwaranta na rzecz Beneficjenta Gwarancji, Zobowiązany zwróci Gwarantowi kwotę wypłaconą na podstawie tej Gwarancji w terminie 7 dni od otrzymania od Gwaranta wezwania do zapłaty wraz z kosztami (wszelkie poniesione koszty), a w razie opóźnienia płatności dodatkowo wraz z odsetkami ustawowymi.

Dotychczasowa umowa o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej, zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeniowym Europa S.A. (obowiązująca do dnia 16 września 2016 roku), o czym Zarząd spółki informował w raporcie bieżącym Nr 25/2015 z dnia 5 sierpnia 2015 roku wynosiła 119.870.900,00 PLN (sto dziewiętnaście milionów osiemset siedemdziesiąt tysięcy dziewięćset złotych), zwana dalej "Sumą Gwarancji", co stanowiło równowartość kwoty 27.826.477,55 EUR (dwadzieścia siedem milionów osiemset dwadzieścia sześć tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem euro pięćdziesiąt pięć eurocentów) przeliczonej przy zastosowaniu kursu średniego Euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski po raz pierwszy w roku wystawienia gwarancji, to jest z dnia 2 stycznia 2015 r. (1 EUR = 4,3078 PLN), opublikowanego w tabeli nr 01/A/NBP/2015 z dnia 2 stycznia 2015 roku.

Kwota nowej gwarancji, obowiązującej od 17 września 2016 roku do 16 września 2017 roku, jest większa o kwotę 10.429.100,00 PLN (dziesięć milionów czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sto złotych), co stanowi zwiększenie kwoty nowej gwarancji o około 8,7% od dotychczasowej kwoty gwarancji.

(2) Zabezpieczeniem przedmiotowej umowy (zabezpieczeniem roszczeń Gwaranta o zwrot zapłaconych z tytułu Gwarancji kwot na rzecz Beneficjenta Gwarancji) będą:

a) kaucja, ustalona w wysokości rynkowej,

b) hipoteka na nieruchomościach Zobowiązanego,

c) weksel własny "in blanco" z klauzulą "bez protestu".

Wartość prowizji należnej Gwarantowi od Zobowiązanego za wystawienie Gwarancji została ustalona na poziomie rynkowym. Przedmiotowa umowa o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej nie zawiera i nie przewiduje zapisów o karach umownych.

14. Wykorzystanie wpływów z emisji

W 2016 roku Rainbow Tours S.A. nie dokonywał emisji akcji.

15. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Spółka touroperatorska ponosi znaczne nakłady w momencie przygotowania oferty sezonu letniego. Proces ten odbywa się w III i IV kwartale roku kalendarzowego. W tym okresie nakłady finansowe ponoszone są na przygotowanie oferty (katalogi) oraz jej promocję (kampanie marketingowe w mediach). Dodatkowo w celu zarezerwowania miejsc w hotelach dokonuje przedpłat tzw. depozytów gwarancyjnych. Na tym etapie Spółka przekazuje własne środki płynne lub, tak jak w latach poprzednich, korzysta z kredytów bankowych. Kluczowym elementem jest okres tzw. przedsprzedaży oferty na okres letni, który trwa od momentu wprowadzenia oferty do sprzedaży do terminu realizacji imprezy. Dokonując przedsprzedaży Emitent pozyskuje zaliczki od przyszłych klientów. Stąd zainteresowanie ofertą w okresie przedsprzedaży zdecydowanie wpływa na płynność firmy. Element monitoringu przedsprzedaży oferty obrazuje trafność przygotowanej oferty oraz skłonność do wyboru marki, a także stan gospodarki kraju. Na koniec 2015 roku stan środków płynnych wynosił 77,0 mln zł, zaś na koniec 2016 roku uległ obniżeniu do poziomu 40,0 mln zł. W omawianym okresie Spółka wykorzystała część środków na zakupy środków trwałych (nowe biura sprzedaży), a także zasiliła spółkę zależną White Olive A.E. w środki niezbędne do rejestracji kapitału zakładowego w kwocie około 9 mln zł.

Sprawozdanie z sytuacji majątkowej Rainbow Tours S.A.
AKTYWA	2015		2016		PASYWA 2015		2016
Aktywa Trwałe	41 191	17,9%	52 786	20,0%	Kapitał własny	95 285	41,3%	104 643	39,6%
Aktywa obrotowe	189 378	82,1%	211 160	80,0%	Zobowiązania	135 284	58,7%	159 303	60,4%
W tym inwestycje krótkoterminowe	76 971	33,4%	41 917	15,9%					0
Razem	230 569	100,0%	263 946	100,0%	Razem	230 569	100,0%	263 946	100,0%

16. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych

Zarząd Spółki zamierza skupić swoje wysiłki na rozwijaniu własnej sieci sprzedaży. Dodatkowo w 2017 roku Zarząd planuje rozpocząć budowę kompleksu hotelowego, poprzez spółkę celową White Olive A.E. Całość inwestycji szacowana jest w wysokości pomiędzy 14 mln EUR, a 18 mln EUR. Zarząd Spółki zamierza sfinansować budowę z środków własnych oraz poprzez finansowanie zewnętrze w postaci finansowania bankowego.

17. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

Na przyszłe wyniki finansowe Rainbow Tours S.A. w przyszłych okresach kluczowy wpływ będą miały następujące czynniki:

• Sprzedaż oferty Lato 2017 i Zima 2017/2018,
• Stabilizacja kursów na rynku walutowym,

• Stabilizacja i utrzymanie się niskich cen na rynku paliwowym,

• Utrzymanie się stabilnej koniunktury gospodarczej w odniesieniu do sytuacji ekonomicznej Polski,

• Poprawienie nastroju konsumentów poprzez utrzymanie się poziomu konsumpcji,
• Stabilizacja sytuacji polityczno społecznej w krajach Afryki Północnej oraz Azji (Egipt, Tunezja, Turcja)

18. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju w następnym roku obrotowym

18.1. Czynniki zewnętrzne

18.1.1.Koniunktura gospodarcza

Na tle zmiennej koniunktury gospodarczej panującej na Świecie, Polska wciąż postrzegana jest jako kraj o stabilnej i rozwijającej się gospodarce. W korelacji z niskim poziomem penetracji rynku pozostawia to potencjał do dalszego wzrostu branży w Polsce. Usługi turystyczne należą do potrzeb wyższego rzędu realizowanych dopiero po zaspokojeniu potrzeb bardziej elementarnych, a ich zakup jest ściśle powiązany z zamożnością społeczeństwa. Nie bez wpływu na zakup usług związanych z turystyką mają między innymi warunki pogodowe, kursy walutowe, ceny paliw, sytuacja geopolityczna, ale przede wszystkim przewidywania sytuacja polskiej gospodarki. Sprzyjające kursy walutowe oraz inne czynniki mogą nie mieć tak znaczącego wpływu na decyzje konsumentów jak spodziewana, przyszła sytuacja gospodarcza (optymizm konsumencki), dlatego kluczowym czynnikiem dla rozwoju działalności przedsiębiorstwa Spółki jest wzrost gospodarczy.

18.1.2.Konkurencja

Drugim istotnym czynnikiem jest otoczenie konkurencyjne. Spółka zalicza się do pierwszej piątki największych organizatorów podróży w Polsce i zajmuje według oceny Zarządu 2 miejsce w Polsce. Do największych konkurentów Spółka zalicza firmy takie jak: Itaka, TUI, Wezyr Holidays i Exim Tours. Konsekwentna budowa silnej i rozpoznawalnej marki "Rainbow" oraz silnej grupy kapitałowej obejmującej swym działaniem wszystkie aspekty rynku turystycznego (od przygotowania produktu dla klienta, poprzez jego dystrybucję zarówno poprzez kanał tradycyjny – własne biura jak i nowoczesny – call center i internet, poprzez konsolidacje rynku przelotów czarterowych aż po organizację wyjazdów służbowych dla firm) pozwoli z pewnością konkurować z powodzeniem z innymi graczami na rynku.

18.2. Czynniki wewnętrzne

18.2.1.Organizacja Spółki i Grupy Kapitałowej.

W skład Grupy Kapitałowej wchodzą następujące podmioty:

Na 31 grudnia 2016 roku struktura Grupy Kapitałowej pokrywała pełnym zakresem działalności, tak aby objąć wszelkie aspekty branży turystycznej (działalność touroperatorska, pośrednictwo w sprzedaży usług turystycznych, branża hotelarska). Pozwala to na prowadzenie dalszej działalności poprzez zintensyfikowany rozwój wewnętrzny podmiotów. W celu zapewnienia pełnej kontroli nad spółkami zależnymi osoby zasiadające w Zarządzie spółki dominującej (Emitenta), również zasiadają w zarządach spółek zależnych.

Imię i nazwisko	RT	RI&I	RT BP	MW	BF	RH	WO
Grzegorz Baszczyński	Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu
Remigiusz Talarek	Wiceprezes Zarządu	Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Prezes Zarządu
Tomasz Czapla	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Prezes Zarządu		Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu

Poniższa tabela zawiera powiązania personalne ze spółkami zależnymi:

RT - Rainbow Tours S.A. , RI&I - Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. (d. ABC Świat Podróży Sp. z o.o.), RT BP- "Rainbow Tours - Biuro Podróży" Sp. o.o. , MW – "My Way By Rainbow Tours" Sp. z o.o. (d. Portal Turystyczny Sp. z o.o.), BF – "Bee&Free" Sp. z o.o. , RH – Rainbow Hotels A.E., WO – White Olive A.E.

18.3. Perspektywy rozwoju Spółki

Perspektywy rozwoju na następny rok obrotowy zostały opisane w punkcie 2.3 niniejszego sprawozdania.

19. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i grupą kapitałową

Zarząd Spółki konsekwentnie realizuje swoją politykę zarządzania dbając o jak najlepszą jej jakość i efektywność. Cały czas udoskonalane są procedury mające na celu zoptymalizowanie procesu zarządzania i efektywny przepływ informacji w Spółce oraz wymianę informacji w grupie kapitałowej oraz z najbliższym otoczeniem Spółki.

Obowiązki informacyjne narzucone w związku z dopuszczeniem do obrotu akcji Spółki dodatkowo sprawiają, że Spółka jest transparentna, wszelkie decyzje podejmowane są w odpowiednim czasie i mają na celu dobro Spółki. W 2016 r. nie wprowadzono istotnych zmian w polityce zarządzania przedsiębiorstwem. W Spółce funkcjonuje system zarządzania jakością ISO 9001, potwierdzony Certyfikatem nr 606/2007 wskazującym, że system zarządzania spełnia normy PN-EN ISO 9001:2001 w zakresie świadczenia usług turystycznych wydany przez Polską Izbę Handlu Zagranicznego Certyfikacja.

W związku ze zmianami w składzie Zarządu Spółki, które nastąpiły począwszy od dnia 1 stycznia 2017 roku w związku z powołaniem w skład Zarządu Spółki nowego członka Zarządu w osobie Pana Piotra Burwicza – Członka Zarządu, mocą postanowień uchwały Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 listopada 2016 roku dokonano zmiany postanowień § 17 ust. 2 Statutu Spółki, określającego zasady działania Zarządu Spółki przy zaciąganiu przez Spółkę zobowiązań i działania oraz współdziałania przy tych czynnościach przez członków Zarządu Spółki w zależności od kwoty wartości zaciąganego zobowiązania. Rejestracja w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego m.in. przedmiotowej zmiany Statut Spółki nastąpiła w dniu 29 listopada 2016 roku na mocy stosownego postanowienia Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Dotychczasowa treść zmienianego w § 17 Statutu Spółki ustępu oznaczonego, jako "ust. 2":

"2. Dla zaciągania zobowiązania, którego wartość przekracza kwotę 1.000.000,00 zł (jednego miliona złotych), wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu i prokurenta."

Aktualna treść zmienionego w § 17 Statutu Spółki ustępu oznaczonego, jako "ust. 2":

"2. Do zaciągnięcia zobowiązań w imieniu Spółki uprawnieni są:

1) samodzielnie członek Zarządu pełniący funkcję Członka Zarządu – przy zaciąganiu przez Spółkę zobowiązań do kwoty 1.000.000 zł (jeden milion złotych) włącznie,

2) samodzielnie (jednoosobowo) członek Zarządu pełniący funkcję Prezesa Zarządu lub funkcję Wiceprezesa Zarządu – przy zaciąganiu przez Spółkę zobowiązań do kwoty 3.000.000 zł (trzy miliony złotych) włącznie,

3) dwóch członków Zarządu, niezależnie od pełnionych funkcji w Zarządzie, działających wspólnie lub jeden członek Zarządu, niezależnie od pełnionych funkcji w Zarządzie, łącznie z prokurentem – przy zaciąganiu przez Spółkę zobowiązań przewyższających kwotę 3.000.000 zł (trzy miliony złotych)."

Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Spółka nie zawierała z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

20. Polityka wynagrodzeń

20.1. Ogólna informacja na temat przyjętego w Spółce systemu wynagrodzeń

Przyjęty w Spółce system wynagrodzeń został uregulowany w szczególności w następujących dokumentach wewnętrznych:

"Regulamin wynagradzania pracowników Rainbow Tours Spółka Akcyjna w Łodzi" z dnia 15.01.2004 r. (z późn. zm.), wraz z załącznikami, a w tym, m.in. załącznikiem określającym zasady wyliczania i wypłacania premii dla Pracowników Biur Obsługi Klienta

Regulamin wynagradzania pracowników Spółki stanowi dokument sporządzony zgodnie z dyspozycją art. 77² ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (tj. Dz.U. z 2016 roku, poz. 1666, z późn. zm.) i ustala warunki wynagradzania za pracę oraz inne świadczenia związane z pracą i zasady ich przyznawania.

"Polityka wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" przyjęta mocą postanowień uchwały Rady Nadzorczej Spółki Nr 04/12/2016 z dnia 20 grudnia 2016 roku;

Powyższa "Polityka wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" obowiązuje od dnia 20 grudnia 2016 roku, a w związku z jej przyjęciem uchylono dotychczas obowiązującą w Spółce "Politykę wynagrodzeń dla członków Zarządu Rainbow Tours S.A." (obowiązującą od 2011 roku i przyjętą uprzednio mocą postanowień uchwały Rady Nadzorczej Spółki Nr 6/05/2011 z dnia 27 maja 2011 r.). Aktualnie obowiązujący dokument został sporządzony przy uwzględnieniu rekomendacji i zasad zawartych w części VI zbioru dobrych praktyk zawartego w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", przyjętym uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 13 października 2015 roku.

W Spółce nie przyjęto odrębnego dokumentu określającego politykę wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów.

W Radzie Nadzorczej nie funkcjonuje komitet ds. wynagrodzeń.

Wynagrodzenia pracownicze oraz zasady ich wypłaty ustalane są każdorazowo, przy uwzględnieniu postanowień funkcjonującego w Spółce, w/w "Regulamin wynagradzania pracowników Rainbow Tours Spółka Akcyjna w Łodzi". Wynagrodzenia ustalane są indywidualnie w treści zawieranych umów o pracę.

W sprawach nie uregulowanych "Regulaminem wynagradzania pracowników Rainbow Tours Spółka Akcyjna w Łodzi" zastosowanie mają przepisy prawa pracy.

Załącznik do Regulaminu wynagradzania określa zasady wyliczania i wypłacania premii motywacyjnych oraz nagród dla pracowników Biur Obsługi Klienta Rainbow Tours S.A. oraz zasady ich uzależnienia od uzyskanych wyników i jakości pracy. Premia motywacyjna jest efektem zaangażowania pracownika w sprzedaż produktów, a jej wysokość jest wyliczana według kryteriów określonych w Regulaminie i uzależniona jest od wysokości sprzedaży produktów turystycznych oraz innych produktów dostępnych w ofercie (bilety lotnicze, bilety autokarowe, bilety promowe, itp.), jakości pracy oraz realizacji innych celów zdefiniowanych przez Dyrektora lub Zastępcę Dyrektora Działu Sprzedaży i zaakceptowanych przez Zarząd Spółki lub członka Zarządu odpowiedzialnego za Dział Sprzedaży. Pracownicy zatrudnieni na niepełne etaty otrzymują premie skorygowane procentowo do wysokości etatu, zgodnie z ustalonym i zrealizowanym wymiarem czasu pracy.

Nagrody przyznawane są przez Zarząd Spółki lub jednego z członków Zarządu, na wniosek Dyrektora lub Zastępcy Dyrektora Sprzedaży, za realizację zadań niestandardowych lub niezwiązanych bezpośrednio ze sprzedażą (np. udział w akcjach promocyjnych, odprawach itp. lub za szczególne osiągniecia w pracy zawodowej).

Zasady przyznawania awansów oraz podwyżek uzależnione są od: (i) spełnienia kryteriów stażu pracy w Rainbow Tours i stażu pracy na określonym stanowisku (skwantyfikowane warunki), (ii) spełnienia kryteriów zajmowanego stanowiska w Rainbow Tours (skwantyfikowane warunki), (iii) uzyskania pozytywnych ocen pracy, zgodnie ze skwantyfikowanymi priorytetami, (iv) uzyskania zadowalających wyników pracy popartych opinią Dyrektora lub Zastępcy Dyrektora Sprzedaży.

20.2. Informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia; inne informacje na temat wynagrodzeń członków Zarządu Spółki i kluczowych menadżerów

Wysokość i zasady ustalania oraz wypłaty wynagrodzeń przyznanych członkom Zarządu Spółki określa "Polityka wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" przyjęta mocą postanowień uchwały Rady Nadzorczej Spółki Nr 04/12/2016 z dnia 20 grudnia 2016 roku, obowiązująca od dnia 20 grudnia 2016 roku ("Polityka"). Polityka stosowana jest do osób wchodzących w skład Zarządu Spółki, pełniących funkcje: Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu, Członka Zarządu – organu zarządzającego spółki Rainbow Tours S.A., która tworzy Grupę Kapitałową Rainbow Tours S.A..

Polityka określa podstawowe ramy ustalania stałych oraz zmiennych składników wynagrodzeń członków organu zarządzającego i ma na celu:

• 1) wspieranie realizacji przez członków Zarządu strategii prowadzenia działalności przez Spółkę,
• 2) zapewnienie ustalenia poziomu wynagrodzenia członków Zarządu na poziomie wystarczającym dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką, a także
• 3) stosowanie i wypełnianie przez Spółkę, w możliwie najszerszym zakresie, zasad ładu korporacyjnego przewidzianych dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" lub każdym, który go zastąpi oraz Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 14.12.2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE) wraz z Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 30.04.2009 r. uzupełniającym zalecenia 2004/913/WE i 2005/162/WE w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym (2009/385/WE).

Płatności lub świadczenia uzupełniające, które są częścią ogólnej polityki dotyczącej całej Spółki lub wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa są wyłączone z zasad określonych Polityką, a w szczególności dotyczy to świadczeń z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, wynagrodzenia za czas niezdolności do pracy oraz świadczeń pieniężnych z ubezpieczenia społecznego w razie choroby lub macierzyństwa stwierdzonych przepisami prawa powszechnie obowiązującego, abonamentu medycznego, a także narzędzi pracy stanowiących lub mogących stanowić świadczenia o charakterze niepieniężnym, udostępnianych członkom Zarządu i umożliwiających prawidłowe i rzetelne wykonywanie przez nich swoich funkcji, tj. m.in. sprzęt komputerowy (stacjonarny i mobilny), telefony komórkowe, samochody służbowe, itp.

Premie lub zmienne składniki wynagrodzenia członka Zarządu wskazane i objęte treścią Polityki nie stanowią premii regulaminowych, a Polityka nie stanowi źródła prawa pracy w rozumieniu art. 9 Kodeksu pracy.

W sprawach z zakresu nie uregulowanego Polityką, a dotyczących wynagrodzeń ze stosunku pracy w rozumieniu Kodeksu pracy, stosuje się postanowienia Regulaminu wynagradzania, o ile znajduje on zastosowanie.

Zgodnie z treścią Polityki do składników wynagrodzenia członków Zarządu zalicza się:

• 1) składniki stałe wynagrodzenia, które nie są uzależnione od wyników finansowych Spółki lub wyników finansowych Grupy Kapitałowej Spółki, a w tym:
• a) wynagrodzenie za pracę na podstawie zawartych z członkami Zarządu umów o pracę na stanowiskach Dyrektorów,
• b) wynagrodzenie z tytułu powołania do Zarządu i pełnienia w Zarządzie funkcji Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu lub Członka Zarządu Spółki;
• 2) składniki zmienne, które zależą od kryteriów o charakterze zmiennym, a w szczególności od wyników finansowych Spółki lub wyników finansowych Grupy Kapitałowej Spółki, a w tym:
• a) premia roczna o charakterze motywacyjnym za wypracowanie zysków;
• b) premia miesięczna o charakterze motywacyjnym, zgodnie z kryteriami i warunkami wskazanymi w treści Polityki.

Poszczególnym członkom Zarządu może być przyznane wynagrodzenie obejmujące:

• oba składniki wynagrodzenia o charakterze stałym wskazane w pkt 1) powyżej, jak również wyłącznie jeden z tych składników (podstaw formalno-prawnych) wynagrodzenia;
• jeden lub dwa ze składników wynagrodzenia o charakterze zmiennym, wskazanych w pkt 2) powyżej, tj. premia roczna i/lub premia miesięczna, co nie uchybia możliwości jednoczesnego objęcia członka Zarządu i przyznania członkowi Zarządu prawa do udziału w odrębnym programie motywacyjnym.

W związku z objęciem członka Zarządu programem motywacyjnym, Rada Nadzorcza może postanowić o stałym lub czasowym zawieszeniu stosowania – na czas obowiązywania programu motywacyjnego – postanowień Polityki w zakresie odnoszącym się do zmiennych składników wynagrodzenia i tym samym uznać, że członkowi lub członkom Zarządu Spółki nie będzie przysługiwała i nie zostanie przyznana, przez czas i za okres obowiązywania programu motywacyjnego, premia.

Ad. 1a)

Wynagrodzenie stałe za pracę na podstawie zawartych z członkami Zarządu umów o pracę na stanowiskach Dyrektorów.

Na podstawie postanowień § 19 ust. 2 zdanie drugie oraz § 22 lit. c) Statutu Spółki wysokość wynagrodzenia członka Zarządu z tytułu umowy o pracę ustala i określa każdorazowo Rada Nadzorcza. Umowy o pracę zawierane są z każdym z członków Zarządu Spółki na podstawie obowiązującego w Spółce Regulaminu Pracy oraz Regulaminu Wynagradzania. Umowy o pracę z członkami Zarządu zawierane są przez Radę Nadzorczą Spółki lub delegowanego przez Radę Nadzorczą w tym celu członka Rady Nadzorczej Spółki albo przez pełnomocnika powołanego uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Osobom powołanym w skład Zarządu i będących członkami Zarządu Spółki może przysługiwać wynagrodzenie za pracę na podstawie zawartych z członkami Zarządu umów o pracę na stanowiskach Dyrektorów, chyba że na podstawie podjętej w formie uchwały decyzji Rady Nadzorczej którejkolwiek z tych osób przysługiwać będzie – z zakresu stałych składników wynagrodzenia – wyłącznie wynagrodzenie stałe z tytułu powołania do Zarządu i pełnienia w Zarządzie funkcji Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu lub Członka Zarządu.

Ad 1b)

Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania do Zarządu i pełnienia w Zarządzie funkcji Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu lub Członka Zarządu Spółki.

Każdej z osób powołanych do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki przysługuje miesięczne wynagrodzenie (z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki) od momentu powołania do składu Zarządu Spółki do czasu wygaśnięcia mandatu członka Zarządu, zgodnie z postanowieniami art.369 Kodeksu spółek handlowych. Wysokość stałego miesięcznego wynagrodzenia członków Zarządu Spółki z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki – jako wynagrodzenie bazowe ("Wynagrodzenie Bazowe") – ustala na każdy rok kalendarzowy Rada Nadzorcza, a to na mocy stosownej uchwały Rady Nadzorczej podejmowanej nie później niż do dnia 31 stycznia roku kalendarzowego, którego dotyczy wynagrodzenie. Wysokość miesięcznego wynagrodzenia dla poszczególnych członków Zarządu Spółki powołanych do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki wynosi:

• 1) dla Prezesa Zarządu 100,00% (sto procent) Wynagrodzenia Bazowego ustalonego przez Radę Nadzorczą;
• 2) dla Wiceprezesa Zarządu nie więcej niż 91% (dziewięćdziesiąt jeden procent) Wynagrodzenia Bazowego ustalonego przez Radę Nadzorczą, po zaokrągleniu w górę do pełnych złotych;
• 3) dla Członka Zarządu nie więcej niż 91% (dziewięćdziesiąt jeden procent) Wynagrodzenia Bazowego ustalonego przez Radę Nadzorczą, po zaokrągleniu w górę do pełnych złotych.

Osobom powołanym do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki może przysługiwać wynagrodzenie z tytułu powołania i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu lub Członka Zarządu, chyba że na podstawie podjętej w formie uchwały decyzji Rady Nadzorczej którejkolwiek z tych osób przysługiwać będzie – z zakresu stałych składników wynagrodzenia – wyłącznie wynagrodzenie stałe za pracę na podstawie umowy o pracę.

Wypłata wynagrodzenia z tytułu powołania i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu i Członka Zarządu Spółki następuje nie później niż do 10 (dziesiątego) dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który przysługuje wynagrodzenie.

Na mocy stosownej uchwały Rady Nadzorczej wynagrodzenie stałe ustalone uprzednio na dany rok kalendarzowy z tytułu powołania do składu Zarządu i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu i Członka Zarządu Spółki może zostać zmienione w trakcie roku kalendarzowego, którego dotyczy, w szczególności w przypadku, gdy będzie to podyktowane koniecznością zapewnienia prawidłowego i ostrożnego zarządzania działalnością Spółki, a także dbałością o stan kapitałów i płynność finansową Spółki oraz interesy akcjonariuszy.

Na mocy stosownej uchwały, Rada Nadzorcza w trakcie roku kalendarzowego może również postanowić o przyznaniu wynagrodzenia stałego z tytułu powołania do składu Zarządu i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, członkowi Zarządu, któremu uprzednio nie przyznane zostało wynagrodzenie stałe z tytułu powołania do składu Zarządu i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, a jedynie wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę.

Ad. 2a)

Premia roczna o charakterze motywacyjnym za wypracowanie zysków.

Członkom Zarządu przysługuje dodatkowe wynagrodzenie z tytułu powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki ("Premia roczna"), które jest uzależnione od poziomu skonsolidowanych wyników finansowych Grupy Kapitałowej, w której jednostką dominującą jest Spółka.

Kwotę Premii rocznej stanowi iloczyn podstawy Premii rocznej oraz wskaźnika Premii rocznej:

Podstawę Premii rocznej stanowi wypracowany zysk netto Grupy Kapitałowej Spółki, wynikający ze zbadanego przez uprawnionego biegłego rewidenta, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za dany rok obrotowy i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.

Wskaźnik Premii rocznej ustalany jest, mocą odrębnej uchwały Rady Nadzorczej Spółki podejmowanej w terminie do dnia 10 lipca roku kalendarzowego, następującego po roku obrotowym, którego dotyczy Premia roczna, w szczególności w oparciu o wniosek Zarządu Spółki w tym przedmiocie, w wysokości nie niższej niż 8,00% (osiem procent). Rada Nadzorcza określając wysokość wskaźnika, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym powinna każdorazowo brać pod uwagę: wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok poprzedzający rok, za który przyznawana jest Premia roczna, uwarunkowania makroekonomiczne, a także planowane w Spółce działania inwestycyjne, przy uwzględnieniu jej motywacyjnego charakteru.

Każdy z członków Zarządu Spółki jest uprawniony do otrzymania Premii rocznej za okres pełnienia funkcji w danym roku kalendarzowym, za który przyznawana jest Premia roczna, a w przypadku wygaśnięcia mandatu w trakcie tego danego roku obrotowego i nie powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki na kolejny okres (kadencję) – proporcjonalnie za ilość miesięcy wykonywania obowiązków w tym roku obrotowym, przy zastrzeżeniu, że każdy rozpoczęty miesiąc pełnienia funkcji liczony jest jako pełny miesiąc pełnienia funkcji. Warunkiem otrzymania Premii rocznej, każdorazowo jest udzielenie danemu członkowi Zarządu, przez zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Spółki w roku obrotowym, za który przyznawana jest Premia roczna.

Wypłata Premii rocznej za dany rok obrotowy na rzecz członków Zarządu Spółki dokonywana jest ze środków Spółki nie wcześniej niż po podjęciu przez zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki stosownej uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za dany rok obrotowy i nie później niż w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia podjęcia tej uchwały.

Podział pomiędzy poszczególnych członków Zarządu Spółki łącznej kwoty Premii rocznej za dany rok obrotowy dokonywana jest w następujący sposób:

• a) kwota brutto Premii rocznej przyznawana osobie powołanej do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki ustalona zostanie każdorazowo w wysokości brutto stanowiącej nie mniej, niż 30% (trzydzieści procent) łącznej kwoty brutto Premii rocznej;
• b) łączna kwota brutto Premii rocznej przyznawana pozostałym członkom Zarządu Spółki, powołanym do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki i/lub Członka Zarządu Spółki, ustalona zostanie każdorazowo w łącznej wysokości brutto stanowiącej różnicę pomiędzy kwotą 100% (sto procent) kwoty Premii rocznej i kwotą Premii rocznej przyznawaną osobie powołanej do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, tj. nie więcej niż 70% (siedemdziesiąt procent) kwoty Premii rocznej i tak obliczona łączna kwota brutto Premii rocznej podlega podziałowi pomiędzy osoby pełniące funkcje Wiceprezesów Zarządu Spółki i Członków Zarządu;
• c) wysokość kwoty brutto Premii rocznej przyznanej jednemu z członków Zarządu powołanych do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki nie może być niższa, niż kwota brutto Premii rocznej przyznanej jednemu z członków Zarządu powołanych do pełnienia funkcji Członka Zarządu;

Przy wypłacie Premii rocznej, kwota Premii rocznej do wypłaty pomniejszona zostaje o kwotę zaliczki na poczet Premii rocznej i lub inne obciążenia publicznoprawnej, obliczonej i wypłaconej zgodnie z postanowieniami ustępów następujących niniejszego paragrafu uchwały.

Zarząd Spółki, w drodze stosownej, jednomyślnej uchwały Zarządu, może postanowić o odstąpieniu od wypłaty Premii rocznej na rzecz wszystkich uprawnionych członków Zarządu Spółki lub jego poszczególnych członków albo postanowić o wypłacie tej Premii rocznej w kwocie lub w kwotach niższych, niż należne, o ile uzna, że istnieje istotna przeszkoda w dokonaniu wypłaty Premii rocznej lub zaliczki na poczet Premii rocznej albo że środki te należy przeznaczyć na inne cele związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością.

W związku z przyjęciem, na mocy postanowień uchwały Nr 9/05/2016 Rady Nadzorczej z dnia 31 maja 2016 roku programu motywacyjnego dla członków Zarządu Rainbow Tours Spółka Akcyjna oraz kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki na lata obrachunkowe 2016-2017, Rada Nadzorcza Spółki zawiesiła stosowanie – na czas obowiązywania programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki stwierdzonego przyjętym na mocy powołanej uchwały Nr 9/05/2016 Rady Nadzorczej z dnia 31 maja 2016 roku – postanowień funkcjonującej w Spółce polityki wynagradzania członków organu zarządzającego, w zakresie odnoszącym się do zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu Spółki, które zależą od wyników finansowych Rainbow Tours S.A. lub wyników Grupy Kapitałowej Rainbow Tours S.A. (premia roczna).

Ad 2b)

Premia miesięczna o charakterze motywacyjnym.

Na podstawie decyzji realizowanej w formie stosownej uchwały, Rada Nadzorcza może postanowić o przyznaniu członkowi Zarządu dodatkowego wynagrodzenia w formie premii miesięcznej "Premia miesięczna" lub "Premia").

Wysokość oraz warunki i kryteria ustalania i wypłaty członkowi Zarządu Premii miesięcznej ustalane są przez Radę Nadzorczą na każdy rok kalendarzowy, a to na mocy stosownej uchwały Rady Nadzorczej, o której mowa w ustępie poprzedzającym, podejmowanej nie później niż do dnia 31 stycznia roku kalendarzowego, którego dotyczy Premia miesięczna. Uchwała zawiera w szczególności ustalenia wysokości przyjętych na dany rok kalendarzowy miesięcznych kwot bazowej premii ("Kwota Bazowa") oraz rodzaju i wag celów premiowych ("Cele").

Premia miesięczna naliczana jest comiesięcznie w wysokości iloczynu Kwoty Bazowej oraz procentowego wykonania Celów premiowych na zasadach opisanych poniżej, tzn.:

• poziom wykonania Celów w danym okresie miesięcznym obliczany jest procentowo w odniesieniu do wartości ustalonych jako bazowe dla danego okresu i przemnażany jest przez wagę danego Celu,
• końcowy wynik sumy iloczynów procentowego wykonania celów i ich wag stanowi sumaryczne wykonanie Celu w danym okresie miesięcznym.

Rada Nadzorcza ustala wysokość i parametry Celów na dany rok kalendarzowy, przy czym dla każdego z Celów ustalane są z podziałem na miesiące kalendarzowe w tym danym roku kalendarzowym cele premiowe o charakterze "podstawowym" ("Cel Podstawowy") i "ambitnym" ("Cel Ambitny").

Cele dla danego roku kalendarzowego, dodatkowo ustalane i określane są – z wykorzystaniem proporcji jakie dla wartości poszczególnych Celów zostały zrealizowane w roku poprzedzającym – na osobne okresy miesięczne i rozkładane na każdy z miesięcy kalendarzowych, a to dla potrzeb prowadzenia miesięcznej kalkulacji stopnia wykonania Celów, związanej z miesięcznymi okresami wypłaty Premii miesięcznej.

W uzasadnionych przypadkach, tj. np. zmiany sytuacji rynkowej o charakterze niespodziewanym lub nadzwyczajnym, Rada Nadzorcza może postanowić o zmianie parametrów i wartości Celów, a to po przeprowadzeniu z członkiem Zarządu, którego dotyczyć będzie zmiana, ewentualnych uzgodnień i potwierdzeń.

Kalkulacja stopnia wykonania Celu przeprowadzana jest według następujących założeń:

• 1) pełne wykonanie Celu Podstawowego skutkuje naliczeniem wykonania w wysokości 100% (sto procent), natomiast niższe wartości wykonania Celu Podstawowego przeliczane są proporcjonalnie do stopnia wykonania;
• 2) wykonanie Celu ponad wartości określone dla Celu Podstawowego skutkuje kalkulacją stopnia wykonania Celu według założenia, iż wartości mieszczące się w granicach określonych dla Celu Podstawowego i dla Celu Ambitnego stanowi dodatkowe 100% (sto procent) wykonania Celu ponad wykonanie, o którym mowa w punkcie poprzedzającym, a tym samym nadwyżkę procentową stopnia wykonania Celu ponad Cel Podstawowy w całości dolicza się do 100% (stu procent) wykonania Celu Podstawowego; założenie wskazane w zdaniu poprzedzającym ma zastosowanie do całości nadwyżki stopnia wykonania Celu ponad Cel Podstawowy, a w związku z tym, w szczególnym przypadku wykonania Celu ponad wartości przewidziane dla Celu Ambitnego może stanowić o kalkulacji stopnia wykonania Celu na poziomie przekraczającym próg 200% (dwustu procent);
• 3) w przypadku szczególnym, dotyczącym Celu odnoszonego do wyniku finansowego Spółki, w sytuacji, gdy dla danego okresu miesięcznego założono, np. z uwagi na sezonowość, poziom realizacji tego Celu w wartości ujemnej [strata brutto = zysk ujemny brutto], stopień realizacji Celu przeliczany jest analogicznie, według zasad wskazanych w punktach poprzedzających, przy założeniu, że im mniejsza strata brutto Spółki, tym wyższy poziom realizacji Celu.

Rozliczenie i wypłata Premii miesięcznej realizowana jest w okresach miesięcznych, każdorazowo w terminie do 10-go dnia drugiego miesiąca następującego bezpośrednio po miesiącu, którego dotyczy rozliczenie.

W szczególnym przypadku wykonania Celu ustalonego dla okresu miesięcznego ponad wartości przewidziane dla Celu Ambitnego i wynikającej z tego faktu kalkulacji stopnia wykonania Celu ustalonego dla okresu miesięcznego na poziomie przekraczającym próg 200% (dwustu procent), wypłata na rzecz uprawnionego Członka Zarządu kwoty Premii miesięcznej za dany miesiąc rozliczeniowy zostanie zrealizowana w wysokości odpowiadającej stopniowi wykonania Celu ustalonego dla okresu miesięcznego na poziomie wynoszącym 200% (dwieście procent).

Informacja na temat wysokości wynagrodzenia każdego z członków Zarządu Spółki w roku obrotowym 2016, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, przedstawiona została w punkcie 21 niniejszego sprawozdania.

Nie występują szczególne zasady wypłaty na rzecz członków Zarządu odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. Do zasad wypłaty na rzecz członków Zarządu odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, stosuje się powszechnie obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności właściwe przepisy prawa pracy.

Poszczególnym członkom Zarządu Spółki i jej kluczowym menadżerom przysługują płatności lub świadczenia uzupełniające, które są częścią ogólnej polityki dotyczącej całej Spółki lub wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności dotyczy to świadczeń z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, wynagrodzenia za czas niezdolności do pracy oraz świadczeń pieniężnych z ubezpieczenia społecznego w razie choroby lub macierzyństwa stwierdzonych przepisami prawa powszechnie obowiązującego, abonamentu medycznego, a także narzędzi pracy stanowiących lub mogących stanowić świadczenia o charakterze niepieniężnym, udostępnianych członkom Zarządu i umożliwiających prawidłowe i rzetelne wykonywanie przez nich swoich funkcji, tj. m.in. sprzęt komputerowy (stacjonarny i mobilny), telefony komórkowe, samochody służbowe, itp.

20.3. Informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki

Mocą postanowień uchwały Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 listopada 2016 roku ustalono wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki.

Począwszy od wynagrodzenia za miesiąc listopad 2016 roku (wypłacanego w grudniu 2016 roku) osobom powołanym w skład Rady Nadzorczej Spółki przysługuje miesięczne wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki i pełnienia przez każdą z tych osób funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, ustalone w następujących wysokościach:

• 1) Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie miesięczne z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki w wysokości 3.000 (trzech tysięcy) złotych brutto miesięcznie;
• 2) Wiceprzewodniczący lub Sekretarz Rady Nadzorczej Spółki (o ile osobom z grona członków Rady Nadzorczej powierzone zostaną takie funkcje) oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki (tj. członkowie nie pełniący funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady) - wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki w wysokości 2.000 (dwóch tysięcy) złotych brutto miesięcznie, każdy z tych członków Rady.

Wypłata członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia każdorazowo dokonywana jest ze środków Spółki, w terminie do dziesiątego dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który należne jest wynagrodzenie.

Niezależnie od powyższego, członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymywać będą także – w przypadku wystąpienia takiej sytuacji – osobne wynagrodzenie ze środków Spółki, którego wysokość ustala Rada Nadzorcza, a które powinno zostać ustalone w sposób odpowiadający zakresowi prac wykonywanych przez członka Rady Nadzorczej w zakresie stałego indywidualnego nadzoru, lecz nie powinno ono stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy i pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków Zarządu Spółki.

Mocą postanowień powołanej wyżej uchwały Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 listopada 2016 roku uchylono dotychczas obowiązującą i ustalającą wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, uchwałę Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 czerwca 2012 roku, na mocy której członkom Rady Nadzorczej przysługiwało, w okresie do dnia 31 października 2016 roku, wynagrodzenie w wysokości: (1) Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie miesięczne z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki w wysokości 1.500 (jeden tysiąc pięćset) złotych brutto miesięcznie, (2) pozostali członkowie Rady Nadzorczej - wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki w wysokości 1.000 (jeden tysiąc) złotych brutto miesięcznie, każdy z tych członków Rady.

Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie o charakterze zmiennym, ani wynagrodzenie uzależnione od wyników Spółki. Wprowadzony w Spółce program motywacyjny nie obejmuje swym zakresem członków Rady Nadzorczej.

W Spółce nie przyjęto odrębnego dokumentu określającego politykę wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustalane są – zgodnie z postanowieniami § 27 ust. 2 lit. g) Statutu Spółki – przez Walne Zgromadzenie.

20.4. Istotne zmiany w polityce wynagrodzeń w ostatnim roku obrotowym

Wprowadzenie w Spółce programu motywacyjnego dla członków Zarządu Rainbow Tours Spółka Akcyjna oraz kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki

W maju 2016 roku, na mocy uchwały Rady Nadzorczej Spółki Nr 9/05/2016 z dnia 31 maja 2016 roku, zważywszy, że praca Zarządu Spółki w dalszym okresie działalności Spółki ma i będzie miała istotny wpływ na wartość Spółki i jej akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki, działając w interesie Spółki, w celu wynagrodzenia, dalszej motywacji oraz głębszego związania ze Spółką członków Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza postanowiła wprowadzić w Spółce Program Motywacyjny polegający na przyznaniu Uprawnionym warunkowego prawa do otrzymania w przyszłości rozliczenia pieniężnego ("Prawo") i w związku z tym przyjęła stosowny "Regulamin programu motywacyjnego dla członków Zarządu Rainbow Tours Spółka Akcyjna oraz kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki na lata obrachunkowe 2016-2017".

Prawo do uczestniczenia w Programie Motywacyjnym jest dobrowolne i przysługiwało wszystkim członkom Zarządu Spółki, którzy w dniu wejścia w życie Programu Motywacyjnego byli powołani do Zarządu Spółki. Prawo do uczestniczenia w Programie Motywacyjnym przysługiwało również kluczowym menedżerom i innym osobom o istotnym znaczeniu dla Spółki, jednakże w zakreślonym terminie (30 dni od dnia wejścia w życie w/w uchwały Rady Nadzorczej Spółki Nr 9/05/2016) Zarząd Spółki nie przedstawił Radzie Nadzorczej listy kluczowych menedżerów i innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, objętych Programem Motywacyjnym, a tym samym Programem Motywacyjnym objęci zostali wyłącznie członkowie Zarządu Spółki w osobach: Grzegorz Baszczyński – Prezes Zarządu, Tomasz Czapla – Wiceprezes Zarządu oraz Remigiusz Talarek – Wiceprezes Zarządu Spółki ("Uczestnik" lub "Uczestnicy").

W ramach Programu Motywacyjnego Uczestnicy nabyli od Spółki warunkowe prawo, stanowiące inny instrument pochodny, którego instrumentem bazowym jest wskaźnik finansowy (w postaci Zysku netto Spółki zawarty w zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym Spółki za dany rok obrotowy) i które jest wykonywane przez rozliczenie pieniężne ("Prawo").

Okres trwania Programu Motywacyjnego ustalono się na 2 lata począwszy od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2017 r., przy czym okres trwania zostanie podzielony na dwie edycje, które będą oceniane i rozpatrywane niezależnie:

• Okres Edycji nr I, pokrywający się z rokiem obrotowym Spółki 2016, tj. od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 roku,
• Okres Edycji nr II, pokrywający się z rokiem obrotowym Spółki 2017, tj. od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

Celem przyznania i realizacji Prawa, w dniu 14 lipca 2016 roku Spółka (działająca przez upoważnionego przedstawiciela Rady Nadzorczej) zawarła ze wskazanymi Uczestnikami, stosowne umowy w sprawie przyznania pochodnych instrumentów finansowych ("Umowa").

W okresie trwania danej edycji Programu Motywacyjnego, Prawo nie może zostać zbyte albo przeniesione przez Uczestnika na rzecz osób trzecich w jakiejkolwiek formie.

Realizacja Prawa do uzyskania w przyszłości rozliczenia pieniężnego następuje jeżeli założone przez Spółkę wskaźniki finansowe, za okres danej Edycji nr I lub Edycji nr II, odnoszące się do: (i) zysku netto Spółki zawartego w zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym Spółki, (ii) liczby klientów Spółki, rozumianej jako liczba klientów uczestniczących w imprezach turystycznych, publikowana w Skonsolidowanym Raporcie Grupy Kapitałowej za 4 kwartały roku obrotowego, (iii) przychody netto Spółki ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów zawarte w zatwierdzonym Sprawozdaniu Finansowym Spółki za rok obrotowy, osiągną założony poziom.

Realizacja Prawa następuje jedynie w przypadku łącznego osiągnięcia przez Spółkę wskaźników finansowych na założonych poziomach za okres danej Edycji Programu Motywacyjnego. W razie nieosiągnięcia któregokolwiek ze wskaźników Prawo wygasa. Realizacja Prawa polega na wypłacie przez Spółkę kwoty rozliczenia pieniężnego dla danego Uczestnika. Szczegółowy sposób wyliczenia kwoty rozliczenia pieniężnego ustalony został indywidualnie w Umowie zawieranej pomiędzy Spółką (reprezentowana przez Radę Nadzorczą), a Uczestnikiem. W przypadku osiągnięcia założonych wskaźników, Uczestnik występuje do Spółki z wezwaniem do realizacji Prawa, nie wcześniej niż w terminie 7 dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy pokrywający się z okresem danej edycji. Wypłata kwoty rozliczenia pieniężnego następuje nie później niż w ciągu 60 dni od dnia wezwania Spółki do realizacji Prawa.

W przypadku ustania sprawowania przez Uczestnika funkcji członka Zarządu w okresie Edycji Programu Motywacyjnego, z wyłączeniem przyczyn leżących po stronie członka Zarządu, w przypadku realizacji Prawa rozliczenie pieniężne zostanie naliczone i wypłacone proporcjonalnie do długości okresu sprawowania funkcji członka Zarządu. W przypadku ustania sprawowania funkcji członka Zarządu lub możliwości sprawowania funkcji członka Zarządu z przyczyn leżących po stronie Członka Zarządu, rozliczenie pieniężne nie nastąpi i Prawo wygasa.

W związku z przyjęciem, na mocy postanowień uchwały Nr 9/05/2016 Rady Nadzorczej z dnia 31 maja 2016 roku programu motywacyjnego dla członków Zarządu Rainbow Tours Spółka Akcyjna oraz kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki na lata obrachunkowe 2016-2017, Rada Nadzorcza Spółki zawiesiła stosowanie – na czas obowiązywania programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki stwierdzonego przyjętym na mocy powołanej uchwały Nr 9/05/2016 Rady Nadzorczej z dnia 31 maja 2016 roku – postanowień funkcjonującej w Spółce polityki wynagradzania członków organu zarządzającego, w zakresie odnoszącym się do zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu Spółki, które zależą od wyników finansowych Rainbow Tours S.A. lub wyników Grupy Kapitałowej Rainbow Tours S.A. (premia roczna), a tym samym potwierdziła, iż członkom Zarządu Spółki biorącym udział w Programie Motywacyjnym na lata obrachunkowe 2016-2017, realizowanym w oparciu o "Regulamin programu motywacyjnego dla członków Zarządu Rainbow Tours Spółka Akcyjna oraz kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki na lata obrachunkowe 2016-2017" nie przysługuje i nie zostanie przyznana Premia, o której mowa w funkcjonującej w Spółce "Polityce wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", odnosząca się do skonsolidowanych wyników finansowych Grupy Kapitałowej Rainbow Tours S.A. za lata obrotowe 2016 i 2017 (zysku netto Grupy Kapitałowej Spółki, wynikający ze zbadanego przez uprawnionego biegłego rewidenta, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2016 i za rok obrotowy 2017).

Na podstawie oświadczeń złożonych przez wszystkich uprawnionych Uczestników Programu Motywacyjnego, tj. oświadczeń złożonych przez Grzegorza Baszczyńskiego – Prezesa Zarządu, Tomasza Czaplę – Wiceprezesa Zarządu oraz Remigiusza Talarka – Wiceprezesa Zarządu Spółki, wskazani członkowie Zarządu, działając przy uwzględnieniu właściwych postanowień Regulaminu, statuujących "dobrowolny" charakter Prawa do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, a także mając na uwadze chęć zapewnienia kontynuowania przez Spółkę realizowanych planów rozwojowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz zwiększenie potencjału wzrostu gospodarczego i wynikowego Spółki pozwalającego na zwiększenie wartości Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki, a to w najlepiej pojętym interesie Spółki oraz akcjonariuszy Rainbow Tours S.A., podjęli dobrowolne i nieodwołalne decyzje o zrzeczeniu się w całości Prawa do realizacji, za okres Edycji nr I Programu Motywacyjnego, warunkowego prawa, stanowiącego inny instrument pochodny, którego instrumentem bazowym jest wskaźnik finansowy w postaci zysku netto, na zasadach przewidzianych przez postanowienia Regulaminu i Umowy, a w konsekwencji Prawa do otrzymania od Spółki za okres Edycji nr I Programu Motywacyjnego rozliczenia pieniężnego w ustalonej wysokości odnoszącej się do zysku netto Spółki zawartego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy pokrywający się z okresem Edycji nr I Programu Motywacyjnego, tj. za rok obrotowy 2016 (wynoszącej łącznie dla uprawnionych Uczestników Programu Motywacyjnego 12% zysku netto). Złożone przez wskazanych członków Zarządu oświadczeń o przedmiotowym zrzeczeniu nie dotyczyły okresu Edycji nr II Programu Motywacyjnego, pokrywającego się z rokiem obrotowym Spółki 2017 i trwającego od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

Wprowadzenie nowej polityki wynagradzania członków organu Zarządzającego

W grudniu 2016 roku, na mocy uchwały Rady Nadzorczej Spółki Nr 04/12/2016 z dnia 20 grudnia 2016 roku, wprowadzono w Spółce nowy dokument określający politykę wynagradzania członków organu zarządzającego Spółki, tj. obowiązujący od dnia 20 grudnia 2016 roku dokument "Polityki wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej".

Wprowadzenie nowej "Polityki wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" związane było z zamiarem wprowadzenia w Spółce nowego i zaktualizowanego dokumentu określającego politykę wynagradzania członków Zarządu Spółki:

• 1) dostosowanego w swych rozwiązanych i postanowieniach, w możliwie najszerszym zakresie, do rekomendacji i zasad ładu korporacyjnego przewidzianych dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (zwłaszcza Rozdział VI), realizującego również w możliwie najszerszym zakresie Zalecenia Komisji (UE) z dnia 14.12.2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE) wraz z Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 30.04.2009 r. uzupełniającym zalecenia 2004/913/WE i 2005/162/WE w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym (2009/385/WE);
• 2) w związku z powołaniem przez Walne Zgromadzenie, mocą postanowień uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 listopada 2016 roku, Pana Piotra Burwicza, do pełnienia, począwszy od dnia 1 stycznia 2017 roku, funkcji Członka Zarządu Spółki.

Potrzeba zaktualizowania i przyjęcia nowego dokumentu określającego podstawowe ramy ustalania stałych oraz zmiennych składników wynagrodzeń członków organu zarządzającego (Zarządu) Spółki wynikała także m.in. z faktu wprowadzenia przez Radę Nadzorczą (mocą postanowień uchwały Nr 9/05/2016 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 31 maja 2016 roku) dla lat obrotowych 2016 i 2017 programu motywacyjnego dla Prezesa oraz Wiceprezesów Zarządu Spółki.

Z dniem wejścia w życie przyjętej, nowej "Polityki wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" utraciła moc dotychczas obowiązująca w Spółce "Polityka wynagrodzeń dla członków organu zarządzającego Rainbow Tours S.A." (polityka przyjęta mocą uchwały Rady Nadzorczej nr 6/05/2011 z dnia 27 maja 2011 roku).

W związku z przyjęciem, na mocy postanowień uchwały Nr 9/05/2016 Rady Nadzorczej z dnia 31 maja 2016 roku programu motywacyjnego dla członków Zarządu Rainbow Tours Spółka Akcyjna oraz kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki na lata obrachunkowe 2016-2017, Rada Nadzorcza Spółki:

• 1) zawiesiła stosowanie na czas obowiązywania programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki stwierdzonego przyjętym na mocy powołanej uchwały Nr 9/05/2016 Rady Nadzorczej z dnia 31 maja 2016 roku – postanowień zaktualizowanej i nowej "Polityki wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", w zakresie odnoszącym się do zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu Spółki, które zależą od wyników finansowych Rainbow Tours S.A. lub wyników Grupy Kapitałowej Rainbow Tours S.A.,
• 2) potwierdziła, iż członkom Zarządu Spółki biorącym udział w programie motywacyjnym na lata obrachunkowe 2016-2017, realizowanym w oparciu o "Regulamin programu motywacyjnego dla członków Zarządu Rainbow Tours Spółka Akcyjna oraz kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki na lata obrachunkowe 2016-2017" nie przysługuje i nie zostanie przyznana Premia, o której mowa w nowej "Polityce wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", odnosząca się do skonsolidowanych wyników finansowych Grupy Kapitałowej Rainbow Tours S.A. za lata obrotowe 2016 i 2017 (zysku netto Grupy Kapitałowej Spółki, wynikający ze zbadanego przez uprawnionego biegłego rewidenta, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2016 i za rok obrotowy 2017),

co jednocześnie wynika z postanowień i jest zgodne z postanowieniami nowej "Polityki wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej".

Funkcjonująca w Spółce polityka wynagrodzeń (objęta dokumentem "Polityka wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej") oraz wprowadzony w Spółce program motywacyjny dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menadżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki nie przewidują przyznawania w ramach programów motywacyjnych opcji i innych instrumentów powiązanych z akcjami.

20.5. Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń

W ocenie Zarządu Spółki, funkcjonująca w Spółce polityka wynagrodzeń zapewnia stabilność funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki oraz długoterminowy wzrost wartości dla akcjonariuszy Spółki, co zabezpieczone jest w szczególności poprzez następujące cechy polityki wynagrodzeń:

• motywowanie pracowników Spółki oraz osób o kluczowym znaczeniu dla jej działalności, a w tym członków organów Spółki oraz kluczowych menadżerów, do działań zbieżnych z interesem Spółki,
• powiązanie wysokości wypłacanych wynagrodzeń z sytuacją Spółki,
• zapewnienie wystarczającego poziomu kontroli nad poziomami wynagrodzeń stałych i zmiennych, a także świadczeń pozapłacowych.

Spółka prowadzi politykę wynagradzania członków Zarządu Spółki określoną właściwymi regulacjami wewnętrznymi zweryfikowanymi pod względem spójności i przejrzystości (Rada Nadzorcza wprowadziła nową regulację określającą zasady wynagradzania członków Zarządu Spółki w postaci "Polityki wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", która została przyjęta mocą postanowień uchwały Rady Nadzorczej Spółki Nr 04/12/2016 z dnia 20 grudnia 2016 roku, a ponadto sprawuje bieżący nadzór nad ich przestrzeganiem oraz wyznacza kryteria i warunki uzasadniające uzyskanie wynagrodzenia zmiennego). Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu Spółki uzależnione jest od realizacji określonych celów powiązanych z wynikami Spółki. Polityka wynagradzania członków Zarządu została skonstruowana w sposób, mający na celu:

• wspieranie realizacji przez członków Zarządu strategii prowadzenia działalności przez Spółkę,
• zapewnienie ustalenia poziomu wynagrodzenia członków Zarządu na poziomie wystarczającym dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką, a także
• stosowanie i wypełnianie przez Spółkę, w możliwie najszerszym zakresie, zasad ładu korporacyjnego przewidzianych dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" lub każdym, który go zastąpi oraz Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 14.12.2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE) wraz z Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 30.04.2009 r. uzupełniającym zalecenia 2004/913/WE i 2005/162/WE w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym (2009/385/WE).

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymują wynagrodzenie adekwatne do pełnionej funkcji, a także adekwatne do skali działalności Spółki.

Wysokość wynagrodzeń zmiennych pracowników zależna jest od poziomu realizacji wyznaczonych celów oraz strategii działania Spółki. Wynagrodzenie pracowników kształtowane jest w odniesieniu do zakresu zadań oraz poziomu odpowiedzialności adekwatnego do zajmowanego stanowiska.

21. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści Zarządu i Rady Nadzorczej

a.Wynagrodzenia brutto członków Zarządu należne i wypłacone w 2016 r. [w zł]

Tytuł wypłaty	Wynagrodzenie stałe Z tytułu umowy o pracę w Rainbow Tours S.A.		Wynagrodzenie stałe Z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Rainbow Tours S.A.		Wynagrodzenie zmienne (premie – nagrody) w Rainbow Tours S.A.		Razem
Osoba	Należne	Wypłacone	Należne	Wypłacone	Należne	Wypłacone	Należne	Wypłacone
Grzegorz Baszczyński	174 432	174 432	300 000	300 000	1 451 467	1 451 467	1 925 899	1 925 899
Tomasz Czapla	149 772	149 772	273 000	273 000	1 318 586	1 318 586	1 741 358	1 741 358
Remigiusz Talarek	149 772	149 772	273 000	273 000	1 318 586	1 318 586	1 741 358	1 741 358
Razem	473 976	473 976	846 000	846 000	4 088 639	4 088 639	5 408 615	5 408 615

b.Wynagrodzenia brutto członków Zarządu należne i wypłacone w 2015 r. [w zł]

Tytuł wypłaty		Wynagrodzenie stałe Wynagrodzenie stałe Wynagrodzenie zmienne Z tytułu pełnienia funkcji w Z tytułu umowy o pracę w (premie – nagrody) Zarządzie Rainbow Tours Rainbow Tours S.A. w Rainbow Tours S.A. S.A.						Razem
Osoba	Należne	Wypłacone	Należne	Wypłacone	Należne	Wypłacone	Należne	Wypłacone
Grzegorz Baszczyński	174 432	174 032	300 000	293 033	1 373 830	1 373 830	1 848 262	1 840 895
Tomasz Czapla	149 772	149 372	273 000	266 660	1 248 114	1 248 114	1 670 886	1 664 146
Remigiusz Talarek	149 772	149 372	273 000	266 660	1 248 114	1 248 114	1 670 886	1 664 146
Razem	473 976	472 776	846 000	826 353	3 870 057	3 870 057	5 190 033	5 169 186

c.Wynagrodzenia brutto członków Rady Nadzorczej należne i wypłacone w 2016 r. [w zł]

Tytuł wypłaty		Wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Rainbow Tours S.A.		Wynagrodzenie stałe z tytułu umowy o pracę w Rainbow Tours S.A.		Razem
Osoba	Należne	Wypłacone	Należne	Wypłacone	Należne	Wypłacone
Grzegorz Kubica	14 000	13 000	0	0	14 000	13 000
Paweł Niewiadomski	14 000	13 000	0	0	14 000	13 000
Paweł Pietras	14 000	13 000	0	0	14 000	13 000
Joanna Stępień-Andrzejewska	14 000	13 000	0	0	14 000	13 000
Paweł Walczak *	21 000	19 500	12 000	6 000	33 000	25 500
Razem	77 000	71 500	12 000	6 000	89 000	77 500

*) Pan Paweł Walczak, niezależnie od pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, posiada od dnia 01.11.2016 r. status pracownika Spółki niższego szczebla (tj. nie należącego do kadry kierowniczej wysokiego szczebla) na stanowisku Konsultanta ds. Relacji Inwestorskich, odpowiedzialnego za konsultacje, współpracę i wsparcie działów relacji inwestorskich, finansowego i księgowego. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem z dnia 02.11.2016 r. Pan Paweł Walczak posiada w Radzie Nadzorczej status "członka zależnego" z uwagi na niespełnianie kryteriów niezależności członka Rady Nadzorczej przewidzianych przez pkt II.Z.4 obowiązującego na GPW dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", a także przez postanowienia § 24 Statutu Spółki.

d.Wynagrodzenia brutto członków Rady Nadzorczej należne i wypłacone w 2015 r. [w zł]

Tytułu wypłaty	Wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Rainbow Tours S.A.
Osoba	Należne	Wypłacone
Grzegorz Kubica	12 000	12 000
Paweł Niewiadomski	12 000	12 000
Paweł Pietras	12 000	12 000
Joanna Stępień-Andrzejewska	12 000	12 000
Paweł Walczak	18 000	18 000
Razem	66 000	66 000

22. Określenie łącznej liczby i wartości akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

W poniższej tabeli znajduje się zestawienie akcji Rainbow Tours S.A. będących w bezpośrednim i pośrednim posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31.12.2016 r.

Akcjonariusz / Pełniona funkcja / Status posiadania		Liczba Akcji [szt.]	Liczba głosów na WZ [szt.]	Udział w kapitale zakładowym [%]	Udział w głosach na WZ [%]
Grzegorz Baszczyński	Prezes Zarządu	Bezpośrednio	437.000	437.000	3,00	2,06
		Pośrednio, przez podmiot zależny: Flyoo Sp. z o.o.	1.855.000	3.710.000	12,75	17,47
		Razem	2.292.000	4.147.000	15,75	19,53
Remigiusz Talarek	Wiceprezes Zarządu	Bezpośrednio	390.800	390.800	2,69	1,84
		Pośrednio, przez podmiot zależny: Elephant Capital Sp. z o.o.	1.645.000	3.290.000	11,30	15,50
		Razem	2.035.800	3.680.800	13,99	17,34
Tomasz Czapla	Wiceprezes Zarządu	Bezpośrednio	380.000	380.000	2,61	1,79
		Pośrednio, przez podmiot zależny: TCZ Holding Sp. z o.o.	1.610.000	3.220.000	11,06	15,17
		Razem	1.990.000	3.600.000	13,68	16,96

Pan Grzegorz Baszczyński, pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki, posiada bezpośrednio 437.000 akcji Spółki, z których przysługuje 437.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi odpowiednio: 3,00% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 2,06 udziału w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Ponadto, Pan Grzegorz Baszczyński posiada pośrednio, przez podmiot zależny w rozumieniu art. 4 pkt 15 w zw. z pkt 14 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej, tj. przez Flyoo Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (Pan Grzegorz Baszczyński posiada w Flyoo Sp. z o.o. 99,97% w kapitale i w głosach na Zgromadzeniu Wspólników) 1.855.000 akcji Spółki, z których przysługuje 3.710.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi odpowiednio: 12,75% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 17,47% udział w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Łącznie, Pan Grzegorz Baszczyński posiada bezpośrednio i pośrednio przez podmiot zależny 2.292.000 sztuk Akcji Spółki, z których przysługuje 4.147.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, które stanowią odpowiednio: 15,75% w kapitale zakładowym i 19,53% w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Pan Remigiusz Talarek, pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki, posiada bezpośrednio 390.800 akcji Spółki, z których przysługuje 390.800 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi odpowiednio: 2,69% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 1,84% udziału w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Ponadto, Pan Remigiusz Talarek posiada pośrednio, przez podmiot zależny w rozumieniu art. 4 pkt 15 w zw. z pkt 14 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej, tj. przez Elephant Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (Pan Remigiusz Talarek posiada w Elephant Capital Sp. z o.o. 99,97% w kapitale i w głosach na Zgromadzeniu Wspólników) 1.645.000 akcji Spółki, z których przysługuje 3.290.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi odpowiednio: 11,30% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 15,50% udziału w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Łącznie, Pan Remigiusz Talarek posiada bezpośrednio i pośrednio przez podmiot zależny 2.035.800 sztuk akcji Spółki, z których przysługuje 3.680.800 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, które stanowią odpowiednio: 13,99% w kapitale zakładowym i 17,34% w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Pan Tomasz Czapla, pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki, posiada bezpośrednio 380.000 akcji Spółki, z których przysługuje 380.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi odpowiednio: 2,61% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 1,79% udziału w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Ponadto, Pan Tomasz Czapla posiada pośrednio, przez podmiot zależny w rozumieniu art. 4 pkt 15 w zw. z pkt 14 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej, tj. przez TCZ Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (Pan Tomasz Czapla posiada w TCZ Holding Sp. z o.o. 99,97% w kapitale i w głosach na Zgromadzeniu Wspólników) 1.610.000 akcji Spółki, z których przysługuje 3.220.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi odpowiednio: 11,06% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 15,17% udziału w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Łącznie, Pan Tomasz Czapla posiada bezpośrednio i pośrednio przez podmiot zależny 1.990.000 sztuk Akcji Spółki, z których przysługuje 3.600.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, które stanowią odpowiednio: 13,68% w kapitale zakładowym i 16,96% w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W strukturze kapitału Spółki znajdują się akcje imienne uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że na jedna akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu. Są to akcje serii A i C1, będące w pośrednim – przez spółki zależne – posiadaniu m.in. osób zarządzających Emitenta (Grzegorz Baszczyński – Prezes Zarządu Emitenta, Remigiusz Talarek – Wiceprezes Zarządu Emitenta oraz Tomasz Czapla – Wiceprezes Zarządu Emitenta) w następującym podziale według poniższej tabeli:

Akcjonariusz	Liczba akcji serii A [szt.]	Liczba akcji serii C1 [szt.]	Razem akcje uprzywilejowane [szt.]
Flyoo Sp. z o.o. (podmiot zależny od Grzegorza Baszczyńskiego – Prezesa Zarządu Spółki)	1.325.000	530.000	1.855.000
Elephant Capital Sp. z o.o. (podmiot zależny od Remigiusza Talarka – Wiceprezesa Zarządu Spółki)	1.175.000	470.000	1.645.000
TCZ Holding Sp. z o.o. (podmiot zależny od Tomasza Czapli – Wiceprezesa Zarządu Spółki)	1.150.000	460.000	1.610.000

23. Informacje o umowach mogących w przyszłości spowodować zmiany w strukturze kapitału akcyjnego

W oparciu o postanowienia Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2011 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia lub dalszej odsprzedaży, zwanej dalej "Uchwałą Nr 22" (treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 29 czerwca 2011 roku została przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego nr 30/2011 z dnia 30 czerwca 2011 roku), Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5) i 8) i § 2 KSH upoważniło Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki, tj.:

1) akcji zwykłych na okaziciela będących przedmiotem obrotu na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie ("GPW"), tj. na rynku oficjalnych notowań,

2) akcji imiennych uprzywilejowanych – w przypadku zgłoszenia zamiaru zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych przez akcjonariusza, przy zastrzeżeniu postanowień § 11 Statutu Spółki.

Upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych obejmowało okres od dnia następującego po dniu podjęcia Uchwały Nr 22, tj. od dnia 30 czerwca 2011 roku i obowiązywało do dnia 31 maja 2016 roku.

Program skupu akcji własnych realizowany był od dnia 1 września 2011 roku na warunkach opisanych w Raporcie bieżącym Spółki Nr 38/2011 z dnia 1 września 2011 roku. Pozostałe warunki skupu określone zostały w przywołanej wyżej Uchwale Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2011 roku, co zostało szczegółowo opisane w punkcie 4.8. niniejszego sprawozdania.

Zgodnie z postanowieniami art. 363 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w okresie upoważnienia udzielonego na mocy Uchwały Nr 22, w zakresie jej wykonywania, Zarząd Spółki jest zobowiązany do przedstawienia na każdym Walnym Zgromadzeniu informacji o aktualnym stanie realizacji procesu nabycia akcji własnych dotyczącym:

• przyczyn lub celu nabycia akcji własnych Spółki,
• liczby i wartości nominalnej nabytych akcji własnych Spółki i ich udziale w kapitale zakładowym Spółki,
• łącznej cenie nabycia i innych kosztach nabycia akcji własnych Spółki.

Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę następującego w wykonaniu postanowień Uchwały Nr 22, w przypadku realizacji zamierzenia, o którym mowa w § 2 ust. 1 pkt 8) lit. b) Uchwały Nr 22 (tj. w przypadku podjęcia zamiaru umorzenia akcji własnych Spółki i obniżenia kapitału zakładowego Spółki), Zarząd Spółki zobowiązany został do zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki w celu jednoczesnego powzięcia uchwał o umorzeniu akcji własnych Spółki oraz o obniżeniu kapitału zakładowego i o zmianie statutu Spółki.

Informacja o działaniach zrealizowanych w ramach programu skupu akcji własnych i w odniesieniu do akcji własnych

Począwszy od roku obrotowego 2011 Spółka, działając w oparciu o postanowienia w/w Uchwały Nr 22, realizowała program skupu akcji własnych, w tym, w zakresie akcji zwykłych na okaziciela będących przedmiotem obrotu na rynku równoległym GPW, za pośrednictwem Domu Maklerskiego BZ WBK S.A. z siedzibą w Poznaniu, działającego na podstawie postanowień umowy z dnia 1 września 2011 roku o pośrednictwo w nabywaniu akcji.

Rok 2012

Na dzień 31 grudnia 2012 roku spółka posiadała 56.618 sztuk akcji własnych o wartości 242.363,19 zł, co daje średnią, jednostkową cenę zakupu w wysokości 4,28 zł za jedną akcję, stanowiących ówcześnie 0,39% ogólnej liczby akcji i 0,26% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Jednocześnie, w roku 2012, na mocy postanowień Uchwały nr 1/10/2012 Zarządu Spółki z dnia 26 października 2012 roku w sprawie zamiany części akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 na akcje zwykłe na okaziciela, Zarząd Spółki, działając na wniosek z dnia 24 września 2012 roku, akcjonariusza, Pana Sławomira Wysmyka, podtrzymany w drodze pisemnego oświadczenia z dnia 15 października 2012 roku, na podstawie art. 334 § 2 Kodeksu spółek handlowych, postanowił dokonać zamiany, stanowiących własność akcjonariusza – Pana Sławomira Wysmyka, 200.000 (dwustu tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od 1500001 do 1700000, z łącznej liczby Akcji serii C1 wynoszącej 2.000.000 (dwa miliony) sztuk akcji, na akcje zwykłe na okaziciela, z uwzględnieniem następujących skutków tej zamiany:

• 1) wskutek zamiany akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje na okaziciela, akcje objęte przedmiotową zamianą, tj. akcje w łącznej liczbie 200.000 (dwustu tysięcy) sztuk, oznaczone dotychczas jako Akcje serii C1 o numerach od 1500001 do 1700000, utraciły przyznane im uprzywilejowanie co do prawa głosu (uprzywilejowanie w zakresie przyznania jednej akcji dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), a tym samym uprzywilejowanie to – zgodnie z dyspozycją zawartą w treści art. 352 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych – wygasło;
• 2) wskutek zamiany akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje na okaziciela struktura kapitału zakładowego w zakresie akcji oznaczonych jako Akcje serii C1 była następująca:
• 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, ze jednej akcji przysługują dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 180.000 zł (sto osiemdziesiąt tysięcy złotych), oznaczonych numerami od 0000001 do 1500000 oraz od 1700001 do 2000000,
• 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 20.000 zł (dwadzieścia tysięcy złotych).

Zarząd Spółki dokonał wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dokonaną zamianą akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje zwykłe na okaziciela, tj. zamianą części Akcji serii C1 na akcje zwykłe na okaziciela, w tym w szczególności dokonał stosownych zapisów i ujawnień w księdze akcji imiennych, do prowadzenia której Zarząd Spółki zobowiązany jest na podstawie dyspozycji art. 341 Kodeksu spółek handlowych.

W związku z dokonaną zamianą 200.000 Akcji serii C1 na akcje zwykłe na okaziciela (Akcje serii C3) kapitał zakładowy Spółki nie uległ zmianie i wynosi 1.455.200 zł, natomiast zmianie uległa ogólna liczba głosów przypadających z akcji, która ówcześnie wynosiła 21.352.000 głosów.

Rok 2013

Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 11 czerwca 2013 roku, Walne Zgromadzenie podjęło m.in. uchwałę w sprawie zmiany Statutu Spółki związanej z przedmiotową, dokonaną w 2012 roku, zamianą części Akcji serii C1 na akcje zwykłe na okaziciela (oznaczone jako "Akcje serii C3" w łącznej liczbie 200.000 sztuk) i złożył do właściwego sądu rejestrowego stosowny wniosek o rejestrację i ujawnienie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwych zmian Statutu Spółki oraz zmian w zakresie struktury kapitału zakładowego Spółki. Rejestracja zgłoszonych zmian w rejestrze przedsiębiorców KRS nastąpiła w dniu 19 lipca 2013 roku.

Ponadto, w roku 2013 nastąpiły następujące transakcje związane z realizacją programu skupu akcji własnych.

W dniu 11 stycznia 2013 Zarząd Emitenta podpisał umowę sprzedaży akcji Spółki zawartą pomiędzy spółką Rainbow Tours S.A. i akcjonariuszem Spółki, właścicielem akcji imiennych uprzywilejowanych (panem Sławomirem Wysmyk), na mocy, której Rainbow Tours S.A. nabyła, a Pan Sławomir Wysmyk sprzedał 40.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1.

W/w akcje zostały nabyte w oparciu o postanowienia Uchwały Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2011 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia lub dalszej odsprzedaży oraz w związku z Uchwałą Zarządu Spółki Nr 01/09/2011 z dnia 1 września 2011 roku w sprawie ustalenia i rozpoczęcia Programu skupu akcji własnych.

Harmonogram i warunki nabycia przedmiotowych 40.000 akcji własnych były następujące:

• pismem z dnia 24 września 2012 roku, Sprzedający wyraził zamiar sprzedaży 40.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki oznaczonych numerami od 146001 do 1500000, za jednostkową cenę sprzedaży wynosząca 3,50 zł za jedną akcję.
• Zarząd Spółki działając w trybie § 11 ust. 3 Statutu Spółki (tj. wobec uprzedniego przeprowadzenia, przewidzianej przez właściwe postanowienia § 11 Statutu Spółki, procedury związanej z prawem pierwszeństwa innych akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane do nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych) – wskazał Spółkę, tj. Rainbow Tours Spółkę Akcyjną w Łodzi, jako nabywcę pakietu 40.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki o numerach od 1460001 do 1500000, po jednostkowej cenie sprzedaży wynoszącej 3,50 zł za jedną akcję;
• średnia jednostkowa cena nabycia wynosiła 3,50 zł za jedną akcję;
• łączna wartość nominalna nabytych akcji wyniosła 4.000,00 zł;
• nabyte akcje dawały prawo do 80.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

Po dokonanej transakcji Spółka posiadała łącznie 96.618 akcji własnych, stanowiących ówcześnie 0,66% kapitału zakładowego i uprawniających do 136.618 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ówcześnie 0,64% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W dniu 19 marca 2013 roku Zarząd Rainbow Tours S.A. podpisał umowę sprzedaży akcji Spółki zawartą pomiędzy spółką Rainbow Tours S.A. i akcjonariuszem Spółki, właścicielem akcji imiennych uprzywilejowanych (panem Sławomirem Wysmyk), na mocy, której Rainbow Tours S.A. nabyła, a Pan Sławomir Wysmyk sprzedał 80.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1. W/w akcje zostały nabyte w oparciu o postanowienia Uchwały Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2011 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia lub dalszej odsprzedaży oraz w związku z Uchwałą Zarządu Spółki Nr 01/09/2011 z dnia 1 września 2011 roku w sprawie ustalenia i rozpoczęcia Programu skupu akcji własnych.

Harmonogram i warunki nabycia przedmiotowych 80.000 akcji własnych były następujące:

• pismem z dnia 31 stycznia 2013 roku, Sprzedający wyraził zamiar sprzedaży 80.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki oznaczonych numerami od 1700001 do 1780000, za jednostkową cenę sprzedaży wynosząca 3,50 zł za jedną akcję,
• Zarząd Spółki działając w trybie § 11 ust. 3 Statutu Spółki (tj. wobec uprzedniego przeprowadzenia, przewidzianej przez właściwe postanowienia § 11 Statutu Spółki, procedury związanej z prawem pierwszeństwa innych akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane do nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych) – wskazał Spółkę, tj.

Rainbow Tours Spółkę Akcyjną w Łodzi, jako nabywcę pakietu 80.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki o numerach od 1700001 do 1780000, po jednostkowej cenie sprzedaży wynoszącej 3,50 zł za jedną akcję;

• średnia jednostkowa cena nabycia wynosiła 3,50 zł za jedną akcję;
• łączna wartość nominalna nabytych akcji wynosiła 8.000,00 zł;
• nabyte akcje dawały prawo do 160.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Po dokonanej transakcji, a także na dzień 31 grudnia 2013 roku Spółka posiadała 176.618 sztuk akcji o wartości 663.307,18 zł, co dawało średnią, jednostkową cenę zakupu w wysokości 3,76 zł za jedną akcję, stanowiących ówcześnie 1,21% kapitału zakładowego i uprawniających do 296.618 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ówcześnie 1,39% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Rok 2014

W dniu 28 listopada 2014, z posiadanego pakietu 176.618 sztuk akcji Spółka zbyła 56.618 sztuk akcji własnych za jednostkową cenę transakcyjną (cenę zbycia) w wysokości 17,41 zł za jedną akcję, dla realizacji celu przewidzianego przez postanowienia Uchwały Nr 22 ZWZ z 29 czerwca 2011 roku (dalsza odsprzedaż akcji własnych), co podyktowane zostało zamiarem zwiększenia poziomu free float akcji Spółki – liczby akcji w wolnym obrocie (akcjonariat rozdrobniony, akcjonariusze posiadający mniej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu), m.in. dla umożliwienia podwyższenia płynności akcji Spółki w obrocie giełdowym, a także podyktowane było aktualnym ówcześnie poziomem kursów rynkowych akcji Spółki i możliwą do uzyskania ceną transakcyjną, wyższą niż średnia cena nabycia akcji własnych w procesie uprzedniego ich nabywania w ramach programu skupu akcji własnych (3,76 zł za jedną akcję).

Na dzień 31 grudnia 2014 roku Spółka posiadała 120.000 akcji własnych, o wartości w cenie nabycia wynoszącej 420.000 zł, stanowiących ówcześnie 0,83% ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniających do 240.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ówcześnie 1,12% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia, jednostkowa cena zakupu posiadanego pakietu akcji wyniosła 3,50 zł za jedną akcję.

Rok 2015

W roku 2015 nie nastąpiły jakiekolwiek zmiany w zakresie stanu posiadanych akcji własnych Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku Spółka posiadała 120.000 akcji własnych, o wartości w cenie nabycia wynoszącej 420.000 zł, stanowiących ówcześnie 0,83% ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniających do 240.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ówcześnie 1,12% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia, jednostkowa cena zakupu posiadanego pakietu akcji wyniosła 3,50 zł za jedną akcję.

Rok 2016

Mocą postanowień uchwały Nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2016 roku (treść uchwał podjętych na Walnym Zgromadzeniu Spółka przekazała do publicznej wiadomości w drodze stosownego raportu bieżącego Nr 28/2016 z dnia 22 czerwca 2016 roku, skorygowanego raportem bieżącym z dnia 23 czerwca 2016 roku), Walne Zgromadzenie, działając na wniosek Zarządu Spółki przedstawiony akcjonariuszom na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 21 czerwca 2016 roku, postanowiło dokonać zamiany – stanowiących akcje własne Spółki, nabyte przez Spółkę w procesie nabywania akcji własnych na podstawie i w oparciu o postanowienia Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2011 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia lub dalszej odsprzedaży – 120.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (każda akcja, oznaczonych numerami od C1460001 do C1500000 oraz numerami od C1700001 do C1780000, z łącznej liczby Akcji serii C1 wynoszącej 1.800.000 sztuk akcji, na akcje zwykłe na okaziciela. Wskutek dokonanej zamiany akcje objęte przedmiotową zamianą, tj. akcje w łącznej liczbie 120.000 sztuk, oznaczone dotychczas jako Akcje serii C1 o numerach od C1460001 do C1500000 oraz od C1700001 do C1780000, utraciły przyznane im uprzywilejowanie co do prawa głosu (uprzywilejowanie w zakresie przyznania jednej akcji dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), a tym samym uprzywilejowanie to – zgodnie z dyspozycją zawartą w treści art. 352 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych – wygasło. Jednocześnie, na mocy postanowień wskazanej uchwały Nr 24 ZWZ Spółki z dnia 21 czerwca 2016 roku zmieniono oznaczenie 1.800.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, w ten sposób, że dotychczas istniejące akcje imienne uprzywilejowane serii C1 o numerach od C1460001 do C1500000 oraz od C1700001 do C1780000 zostały oznaczone odpowiednio, jako: (1) akcje imienne uprzywilejowane serii C1 o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, w łącznej liczbie 1.680.000 sztuk, o numerach od C00000001 do C-460000 oraz od C1780001 do C2000000 i (2) akcje zwykłe na okaziciela serii C4 o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, w łącznej liczbie 120.000 sztuk. Rejestracja w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przedmiotowych zmian została dokonana w dniu 12 września 2016 roku na mocy stosownego postanowienia Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Spółka posiadała 120.000 akcji własnych, będących akcjami zwykłymi na okaziciela, oznaczonych jako Akcje serii C4, co stanowi 0,83% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 120.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,57% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Średnia, jednostkowa cena zakupu przedmiotowych 120.000 akcji własnych wyniosła 3,50 zł za jedną akcję. Z uwagi na przepis art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

Rok 2017

W dniu 23 marca 2017 roku Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., działając na wniosek Spółki, podjął uchwałę Nr 191/17 w sprawie przyjęcia do depozytu papierów wartościowych 320.000 (trzystu dwudziestu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela spółki RAINBOW TOURS S.A. o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda, a w tym, m.in. 120.000 (stu dwudziestu tysięcy) Akcji serii C4 (akcje własne Spółki), a także 200.000 (dwustu tysięcy) Akcji serii C3 oraz postanowił oznaczyć je kodem PLRNBWT00031, pod warunkiem wprowadzenia tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje Spółki oznaczone kodem PLRNBWT00031.

W dniu 4 kwietnia 2017 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., działając na wniosek Spółki, uchwałą Nr 335/2017 z dnia 4 kwietnia 2017 roku: (1) stwierdził, że zgodnie z § 19 ust. 1 Regulaminu Giełdy do obrotu giełdowego na rynku równoległym dopuszczone są następujące akcje zwykłe na okaziciela spółki RAINBOW TOURS S.A., o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja: 200.000 (dwieście tysięcy) akcji serii C3 oraz 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji serii C4; (2) postanowił wprowadzić z dniem 6 kwietnia 2017 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku równoległym w/w akcje serii C3 i akcje serii C4 spółki RAINBOW TOURS S.A. pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 6 kwietnia 2017 r. rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem "PLRNBWT00031".

Począwszy od dnia 6 kwietnia 2017 roku, po uwzględnieniu wprowadzenia do obrotu giełdowego wyżej wymienionych 200.000 akcji serii C3 oraz 120.000 akcji serii C4, łączna liczba akcji Spółki dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie wynosi 7.872.000 (siedem milionów osiemset siedemdziesiąt dwa tysiące) sztuk akcji.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka posiada 120.000 akcji własnych, co stanowi 0,83% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 120.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,57% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, będących akcjami zwykłymi na okaziciela, wprowadzonymi do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, objętymi dematerializacją i zarejestrowanymi w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych pod kodem "PLRNBWT00031", którym oznaczone są inne akcje Spółki dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym GPW.

24. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W 2008 r. Spółka rozpoczęła wdrażanie Programu Motywacyjnego opartego na akcjach Spółki. Zasady Programu Motywacyjnego zostały uchwalone postanowieniami uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 czerwca 2008 roku. Program swoim zasięgiem obejmował lata 2008-2010. W ramach programu przyznano 52.000 akcji Spółki (akcje serii D). Dopuszczenie do obrotu przedmiotowych akcji miało miejsce na początku stycznia 2009 r.

Pozostała pula akcji nie została przydzielona, a program nie został prolongowany na lata następne.

25. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, przeprowadzający przegląd i badanie sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2015

Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 22 lit.d Statutu Spółki oraz § 3 ust.2 lit.c Regulaminu Rady Nadzorczej, dokonała w dniu 3 czerwca 2015 roku wyboru niżej wskazanego podmiotu przeprowadzającego przegląd i badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015, tj.: badanie sprawozdania finansowego Spółki za 2015 rok, badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 rok oraz przeglądów jednostkowego półrocznego i skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego za półrocze 2015 roku:

DGA Audyt Spółka z o.o., 61-896 Poznań ul. Towarowa 35 (podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ew. 380).

Wynagrodzenie DGA Audyt Spółki z o.o. za usługi świadczone za rok obrotowy 2015 było następujące:

• za przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2015 roku 8,0 tys. netto (wypłacone)

• za przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2015 roku 6,0 tys. netto (wypłacone),

• za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za 2015 roku 20,0 tys. netto (wypłacone),

• za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 roku 10,0 tys. netto (wypłacone).

Razem wartość usług: 44,0 tys. netto

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, przeprowadzający przegląd i badanie sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2016

W dniu 14 lipca 2016 roku, Rada Nadzorcza Spółki, działając w oparciu o postanowienia § 22 lit. d) Statutu Spółki oraz § 3 ust. 2 lit. c) Regulaminu Rady Nadzorczej, a także przy uwzględnieniu postanowień własnej uchwały Rady Nadzorczej Nr 1/06/2015 z dnia 3 czerwca 2015 roku w sprawie przyjęcia reguły dotyczącej rotacji kluczowego biegłego rewidenta oraz rotacji podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, które w swej treści nie narusza postanowień, regulującego kwestie dotyczące okresu trwania zlecenia badania, art. 17 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE, zwanego dalej jako "Rozporządzenie Nr 537/2014" (stosowanego odpowiednio, także przy uwzględnieniu Komunikatu Nr 14/2016 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 17 czerwca 2016 roku w sprawie przepisów regulujących działalność biegłych rewidentów i podmiotów uprawnionych badających sprawozdania finansowe jednostek zainteresowania publicznego (JZP) mających zastosowanie od dnia 17 czerwca 2016 roku), postanowiła – po przeprowadzeniu procesu powoływania biegłego rewidenta/firmy audytorskiej, który rozpoczęto przed dniem wejścia w życie postanowień Rozporządzenia Nr 537/2014 – dokonać wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia:

• 1) przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za pierwsze półrocze 2016 roku, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku, sporządzanego według stanu na dzień na dzień 30 czerwca 2016 roku,
• 2) przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za pierwsze półrocze 2016 roku, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku, sporządzanego według stanu na dzień na dzień 30 czerwca 2016 roku,
• 3) badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku, sporządzanego według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku,
• 4) badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2016, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku, sporządzanego według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku,

i postanowiła powierzyć przeprowadzenie powyższego przeglądu i badania spółce:

Nazwa (firma) podmiotu:	Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.
Adres siedziby:	00-854 Warszawa, Al. Jana Pawła II 19
Dane o rejestracji:	spółka zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000446833
Nr KRBR:	Podmiot wpisany na "Listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych" prowadzonej przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 73

W związku z dokonanym wyborem, Rada Nadzorcza Spółki upoważniła Zarząd Spółki do zawarcia z Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. stosownej umowy lub umów w przedmiocie przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych (jednostkowych i skonsolidowanych). Umowa została zawarta w dniu 5 sierpnia 2016 roku.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. świadczył na rzecz Spółki następujące usługi:

przeprowadził przegląd skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Rainbow Tours S.A. za okres sześciu następujących po sobie miesięcy, rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2016 roku, a zakończony w dniu 30 czerwca 2016 roku,