Rainbow Tours S.A. — M&A Activity 2018

Mar 2, 2018

Łódź, dnia 2 marca 2018 roku

Akcionariusze

Rainbow Tours Spółki Akcyjnej

DRUGIE ZAWIADOMIENIE O ZAMIARZE POŁACZENIA

RAINBOW TOURS SPOLKA AKCYJNA (SPÓŁKA PRZEJMUJACA)

"RAINBOW TOURS - BIURO PODRÓŻY" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMOWANA)

Działając w imieniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, wpisanej do rejestru przedsiebiorców prowadzonego przez Sad Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000178650, o kapitale zakładowym w wysokości 1.455.200 zł. opłaconym w całości, posiadającej numer statystyczny REGON: 473190014 i numer identyfikacji podatkowej (NIP): 7251868136, zwanej dalej "Spółką Przejmującą" lub "Spółką", zgodnie z art. 504 § 1 ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2017 roku, poz. 1577), zwanej dalej "KSH",

niniejszym – po raz drugi – zawiadamiamy o zamiarze połączenia:

Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, jako spółki przejmującej

$\overline{z}$

"Rainbow Tours - Biuro Podróży" Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, pod adresem: 90-105 Łódź, ul. Piotrkowska 70. wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sad Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000172785, o kapitale zakładowym w wysokości 200.000 zł, opłaconym w całości, posiadającą numer statystyczny REGON: 473191829 i numer identyfikacji podatkowej (NIP): 7251866574, jako spółką przejmowaną (zwaną dalej "Spółką Przejmowaną"),

na zasadach określonych w uzgodnionym przez Zarzad Spółki Przeimującej z Zarządem Spółki Przejmowanej planie połączenia z dnia 15 lutego 2018 r. (zwanym dalej "Planem Połączenia"), ogłoszonym w dniu 15 lutego 2018 roku zgodnie z art. 500 § 21 KSH, tj. poprzez bezpłatne udostepnienie Planu Połaczenia, nieprzerwanie co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia (termin ustalony zgodnie z postanowieniami art. 516 § 6 zdanie drugie KSH), na stronach internetowych łaczacych się spółek, pod adresami:

• przez Rainbow Tours Spółke Akcyina na stronie internetowej: http://ir.r.pl w zakładce "Dokumentacja połączenia"
• przez "Rainbow Tours Biuro Podróży" Spółke z o.o., na stronie internetowej: https://r.pl/rainbow-tours-bp

RAINBOW TOURS S.A. UL. PIOTRKOWSKA 270, 90-361 ŁÓDŹ TEL. +48 [42] 680 38 20 NIP 725-18-68-136 REGON 473190014 ZARZĄD: GRZEGORZ BASZCZYŃSKI, REMIGIUSZ TALAREK ZOMASZ CZAPLA, PIOTR BURWICZ KAPITAŁ ZAKŁADOWY 1455 200 PLN KRS NR 0000178650 SAD REJONOWY DLA ŁODZI-ŚRÓDMIEŚCIA W ŁODZI, XX WYDZIAŁ KRS RACHUNEK BANKOWY RAIFFEISEN BANK POLSKA S.A. 67 1750 1093 0000 0000 1086 3872

Ponadto informujemy, że w dniach od 15 lutego 2018 roku do dnia złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia (składanym do właściwego sądu rejestrowego po odbycju Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym powzieta zostanie uchwała o połaczeniu). nie krócej jednak niż do dnia 15 marca 2018 roku, akcjonariusze Spółki moga w siedzibie Spółki w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 505 § 1 KSH (przy zastrzeżeniu wyłączeń wynikających z postanowień art. 516 § 5 w zw. z § 6 KSH, w zakresie odnoszącym się do niestosowania art. 505 § 1 pkt 4-5 KSH), tj.:

• 1) Planem Połączenia z dnia 15 lutego 2018 roku:
• 2) projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours S.A. w sprawie połaczenia spółki Rainbow Tours S.A., jako spółki przejmującej, ze spółką "Rainbow Tours - Biuro Podróży" Sp. z o.o., jako spółką przejmowana, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia spółek;
• 3) projektem uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Rajnbow Tours Biuro Podróży" Sp. z o.o. w sprawie połączenia spółki "Rainbow Tours – Biuro Podróży" Sp. z o.o., jako spółki przejmowanej, ze spółką Rainbow Tours S.A., jako spółka przejmującą, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia spółek;
• 4) ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej ("Rainbow Tours Biuro Podróży" Sp. z o.o.) na dzień 1 stycznia 2018 roku;
• 5) oświadczeniem Zarządu "Rainbow Tours Biuro Podróży" Sp. z o.o. o zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej ("Rainbow Tours - Biuro Podróży" Sp. z o.o.) sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 stycznia 2018 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny:
• 6) sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności łączących się spółek (tj. Rainbow Tours Spółki Akcyjnej oraz "Rainbow Tours - Biuro Podróży" Sp. z o.o.) za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane.

Z uwagi na fakt, iż ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w trybie przewidzianym przez postanowienia art. 500 § 2 KSH nie jest konieczne, stosownie do postanowień art. 500 § 21 KSH, w treści niniejszego zawiadomienia Spółka nie zamieszcza informacji, o której mowa w art. 504 § 2 pkt 1 KSH.

Połączenie Spółki ze Spółką Przejmowaną nastąpi w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółke Przejmującą (fuzja in corporationem), bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 515 § 1 KSH, a to w związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiąda wszystkie udziały Spółki Przejmowanej (połączenie w drodze przejęcia jednoosobowej spółki zależnej przez spółkę dominującą, tzw. upstream merger).

Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników Spółki Przejmowanej, a tym samym Spółka Przejmowana jest jednoosobową spółką zależną od Spółki Przejmującej, połączenie przeprowadzane jest w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH.

Na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 zdanie pierwsze KSH, do łaczenia przez przejecje objetego Planem Połaczenia nie stosuje się m.in. przepisów art. 501-503 KSH, a w zw. z tym m.in.; (i) Zarządy łaczących się spółek nie sporządziły pisemnego sprawozdania, o którym mowa w art. 501 KSH, (ii) nie jest wymagane i nie będzie przeprowadzane badanie Planu Połączenia przez biegłego, o którym mowa w art. 502 KSH, a w zwiazku z tym nie jest wymagana i nie bedzie sporzadzana przez biegłego opinia z badania Planu Połączenia w zakresie poprawności i rzetelności (wyłączenie obowiązku z art. 503 KSH).

Na podstawie art. 499 § 4 KSH, w związku z tym, że Rainbow Tours S.A., jako spółka publiczna, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostepnia akcjonariuszom półroczne sprawozdanie finansowe, nie jest wymagane sporządzenie przez Spółke informacji o stanie ksiegowym Spółki Przejmującej sporządzanej dla celów połączenia (o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4 KSH), a tym samym nie jest wymagane i nie zostało dołaczone do Planu Połaczenia oświadczenie zawierające przedmiotowe informacje o stanie ksiegowym Spółki Przejmującej.

W związku z faktem, że połączenie przeprowadzane jest, zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, jak również nie proponuje się żadnych innych zmian statutu Spółki Przejmującej, o których mowa w art. 506 § 4 KSH, statut Spółki Przejmującej nie podlega zmianom w związku z połączeniem, a z tego względu, do Planu Połączenia nie załączono projektu zmian statutu Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2 KSH.

Niniejsze zawiadomienie stanowi drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia i dokonywane jest w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Spółki, tj. w trybie art. 402¹ § 1 KSH, poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych.

Zgodnie z postanowieniami art. 504 § 1 KSH /cyt./ "Zarządy łączących się spółek powinny zawiadomić wspólników dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń, o zamiarze połączenia się z inną spółką. Pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia."

Po raz pierwszy akcjonariusze zostali zawiadomieni o zamiarze połączenia w dniu 15 lutego 2018 roku, w trybie analogicznym, tj. poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (raport bieżący ESPI Nr 5/2018 z dnia 15 lutego 2018 roku).

W imieniu Rainbow Tours Spółki Akcyinei:

Podpis:

Imię i nazwisko: Grzegorz Baszczyński Stanowisko: Prezes Zarządu

Podpis:

Imię i nazwisko: Tomasz Czapla Stanowisko: Wiceprezes Zarządu

Podpis:

Imie i nazwisko: Piotr Burwicz Stanowisko: Członek Zarządu