Rainbow Tours S.A. — M&A Activity 2018

Oct 25, 2018

Łódź, dnia 25 października 2018 roku

Akcionariusze

Rainbow Tours Spółki Akcyjnej

PIERWSZE ZAWIADOMIENIE O ZAMIARZE POŁĄCZENIA

RAINBOW TOURS SPÓŁKA AKCYJNA (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA)

"BEE & FREE" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1)

RAINBOW INCENTIVE & INCOMING SPÓŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2)

Działając w imieniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000178650, o kapitale zakładowym w wysokości 1.455.200 zł, opłaconym w całości, posiadającej numer statystyczny REGON: 473190014 i numer identyfikacji podatkowej (NIP): 7251868136, zwanej dalej "Spółką Przejmującą" lub "Spółką", zgodnie z art. 504 § 1 ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2017 roku, poz. 1577 z późn. zm.), zwanej dalej "KSH",

niniejszym – po raz pierwszy – zawiadamiamy o zamiarze połączenia:

Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, jako spółki przejmującej

ze spółkami (zwanymi dalej łacznie "Spółkami Przejmowanymi"):

• "Bee & Free" Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000134885, o kapitale zakładowym w wysokości 500.000 zł. opłaconym w całości, posiadająca numer statystyczny REGON: 015235473 i numer identyfikacji podatkowej (NIP): 5262753447 (zwaną dalej "Spółką Przejmowaną 1") oraz
• Rainbow Incentive & Incoming Spółka z ograniczona odpowiedzialnościa z siedzibą w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000208105, o kapitale zakładowym w wysokości 4.150.000 zł, opłaconym w całości, posiadającą numer statystyczny REGON: 634587260 i numer identyfikacji podatkowej (NIP): 7781418145 (zwaną dalej "Spółką Przejmowaną 2"),

na zasadach określonych w uzgodnionym przez Zarząd Spółki Przejmującej z Zarządem Spółki Przejmowanej 1 oraz z Zarządem Spółki Przejmowanej 2 planie połączenia z dnia 25 października 2018 r. (zwanym dalej "Planem Połączenia"), ogłoszonym w dniu 25 października 2018 roku zgodnie z art. 500 § 2¹ KSH, tj. poprzez bezpłatne udostepnienie Planu Połaczenia na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami:

RAINBOW TOURS S.A. UL, PIOTRKOWSKA 270, 90-361 ŁÓDŹ TEL. +48 [42] 680 38 20 NIP 725-18-68-136 REGON 473190014 ZARZAD: GRZEGORZ BASZCZYŃSKI, REMIGIUSZ TALAREK, TOMASZ CZAPLĄ PIOTREURWICZ KAPITAŁ ZAKŁADOWY 1455 200 PLN
KRS NR 0000178650 SĄD REX NOWY DLAŁE XXVYDZIAŁKRS RODMIESCH WŁODZIA RACHUNEK BANKOWY KAIFFEISEN BANK 00 SKA S.A. 67 1750 1093 6000 0000 1086 387

• przez Rainbow Tours Spółkę Akcyjną na stronie internetowej: http://ir.r.pl w zakładce "Dokumentacja połączenia 2"
• przez "Bee & Free" Spółkę z o.o., na stronie internetowei: https://r.pl/bee-free
• przez Rainbow Incentive & Incoming Spółke z o.o., na stronie internetowej: https://r.pl/rainbow-incentive-incoming

Ponadto informujemy, że w dniach od 25 października 2018 roku do dnia złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia (składanym do właściwego sądu rejestrowego po odbyciu Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym powzięta zostanie uchwała o połączeniu), nie krócej jednak niż do dnia 25 listopada 2018 roku, akcjonariusze Spółki moga w siedzibie Spółki w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 505 § 1 KSH (przy zastrzeżeniu wyłączeń wynikających z postanowień art. 516 § 5 w zw. z § 6 KSH, w zakresie odnoszącym się do niestosowania art. 505 § 1 pkt 4-5 KSH), tj :

• 1) Planem Połączenia z dnia 25 października 2018 roku:
• 2) projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours S.A. w sprawie połączenia spółki Rainbow Tours S.A., jako spółki przejmującej, ze spółkami "Bee & Free" Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o., jako spółkami przejmowanymi, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia spółek;
• 3) projektem uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Bee & Free" Sp. z o.o. w sprawie połączenia spółki "Bee & Free" Sp. z o.o., jako spółki przejmowanej, ze spółką Rainbow Tours S.A., jako spółką przejmującą, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia spółek;
• 4) projektem uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. w sprawie połączenia spółki Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o., jako spółki przejmowanej, ze spółką Rainbow Tours S.A., jako spółką przejmującą, wraz z wyrażeniem zgody na plan połaczenia spółek
• 5) ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 ("Bee & Free" Sp. z o.o.) na dzień 30 września 2018 roku;
• $6)$ ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 (Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.) na dzień 30 września 2018 roku;
• 7) oświadczeniem Zarządu "Bee & Free" Sp. z o.o. zawierającym informacje o stanie ksiegowym Spółki Przejmowanej 1 ("Bee & Free" Sp. z o.o.) sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30 września 2018 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;
• 8) oświadczeniem Zarządu Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. zawierającym informacje o stanie ksiegowym Spółki Przejmowanej 2 (Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.) sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30 września 2018 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny:
• 9) sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności łączących się spółek (tj. Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, "Bee & Free" Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.) za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane.

Z uwagi na fakt, iż ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w trybie przewidzianym przez postanowienia art. 500 § 2 KSH nie jest konieczne, stosownie do postanowień art. 500 § 2¹ KSH, w treści niniejszego zawiadomienia Spółka nie zamieszcza informacji, o której mowa w art. 504 § 2 pkt 1 KSH.

Połączenie Spółki ze Spółkami Przejmowanymi nastąpi w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. w drodze przejecia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz całego majątku Spółki Przejmowanej 2 na Spółkę Przejmującą (fuzja in corporationem), bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 515 § 1 KSH, a to w związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej 1 oraz posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej 2 (połączenie w drodze przejęcia jednoosobowych spółek zależnych przez spółkę dominującą, tzw. upstream merger).

Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1, posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników Spółki Przejmowanej 1 oraz jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 2, posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników Spółki Przejmowanej 2, a tym samym Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka Przejmowana 2 są jednoosobowymi spółkami zależnymi od Spółki Przejmującej, połączenie przeprowadzane jest w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH.

Na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 zdanie pierwsze KSH, do łączenia przez przejecie objetego Planem Połączenia nie stosuje się m.in. przepisów art. 501-503 KSH, a w zw. z tym m.in.: (i) Zarządy łączących się spółek nie sporządziły pisemnego sprawozdania, o którym mowa w art. 501 KSH, (ii) nie jest wymagane i nie będzie przeprowadzane badanie Planu Połączenia przez biegłego, o którym mowa w art. 502 KSH, a w zwiazku z tym nie jest wymagana i nie bedzie sporzadzana przez biegłego opinia z badania Planu Połączenia w zakresie poprawności i rzetelności (wyłączenie obowiązku z art. 503 KSH).

Na podstawie art. 499 § 4 KSH, w związku z tym, że Rainbow Tours S.A., jako spółka publiczna, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdanie finansowe, nie jest wymagane sporządzenie przez Spółkę informacji o stanie ksiegowym Spółki Przejmującej sporządzanej dla celów połaczenia (o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4 KSH). a tym samym nie jest wymagane i nie zostało dołączone do Planu Połączenia oświadczenie zawierające przedmiotowe informacje o stanie ksiegowym Spółki Przeimującej.

W związku z faktem, że połączenie przeprowadzane jest, zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, jak również nie proponuje sie żadnych innych zmian statutu Spółki Przejmującej, o których mowa w art. 506 § 4 KSH, statut Spółki Przejmującej nie podlega zmianom w związku z połączeniem, a z tego względu, do Planu Połączenia nie załączono projektu zmian statutu Spółki Przeimującej, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2 KSH.

Niniejsze zawiadomienie stanowi pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia i dokonywane jest w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Spółki, tj. w trybie art. 402¹ § 1 KSH, poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżacych zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych.

Zgodnie z postanowieniami art. 504 § 1 KSH /cyt./: "Zarządy łączących się spółek powinny zawiadomić wspólników dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń, o zamiarze połączenia się z inną spółką. Pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu, a drugie w odstepie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia."

W imieniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej:

Podpis:

Imie i nazwisko: Grzegorz Baszczyński Stanowisko: Prezes Zarządu

Podpis:

Imię i nazwisko: Tomasz Czapla Stanowisko: Wiceprezes Zarządu

Podpis:

Imię i nazwisko: Remigiusz Talarek Stanowisko: Wiceprezes Zarządu

Imię i nazwisko: Piotr Burwicz Stanowisko: Członek Zarzadu

Podpis: