Rainbow Tours S.A. — M&A Activity 2018

Nov 9, 2018

Łódź, dnia 9 listopada 2018 roku

Akcionariusze

Rainbow Tours Spółki Akcyjnej

DRUGIE ZAWIADOMIENIE O ZAMIARZE POŁĄCZENIA

RAINBOW TOURS SPÓŁKA AKCYJNA (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) $\mathbf{I}$

"BEE & FREE" SPÓŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1)

RAINBOW INCENTIVE & INCOMING SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2)

Działając w imieniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000178650, o kapitale zakładowym w wysokości 1.455.200 zł, opłaconym w całości, posiadającej numer statystyczny REGON: 473190014 i numer identyfikacji podatkowej (NIP): 7251868136, zwanej dalej "Spółką Przejmującą" lub "Spółką", zgodnie z art. 504 § 1 ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2017 roku, poz. 1577 z późn. zm.), zwanej dalej "KSH",

niniejszym - po raz drugi - zawiadamiamy o zamiarze połączenia:

Rainbow Tours Spółki Akcyinei, jako spółki przejmującej

RAINBOW

ze spółkami (zwanymi dalej łącznie "Spółkami Przejmowanymi"):

• "Bee & Free" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000134885, o kapitale zakładowym w wysokości 500,000 zł. opłaconym w całości, posiadająca numer statystyczny REGON: 015235473 i numer identyfikacji podatkowej (NIP): 5262753447 (zwana dalej "Spółka Przejmowana 1") oraz
• Rainbow Incentive & Incoming Spółka z ograniczona odpowiedzialnościa z siedziba w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000208105, o kapitale zakładowym w wysokości 4.150.000 zł, opłaconym w całości, posiadającą numer statystyczny REGON: 634587260 i numer identyfikacji podatkowej (NIP): 7781418145 (zwaną dalej "Spółką Przejmowaną 2"),

na zasadach określonych w uzgodnionym przez Zarząd Spółki Przejmującej z Zarządem Spółki Przejmowanej 1 oraz z Zarządem Spółki Przejmowanej 2 planie połączenia z dnia 25 października 2018 r. (zwanym dalej "Planem Połączenia"), ogłoszonym w dniu 25 października 2018 roku zgodnie z art. 500 § 2¹ KSH, tj. poprzez bezpłatne udostępnienie Planu Połaczenia na stronach internetowych łaczacych się spółek, pod adresami:

RAINBOW TOURS S.A. UL. PIOTRKOWSKA 270, 90-361 ŁÓDŹ TEL. +48 [42] 680 38 20 NIP 725-18-68-136 REGON 473190014

LA, PIOTR BURWLEZ ZARZAD: GRZEGORZ BASZCZYŃSKI, REMIGIUSZ TALAREK, JOM! KAPITAŁ ZAKŁADOWY 1455 2002 LN ODO0178650 SAD REJONSHET DI A LODZI-SRODOM SCIA WŁODZI, XX WYDZIAŁ KRS CHUNEK BANKOWY RAFFEISEX BANK POLSKA ZA. 67 1750 1093 0000 0000 1086 872

• przez Rainbow Tours Spółkę Akcyjną na stronie internetowej: http://ir.r.pl w zakładce "Dokumentacja połączenia 2"
• przez "Bee & Free" Spółkę z o.o., na stronie internetowej: https://r.pl/bee-free
• przez Rainbow Incentive & Incoming Spółkę z o.o., na stronie internetowej: https://r.pl/rainbow-incentive-incoming

Ponadto informujemy, że w dniach od 25 października 2018 roku do dnia złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia (składanym do właściwego sądu rejestrowego po odbyciu Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym powzięta zostanie uchwała o połączeniu), nie krócej jednak niż do dnia 25 listopada 2018 roku, akcjonariusze Spółki mogą w siedzibie Spółki w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 505 § 1 KSH (przy zastrzeżeniu wyłączeń wynikających z postanowień art. 516 § 5 w zw. z § 6 KSH, w zakresie odnoszącym się do niestosowania art. 505 § 1 pkt 4-5 KSH), tj.:

• 1) Planem Połączenia z dnia 25 października 2018 roku;
• 2) projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours S.A. w sprawie połączenia spółki Rainbow Tours S.A., jako spółki przejmującej, ze spółkami "Bee & Free" Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o., jako spółkami przejmowanymi, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia spółek;
• 3) projektem uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Bee & Free" Sp. z o.o. w sprawie połączenia spółki "Bee & Free" Sp. z o.o., jako spółki przejmowanej, ze spółką Rainbow Tours S.A., jako spółką przejmującą, wraz z wyrażeniem zgody na plan połaczenia spółek:
• 4) projektem uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. w sprawie połączenia spółki Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o., jako spółki przejmowanej, ze spółką Rainbow Tours S.A., jako spółką przejmującą, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia spółek
• ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 ("Bee & Free" Sp. z o.o.) na dzień 30 września 2018 roku; $5)$
• ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 (Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.) na dzień 30 września $6)$ 2018 roku:
• 7) oświadczeniem Zarządu "Bee & Free" Sp. z o.o. zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 ("Bee & Free" Sp. z o.o.) sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30 września 2018 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;
• 8) oświadczeniem Zarządu Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 (Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.) sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30 września 2018 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;
• 9) sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności łączących się spółek (tj. Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, "Bee & Free" Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.) za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane.

Z uwagi na fakt, iż ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w trybie przewidzianym przez postanowienia art. 500 § 2 KSH nie jest konieczne, stosownie do postanowień art. 500 § 2¹ KSH, w treści niniejszego zawiadomienia Spółka nie zamieszcza informacji, o której mowa w art. 504 § 2 pkt 1 KSH.

Połączenie Spółki ze Spółkami Przejmowanymi nastąpi w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz całego majątku Spółki Przejmowanej 2 na Spółkę Przejmującą (fuzja in corporationem), bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 515 § 1 KSH, a to w związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej 1 oraz posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej 2 (połączenie w drodze przejęcia jednoosobowych spółek zależnych przez spółkę dominująca, tzw. upstream merger).

Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1, posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników Spółki Przeimowanej 1 oraz jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 2, posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników Spółki Przejmowanej 2, a tym samym Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka Przejmowana 2 są jednoosobowymi spółkami zateżnymi od Spółki Przejmującej, połączenie przeprowadzane jest w trybie uproszązonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH.

Will

Na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 zdanie pierwsze KSH, do łączenia przez przejęcie objętego Planem Połączenia nie stosuje się m.in. przepisów art. 501-503 KSH, a w zw. z tym m.in.: (i) Zarządy łączących się spółek nie sporządziły pisemnego sprawozdania, o którym mowa w art. 501 KSH, (ii) nie jest wymagane i nie będzie przeprowadzane badanie Planu Połączenia przez biegłego, o którym mowa w art. 502 KSH, a w związku z tym nie jest wymagana i nie będzie sporządzana przez biegłego opinia z badania Planu Połączenia w zakresie poprawności i rzetelności (wyłączenie obowiązku z art. 503 KSH).

Na podstawie art. 499 § 4 KSH, w związku z tym, że Rainbow Tours S.A., jako spółka publiczna, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdanie finansowe, nie jest wymagane sporządzenie przez Spółkę informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzanej dla celów połączenia (o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4 KSH), a tym samym nie jest wymagane i nie zostało dołączone do Planu Połączenia oświadczenie zawierające przedmiotowe informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej.

W związku z faktem, że połączenie przeprowadzane jest, zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, jak również nie proponuje się żadnych innych zmian statutu Spółki Przejmującej, o których mowa w art. 506 § 4 KSH, statut Spółki Przejmującej nie podlega zmianom w związku z połączeniem, a z tego względu, do Planu Połączenia nie załączono projektu zmian statutu Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2 KSH.

Niniejsze zawiadomienie stanowi drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia i dokonywane jest w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Spółki, tj. w trybie art. 402¹ § 1 KSH, poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych.

Zgodnie z postanowieniami art. 504 § 1 KSH /cyt./: "Zarządy łączących się spółek powinny zawiadomić wspólników dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń, o zamiarze połączenia się z inną spółką. Pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia."

Po raz pierwszy akcjonariusze zostali powiadomieni o zamiarze połączenia w dniu 25 października 2018 roku, w trybie analogicznym, tj. poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (raport bieżący ESPI Nr 44/2018 z dnia 25 października 2018 roku).

W imieniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej:

Podpis:

Imie i nazwisko: Grzegorz Baszczyński Stanowisko: Prezes Zarządu

Podpis:

Imię i nazwisko: Tomasz Czapla Stanowisko: Wiceprezes Zarządu

Podpis:

Imie i nazwisko: Remigiusz Talarek Stanowisko: Wiceprezes Zarzadu

Podpis:

Imię i nazwisko: Piotr Burwicz Stanowisko: Członek Zarzadu