Rainbow Tours S.A. — M&A Activity 2018

Nov 23, 2018

Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (dalej jako "Spółka" lub "Emitent") informuje niniejszym, w konsekwencji przekazanej uprzednio informacji o podjęciu decyzji o realizacji procesu połączenia spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, tj. spółek zależnych prawa greckiego: (i) spółki prawa greckiego pod firmą White Olive A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja) – jako spółki przejmującej oraz (ii) spółki prawa greckiego pod firmą Rainbow Hotels A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja) – jako spółki przejmowanej (raport bieżący ESPI Nr 13/2018 z dnia 4 kwietnia 2018 roku), iż w dniu dzisiejszym, tj. w dniu 23 listopada 2018 roku powziął informację o wpisaniu i rejestracji w dniu 23 listopada 2018 roku w greckim Rejestrze Handlowym (G.E.MI.) przedmiotowego połączenia spółek zależnych od Emitenta, tj. spółek akcyjnych prawa greckiego: (i) spółki prawa greckiego pod firmą White Olive A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja), nr G.E.MI. 137576424000 – jako spółki przejmującej oraz (ii) spółki prawa greckiego pod firmą Rainbow Hotels A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja), nr G.E.MI. 70227224000 – jako spółki przejmowanej.

Połączenie wskazanych spółek zależnych od Emitenta nastąpiło w sposób przewidziany przez właściwe przepisy prawa greckiego, tj. z uwzględnieniem artykułów 68-77 Ujednoliconego Prawa 2190/1920 oraz przepisów LD. 1297/1972, dotyczących konsolidacji aktywów i pasywów łączących się spółek i polegało na przejęciu spółki Rainbow Hotels A.E. (spółka przejmowana) przez spółkę White Olive A.E. (spółka przejmująca), przy uwzględnieniu greckiego prawa podatkowego LD. 1297/1972. Połączenie spółek nastąpiło na podstawie sprawozdań finansowych (bilansów) spółek Rainbow Hotels A.E. i White Olive A.E. (konsolidacja aktywów i pasywów łączących się spółek, wykazanych w wartościach godziwych) na dzień 31 grudnia 2017 roku.

Wskutek dokonanego połączenia spółka prawa greckiego, podmiot zależny od Emitenta, tj. Rainbow Hotels A.E. została wykreślona z greckiego Rejestru Handlowego (G.E.MI.).

Połączenie White Olive A.E. oraz Rainbow Hotels A.E miało na celu:

(-) zwiększenie efektywności zarządzania podmiotami w Grupie Kapitałowej [usprawnienie organizacji administracyjnej spółek zależnych prawa greckiego],

(-) obniżenie kosztów funkcjonowania Grupy Kapitałowej i spółek w Grupie, w szczególności: kosztów zarządzania, pracy oraz wydatków na dostawy materiałów i świadczenie usług [osiągnięcie korzyści skali, ograniczenie części kosztów administracyjnych oraz bardziej efektywne wykorzystanie czynników wytwórczych przedsiębiorstwa],

(-) uproszczenie relacji i rozliczeń w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours,

(-) uproszczenie w zakresie rozliczeń związanych z planowaną przebudową i rozbudową obiektów hotelowych pod marką White Olive, tj. inwestycji realizowanych przy udziale spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, tj. White Olive A.E. oraz Rainbow Hotels A.E., a także uproszczeniem możliwości i form pozyskania finansowania na realizację tych inwestycji.