Rainbow Tours S.A. — Governance Information 2021

Jun 4, 2021

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ RAINBOW TOURS SPÓŁKI AKCYJNEJ
Podstawa prawna wydania:	§ 22 lit. h) i § 23 ust. 11 Statutu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej
Numer własny lub uchwały:	Rada Nadzorcza: Uchwała Nr 03/12/2016 z dn. 20.12.2016 r. Uchwała Nr 02/10/2017 z dn. 09.10.2017 r. Uchwała Nr 03/01/2020 z dn. 29.01.2020 r. Uchwała Nr 2/06/2021 z dn. 02.06.2021 r.	Walne Zgromadzenie: Uchwała Nr 18 z dn. 19.06.2017 r. Uchwała Nr 6 z dn. 19.03.2018 r. Uchwała Nr 12 z dn. 27.02.2020 r. Uchwała Nr __ z dn. 30.06.2021 r.
Lista dystrybucyjna:	Zarząd, Rada Nadzorcza, Sekretariat Zarządu
obowiązuje od / przegląd zarządczy:	01.072021 r., za wyjątkiem dodawanego w § 3 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej punktu oznaczonego jako "1b)", który wchodzi w życie z dniem wydania przez właściwy sąd rejestrowy postanowienia o rejestracji objętych uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 30 czerwca 2021 roku zmian Statutu Spółki: § 16 ust.1 i ust. 2, § 22 (w zakresie dodania litery oznaczonej jako "bb)"), § 27 ust. 2 (w zakresie wykreślenia litery oznaczonej jako "f)")	nie dotyczy / na bieżąco
Właściciel dokumentu:	Zarząd / Rada Nadzorcza
Wewnętrzne akty normatywne zmienione / uchylone:	Uchwała Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. Nr 1 z dnia 27.04.2007 r. [Uchwała Nr 13/05/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours S.A. z dn. 14.05.2007 r. o zatwierdzeniu Regulaminu Rady Nadzorczej z dnia 27.04.2007 r.] Uchwała Rady Nadzorczej Rainbow Tours SA Nr 03/12/2016 z dn. 20.12.2016 r. [Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours S.A. z dn. 19.06.2017 r. o zatwierdzeniu zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej] Uchwała Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. Nr 02/10/2017 z dn. 09.10.2017 r. [Uchwała Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours S.A. z dn. 19.03.2018 r. o zatwierdzeniu zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej] Uchwała Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. Nr 03/01/2020 z dn. 29.01.2020 r. [Uchwała Nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours S.A. z dn. 27.02.2020 r. o zatwierdzeniu zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej]
Wewnętrzne akty normatywne powiązane:	Statut Rainbow Tours Spółki Akcyjnej
Załączniki:	nie dotyczy

l. POSTANOWIENIA OGÓLNE 3
II. SKŁAD RADY NADZORCZEJ I SPOSÓB JEJ POWOŁYWANIA5
III. PRAWA I OBOWIĄZKI CZŁONKOW RADY NADZORCZEJ 6
IV. NIEZALEŻNOŚĆ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ6
V. KOMITETY RADY NADZORCZEJ7
VI. TRYB PRACY RADY NADZORCZEJ; POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ I PODEJMOWANIE UCHWAŁ7
VII. OBSŁUGA ADMINISTRACYJNA RADY NADZORCZEJ11
VIII. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ 11
IX. WSPÓŁPRACA Z ORGANAMI SPÓŁKI 11
X. POSTANOWIENIA KOŃCOWE12

§ 1.

Niniejszy Regulamin Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej określa organizację i szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej, zgodnie z postanowieniami § 23 ust. 11 Statutu Spółki.

§ 2.

Ilekroć w Regulaminie mowa jest o:

• 1) członku Rady Nadzorczej rozumie się przez to każdą osobę wchodzącą w skład Rady Nadzorczej, powołaną przez Walne Zgromadzenie w trybie określonym w Statucie Spółki, a w tym osoby pełniące funkcje: Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego, Sekretarza lub Członka Rady Nadzorczej;
• 2) Członku Rady Nadzorczej rozumie się przez to osobę powołaną przez Walne Zgromadzenie do składu Rady Nadzorczej w trybie określonym w Statucie Spółki, wybraną przez Radę Nadzorczą do pełnienia funkcji i pełniącą funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki;
• 3) Kodeksie spółek handlowych rozumie się przez to ustawę z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2020 roku, poz. 1526 z późn. zm.);
• 4) Przewodniczącym lub Przewodniczącym Rady Nadzorczej – rozumie się przez to osobę powołaną przez Walne Zgromadzenie do składu Rady Nadzorczej w trybie określonym w Statucie Spółki, wybraną przez Radę Nadzorczą do pełnienia funkcji i pełniąca funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki;
• 5) Radzie Nadzorczej lub Radzie rozumie się przez to organ nadzorczy spółki akcyjnej pod firmą Rainbow Tours Spółka Akcyjna;
• 6) Regulaminie rozumie się przez to niniejszy Regulamin Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej;
• 7) Sekretariacie lub Sekretariacie Zarządu rozumie się przez to Jednostkę Organizacyjną Spółki odpowiedzialną za obsługę Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki;
• 8) Sekretarzu Rady Nadzorczej rozumie się przez to osobę powołaną przez Walne Zgromadzenie do składu Rady Nadzorczej w trybie określonym w Statucie Spółki, wybraną przez Radę Nadzorczą do pełnienia funkcji i pełniącą funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki;
• 9) Spółce rozumie się przez to Rainbow Tours Spółkę Akcyjną z siedzibą w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000178650, posiadająca numer identyfikacji podatkowej NIP: 7251868136 oraz numer statystyczny REGON: 473190014;
• 10) Statucie lub Statucie Spółki rozumie się przez to Statut spółki akcyjnej pod firmą Rainbow Tours Spółka Akcyjna;
• 11) Ustawie o Biegłych Rewidentach rozumie się przez to ustawę z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (tj. Dz.U. z 2020 roku, poz. 1415);
• 12) Walnym Zgromadzeniu rozumie się przez to organ stanowiący Spółki, walne zgromadzenie w rozumieniu właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych;
• 13) Wiceprzewodniczącym lub Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej – rozumie się przez to osobę powołaną przez Walne Zgromadzenie do składu Rady Nadzorczej w trybie określonym w Statucie Spółki, wybraną przez Radę

Nadzorczą do pełnienia funkcji i pełniąca funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki;

14) Zarządzie - rozumie się przez to Zarząd spółki akcyjnej pod firmą Rainbow Tours Spółka Akcyjna.

§ 3.

• 1. Rada Nadzorcza jest statutowym organem Spółki i działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz niniejszego Regulaminu.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Rada Nadzorcza wykonując swoje funkcje ma prawo przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może żądać od Zarządu, prokurentów, likwidatorów, pracowników Spółki lub osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze, sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień potrzebnych do nadzoru nad Spółką, w szczególności dotyczących działalności Spółki lub stanu majątkowego Spółki. Żądanie określone w zdaniu poprzedzającym może mieć za przedmiot informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych ze Spółką, jeżeli jego adresat posiada niezbędną wiedzę. Zarząd nie może ograniczać dostępu członków Rady Nadzorczej do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa w niniejszym ustępie.
• 3a. Osoby odpowiedzialne w Spółce za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i nadzór zgodności działalności z prawem (compliance) są uprawnione do raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej lub komitetów powoływanych przez Radę Nadzorczą, o których mowa w § 10 niniejszego Regulaminu. Osoby takie są zobowiązane do bezpośredniego raportowania, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym na każde wezwanie pochodzące ze strony Rady Nadzorczej lub komitetu Rady Nadzorczej, a także w przypadku, gdy jest to uzasadnione przedmiotem danej sprawy i/lub niezbędne do prawidłowego wykonywania funkcji zarządzania ryzykiem, audytu wewnętrznego lub nadzoru zgodności działalności z prawem.
• 3b. W odniesieniu do osoby kierującej w Spółce funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
• 3c. Przy zastrzeżeniu postanowień ustępu poprzedzającego osoba kierująca w Spółce funkcją audytu wewnętrznego lub inne osoby odpowiedzialne za realizację jej zadań przekazują Radzie Nadzorczej lub komitetom Rady Nadzorczej okresowe raporty z pełnienia funkcji audytu wewnętrznego, zawierające w szczególności zestawienie wyników przeprowadzanych kontroli wewnętrznych i realizowanych prac audytowych.
• 1. Przy zastrzeżeniu postanowień ust. 4a-4e niniejszego paragrafu Regulaminu Zarząd Spółki powinien zapewnić Radzie Nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, które w ocenie Rady są lub mogą być niezbędne do sprawowania przez Radę efektywnego nadzoru w Spółce. Dokonując wyboru podmiotu świadczącego usługi doradcze, Rada Nadzorcza powinna w

tym zakresie działać we współpracy z Zarządem Spółki i zobowiązana jest uwzględniać sytuację finansową Spółki.

• 4a. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonego zagadnienia dotyczącego działalności Spółki lub jej stanu majątkowego przez wybranego doradcę [Doradca Rady Nadzorczej].
• 4b. Doradcą Rady Nadzorczej może być wyłącznie podmiot posiadający wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do zbadania sprawy określonej przez Radę Nadzorczą, który zapewnia sporządzenie rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania. Doradcą Rady Nadzorczej może być również osoba prawna, pod warunkiem, że osoby fizyczne odpowiedzialne za badanie i sporządzenie sprawozdania z przeprowadzonego badania w imieniu Doradcy Rady Nadzorczej, spełniają wymogi, o których mowa w zdaniu poprzedzającym.
• 4c. W umowie między Spółką a Doradcą Rady Nadzorczej, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. W braku odmiennej uchwały Rady Nadzorczej, czynności wykonawcze związane z badaniem spoczywają na Przewodniczącym Rady Nadzorczej.
• 4d. Zarząd zapewnia Doradcy Rady Nadzorczej dostęp do dokumentów stanowiących podstawę badania, jak również udziela wyczerpujących informacji, wyjaśnień i oświadczeń niezbędnych do przeprowadzenia badania oraz w sposób umożliwiający zakończenie prac w terminie określonym w uchwale Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 4a.
• 4e. Doradca Rady Nadzorczej jest uprawniony do uzyskania informacji niezbędnych do przeprowadzenia badania od kontrahentów spółki, w tym od banków i jej doradców prawnych – z upoważnienia Zarządu.
• 4f. Doradca Rady Nadzorczej oraz każda osoba fizyczna wykonująca w jego imieniu lub na jego rzecz czynności związane z badaniem, obowiązani są zachować w tajemnicy wszystkie niemającego publicznego charakteru informacje i dokumenty, do których mieli dostęp w trakcie wykonywania badania lub sporządzania sprawozdania z przeprowadzonego badania. Obowiązek zachowania tajemnicy nie jest ograniczony w czasie.
• 4g. Doradca Rady Nadzorczej sporządza pisemne sprawozdanie z przeprowadzonego badania, zawierające wyodrębnione wnioski z badania i przedstawia je Radzie Nadzorczej do przyjęcia. Rada Nadzorcza może zdecydować o udostępnieniu akcjonariuszom sprawozdania z przeprowadzonego badania, przy czym art. 428 § 2 Kodeksu spółek handlowych stosuje się odpowiednio.
• 1. Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej poza wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych, innych ustawach oraz regulacjach wewnętrznych Spółki, w tym w Statucie – należy:
  2. 1) ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty;
  3. 1a) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy, o którym mowa w ust. 6 poniżej, przy czym treść przedmiotowego sprawozdania Rady Nadzorczej powinna być udostępniana akcjonariuszom Spółki w taki sposób i w takim terminie, aby akcjonariusze mogli się z nią zapoznać przed dniem Walnego Zgromadzenia;
  4. 1b) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki;
• 2) zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z członkami Zarządu, w tym ustalanie zasad ich wynagradzania, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń i przy zastrzeżeniu obowiązujących w tym zakresie właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
• 3) wybór biegłego rewidenta;
• 4) badanie i opiniowanie przedstawianych Radzie Nadzorczej przez Zarząd planów działalności Spółki i jej przedsiębiorstwa, a także strategii rozwoju Spółki oraz działań związanych z realizacją strategii skutkujących wewnątrz i na zewnątrz Spółki;
• 5) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, a w tym opiniowanie dokumentów i wniosków Zarządu Spółki przedkładanych pod obrady Walnego Zgromadzenia;
• 6) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
• 7) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej oraz regulaminu określającego zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej;
• 8) akceptowanie warunków każdego wprowadzanego w Spółce programu motywacyjnego;
• 9) wyrażanie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki;
• 10) udzielenie Zarządowi zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego bądź udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, przy zastrzeżeniu, że zgodnie ze Statutem Spółki nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego bądź udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego;
• 11) zatwierdzanie wyboru firm ubezpieczających ryzyko działalności gospodarczej oraz warunki ubezpieczenia;
• 12) ocena wpływu na interes Spółki istotnej transakcji (tj. transakcji nie mającej charakteru transakcji typowej i zawieranej na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej) dokonywanej przez Spółkę i wynikającej z istotnej umowy zawartej z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub z podmiotem powiązanym, wchodzącym w skład grupy kapitałowej Rainbow Tours SA – przy zastrzeżeniu postanowień punktu 13) poniżej;
• 13) udzielenie Zarządowi zgody na zawarcie przez Spółkę z podmiotem powiązanym istotnej transakcji, w rozumieniu właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o ile zgoda taka jest wymagana;
• 14) uszczegóławianie, na podstawie upoważnienia i w granicach określonych uprzednio przez Walne Zgromadzenie, elementów przyjętej w spółce polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, dozwolonych przez właściwe przepisy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
• 15) ustalania dodatkowego stałego wynagrodzenia członków komitetów Rady Nadzorczej wskazanych w § 20 ust. 9 i 10 Statutu w oparciu o kryteria ustalone przez Walne

Zgromadzenie, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń i przy zastrzeżeniu obowiązujących w tym zakresie właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

• 16) sporządzanie corocznie sprawozdań o wynagrodzeniach przedstawiających kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie Rady Nadzorczej za ubiegły rok:
  2. 1) wyniki oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty
  3. 2) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z prawem oraz audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
  4. 3) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
     • − składu Rady Nadzorczej i jej komitetów,
     • − spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, o których mowa w § 9 niniejszego Regulaminu,
     • − liczby posiedzeń Rady Nadzorczej, a także jej komitetów w raportowanym okresie, o ile Rada Nadzorcza powołała komitety zgodnie z postanowieniami § 10 niniejszego Regulaminu, − dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej;
  5. 4) ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
  6. 5) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków w zakresie przekazywania Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa w § 21 ust. 2 pkt 5) niniejszego Regulaminu;
  7. 6) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w § 3 niniejszego Regulaminu;
  8. 7) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w ust. 4a-4g niniejszego paragrafu Regulaminu;
  9. 8) ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze albo informację o braku takiej polityki.
• 1. Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie o wynagrodzeniach, w rozumieniu właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej – celem podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach, przy czym pierwszym sprawozdaniem przedstawianym Walnemu Zgromadzeniu przez Radę Nadzorczą jest sprawozdanie łącznie za lata 2019 i 2020.
• 1. Rada Nadzorcza nie może wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.

II. SKŁAD RADY NADZORCZEJ I SPOSÓB JEJ POWOŁYWANIA

§ 4.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
• 1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania członka Rady.
• 1. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady.
• 1. W przypadku, gdy na skutek wygaśnięcia mandatu jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, w okresie pomiędzy odbyciem Walnych Zgromadzeń, Rada Nadzorcza utraci zdolność do podejmowania uchwał, pozostali członkowie Rady uprawnieni są do kooptacji jednego lub większej liczby członków Rady, tak by w skład Rady Nadzorczej wchodziło co najmniej pięć osób.
• 1. Dokonany zgodnie z ustępem poprzedzającym wybór członka lub członków Rady Nadzorczej musi zostać zatwierdzony przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W przypadku niezatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie wyboru nowego członka lub członków Rady dokonanego w trybie kooptacji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono. Czynności nadzorcze i decyzje podjęte w okresie powołania (kooptacji) do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o niezatwierdzeniu powołania, przez członka Rady lub przy udziale członka Rady, którego powołania w trybie kooptacji nie zatwierdzono – są ważne.
• 1. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia swojej funkcji w trakcie trwania kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie uchwały w istotnej dla Spółki sprawie.
• 1. W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez Radę Nadzorczą Spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w

skład Rady Nadzorczej powinny być powoływane osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie. Decyzje w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej powinny być podejmowane przy uwzględnieniu zapewnienia wszechstronności i różnorodności tego organu, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

§ 5.

Mocą stosownej uchwały własnej, Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, a w miarę potrzeby także: jednego Wiceprzewodniczącego i/lub Sekretarza Rady Nadzorczej. Wyborów dokonuje się zwykłą większością głosów oddanych.

III. PRAWA I OBOWIĄZKI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

§ 6.

• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki. Członek Rady Nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków oraz zobowiązani są do aktywnego udziału w jej pracach, w szczególności do rzetelnego zapoznawania się z przedłożonymi projektami uchwał oraz innymi dokumentami, a także do udziału w posiedzeniach Rady.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
• 1. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do pełnienia stałego nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji, a to w szczególności w sposób i w zakresie określonym przez Radę Nadzorczą.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do terminowego i niezwłocznego przekazywania i/lub składania wszelkich oświadczeń oraz niezbędnych dokumentów związanych z pełnieniem przez nich funkcji w Radzie Nadzorczej i posiadaniem statusu członka Rady Nadzorczej, w tym dla potrzeb terminowego wywiązywania się przez Spółkę z ciążących na niej obowiązków informacyjnych lub innych obowiązków wymaganych przepisami prawa lub regulacjami dotyczącymi spółek publicznych, których instrumenty finansowe są przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachować w tajemnicy informacje powzięte w związku z wykonywaniem praw i obowiązków w Radzie Nadzorczej i nie udostępniać ich innym osobom, jeżeli nie będzie to niezbędne do prawidłowego pełnienia i wykonywania funkcji członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej nie może ujawniać tajemnic Spółki, także po wygaśnięciu mandatu.

§ 7.

1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na ich reputację jako członków Rady Nadzorczej Spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinni niezwłocznie go ujawnić.

2. 1. Członek Rady Nadzorczej informuje Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
3. 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez nich decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów.
4. 1. W przypadku uznania przez członka Rady Nadzorczej, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki, może on zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia Rady Nadzorczej jego stanowiska w tym przedmiocie.
5. 1. W przypadku konfliktu między interesami Spółki i osobistymi interesami członka Rady Nadzorczej, członek ten powinien ujawnić zaistniałą okoliczność oraz wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw. Okoliczność tę zaznacza się w protokole z posiedzenia Rady lub przy treści uchwały.

§ 8.

• 1. Rada Nadzorcza Spółki oraz poszczególni jej członkowie zobowiązani są dążyć do wypełniania przez Spółkę, w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej, zasad ładu korporacyjnego przewidzianych dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" lub każdym, który go zastąpi, a w tym w szczególności zasad ładu korporacyjnego dotyczących członków Rady Nadzorczej lub spraw dotyczących Rady.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są zapoznać się z treścią dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" lub każdym, który go zastąpi.

IV. NIEZALEŻNOŚĆ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

§ 9.

• 1. Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależnego członka Rady wskazane w ust. 2 niniejszego paragrafu Regulaminu.
• 1. W zakresie kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), a ponadto za osobę spełniająca kryteria niezależności nie może być uznana:
  2. a) osoba będąca pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze,
  3. b) osoba rzeczywiście i istotnie powiązana z akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
• 1. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest przekazywać pozostałym członkom Rady oraz Zarządowi Spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności, o których mowa w ustępie poprzedzającym, a także o zaistnieniu lub istotnych zmianach dotyczących jego statusu w tym zakresie.
• 1. Rada Nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka Rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej przedstawiana jest przez Radę w sprawozdaniu z działalności Rady

Nadzorczej przedstawianym raz w roku Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, o którym mowa w § 3 ust. 6 niniejszego Regulaminu.

V. KOMITETY RADY NADZORCZEJ

§ 10.

• 1. Rada Nadzorcza może powoływać lub powołuje (o ile wymagają tego powszechnie i bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa) komitety stałe, a także komitety do rozpatrzenia określonej kategorii spraw lub konkretnej sprawy.
• 1. Komitety powoływane są przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, przy czym do udziału w pracach komitetu mogą zostać dopuszczone, z głosem doradczym i o ile nie stoi to w sprzeczności z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, osoby spoza grona członków Rady Nadzorczej, w szczególności pracownicy Spółki merytorycznie odpowiedzialni za sprawy będące przedmiotem zainteresowania komitetu, eksperci oraz inne osoby, których udział jest niezbędny do powzięcia rzetelnej decyzji w danej sprawie.
• 1. W braku odmiennych ustaleń Rady Nadzorczej, szczegółowe zasady funkcjonowania komitetów stałych powoływanych przez Radę określane są przez stosowne regulaminy lub procedury wewnętrzne uchwalane przez Radę Nadzorczą albo przez komitet, na podstawie delegacji udzielonej przez Radę Nadzorczą.
• 1. Powierzenie Radzie Nadzorczej pełnienia funkcji komitetu audytu – w celu wykonywania obowiązków komitetu audytu określonych w Ustawie o Biegłych Rewidentach, ustawie z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2021 roku, poz. 217) i rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27 maja 2014 roku, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11 czerwca 2014 roku, str. 66) – może zostać dokonane w Spółce, jako jednostce zainteresowania publicznego, w przypadku przewidzianym przez właściwe postanowienia Ustawy o Biegłych Rewidentach, przy zastrzeżeniu spełniania kryteriów wskazanych w art. 128 ust. 4 pkt 4) Ustawy o Biegłych Rewidentach.

§ 11.

W przypadku wyodrębnienia ze składu Rady Nadzorczej i powołania przez Radę Nadzorczą spośród jej członków komitetu audytu:

• 1) zgodnie z art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach, większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący są niezależni od Spółki, przy czym, uznaje się, że członek komitetu audytu jest niezależny od Spółki, jeżeli spełnia kryteria wskazane w Ustawie o Biegłych Rewidentach (art. 129 ust. 3 tej ustawy),
• 2) osoba pełniąca funkcje przewodniczącego komitetu audytu powinna spełniać kryteria niezależności wskazane w § 9 ust. 2 niniejszego Regulaminu,
• 3) zgodnie z art. 129 ust. 1 zdanie drugie Ustawy o Biegłych Rewidentach, przynajmniej jeden członek komitetu audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• 4) zgodnie z art. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach, członkowie komitetu audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, a warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek komitetu

audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

VI. TRYB PRACY RADY NADZORCZEJ; POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ I PODEJMOWANIE UCHWAŁ

§ 12.

• 1. Pracami Rady kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej, do którego obowiązków należy m.in.:
  2. 1) zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej, z własnej inicjatywy lub na wniosek któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, a także na wniosek Zarządu Spółki; wnioskowanie o podjęcie uchwał w trybie określonym przez postanowienia § 16a Regulaminu;
  3. 2) przewodniczenie posiedzeniom Rady Nadzorczej;
  4. 3) koordynowanie, nadzorowanie oraz organizowanie pracy Rady Nadzorczej;
  5. 4) reprezentowanie Rady Nadzorczej przed Zarządem i Walnym Zgromadzeniem, w tym wspólnie z innymi członkami Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku niemożności wykonywania przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej swych obowiązków, pracami Rady kieruje Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej przysługują wówczas wszelkie kompetencje i obowiązki w tym zakresie przewidziane postanowieniami niniejszego Regulaminu.

§ 13.

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące, a to w szczególności w sprawach wymagających niezwłocznej decyzji Rady Nadzorczej lub dla poinformowania o ważnych sprawach dotyczących Spółki. W zaproszeniu, poprzez które zwoływane jest posiedzenie Rady Nadzorczej należy oznaczyć w szczególności: datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków porozumiewania się na odległość przy odbywaniu posiedzenia.
• 1. Na wniosek któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady nie później, niż w terminie 14 (czternastu) dni od daty otrzymania takiego wniosku. Wniosek o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej powinien zawierać co najmniej proponowany porządek posiedzenia. W przypadku niezwołania posiedzenia przez Przewodniczącego w powyższym terminie, wnioskodawca może osobiście zwołać posiedzenie Rady ustalając termin i porządek obrad.
• 1. W uzasadnionych przypadkach Przewodniczący Rady Nadzorczej może zwołać posiedzenie Rady także na wniosek Zarządu Spółki. W takim wypadku stosowne wnioski o rozpatrzenie spraw na posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą zgłaszać członkowie Zarządu Spółki, kierując je do Przewodniczącego Rady Nadzorczej i określając w treści wniosku cel i proponowany porządek obrad posiedzenia Rady Nadzorczej oraz w miarę możliwości przedstawiając materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad albo sposób i termin dostarczenia materiałów dotyczących poszczególnych punktów porządku obrad, o ile nie zostały one przedstawione.
• 1. Przewodniczący ustala termin i porządek posiedzenia Rady Nadzorczej, zapewnia jego właściwą organizację i kieruje przebiegiem posiedzenia, przy zastrzeżeniu postanowień § 15

i § 15a Regulaminu oraz zgodnie z postanowieniami § 15 Regulaminu.

• 1. Przy zastrzeżeniu postanowień § 15a ust. 1 i ust. 2 niniejszego Regulaminu zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej, wraz ze wskazaniem co najmniej: porządku obrad, miejsca odbycia oraz godziny rozpoczęcia posiedzenia, winno nastąpić co najmniej 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia, w dowolny sposób gwarantujący uzyskanie zawiadomienia przez adresata, w szczególności przy wykorzystaniu adresu służbowej poczty elektronicznej lub adresu poczty elektronicznej wskazanej przez członka Rady Nadzorczej za właściwą do kontaktów w sprawach dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej, w tym zawiadamiania o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej.
• 1. Wymagania określone w ust. 5 niniejszego paragrafu Regulaminu nie mają zastosowania w sytuacji, gdy:
  2. 1) termin posiedzenia Rady Nadzorczej został z góry ustalony na wcześniejszym posiedzeniu Rady lub
  3. 2) wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrazili zgodę na odbycie posiedzenia w terminie wcześniejszym lub
  4. 3) wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zebrali się na posiedzeniu i nie wnieśli sprzeciwu, co do jego odbycia.
• 6a. Posiedzenie Rady Nadzorczej jest ważne, jeżeli na posiedzenie zaproszono wszystkich członków Rady.
• 1. Przed dniem odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej każdy z członków Rady Nadzorczej może zgłosić wniosek o zmianę lub uzupełnienie porządku obrad posiedzenia Rady.
• 1. Sprawy nieobjęte porządkiem obrad mogą być przedmiotem obrad Rady Nadzorczej pod warunkiem, że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i wszyscy wyrażą na to zgodę.
• 1. Przy zastrzeżeniu postanowień § 15a niniejszego Regulaminu członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniach Rady osobiście. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Obecność na posiedzeniach Rady Nadzorczej jest obowiązkowa. O niemożności wzięcia udziału w posiedzeniu Rady należy powiadomić niezwłocznie Przewodniczącego i/lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Przy zastrzeżeniu postanowień § 15a niniejszego Regulamin posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub, jeśli jest to uzasadnione, w innym miejscu wskazanym przez uprawnioną osobę w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia Rady.

§ 14.

• 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu z głosem doradczym, o ile Rada Nadzorcza nie postanowi inaczej. Ponadto, w posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć, z głosem doradczym, osoby wskazane przez członków Rady Nadzorczej, w szczególności pracownicy Spółki merytorycznie odpowiedzialni za sprawy będące przedmiotem obrad, eksperci oraz inne osoby, których obecność jest niezbędna do powzięcia decyzji w danej sprawie. W posiedzeniu uczestniczy również protokolant.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków Zarządu.
• 1. Co do zasady posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy: − Przewodniczący Rady Nadzorczej,
  2. a w razie jego nieobecności:
     • − Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej wybrany jednomyślnie przez członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu.
• 1. Przewodniczący posiedzenia otwiera i zamyka posiedzenie Rady Nadzorczej, udziela głosu, rozstrzyga kwestie proceduralne wynikłe w toku obrad, podsumowuje rezultaty obrad, poddaje pod głosowanie treść uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą oraz wykonuje inne czynności dotyczące posiedzeń Rady Nadzorczej przewidziane w Regulaminie dla osoby przewodniczącej posiedzeniu.
• 1. Po otwarciu obrad posiedzenia Przewodniczący posiedzenia informuje o ewentualnych zmianach porządku obrad i poddaje pod głosowanie wnioski (sprzeciwy) w sprawach formalnych. Do spraw formalnych zalicza się:
  2. 1) zgłoszenie poprawki do protokołu z poprzedniego posiedzenia,
  3. 2) wniosek (sprzeciw) w sprawie ustalenia lub zmiany porządku obrad posiedzenia,
  4. 3) wniosek o głosowanie tajne,
  5. 4) wniosek o wyłączenie obecności gościa na posiedzeniu,
  6. 5) wniosek o przerwanie (przełożenie) posiedzenia,
  7. 6) wniosek (sprzeciw) w sprawie ogłoszenia przerwy w obradach,
  8. 7) wniosek o zmianę kolejności głosowania wniosków,
  9. 8) wniosek o odrzucenie innego wniosku.
• 1. Przewodniczący posiedzenia może zarządzić tajność obrad całego posiedzenia lub jego części.

§ 15a.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w posiedzeniach Rady również wykorzystując środki bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile takie środki pozwalają na jednoczesną komunikację i identyfikację wszystkich osób uczestniczących w posiedzeniu (np. telekonferencja, wideokonferencja), a w zawiadomieniu o posiedzeniu zostanie podana informacja o możliwości udziału w posiedzeniu w taki sposób.
• 1. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, powinno określać w szczególności:
  2. a) możliwość i sposób uczestniczenia w posiedzeniu Rady przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym sposób zgłoszenia zamiaru uczestnictwa przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w takim posiedzeniu (np. za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wskazany w zawiadomieniu);
  3. b) sposób komunikacji w trakcie posiedzenia Rady przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym wskazanie odpowiedniego środka oraz sposobu identyfikacji (np. telekonferencja, wideokonferencja);
  4. c) sposób wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 1 (np. bezpośrednio w trakcie telekonferencji lub wideokonferencji).
• 1. Udział w posiedzeniu, o którym mowa w ust. 1 obejmuje w szczególności:
  2. a) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w posiedzeniu Rady

Nadzorczej, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad nie będąc obecnymi w jednym miejscu, i

• b) wykonywanie prawa głosu w toku posiedzenia Rady Nadzorczej.
• 1. Sposób uczestnictwa w posiedzeniu Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 1, nie może przewidywać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji członków Rady Nadzorczej i zapewnienia bezpieczeństwa bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym wykluczenia możliwości uczestnictwa w posiedzeniu osób nieuprawnionych.
• 1. Zamiar uczestnictwa w posiedzeniu Rady Nadzorczej za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podlega zgłoszeniu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

§ 16.

• 1. Przy zastrzeżeniu postanowień § 15a oraz § 16a niniejszego Regulaminu, rozstrzygnięcia Rady Nadzorczej, a także decyzje w sprawach należących do kompetencji i obowiązków Rady Nadzorczej podejmowane są w formie uchwał na posiedzeniach Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały, przy czym na potrzeby ustalenia kworum na posiedzeniu bierze się pod uwagę zarówno członków Rady Nadzorczej obecnych fizycznie na posiedzeniu, jak i członków Rady Nadzorczej uczestniczących w tym posiedzeniu za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zgodnie z postanowieniami § 15a niniejszego Regulaminu.
• 1. Głosowanie uważa się za zakończone z chwilą oddania głosów przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych w obecności co najmniej połowy członków Rady. Przy równej ilości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. W głosowaniu biorą udział tylko członkowie Rady Nadzorczej.
• 1. Członek Rady Nadzorczej, który nie zgadza się z podjętą uchwałą, może zgłosić do protokołu umotywowane zdanie odrębne.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały także w trybie szczególnym, wskazanym w § 16a Regulaminu, bez zwołania i odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.
• 1. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych.
• 1. W przypadku uchwał podejmowanych w trybie szczególnym, o którym mowa w ust. 7 niniejszego paragrafu Regulaminu (tj. poza posiedzeniami Rady Nadzorczej, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) głosowanie tajne jest przeprowadzane w sposób zapewniający zachowanie tajnego trybu głosowania, m.in. przy udziale komisji skrutacyjnej lub dedykowanej osoby zliczającej głosy.
• 1. Rada Nadzorcza może nadać rozpatrywanym sprawom lub dokumentom charakter poufny.
• 1. Na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie, gdy złożenie wniosku przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej jest niemożliwe – na wniosek Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane:
  2. 1) poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub
  3. 2) przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Uchwała podejmowana w powyższym trybie jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

• 1. Uprawniona osoba zawiadamiająca o uruchomieniu trybu głosowania wskazanego w ust. 1 niniejszego paragrafu Regulaminu (tj. Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej) określa sposób i termin oddania głosu. Członkom Rady Nadzorczej wraz z wnioskiem o podjęcie uchwały doręczane są projekty uchwał w szczególności w następujący sposób:
  2. − w przypadku głosowania pisemnego poza posiedzeniem Rady (przy zastosowaniu trybu głosowania poprzez składanie podpisów na jednym egzemplarzu uchwały): w drodze przesyłki kurierskiej lub przesyłki poleconej na wskazany przez członka Rady Nadzorczej adres korespondencyjny lub
  3. − w przypadku głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość: za pośrednictwem poczty elektronicznej przy wykorzystaniu adresu służbowej poczty elektronicznej członka Rady Nadzorczej lub adresu poczty elektronicznej wskazanej przez członka Rady Nadzorczej za właściwą do kontaktów w sprawach dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w trybie pisemnym poza posiedzeniem w ten sposób, iż każdy z biorących udział w głosowaniu członków Rady Nadzorczej składa podpis na oddzielnych jednobrzmiących egzemplarzach uchwały albo w ten sposób, iż wszyscy biorący udział w głosowaniu członkowie Rady Nadzorczej składają podpisy na jednym egzemplarzu uchwały. Składając podpis członek Rady Nadzorczej powinien jednoznacznie zaznaczyć na stosownej karcie do głosowania lub w wyznaczonym miejscu, czy oddaje głos "za" uchwałą, głos "przeciw" uchwale czy głos "wstrzymujący się"; w braku takiego zaznaczenia głos będzie uważany za nieoddany.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały poza posiedzeniem przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w ten sposób, iż każdy z biorących udział w głosowaniu członków Rady Nadzorczej oddaje głos przesyłając wiadomość za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wskazany we wniosku (informacji) o podjęcie uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zaznaczając w treści wiadomości jednoznacznie, czy oddaje głos "za" uchwałą, głos "przeciw" uchwale czy głos "wstrzymujący się"; w braku takiego zaznaczenia głos będzie uważany za nieoddany.
• 1. W sytuacji, o której mowa w ust. 1 pkt 2) niniejszego paragrafu Regulaminu, Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały poza posiedzeniem przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w sposób umożliwiający równoczesne komunikowanie się w czasie rzeczywistym oraz identyfikację pomiędzy wszystkimi członkami Rady Nadzorczej biorącymi udział w głosowaniu (np. wideokonferencja, telekonferencja). W przypadku, o

którym mowa w zdaniu poprzedzającym Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej sporządza notatkę z tak przeprowadzonego głosowania.

• 1. Każdy członek Rady Nadzorczej może zgłosić sprzeciw co do podjęcia danej uchwały w trybie, o którym mowa w ust. 1, wówczas taki projekt uchwały staje się przedmiotem obrad najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej.
• 1. Głosowanie uważa się za zakończone i w razie podjęcia uchwały – uchwałę za podjętą z chwilą upływu terminu oznaczonego dla oddawania głosów lub z chwilą oddania głosów przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu, którekolwiek z tych zdarzeń nastąpi wcześniej.
• 1. Właściwa uprawniona osoba zawiadamiająca o uruchomieniu trybu głosowania wskazanego w ust. 1 niniejszego paragrafu Regulaminu (tj. Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej) powiadamia członków Rady o wynikach głosowania przeprowadzonego w trybie określonym w ust. 1 niniejszego paragrafu Regulaminu.
• 1. Właściwa uprawniona osoba zawiadamiająca o uruchomieniu trybu głosowania wskazanego w ust. 1 niniejszego paragrafu Regulaminu (tj. Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej) sporządza protokół z głosowania przeprowadzonego w trybie wskazanym w ust. 1. Do protokołu z głosowania wpisuje się w szczególności informację o podjętych i niepodjętych uchwałach głosowanych w trybie, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu Regulaminu, wraz ze wskazaniem sposobu głosowania. Do protokołu dołącza się treść uchwał podjętych w tym trybie, które następczo podpisywane są przez wszystkich członków Rady, którzy brali udział w podejmowaniu uchwały. Głosy oddane za pośrednictwem poczty elektroniczne, jak również notatka, o której mowa w ust. 5 oraz pozostała dokumentacja dotycząca przebiegu głosowania (np. wydruki z poczty elektronicznej) dołączane są do protokołu.

§ 16b.

• 1. W przypadku wystąpienia przeszkody w działaniu środków porozumiewania się na odległość, która uniemożliwia przeprowadzenie posiedzenia Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w trybie wskazanym w § 15a Regulaminu, Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zarządza przerwę w posiedzeniu, lub w razie niemożności niezwłocznego usunięcia skutków przeszkody, zawiesza posiedzenie Rady Nadzorczej. W przypadku zawieszenia posiedzenia Rady Nadzorczej, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zapewnia wszystkim członkom Rady Nadzorczej dostęp do informacji o terminie wznowienia posiedzenia Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku wystąpienia przeszkody w działaniu środków porozumiewania się na odległość, która uniemożliwia podjęcie uchwały Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w trybie i w sposób, o którym mowa w § 16a ust. 5 Regulaminu, Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zarządza przerwę w głosowaniu, lub w razie niemożności niezwłocznego usunięcia przeszkody, zawiesza głosowanie realizowane w tym trybie. W przypadku zawieszenia głosowania, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym,

Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zapewnia wszystkim członkom Rady Nadzorczej dostęp do informacji o terminie wznowienia głosowania.

§ 17.

• 1. Z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół. Protokół sporządza Sekretarz Rady Nadzorczej, o ile został wybrany lub członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego bądź uprawniona osoba będąca pracownikiem Spółki.
• 1. Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej powinien być zwięzły i powinien zawierać:
  2. 1) datę i miejsce odbycia posiedzenia;
  3. 2) stwierdzenie, że zaproszono wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej uczestniczących w posiedzeniu, ze wskazaniem sposobu uczestnictwa w posiedzeniu;
  4. 3) wykaz zaproszonych i uczestniczących w posiedzeniu gości (imię, nazwisko, funkcja);
  5. 4) porządek obrad oraz krótki opis sprawy objętej danym punktem porządku obrad;
  6. 5) zgłaszane wnioski formalne;
  7. 6) treść uchwał;
  8. 7) liczbę i rodzaj głosów oddanych na poszczególne uchwały;
  9. 8) wniesione zdania odrębne i sprzeciwy;
  10. 9) inne kwestie związane z przebiegiem posiedzenia, których zaprotokołowania zażądał którykolwiek z członków Rady Nadzorczej.
  11. 10) podpisy członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu;
• 1. Nie protokołuje się szczegółowej treści dyskusji.
• 1. Protokół z poprzedniego posiedzenia Rady Nadzorczej uznaje się za sporządzony bezbłędnie i bez zastrzeżeń, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej formalnie nie zgłosi na kolejnym posiedzeniu Rady żadnych poprawek do protokołu z poprzedniego posiedzenia. Rozstrzygnięcia odnośnie uwzględnienia poprawek zapadają większością głosów obecnych na posiedzeniu, którego poprawki dotyczą.
• 1. Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej przechowywane są w Spółce.

§ 18.

Uchwała Rady Nadzorczej w swej treści zawiera w szczególności: 1) numer uchwały według systematyki:

• − numer kolejny uchwały podjętej w danym miesiącu,
• − dwucyfrowe oznaczenie miesiąca kalendarzowego podjęcia uchwały,
• − czterocyfrowe oznaczenie roku kalendarzowego; w przypadku protokołowania uchwały nie podjętej w miejscu przewidzianym na numer uchwały-wpisuje się adnotację: "nie podjęta";
• 2) datę podjęcia uchwały, przy czym miesiąc zapisany słownie;
• 3) zwięzłe określenie sprawy, której uchwala dotyczy: "w sprawie: ............................";
• 4) treść merytoryczną uchwały;
• 5) dzień wejścia w życie uchwały;
• 6) podpisy pod uchwałą głosujących członków Rady Nadzorczej, chyba, że treść uchwały wynika z treści protokołu podpisanego przez obecnych i oddających swoje głosy członków Rady Nadzorczej,

a także, jeżeli Rada Nadzorcza uzna to za konieczne, wskazanie w treści uchwały:

• 7) trybu głosowania nad uchwałą i jej podjęcia (jawny, tajny, za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość);
• 8) wyniku głosowania podanego w formie cyfrowej określającego: łączną liczbę głosów oddanych oraz liczbę głosów oddanych "za" uchwałą, "przeciw" uchwale i "wstrzymujących się";
• 9) informacji o wniesieniu zdania odrębnego lub sprzeciwu (imię i nazwisko wnoszącego lub oznaczenie załącznika do uchwały zawierającego zdanie odrębne);
• 10) informacji o podjęciu uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

VII. OBSŁUGA ADMINISTRACYJNA RADY NADZORCZEJ

§ 19.

• 1. Obsługę administracyjną Rady Nadzorczej oraz członków Rady Nadzorczej Spółki zapewnia Sekretariat Zarządu działający zgodnie z wewnętrznymi zasadami i procedurami obsługi administracyjno-biurowej Spółki.
• 1. Nadzór nad działalnością Sekretariatu Zarządu sprawuje Prezes Zarządu Spółki albo wyznaczony przez niego Wiceprezes Zarządu Spółki, który określa organizację Sekretariatu Zarządu oraz zasady i procedury obsługi administracyjno-biurowej organów Spółki.
• 1. Sekretariat Zarządu gromadzi i archiwizuje protokoły oraz dokumenty związane z działalnością Rady Nadzorczej.
• 1. Do poświadczania odpisów lub wyciągów z protokołów posiedzeń Rady Nadzorczej lub z uchwał Rady Nadzorczej upoważniony jest Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a także Kierownik Sekretariatu Zarządu, o ile został wyznaczony.
• 1. Treść uchwał Rady Nadzorczej i protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej stanowi tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 11 ust. 4 ustawy z dnia 16.04.1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tj. Dz.U. z 2020 roku, poz. 1913) i nie może być publikowana, ani udostępniana innym osobom, chyba że odrębne przepisy stanowią inaczej albo Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej postanowi inaczej.

VIII. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

§ 20.

• 1. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej oraz zasady jego wypłacania określa mocą stosownej uchwały Walne Zgromadzenie, w tym, m.in. przy uwzględnieniu postanowień przyjętej uchwałą Walnego Zgromadzenia polityki wynagrodzeń dotyczącej członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Niezależnie od postanowień ustępu poprzedzającego:
  2. 1) członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej oraz
  3. 2) członkom Rady Nadzorczej delegowanym do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru przysługiwać może osobne wynagrodzenie ze środków Spółki, którego wysokość ustala Rada Nadzorcza, a które powinno zostać ustalone w sposób odpowiadający zakresowi prac wykonywanych przez członka Rady Nadzorczej w zakresie stałego indywidualnego nadzoru, lecz nie powinno ono stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki ani wpływać w poważny sposób na jej

wynik finansowy i pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków Zarządu Spółki.

• 1. Poziom wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego sprawowania nadzoru Spółką. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, w tym w szczególności w zakresie uczestnictwa w komitetach powołanych przez Radę Nadzorczą.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników oraz nie powinno być uzależnione od wyników Spółki.
• 1. Łączna i/lub indywidualna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Rady Nadzorczej ujawniana jest w raportach okresowych publikowanych przez Spółkę lub w innych dokumentach wymagających bezwzględnego podania takich informacji zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

IX. WSPÓŁPRACA Z ORGANAMI SPÓŁKI

§ 21.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia; Przewodniczący Rady Nadzorczej co do zasady otwiera obrady Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Niezależnie od innych postanowień niniejszego Regulaminu określających zasady współpracy, współdziałania i relacji pomiędzy Zarządem i Radą Nadzorczą, a także odnoszących się do kompetencji i obowiązków Rady Nadzorczej związanych z wykonywaniem i pełnieniem przez jej członków funkcji nadzorczych:
  2. 1) Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia, zatwierdzenia lub zaopiniowania wszelkie sprawy przewidziane postanowieniami właściwych przepisów prawa, a w szczególności postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, a także postanowieniami Statutu Spółki;
  3. 2) z zakresu kompetencji przynależnych Zarządowi Spółki, Zarząd przygotowuje lub zapewnia przygotowanie materiałów na posiedzenia lub na potrzeby Rady Nadzorczej Spółki, w tym w szczególności w sprawach związanych z czynnościami wykonywanymi przez Radę Nadzorczą w zakresie jej kompetencji i obowiązków;
  4. 3) Zarząd informuje Radę Nadzorczą o zdarzeniach istotnych dla funkcjonowania Spółki w zakresie przewidzianym przepisami prawa w formie i terminach określonych przepisami prawa i/lub uchwałami Rady Nadzorczej;
  5. 4) w celu umożliwienia realizacji zadań przez Radę Nadzorczą Zarząd Spółki zapewnia Radzie Nadzorczej dostęp do informacji o sprawach dotyczących Spółki, a w związku z tym Zarząd przekazuje Radzie Nadzorczej wszelkie dokumenty i sprawozdania oraz udziela wyjaśnień na każde żądanie Rady Nadzorczej;
  6. 5) Zarząd zobowiązany jest, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia Radzie Nadzorczej w szczególności informacji o:
• − uchwałach Zarządu i ich przedmiocie, podjętych od czasu poprzednio przedłożonej Radzie Nadzorczej informacji w tej sprawie;
• − sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej stanu majątkowego, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• − postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym Zarząd powinien wskazać na odstępstwa rzeczywistego stanu od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie wystąpienia tych odstępstw;
• − transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
• − znaczących zmianach dotyczących udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.

Informacje, o których mowa w tiret od drugiego do piątego powyżej powinny odnosić się również do spółek zależnych od Spółki oraz spółek powiązanych ze Spółką, jeżeli informacje te są znane Zarządowi.

• 6) Informacje, o których mowa w ustępie poprzedzającym powinny być przedstawione przez Zarząd w sposób rzetelny i kompletny oraz na piśmie, z wyjątkiem sytuacji, gdy zachowanie tej formy nie jest możliwe ze względu na konieczność natychmiastowego przekazania informacji Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza może postanowić o dopuszczalności przekazywania tych informacji również w innej formie;
• 7) Zarząd Spółki zobowiązany jest zapewnić członkom Rady Nadzorczej lub członkom komitetów powołanych przez Radę Nadzorczą – na potrzeby realizacji działań nadzorczych dotyczących rozwiązań przewidzianych przez postanowienia § 3 ust. 3a-3c Regulaminu – możliwość: nieograniczonego dostępu do osób odpowiedzialnych w Spółce za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny (w tym wypadku przy zastrzeżeniu obowiązku zachowania stosownych zasad niezależności w odniesieniu do osoby kierującej w Spółce funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań) i nadzór zgodności działalności z prawem (compliance), oraz nieograniczonej współpracy Rady Nadzorczej lub komitetów Rady Nadzorczej z takimi osobami, w tym poprzez umożliwienie zlecania określonych czynności audytowych i sprawdzających realizowanych przez wskazane osoby wchodzące w skład tych jednostek organizacyjnych na rzecz Rady Nadzorczej lub komitetów powołanych przez Radę Nadzorczą;
• 8) członkowie Zarządu obowiązani są informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.

X. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 22.

1. Koszty działalności i funkcjonowania Rady Nadzorczej oraz Sekretariatu pokrywa Spółka. Rada Nadzorcza korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.

2. 1. Zmiana Regulaminu może być dokonana uchwałą Rady Nadzorczej.
3. 1. Niniejszy Regulamin oraz zmiany do Regulaminu wymagają zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki i wchodzą w życie z dniem wejścia w życie uchwały Walnego Zgromadzenia zatwierdzającej Regulamin lub zatwierdzającej zmiany do Regulaminu albo w dniu określonym uchwałą Walnego Zgromadzenia.