ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE RAINBOW TOURS SPÓŁKI AKCYJNEJ Z SIEDZIBĄ W ŁODZI ZWOŁANE NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2021 ROKU

– PROPONOWANY PORZĄDEK OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA –

1) Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
3) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5) Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2020 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2020.
6) Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2020 roku, a także sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2020 rok, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2020 roku, wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu pokrycia straty netto Spółki za 2020 rok.
7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2020.
8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2020 roku.
9) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020.
10) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2020.
11) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2020.
12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku.
13) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku.
14) Podjęcie uchwały w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, szóstej, wspólnej kadencji Rady Nadzorczej.
15) Podjęcie uchwał w sprawie powołania nowych członków Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, szóstej, wspólnej kadencji Rady Nadzorczej.
16) Podjęcie uchwały w sprawie określenia liczby członków Zarządu Spółki aktualnej, czwartej, wspólnej kadencji Zarządu.
17) Podjęcie uchwały w sprawie powołania nowego członka Zarządu Spółki aktualnej, czwartej, wspólnej kadencji Zarządu.
18) Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki:
- 18.1) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 7 ust. 1 Statutu Spółki,
- 18.2) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w § 16 Statutu Spółki,
- 18.3) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w § 19 Statutu Spółki,
- 18.4) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany w § 20 Statutu Spółki,
- 18.5) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w § 22 Statutu Spółki,
- 18.6) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w § 23 Statutu Spółki,
- 18.7) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 25 ust. 2 Statutu Spółki,
18.8) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 26 ust. 3 Statutu Spółki,
18.9) Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia do treści Statutu Spółki nowych paragrafów oznaczonych jako "§ 26a" i "§ 26b",
18.10) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w § 27 Statutu Spółki.
19) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
20) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za lata 2019 i 2020 oraz podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za lata 2019 i 2020.
21) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia "Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej".
22) Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia (i przyjęcia tekstu jednolitego) zmienionego Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
23) Podjęcie uchwały w sprawie zmian do treści "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" oraz przyjęcia tekstu jednolitego zmienionej polityki.
24) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki.
25) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA Nr 1

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1 [Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając w oparciu o postanowienia art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia niniejszym dokonać wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie Pani/Pana _______________________.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uchwała o charakterze porządkowym, typowa uchwała podejmowana w toku obrad walnego zgromadzenia.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 2

w sprawie powołania komisji skrutacyjnej i wyboru jej członków

§ 1 [Powołanie i wybór komisji skrutacyjnej]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), postanawia niniejszym powołać, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisję skrutacyjną i dokonać wyboru jej członków w osobach:

_________________________ - jako Przewodniczącego komisji skrutacyjnej, _________________________ - jako

Sekretarza komisji skrutacyjnej.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uchwała o charakterze porządkowym, typowa uchwała podejmowana w toku obrad walnego zgromadzenia.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 3

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1 [Przyjęcie porządku obrad]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), postanawia niniejszym przyjąć porządek obrad niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu zawartym w treści ogłoszenia o zwołaniu tego Zgromadzenia opublikowanego zgodnie z:

− właściwymi postanowieniami Kodeksu spółek handlowych na stronie internetowej Spółki (https://ir.r.pl),
− przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – w drodze stosownego raportu bieżącego ESPI,

a tym samym postanawia przyjąć następujący porządek obrad niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

1) Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
3) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5) Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2020 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2020.
6) Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2020 roku, a także sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2020 rok, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2020 roku, wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu pokrycia straty netto Spółki za 2020 rok.
7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2020.
8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2020 roku.
9) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020.
10) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2020.
11) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2020.
12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku.
13) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku.
14) Podjęcie uchwały w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, szóstej, wspólnej kadencji Rady Nadzorczej.
15) Podjęcie uchwał w sprawie powołania nowych członków Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, szóstej, wspólnej kadencji Rady Nadzorczej.
16) Podjęcie uchwały w sprawie określenia liczby członków Zarządu Spółki aktualnej, czwartej, wspólnej kadencji Zarządu.
17) Podjęcie uchwały w sprawie powołania nowego członka Zarządu Spółki aktualnej, czwartej, wspólnej kadencji Zarządu.
18) Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki:
- 18.1) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 7 ust. 1 Statutu Spółki,
- 18.2) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w § 16 Statutu Spółki,
- 18.3) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w § 19 Statutu Spółki,
- 18.4) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany w § 20 Statutu Spółki,
- 18.5) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w § 22 Statutu Spółki,
- 18.6) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w § 23 Statutu Spółki,
- 18.7) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 25 ust. 2 Statutu Spółki,
- 18.8) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 26 ust. 3 Statutu Spółki,

18.9) Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia do treści Statutu Spółki nowych paragrafów oznaczonych jako "§ 26a" i "§ 26b",

18.10) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w § 27 Statutu Spółki.

19) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
20) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za lata 2019 i 2020 oraz podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za lata 2019 i 2020.
21) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia "Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej".
22) Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia (i przyjęcia tekstu jednolitego) zmienionego Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
23) Podjęcie uchwały w sprawie zmian do treści "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" oraz przyjęcia tekstu jednolitego zmienionej polityki.
24) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki.
25) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uchwała o charakterze porządkowym, typowa uchwała podejmowana w toku obrad walnego zgromadzenia.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 4

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2020

§ 1 [Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. a) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2020, zawartego w dokumencie "Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2020", tj. sporządzonego w formie jednolitego dokumentu, zgodnie z art. 55 ust. 2a i art. 63d ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości w związku z § 62 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej zawierającą ocenę tego sprawozdania – zatwierdza sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2020.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Typowa uchwała podejmowana w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zgodnie z postanowieniami art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. a) Statutu Spółki.

Sprawozdania z działalności Spółki i z działalności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours zostały sporządzone łącznie, jako jedno sprawozdanie zgodnie z § 62 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim w zw. z art. 55 ust. 2a i art. 63d ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 5

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2020 roku

§ 1 [Zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2020 roku, zawartego w dokumencie "Sprawozdanie Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w Łodzi z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku" (sprawozdanie przyjęte przez Radę Nadzorczą na podstawie uchwały Nr 8/04/2021 na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 30.04.2021 r.) – zatwierdza przedmiotowe sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2020 roku.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Propozycja głosowania i podjęcia przedmiotowej uchwały została objęta porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia m.in. w związku z zamiarem wdrażania przez Spółkę dobrych praktyk korporacyjnych i zadośćuczynienia (co najmniej w możliwym na dzień odbycia Walnego Zgromadzenia zakresie) – wchodzącym w życie od dnia 01.07.2021 r. nowym zasadom ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", przyjętym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29.03.2021 r., a w tym przypadku, w zakresie zasady 2.11. objętej przedmiotowym zbiorem, zgodnie z którą:

"2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;

2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;

2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;

2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1."

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 6

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020

§ 1 [Zatwierdzenie sprawozdania finansowego]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. a) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 (sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami, ogłaszanymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej) i po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej zawierającą ocenę tego sprawozdania – zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020, zaopiniowane przez niezależnego kluczowego biegłego rewidenta Krzysztofa Maksymika (numer ewidencyjny 11380), działającego w imieniu BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w Warszawie (podmiot wpisany na listę firm audytorskich pod numerem 3355), obejmujące:

− jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2020 r., które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 388.191 tys. zł (trzysta osiemdziesiąt osiem milionów sto dziewięćdziesiąt jeden tysięcy złotych),
− jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy 2020, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2020 r., wykazujące stratę netto w kwocie 29.898 tys. zł (dwadzieścia dziewięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych),
− jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2020, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2020 r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 28.524 tys. zł (dwadzieścia osiem milionów pięćset dwadzieścia cztery tysiące złotych),

− jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2020, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2020 r., wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 36.955 tys. zł (trzydzieści sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych),

− dodatkowe noty objaśniające.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Typowa uchwała podejmowana w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zgodnie z postanowieniami art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. a) Statutu Spółki.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 7

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2020

§ 1 [Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2020 (sporządzonego przez jednostkę dominującą – Rainbow Tours Spółkę Akcyjną – zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami, ogłaszanymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej) i po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej zawierającą ocenę tego sprawozdania – zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2020, zaopiniowane przez niezależnego kluczowego biegłego rewidenta Krzysztofa Maksymika (numer ewidencyjny 11380), działającego w imieniu BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w Warszawie (podmiot wpisany na listę firm audytorskich pod numerem 3355), obejmujące:

− skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2020 r., które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 474.833 tys. zł (czterysta siedemdziesiąt cztery miliony osiemset trzydzieści trzy tysiące złotych),
− skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy 2020, tj. za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2020 r., wykazujące stratę netto w kwocie 42.208 tys. zł (czterdzieści dwa miliony dwieście osiem tysięcy złotych),
− skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2020, tj. za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2020 r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 35.877 tys. zł (trzydzieści pięć milionów osiemset siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych),
− skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2020, tj. za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2020 r., wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 38.287 tys. zł (trzydzieści osiem milionów dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych),

− dodatkowe noty objaśniające.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Typowa uchwała podejmowana w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zgodnie z postanowieniami art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 8

w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2020

§ 1 [Pokrycie straty Spółki]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. b) Statutu Spółki, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej zawierającą ocenę wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty netto Spółki wykazanej w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2020, postanawia pokryć stratę netto Spółki wykazaną w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Rainbow Tours Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2020 (sprawozdanie sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami, ogłaszanymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej), tj. za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2020 r., w łącznej kwocie 29.897.723,65 zł (dwadzieścia dziewięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt siedem milionów siedemset dwadzieścia trzy złote sześćdziesiąt pięć groszy), z zysków zatrzymanych w latach ubiegłych.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Typowa uchwała podejmowana w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zgodnie z postanowieniami art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. b) Statutu.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 9

w sprawie udzielenia Grzegorzowi Baszczyńskiemu, członkowi Zarządu Spółki pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2020 i po zatwierdzeniu tego sprawozdania – udziela Grzegorzowi Baszczyńskiemu, Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku, za okres pełnienia tej funkcji, tj. od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Typowa uchwała podejmowana w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zgodnie z postanowieniami art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 10

w sprawie udzielenia Tomaszowi Czapli, członkowi Zarządu Spółki pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2020 i po zatwierdzeniu tego sprawozdania – udziela Tomaszowi Czapli, Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku, za okres pełnienia tej funkcji, tj. od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 11

w sprawie udzielenia Remigiuszowi Talarkowi, członkowi Zarządu Spółki pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2020 i po zatwierdzeniu tego sprawozdania – udziela Remigiuszowi Talarkowi, Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku, za okres pełnienia tej funkcji, tj. od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 12

w sprawie udzielenia Piotrowi Burwiczowi, członkowi Zarządu Spółki pełniącemu funkcję Członka Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2020 i po zatwierdzeniu tego sprawozdania – udziela Piotrowi Burwiczowi, Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku, za okres pełnienia tej funkcji, tj. od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 13

w sprawie udzielenia Maciejowi Szczechurze, członkowi Zarządu Spółki pełniącemu funkcję Członka Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2020 i po zatwierdzeniu tego sprawozdania – udziela Maciejowi Szczechurze, Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku, za okres pełnienia tej funkcji, tj. od dnia 01.03.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 14

w sprawie udzielenia Grzegorzowi Kubicy, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu Spółki – udziela Grzegorzowi Kubicy, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku, za okres pełnienia tej funkcji, tj. od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 15

w sprawie udzielenia Pawłowi Niewiadomskiemu, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu Spółki – udziela Pawłowi Niewiadomskiemu, członkowi Rady Nadzorczej pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku, tj. od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 16

w sprawie udzielenia Pawłowi Pietrasowi, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu Spółki – udziela Pawłowi Pietrasowi, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku, za okres pełnienia tej funkcji, tj. od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 17

w sprawie udzielenia Joannie Stępień-Andrzejewskiej, członkini Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu Spółki – udziela Joannie Stępień-Andrzejewskiej, Członkini Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku, za okres pełnienia tej funkcji, tj. od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 18

w sprawie udzielenia Pawłowi Walczakowi, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu Spółki – udziela Pawłowi Walczakowi, członkowi Rady Nadzorczej pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku, tj. od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 19

w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, szóstej, wspólnej kadencji Rady Nadzorczej

§ 1 [Określenie liczby członków Rady Nadzorczej]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie § 20 ust. 8 i przy uwzględnieniu postanowień § 20 ust. 1 Statutu Spółki – w związku z zamiarem powołania w skład Rady Nadzorczej Spółki, począwszy od dnia 1 lipca 2021 roku, nowych członków Rady Nadzorczej, z uwagi na złożenie przez dotychczasowych członków Zarządu Spółki: Pana Tomasza Czaplę (pełniącego dotychczas funkcję Wiceprezesa Zarządu) oraz Pana Remigiusza Talarka (pełniącego dotychczas funkcję Wiceprezesa Zarządu) rezygnacji z członkostwa i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki i zamiar kandydowania wskazanych osób do składu Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, szóstej, wspólnej kadencji Rady Nadzorczej – postanawia niniejszym, począwszy od dnia 1 lipca 2021 roku, zwiększyć liczbę osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki z dotychczasowej wynoszącej pięć osób na nową wynoszącą siedem osób i tym samym postanawia niniejszym określić liczbę osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, szóstej, wspólnej kadencji Rady Nadzorczej na siedem osób.
Aktualna, szósta, wspólna kadencja Rady Nadzorczej Spółki upływa z dniem 24 czerwca 2022 roku, zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają także wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania członka Rady Nadzorczej ze składu Rady.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Przedmiotowa uchwała jest uchwałą towarzyszącą uchwale/uchwałom dotyczącym powołania członków Rady Nadzorczej, co należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zgodnie z postanowieniami art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 8 i § 27 ust. 2 lit. g) Statutu Spółki. Uzasadnieniem dla przedmiotowej uchwały, która przewiduje określenie liczby członków Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, szóstej, wspólnej kadencji Rady i ich zwiększenie z dotychczasowej wynoszącej pięć osób, na nową wynoszącą siedem osób, jest zamiar powołania – począwszy od dnia 1 lipca 2021 roku – nowych członków Rady Nadzorczej Spółki. Aktualna, szósta, wspólna kadencja Rady Nadzorczej Spółki upływa z dniem 24 czerwca 2022 roku, zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają także wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania członka Rady Nadzorczej ze składu Rady Nadzorczej.

Kandydatami do Rady Nadzorczej Spółki są dotychczasowi, wieloletni członkowie Zarządu Spółki, panowie Tomasz Czapla oraz Remigiusz Talarek (obaj pełniący dotychczas funkcje Wiceprezesów Zarządu Spółki). Panowie Tomasz Czapla oraz Remigiusz Talarek zamierzają złożyć przed głosowaniem uchwał w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej (i z tym dniem) rezygnacje z członkostwa w Zarządzie Spółki i pełnienia funkcji Wiceprezesów Zarządu Spółki. Ponadto, na podstawie postanowień art. 387 § 3 w zw. z § 1 Kodeksu spółek handlowych Panowie Tomasz Czapla oraz Remigiusz Talarek złożą stosowne rezygnacje z pełnienia funkcji członków organów zarządzających spółek zależnych, Pan Tomasz Czapla w odniesieniu do pełnienia funkcji w zarządach spółek: White Olive A.E., White Olive Premium Lindos A.E. i "My Way by Rainbow Tours Sp. z o.o., a Pan Remigiusz Talarek w odniesieniu do pełnienia funkcji w zarządzie spółki "My Way by Rainbow Tours Sp. z o.o.

Przedmiotowe, planowane zmiany w Radzie Nadzorczej i towarzyszące im zmiany w Zarządzie wpisują się w mające miejsce w Spółce od 2016 roku procesy konsekwentnych i systematycznych zmian w składzie Zarządu Spółki, które mają charakter naturalnej "zmiany pokoleniowej". Dotychczasowe, nowe powołania do składu Zarządu Spółki (ale też w odniesieniu do powołania do Zarządu objętego planowanym porządkiem obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki) dotyczą osób, które przechodzą naturalną, "ścieżkę" kariery w Spółce, realizujących swoją pracę w Rainbow Tours od istotnych stanowisk kierowniczych, w konsekwencji zmierzających do powołania w skład Zarządu. Dotyczą osób, które rozpoczynając swoją karierę w Spółce dodatkowo wyróżniają się wysokim poziomem wykształcenia i bogatym doświadczeniem zawodowym, na różnych polach i zakresach swojego dotychczasowego działania zawodowego, jednocześnie dającymi sposobność do wykorzystania i rozwijania w Rainbow Tours.

Pan Piotr Burwicz związany jest z Rainbow Tours S.A. od początku 2016 roku, gdzie pełniąc funkcję Dyrektora Operacyjnego Spółki uczestniczył w wielu działaniach dotyczących m.in. sieci sprzedaży, wdrożeń produktowych, optymalizacji mechanizmów cenowych oraz obsługi Klientów. Od dnia 01.01.2017 r. Pan Piotr Burwicz wszedł w skład Zarządu Spółki i pełni funkcję Członka Zarządu Rainbow Tours S.A.

Pan Maciej Szczechura związany jest z Rainbow Tours S.A. od lutego 2019 roku jako doradca Zarządu oraz dyrektor strategiczny. Pracował nad projektami z zakresu strategii marki, CRM, segmentacji czy programem lojalnościowym. Od dnia 01.03.2020 r. Pan Maciej Szczechura wszedł w skład Zarządu Spółki i pełni funkcję Członka Zarządu Rainbow Tours S.A.

Pan Jakub Puchałka związany jest z Rainbow Tours S.A. od października 2016 roku, pracując jako osoba odpowiedzialna i zaangażowana w szeroko rozumianą organizację i realizację procesów dotyczących obszarów obsługi destynacyjnej (piloci, rezydenci, animatorzy) i transportu (dotychczas na stanowisku Dyrektora Działu Obsługi Destynacji). Zgodnie z projektem odrębnej uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pan Jakub Puchałka ma od dnia 01.07.2021 r. wejść w skład Zarządu Spółki i pełnić funkcję Członka Zarządu Rainbow Tours S.A.

W związku z powyższymi, naturalnymi procesami zmian w Spółce, Panowie Tomasz Czapla i Remigiusz Talarek – będący od wielu lat i w dalszym ciągu (przez swoje spółki zależne) znaczącymi akcjonariuszami Rainbow Tours S.A. –zaproponowali zmianę charakteru swojego udziału w "projekcie Rainbow", rozwijanym przez nich z sukcesami od początku istnienia Spółki (tj. od 2003 roku), ale także wcześniej na etapie organizacji i funkcjonowania bezpośrednich poprzedników (protoplastów) Rainbow Tours S.A. (od początku lat 90-tych XX wieku byli twórcami i współwłaścicielami Globtroter s.c. oraz następnie Globtroter Polska Sp. z o.o.; w latach 2000-2003 byli udziałowcami i członkami Zarządu spółki Rainbow Polska Sp. z o.o.), a to poprzez przejście z organu zarządzającego do organu nadzorczego i skupienie się – w imieniu wszystkich akcjonariuszy Rainbow Tours S.A. – na wysoce eksperckiej kontroli działalności Spółki. Realizacja działań kontrolnych przez wskazanych kandydatów na członków Rady Nadzorczej ma być realizowana także w ramach planowanego do powołania w strukturze Rady Nadzorczej, nowego Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu, którego planowanym podstawowym działaniem ma być doradztwo i wykonywanie czynności opiniodawczych w zakresie strategii działalności i rozwoju Spółki oraz monitorowanie i weryfikacja pracy Zarządu Spółki w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych i realizacji planów działalności gospodarczej oraz planów finansowych.

Szczegółowe notki biograficzne obu kandydatów na członków Rady Nadzorczej Spółki (opis posiadanego wykształcenia, kwalifikacji i zajmowanych wcześniej stanowisk wraz z opisem przebiegu dotychczasowej pracy zawodowej) objęte zostały odrębnymi materiałami związanymi ze zwołaniem i odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zostały i przekazane do publicznej wiadomości m.in. poprzez ich zamieszczenie na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki, w pakiecie wszystkich materiałów związanych z przedmiotowym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki.

Niezależnie od powyższego, w ramach przedmiotowej dokumentacji – m.in. w związku z zamiarem wdrażania przez Spółkę dobrych praktyk korporacyjnych i zadośćuczynienia (co najmniej w możliwym na dzień odbycia Walnego Zgromadzenia zakresie) wchodzącym w życie od dnia 01.07.2021 r. nowym zasadom ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", przyjętym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29.03.2021 r., a w tym przypadku, w zakresie zasady 4.9. objętej przedmiotowym zbiorem – Spółka zamieściła na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki, w pakiecie wszystkich materiałów związanych z przedmiotowym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki oświadczenia kandydatów na członków Rady Nadzorczej w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 20

w sprawie powołania Pana Tomasza Czapli do Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, szóstej, wspólnej kadencji Rady Nadzorczej

§ 1 [Powołanie członka Rady Nadzorczej]

1. Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie § 20 ust. 1, ust. 2 oraz § 27 ust. 2 lit. g) Statutu Spółki, w związku z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z określeniem, mocą postanowień odrębnej uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2021 roku, liczby osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, szóstej, wspólnej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej na siedem osób, postanawia niniejszym, począwszy od dnia 1 lipca 2021 roku, powołać Pana Tomasza Piotra CZAPLĘ (PESEL: 68032400498) do składu Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, szóstej, wspólnej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej.
1. Powołany na mocy postanowień ust. 1 do składu Rady Nadzorczej Spółki, Pan Tomasz CZAPLA wyraził zgodę na to powołanie.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uchwała należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zgodnie z postanowieniami art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1, ust. 2 oraz § 27 ust. 2 lit. g) Statutu Spółki.

Aktualna, szósta, wspólna kadencja Rady Nadzorczej Spółki upływa z dniem 24 czerwca 2022 roku, zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają także wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania członka Rady Nadzorczej ze składu Rady Nadzorczej.

Szczegółowa, dodatkowa motywacja i uzasadnienie podjęcia przedmiotowej uchwały oraz pozostałe informacje – patrz: uzasadnienie do uchwały Nr 19.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 21

w sprawie powołania Pana Remigiusza Talarka do Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, szóstej, wspólnej kadencji Rady Nadzorczej

§ 1 [Powołanie członka Rady Nadzorczej]

1. Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie § 20 ust. 1, ust. 2 oraz § 27 ust. 2 lit. g) Statutu Spółki, w związku z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z określeniem, mocą postanowień odrębnej uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2021 roku, liczby osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, szóstej, wspólnej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej na siedem osób, postanawia niniejszym, począwszy od dnia 1 lipca 2021 roku, powołać Pana Remigiusza Cezarego TALARKA (PESEL: 67072005072) do składu Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, szóstej, wspólnej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej.
1. Powołany na mocy postanowień ust. 1 do składu Rady Nadzorczej Spółki, Pan Remigiusz TALAREK wyraził zgodę na to powołanie.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uchwała należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zgodnie z postanowieniami art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1, ust. 2 oraz § 27 ust. 2 lit. g) Statutu Spółki.

Szczegółowa, dodatkowa motywacja i uzasadnienie podjęcia przedmiotowej uchwały oraz pozostałe informacje – patrz: uzasadnienie do uchwały Nr 19.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 22

w sprawie określenia liczby członków Zarządu Spółki aktualnej, czwartej, wspólnej kadencji Zarządu Spółki

§ 1 [Określenie liczby członków Zarządu]

1. Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie § 16 ust. 5 w związku z § 16 ust. 1 i ust. 4 Statutu Spółki i w związku z zamiarem powołania w skład Zarządu Spółki, począwszy od dnia 1 lipca 2021 roku, nowego członka Zarządu, przy uwzględnieniu złożonych przez dwóch dotychczasowych członków Zarządu Spółki (Pana Tomasza Czaplę i Pana Remigiusza Talarka) rezygnacji z dniem 30 czerwca 2021 roku z członkostwa w Zarządzie Spółki i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, postanawia niniejszym, począwszy od dnia 1 lipca 2021 roku, zmniejszyć liczbę osób wchodzących w skład Zarządu Spółki, z dotychczasowej wynoszącej pięć osób, na nową wynoszącą cztery osoby i tym samym postanawia określić liczbę osób wchodzących w skład Zarządu Spółki aktualnej, czwartej, wspólnej, pięcioletniej kadencji Zarządu Spółki na cztery osoby.
1. Aktualna, czwarta, wspólna, pięcioletnia kadencja Zarządu Spółki upływa w dniu 25 sierpnia 2025 roku, zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu; mandaty członków Zarządu wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Zarządu ze składu Zarządu.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Przedmiotowa uchwała jest uchwałą towarzyszącą uchwale dotyczącej powołania członków Zarządu Spółki, co należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zgodnie z postanowieniami § 16 ust. 5 w związku z § 16 ust. 1 i ust. 4 Statutu Spółki w związku z art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Uzasadnieniem dla przedmiotowej uchwały, która przewiduje określenie liczby członków Zarządu Spółki aktualnej, czwartej, wspólnej kadencji Zarządu Spółki i ich zmniejszenie z dotychczasowej wynoszącej pięć osób, na nową wynoszącą cztery osoby, jest – przy uwzględnieniu złożonych przez dwóch dotychczasowych członków Zarządu Spółki (Pana Tomasza Czaplę i Pana Remigiusza Talarka) rezygnacji z dniem 30 czerwca 2021 roku z członkostwa w Zarządzie Spółki i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki – zamiar powołania, począwszy od dnia 1 lipca 2021 roku – nowego członka Zarządu Spółki. Aktualna, czwarta, wspólna, pięcioletnia kadencja Zarządu Spółki upływa w dniu 25 sierpnia 2025 roku, zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu; mandaty członków Zarządu wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Zarządu ze składu Zarządu.

W związku z oświadczeniami dotychczasowych członków Zarządu Spółki (Pana Tomasza Czapli i Pana Remigiusza Talarka) rezygnacjami z dniem 30 czerwca 2021 roku z członkostwa w Zarządzie Spółki i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki liczba członków Zarządu zmniejszy się z pięciu osób do trzech osób. Zamiarem Spółki jest powołanie do składu Zarządu Spółki jednego, nowego członka Zarządu Spółki, a w związku z tym liczba członków Zarządu Spółki powinna wynosić cztery osoby.

Przedmiotowe, planowane zmiany w Radzie Nadzorczej i w Zarządzie wpisują się w mające miejsce w Spółce od 2016 roku procesy konsekwentnych i systematycznych zmian w składzie Zarządu Spółki, które mają charakter naturalnej "zmiany pokoleniowej". Dotychczasowe, nowe powołania do składu Zarządu Spółki (ale też w odniesieniu do powołania do Zarządu objętego planowanym porządkiem obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki) dotyczą osób, które przechodzą naturalną, "ścieżkę" kariery w Spółce, realizujących swoją pracę w Rainbow Tours od istotnych stanowisk kierowniczych, w konsekwencji zmierzających do powołania w skład Zarządu. Dotyczą osób, które rozpoczynając swoją karierę w Spółce dodatkowo wyróżniają się wysokim poziomem wykształcenia i bogatym doświadczeniem zawodowym, na różnych polach i zakresach swojego dotychczasowego działania zawodowego, jednocześnie dającymi sposobność do wykorzystania i rozwijania w Rainbow Tours.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 23

w sprawie powołania Pana Jakuba Puchałki do Zarządu Spółki aktualnej, czwartej, wspólnej kadencji Zarządu

§ 1 [Powołanie członka Zarządu Spółki]

1. Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając w oparciu o postanowienia § 16 ust. 1, ust. 2 i ust. 4 Statutu Spółki, w związku z określeniem, mocą postanowień odrębnej uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2021 roku, liczby osób wchodzących w skład Zarządu Spółki aktualnej, czwartej, wspólnej, pięcioletniej kadencji Zarządu na cztery osoby, postanawia niniejszym, począwszy od dnia 1 lipca 2021 roku, powołać Pana Jakuba Mariana PUCHAŁKĘ (PESEL: 75040603878) do składu Zarządu Spółki aktualnej, czwartej, wspólnej, pięcioletniej kadencji Zarządu Spółki i powierzyć mu pełnienie funkcji Członka Zarządu Spółki.
1. Powołany na mocy postanowień ust. 1 do składu Zarządu Spółki i do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, Pan Jakub PUCHAŁKA wyraził zgodę na to powołanie.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uchwała należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zgodnie z postanowieniami § 16 ust. 1, ust. 2 i ust. 4 Statutu Spółki w związku z art. 368 § 4 zdanie pierwsze Kodeksu spółek handlowych.

Aktualna, czwarta, wspólna, pięcioletnia kadencja Zarządu Spółki upływa w dniu 25 sierpnia 2025 roku, zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu; mandaty członków Zarządu wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Zarządu ze składu Zarządu.

Szczegółowa notka biograficzna kandydata na członka Zarządu Spółki (opis posiadanego wykształcenia, kwalifikacji i zajmowanych wcześniej stanowisk wraz z opisem przebiegu dotychczasowej pracy zawodowej) objęta została odrębnym materiałem związanym ze zwołaniem i odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i została i przekazana do publicznej wiadomości m.in. poprzez jej zamieszczenie na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki, w pakiecie wszystkich materiałów związanych z przedmiotowym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki.

Szczegółowa, dodatkowa motywacja i uzasadnienie podjęcia przedmiotowej uchwały oraz pozostałe informacje – patrz: uzasadnienie do uchwały Nr 22.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 24

w sprawie zmiany § 7 ust. 1 Statutu Spółki

§ 1 [Zmiana Statutu Spółki]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, a także § 27 ust. 2 lit. h) obowiązującego Statutu Spółki, postanawia niniejszym w § 7 ust. 1 Statutu Spółki wprowadzić – po punkcie "6)" wyliczenia rodzajów działalności prowadzonej przez Spółkę i odpowiadających każdemu z rodzajów działalności kodów polskiej klasyfikacji działalności (PKD 2007) – dwa nowe punkty, oznaczone kolejnymi cyframi numeracji, tj. "7)" i "8)" o treści następującej:

"7) 47.61.Z – sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

8) 47.62.Z – sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,",

przy czym jednocześnie kolejne punkty wyliczenia rodzajów działalności prowadzonej przez Spółkę otrzymują nową numerację, poczynając od numeru "9)" i dalej kolejno odpowiednio do numeru "72)".

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym jednak zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uzasadnieniem dla podjęcia przedmiotowej uchwały jest zamiar wprowadzenia do Statutu Spółki i uzupełnienia zakresu prowadzonej przez Spółkę działalności o działalność oznaczoną kodami PKD i opisaną jako:

47.61.Z sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
47.62.Z sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach.

Przedmiotowa zmiana jest związana z koniecznością wprowadzenia do Statutu Spółki i ewentualnie do zakresu prowadzonej działalności ujawnianej w Dziale III Rubryka 1 "Przedmiot działalności" rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, nowych rodzajów działalności, w związku z potencjalnym zamiarem dystrybucji/sprzedaży np. w ramach funkcjonujących salonów "Rainbow" publikacji turystycznych, w tym m.in. związanych z działalnością marketingową Spółki. Przedmiotowa zmiana nie stanowi istotnej zmiany przedmiotu działalności w rozumieniu ar. 416 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 25

w sprawie zmian w § 16 Statutu Spółki

§ 1 [Zmiana Statutu Spółki]

"1. Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą Spółki. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.

2. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Wspólna kadencja Zarządu trwa trzy lata. Do bieżącej, wspólnej kadencji członków Zarządu stosuje się dotychczasowe przepisy Statutu, a tym samym okres wspólnej, bieżącej kadencji Zarządu (obowiązującej na dzień rejestracji zmiany Statutu statuującej okres kadencji Zarządu wskazany w zdaniu poprzedzającym) do czasu jej wygaśnięcia wynosi pięć lat."

oraz

"5. Liczbę osób wchodzących w skład Zarządu, a także funkcje w Zarządzie, do pełnienia których powoływani są członkowie Zarządu (w tym funkcje: Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu lub Członka Zarządu), określa Rada Nadzorcza Spółki.".

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uzasadnieniem dla podjęcia przedmiotowej uchwały jest zamiar wprowadzenia do treści Statutu zmiany związanej z przyznaniem kompetencji do powoływania członków Zarządu Spółki przez Radę Nadzorczą. Na podstawie dotychczasowych postanowień Statutu Spółki kompetencje w zakresie powoływania członków Zarządu Spółki przysługują Walnemu Zgromadzeniu. Dodatkowo przedmiotowa zmiana wprowadza – poczynając od przyszłej, kolejnej kadencji Zarządu Spółki – czas trwania wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Na podstawie dotychczasowych postanowień Statutu Spółki okres wspólnej kadencji Zarządu Spółki wynosi pięć lat. Do bieżącej, wspólnej kadencji członków Zarządu stosuje się dotychczasowe przepisy Statutu, a tym samym okres wspólnej, bieżącej kadencji Zarządu (obowiązującej na dzień rejestracji zmiany Statutu statuującej okres kadencji Zarządu wskazany w zdaniu poprzedzającym) do czasu jej wygaśnięcia wynosi pięć lat.

Zamiar wprowadzenia do treści Statutu Spółki zapisów statuujących kompetencje Rady Nadzorczej (w miejsce Walnego Zgromadzenia) w zakresie powoływania członków Zarządu oraz w zakresie skrócenia okresu trwania wspólnej kadencji członków Zarządu (począwszy od kolejnej kadencji – skrócenie okresu kadencji z pięciu lat do trzech lat) związany jest z planowanymi zmianami w zakresie realizowanych procesów zmian w Spółce, w ramach których Panowie Tomasz Czapla i Remigiusz Talarek – będący od wielu lat i w dalszym ciągu (przez swoje spółki zależne) znaczącymi akcjonariuszami Rainbow Tours S.A. – zaproponowali zmianę charakteru swojego udziału w "projekcie Rainbow", poprzez przejście z organu zarządzającego do organu nadzorczego i skupienie się na eksperckiej kontroli działalności Spółki, w tym dodatkowo biorących udział w decyzjach dotyczących powoływania i odwoływania członków Zarządu Spółki (jako przedstawiciele znaczących akcjonariuszy Spółki).

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 26

w sprawie zmian w § 19 Statutu Spółki

§ 1 [Zmiana Statutu Spółki]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, a także § 27 ust. 2 lit. h) obowiązującego Statutu Spółki, postanawia niniejszym dokonać zmiany postanowień § 19 Statutu Spółki (poprzez dodanie po ustępie oznaczonym jako "ust. 1" nowych ustępów oznaczonych jako "ust. 1a", "ust. 1b", ust. 1c", zmianę postanowień ustępu oznaczonego jako "ust. 3" i dodanie nowego ustępu oznaczonego jako "ust. 4"), który to § 19 otrzymuje nową, następującą treść:

"1. Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz w stosunku do władz, urzędów i osób trzecich, w postępowaniu przed sądem i poza nim.

1a. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.

1b. Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w posiedzeniu Zarządu również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

1c. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

1d. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.

2. W umowach i sporach między Spółką i członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnicy, powołani uchwałą Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza ustala zasady wynagradzania członków Zarządu działając w ramach przyjętej w Spółce polityki wynagrodzeń, w tym w ramach kompetencji Rady Nadzorczej, o których mowa w § 22 lit. m) niniejszego Statutu.

3. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin Zarządu, uchwalany przez Zarząd, a zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

4. Szczegółowy sposób podejmowania przez Zarząd uchwał w trybie, o którym mowa w ust. 1c oraz zasady uczestnictwa w posiedzeniu Zarządu przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określa regulamin Zarządu, o którym mowa w ustępie poprzedzającym. W zakresie tym regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji członków Zarządu i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej."

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uzasadnieniem dla podjęcia przedmiotowej uchwały jest zamiar wprowadzenia [w związku ze zmianami postanowień Kodeksu spółek handlowych, które miały miejsce w roku 2020 – dodanie art. 371 § 3(1) - § 3(3)] do treści Statutu Spółki, ale też do treści regulaminu Zarządu Spółki, stosownych zapisów statuujących i regulujących porządkowo możliwość uczestnictwa przez członków Zarządu w posiedzeniach Zarządu również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a także możliwość podejmowania przez Zarząd uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 27

w sprawie zmiany w § 20 Statutu Spółki

§ 1 [Zmiana Statutu Spółki]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, a także § 27 ust. 2 lit. h) obowiązującego Statutu Spółki, postanawia niniejszym w § 20 Statutu Spółki wprowadzić na końcu, po ustępie oznaczonym jako "ust. 9" (jednocześnie na końcu tego punktu zastępując kropkę przecinkiem), nowy ustęp oznaczony jako "ust. 10" o treści następującej:

"10. Rada Nadzorcza jest uprawniona do tworzenia fakultatywnych komitetów problemowych o charakterze stałym lub doraźnym, jakie uzna za potrzebne, wspomagających pracę Rady Nadzorczej. W skład komitetów Rady Nadzorczej wchodzą jej członkowie. Zadania komitetów Rady Nadzorczej, zasady działania oraz mechanizm koordynacji ich działalności określa lub zatwierdza Rada Nadzorcza."

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uzasadnieniem dla podjęcia przedmiotowej uchwały jest zamiar wprowadzenia do treści Statutu Spółki zapisów porządkowych związanych z możliwością tworzenia przez Radę Nadzorczą fakultatywnych komitetów problemowych o charakterze stałym lub doraźnym wspomagających pracę Rady Nadzorczej, przy założeniu, że w skład komitetów Rady Nadzorczej wchodzą członkowie Rady Nadzorczej, a zadania komitetów Rady Nadzorczej, zasady działania oraz mechanizm koordynacji ich działalności ma określać lub zatwierdzać Rada Nadzorcza.

Związane jest to m.in. z planowanymi zmianami w składzie Rady Nadzorczej Spółki (powołanie nowych jej członków w osobach Pana Tomasza Czapli i Pana Remigiusza Talarka, dotychczasowych członków Zarządu Spółki, których rola i udział w Spółce ma skupiać się – po przejściu z Zarządu do Rady Nadzorczej Spółki – na wysoce eksperckiej kontroli działalności Spółki) oraz z planami powołania w strukturze Rady Nadzorczej (przy udziale wskazanych nowych członków Rady Nadzorczej), nowego Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu, którego planowanym podstawowym działaniem ma być doradztwo i wykonywanie czynności opiniodawczych w zakresie strategii działalności i rozwoju Spółki oraz monitorowanie i weryfikacja pracy Zarządu Spółki w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych i realizacji planów działalności gospodarczej oraz planów finansowych.

Przedmiotowa zmiana ma charakter porządkowy. Zgodnie z postanowieniami § 10 (w części zatytułowanej "Komitety Rady Nadzorczej") aktualnie obowiązującego w Spółce regulaminu Rady Nadzorczej:

"1. Rada Nadzorcza może powoływać lub powołuje (o ile wymagają tego powszechnie i bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa) komitety stałe, a także komitety do rozpatrzenia określonej kategorii spraw lub konkretnej sprawy.

2. Komitety powoływane są przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, przy czym do udziału w pracach komitetu mogą zostać dopuszczone, z głosem doradczym i o ile nie stoi to w sprzeczności z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, osoby spoza grona członków Rady Nadzorczej, w szczególności pracownicy Spółki merytorycznie odpowiedzialni za sprawy będące przedmiotem zainteresowania komitetu, eksperci oraz inne osoby, których udział jest niezbędny do powzięcia rzetelnej decyzji w danej sprawie.

3. W braku odmiennych ustaleń Rady Nadzorczej, szczegółowe zasady funkcjonowania komitetów stałych powoływanych przez Radę określane są przez stosowne regulaminy lub procedury wewnętrzne uchwalane przez Radę Nadzorczą albo przez komitet, na podstawie delegacji udzielonej przez Radę Nadzorczą.

4. Powierzenie Radzie Nadzorczej pełnienia funkcji komitetu audytu – w celu wykonywania obowiązków komitetu audytu określonych w Ustawie o Biegłych Rewidentach, ustawie z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2016 roku, poz. 1047 z późn. zm.) i rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27 maja 2014 roku, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11 czerwca 2014 roku, str. 66) – może zostać dokonane w Spółce, jako jednostce zainteresowania publicznego, w przypadku przewidzianym przez właściwe postanowienia Ustawy o Biegłych Rewidentach, przy zastrzeżeniu spełniania kryteriów wskazanych w art. 128 ust. 4 pkt 4) Ustawy o Biegłych Rewidentach."

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 28

w sprawie zmian w § 22 Statutu Spółki

§ 1 [Zmiana Statutu Spółki]

1) zmiany postanowień liter oznaczonych jako: "lit. a)" i "lit. b)", które otrzymują nową, następującą treść:

"a) ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty,

b) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy, zawierającego co najmniej informacje przewidziane przez właściwe przepisy prawa powszechnie obowiązującego lub regulacje wewnętrzne Spółki,"

2) dodanie po literze oznaczonej jako "lit. b)" nowej litery oznaczonej jako "lit. bb)", o treści następującej:

"bb) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,"

3) zmiany postanowień litery oznaczonej jako "lit. h)", która otrzymuje nową, następującą treść:

"h) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej oraz regulaminu określającego zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej,",

4) oznaczenie dotychczasowej "lit. n)" jako "lit. o)",
5) dodanie po literze oznaczonej jako "lit. m)" nowej litery oznaczonej jako "lit. n)", o treści następującej:

"n) ustalania dodatkowego stałego wynagrodzenia członków komitetów Rady Nadzorczej wskazanych w § 20 ust. 9 i 10 w oparciu o kryteria ustalone przez Walne Zgromadzenie, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń i przy zastrzeżeniu obowiązujących w tym zakresie właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,".

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uzasadnieniem dla podjęcia przedmiotowej uchwały jest zamiar wprowadzenia do treści Statutu Spółki następujących zmian:

• w odniesieniu do zmiany postanowień liter oznaczonych jako: "lit. a)" i "lit. b)" – wprowadzenie zmian porządkowych uszczegóławiających zapisy dotyczące istniejących kompetencji Rady Nadzorczej,

w odniesieniu do zmiany dotyczącej dodania po literze oznaczonej jako "lit. b)" nowej litery oznaczonej jako "lit. bb)" – wprowadzenie zapisów przyznających Rady Nadzorczej (w miejsce Walnego Zgromadzenia) kompetencje do powoływania członków Zarządu (konsekwencja równoległej zmiany postanowień § 16 Statutu) Zamiar wprowadzenia do treści Statutu Spółki zapisów statuujących kompetencje Rady Nadzorczej (w miejsce Walnego Zgromadzenia) w zakresie powoływania członków Zarządu związany jest z planowanymi zmianami w zakresie realizowanych procesów zmian w Spółce, w ramach których Panowie Tomasz Czapla i Remigiusz Talarek – będący od wielu lat i w dalszym ciągu (przez swoje spółki zależne) znaczącymi akcjonariuszami Rainbow Tours S.A. – zaproponowali zmianę charakteru swojego udziału w "projekcie Rainbow", poprzez przejście z organu zarządzającego do organu nadzorczego i skupienie się na eksperckiej kontroli działalności Spółki, w tym dodatkowo biorących udział w decyzjach dotyczących powoływania i odwoływania członków Zarządu Spółki (jako przedstawiciele w znaczących akcjonariuszy Spółki),
w odniesieniu do zmiany postanowień litery oznaczonej jako "lit. h)" wprowadzenie zmiany porządkowej statuującej zapisy dotyczące kompetencji Rady Nadzorczej w zakresie uchwalania regulaminu określającego zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej,
w odniesieniu do zmiany dotyczącej dodania po literze oznaczonej jako "lit. m)" nowej litery oznaczonej jako "lit. n)" i w konsekwencji również oznaczenie dotychczasowej "lit. n)" jako "lit. o)" – wprowadzenie zapisów statuujących kompetencje Rady Nadzorczej związane z ustalaniem dodatkowego stałego wynagrodzenia członków komitetów Rady Nadzorczej wskazanych w § 20 ust. 9 i 10 Statutu Spółki w oparciu o kryteria ustalone przez Walne Zgromadzenie zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń i przy zastrzeżeniu obowiązujących w tym zakresie właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Powyższe związane jest m.in. z planowanymi zmianami w składzie Rady Nadzorczej Spółki (powołanie nowych jej członków w osobach Pana Tomasza Czapli i Pana Remigiusza Talarka, dotychczasowych członków Zarządu Spółki, których rola i udział w Spółce ma skupiać się – po przejściu z Zarządu do Rady Nadzorczej Spółki – na wysoce eksperckiej kontroli działalności Spółki) oraz z planami powołania w strukturze Rady Nadzorczej (przy udziale wskazanych nowych członków Rady Nadzorczej), nowego Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu, którego planowanym podstawowym działaniem ma być doradztwo i wykonywanie czynności opiniodawczych w zakresie strategii działalności i rozwoju Spółki oraz monitorowanie i weryfikacja pracy Zarządu Spółki w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych i realizacji planów działalności gospodarczej oraz planów finansowych.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 29

w sprawie zmian w § 23 Statutu Spółki

§ 1 [Zmiana Statutu Spółki]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, a także § 27 ust. 2 lit. h) obowiązującego Statutu Spółki, postanawia niniejszym dokonać zmiany postanowień § 23 Statutu Spółki (poprzez zmianę postanowień ustępu oznaczonego jako "ust. 2", dodanie po ustępie oznaczonym jako "ust. 2" nowego ustępu oznaczonego jako "ust. 2a", zmianę postanowień ustępów oznaczonych jako "ust. 3", "ust. 4", "ust. 7", "ust. 9", "ust. 11", i dodanie nowego ustępu oznaczonego jako "ust. 12"), który to § 23 otrzymuje nową, następującą treść:

"1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez przewodniczącego lub wiceprzewodniczącego w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące.

2. Przy zastrzeżeniu postanowień ust. 2a niniejszego paragrafu Statutu posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub, jeśli jest to uzasadnione, w innym miejscu wskazanym przez uprawnioną osobę w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia Rady.

2a. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym na potrzeby ustalenia kworum na posiedzeniu bierze się pod uwagę zarówno członków Rady obecnych fizycznie na posiedzeniu, jak i członków Rady uczestniczących w tym posiedzeniu za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w pracach jedynie osobiście. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

4. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie i zaproszenie wszystkich członków Rady o terminie i porządku obrad oraz obecność co najmniej połowy członków Rady, w tym przewodniczącego lub wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

5. Członkowie Zarządu mogą brać udział w posiedzeniach Rady z głosem doradczym, o ile Rada Nadzorcza nie zdecyduje inaczej.

6. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.

7. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych.

8. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych w obecności co najmniej połowy członków Rady. Przy równej ilości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego.

9. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

10. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane stosownie do postanowień art. 391 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Uchwały Rady Nadzorczej wymagają formy pisemnej.

11. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa jej regulamin zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie.

12. Szczegółowy sposób podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie, o którym mowa w ust. 9 oraz zasady uczestnictwa w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określa regulamin Rady Nadzorczej, o którym mowa w ustępie poprzedzającym. W zakresie tym regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji członków Rady i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej."

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uzasadnieniem dla podjęcia przedmiotowej uchwały jest zamiar wprowadzenia [w związku ze zmianami postanowień Kodeksu spółek handlowych, które miały miejsce w roku 2020 – w art. 388 KSH: dodanie § 1(1), zmiana postanowień § 2 i 3] do treści Statutu Spółki, ale też do treści regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, stosownych zapisów statuujących i regulujących porządkowo możliwość uczestnictwa przez członków Zarządu w posiedzeniach Zarządu również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a także możliwość podejmowania przez Zarząd uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 30

w sprawie zmiany § 25 ust. 2 Statutu Spółki

§ 1 [Zmiana Statutu Spółki]

"2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest corocznie i powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego, chyba, że co innego wynikać będzie z przepisów prawa powszechnie obowiązującego."

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uzasadnieniem dla podjęcia przedmiotowej uchwały jest zamiar wprowadzenia zmiany porządkowej treści § 25 ust. 2 Statutu Spółki (doprecyzowanie i dostosowanie do stosowanych sformułowań obowiązujących przepisów prawa).

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 31

w sprawie zmiany § 26 ust. 3 Statutu Spółki

§ 1 [Zmiana Statutu Spółki]

"3. Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się w siedzibie Spółki lub w miejscu, o którym mowa w art. 403 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych."

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uzasadnieniem dla podjęcia przedmiotowej uchwały jest zamiar wprowadzenia zmiany porządkowej treści § 26 ust. 3 Statutu Spółki (doprecyzowanie i dostosowanie do stosowanych sformułowań obowiązujących przepisów prawa).

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 32

w sprawie wprowadzenia do treści Statutu Spółki nowych paragrafów oznaczonych jako "§ 26a" i "§ 26b"

§ 1 [Zmiana Statutu Spółki]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, a także § 27 ust. 2 lit. h) obowiązującego Statutu Spółki, postanawia niniejszym wprowadzić do Statutu Spółki, po § 26, nowych paragrafów oznaczonych jako "§ 26a" i "§ 26b" o treści następującej:

"§ 26a.

1. W Walnym Zgromadzeniu można wziąć również udział przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile zwołujący dane Walne Zgromadzenie tak postanowi. Udział taki obejmuje w szczególności:

a) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze lub inne uprawnione osoby mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,

b) wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.

2. Spółka zapewnia w czasie rzeczywistym transmisję obrad Walnego Zgromadzenia, w którym dopuszczono udział przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

3. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej określa Rada Nadzorcza w formie regulaminu."

"§ 26b.

Walne Zgromadzenie uchwala Regulamin Walnego Zgromadzenia określający szczegółowo tryb zwołania Walnego Zgromadzenia, prowadzenia obrad i inne sprawy lub procedury związane z odbyciem Walnego Zgromadzenia. Projekt Regulaminu Walnego Zgromadzenia przedstawia Zarząd Spółki."

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uzasadnieniem dla podjęcia przedmiotowej uchwały jest zamiar wprowadzenia [w związku ze zmianami postanowień Kodeksu spółek handlowych, które miały miejsce w roku 2020 – zmiana postanowień art. 406(5)] do treści Statutu Spółki, ale też do treści regulaminu Walnego Zgromadzenia i w ramach odrębnego Regulaminu udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (uchwalanego przez Radę Nadzorczą), stosownych zapisów statuujących i regulujących porządkowo możliwość udziału w Walnych Zgromadzeniach Rainbow Tours S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 33

w sprawie zmian w § 27 Statutu Spółki

§ 1 [Zmiana Statutu Spółki]

1) w ust. 2 wykreślenie zapisów litery oznaczonej jako "lit. f)",
2) w ust. 2 zmianę postanowień litery oznaczonej jako "lit. g)", która otrzymują nową, następującą treść:

"g) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ich wynagradzania, a w przypadku członków komitetów Rady Nadzorczej wskazanych w § 20 ust. 9 i 10 ustalanie minimalnej i maksymalnej wysokości ich wynagrodzenia stałego oraz kryteriów jego ustalenia oraz delegowanie uprawnienia dla Rady Nadzorczej do ustalania dodatkowego stałego wynagrodzenia w oparciu o wytyczne i kryteria ustalone przez Walne Zgromadzenie,"

3) w ust. 4 – po słowach "Sprawy wnoszone" dodanie słów "przez Zarząd", w wyniku czego postanowienia ust. 4 otrzymują nową, następującą treść:

"4. Sprawy wnoszone przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do zaopiniowania,"

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uzasadnieniem dla podjęcia przedmiotowej uchwały jest zamiar wprowadzenia do treści Statutu Spółki następujących zmian:

w odniesieniu do zmiany w ust. 2 polegającej na wykreśleniu zapisów litery oznaczonej jako "lit. f)" zmiana będąca konsekwencją wprowadzenia do treści Statutu Spółki (w ramach innych jednostek redakcyjnych, np. § 16 Statutu) zapisów przyznających Radzie Nadzorczej (w miejsce Walnego Zgromadzenia) kompetencji do powoływania członków Zarządu Spółki.
w odniesieniu do zmiany w ust. 2 postanowień litery oznaczonej jako: "lit. g)" wprowadzenie zapisów o charakterze porządkowym w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej związanych z ustalaniem dodatkowego stałego wynagrodzenia członków komitetów Rady Nadzorczej wskazanych w § 20 ust. 9 i 10 Statutu Spółki w oparciu o kryteria ustalone przez Walne Zgromadzenie zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń i przy zastrzeżeniu obowiązujących w tym zakresie właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

• w odniesieniu do zmiany ust. 4 – wprowadzenie zmiany porządkowej (doprecyzowanie zapisów).

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 34

w sprawie ustalenia i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1 [Ustalenie tekstu jednolitego Statutu Spółki]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając przy uwzględnieniu postanowień art. 430 Kodeksu spółek handlowych, a także § 27 ust. 2 lit. h) Statutu Spółki, w związku z szerokim zakresem zmian Statutu Spółki dokonanych na mocy postanowień odrębnych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2021 roku (uchwały o numerach od 24 do 33) postanawia niniejszym ustalić i przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki o treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uzasadnieniem dla podjęcia przedmiotowej uchwały jest potrzeba przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki (w formie aktu notarialnego) w związku z szerokim zakresem zmian objętych proponowanym porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 30 czerwca 2021 roku. Projekt treści tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki został zamieszczony na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki, w pakiecie materiałów związanych z przedmiotowym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki zwołanym na dzień 30 czerwca 2021 roku.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 35

w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za lata 2019 i 2020

§ 1 [Zaopiniowanie sprawozdania o wynagrodzeniach]

1. Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się ze sporządzonym przez Radę Nadzorczą Spółki "Sprawozdaniem o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za lata 2019 i 2020" oraz po zapoznaniu się z oceną tego sprawozdania – w zakresie kompletności zamieszczonych w sprawozdaniu informacji – dokonaną przez biegłego rewidenta Krzysztofa Maksymika (numer ewidencyjny 11380), działającego w imieniu BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w Warszawie (podmiot wpisany na listę firm audytorskich pod numerem 3355), zawartą w "Raporcie niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach" – pozytywnie opiniuje sporządzone i przyjęte przez Radę Nadzorczą "Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za lata 2019 i 2020", w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.
1. Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, podczas których podejmowana będzie uchwała opiniująca sprawozdanie. Jeżeli Spółka udostępnia sprawozdanie po tym okresie, sprawozdanie nie zawiera danych osobowych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uzasadnieniem dla podjęcia przedmiotowej uchwały jest wymóg formalny przewidziany przez postanowienia art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dotyczący obowiązku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzone przez Radę Nadzorczą i poddane ocenie przez Biegłego Rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim wymaganych informacji.

Zgodnie z postanowieniami art. 36 ust. 2 ustawy z dnia 16.10.2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw Rada Nadzorcza Spółki zobowiązana była do sporządzenia po raz pierwszy sprawozdania o wynagrodzeniach łącznie za lata 2019 i 2020.

Treść sporządzonego i przyjętego przez Radę Nadzorczą "Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za lata 2019 i 2020" wraz z "Raportem niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach" została zamieszczona na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki, w pakiecie materiałów związanych z przedmiotowym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki zwołanym na dzień 30 czerwca 2021 roku.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 36

w sprawie zatwierdzenia "Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej"

§ 1 [Zatwierdzenie Regulaminu Rady Nadzorczej]

1. Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie § 23 ust. 11 oraz § 27 ust. 2 lit. t) Statutu Spółki – postanawia niniejszym zatwierdzić "Regulamin Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", o treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały, uwzględniający zmiany uchwalone przez Radę Nadzorczą mocą postanowień uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/06/2021 z dnia 2 czerwca 2021 roku w sprawie zmian do treści Regulaminu Rady Nadzorczej oraz przyjęcia tekstu jednolitego zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej, celem jego przedłożenia do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.
1. Tekst jednolity "Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" o treści zatwierdzonej na mocy postanowień ust. 1 niniejszego paragrafu uchwały wchodzi w życie z dniem 1 lipca 2021 roku, za wyjątkiem dodawanego w § 3 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej punktu oznaczonego jako "1b)", który wchodzi w życie z dniem wydania przez właściwy sąd rejestrowy postanowienia o rejestracji objętych uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 30 czerwca 2021 roku zmian Statutu Spółki: § 16 ust.1 i ust. 2, § 22 (w zakresie dodania litery oznaczonej jako "bb)"), § 27 ust. 2 (w zakresie wykreślenia litery oznaczonej jako "f)").

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Podjęcie przedmiotowej uchwały uzasadnione jest i wynika z przyjęcia i uchwalenia przez Radę Nadzorczą, mocą postanowień uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/06/2021 z dnia 02.06.2021 r. w sprawie zmian do treści Regulaminu Rady Nadzorczej oraz przyjęcia tekstu jednolitego zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej, celem jego przedłożenia do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie, zmian do Regulaminu Rady Nadzorczej, określającego szczegółowy tryb i zasady działania Rady Nadzorczej Spółki. W celu ułatwienia akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem (zgodnie z zasadą ładu korporacyjnego IV.Z.9., wynikającą z dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"), Zarząd Spółki zamieścił na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki (http://ir.r.pl) w zakładce "Walne Zgromadzenia" tekst jednolity "Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" uwzględniający zmiany przyjęte przez Radę Nadzorczą.

Zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej mają charakter porządkujący, dostosowawczy i merytoryczny (co związane jest m.in. z projektowanymi zmianami Statutu Spółki w zakresie przekazania Radzie Nadzorczej kompetencji do powoływania i odwoływania członków Zarządu Spółki, zmianami dostosowawczymi wprowadzającymi możliwość podejmowania uchwał

poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz odbywaniem posiedzeń za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a także zmianami idącymi w kierunku uszczegółowienia relacji Rady Nadzorczej z osobami odpowiedzialnymi w Spółce za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i nadzór zgodności działalności z prawem oraz z zewnętrznym, tzw. "Doradcą Rady Nadzorczej") i zostały wprowadzone – poza niewymienionymi poniżej zmianami stylistycznymi, gramatycznymi i językowymi – w niżej wskazanych jednostkach redakcyjnych Regulaminu Rady Nadzorczej:

1) w § 2 Regulaminu Rady Nadzorczej zmiany dostosowawcze i porządkowe dotyczące aktualizacji danych dotyczących informacji o publikatorze ustawy Kodeks spółek handlowych, a także ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym;
2) w § 3 Regulaminu Rady Nadzorczej, zmieniono postanowienia ust. 3 oraz dodano po ust. 3 nowe ustępy oznaczone jako ust. 3a, ust. 3b i ust. 3c – w zakresie tych zmian uszczegółowiono i rozbudowano przepisy Regulaminu Rady Nadzorczej odnoszące się i dotyczące funkcjonowania i relacji członków Rady Nadzorczej z osobami odpowiedzialnymi w Spółce za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i nadzór zgodności działalności z prawem (compliance), a także z osobą kierującą w spółce funkcją audytu wewnętrznego (w tym wprowadzono przepisy odnoszące się do stosowania zasad niezależności określonych w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego);
3) w § 3 Regulaminu Rady Nadzorczej, zmieniono postanowienia ust. 4 oraz dodano po ust. 4 nowe ustępy oznaczone jako ust. 4a, ust. 4b, ust. 4c, ust. 4d, ust. 4e, ust. 4f, i ust. 4g – w zakresie tych zmian szczegółowo uregulowano zasady funkcjonowania w Spółce w relacjach z Radą Nadzorczą tzw. "Doradcy Rady Nadzorczej", tj. osoby wybieranej przez Radę Nadzorczą do zbadania na koszt Spółki określonego zagadnienia dotyczącego działalności Spółki lub jej stanu majątkowego;
4) w § 3 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej, zmieniono i zaktualizowano punkt oznaczony jako "pkt 1)" i "pkt 7)" oraz dodano po "pkt 1" nowe punkty oznaczone jako "pkt 1a)", "pkt 1b)" i "pkt 15" (dotychczasowy pkt 15 otrzymał numerację "16") – w zakresie tych zmian dokonano:
- zmiany porządkowej (pkt 1) związanej z przeniesieniem części jego zapisów do pkt 1a, gdzie wyodrębniono obowiązek Rady Nadzorczej dotyczący składania przez Radę Nadzorczą Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej (szczegółowo opisanego w ramach zmiany dotyczącej § 3 ust. 6 Regulaminu Rady Nadzorczej);
- w punkcie 1b wprowadzono zapisy statuujące kompetencję Rady Nadzorczej do powoływania i odwoływania członków Zarządu Spółki (co znalazło swój wyraz również w zmianach Statutu Spółki w ramach uchwał objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 30.06.2021 r. – vide: zmiany § 16, § 22, § 27 ust. 2 lit. f Statutu Spółki);
- w ramach punktu 7 wprowadzono zapisy statuujące kompetencję i obowiązek Rady Nadzorczej uchwalania regulaminu określającego zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej,
- w ramach punktu 15 wprowadzono zapisy statuujące kompetencje Rady Nadzorczej związane z ustalaniem dodatkowego stałego wynagrodzenia członków komitetów Rady Nadzorczej wskazanych w § 20 ust. 9 i 10 Statutu Spółki w oparciu o kryteria ustalone przez Walne Zgromadzenie zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń i przy zastrzeżeniu obowiązujących w tym zakresie właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
5) w § 3 ust. 6 Regulaminu Rady Nadzorczej rozszerzono i doprecyzowano zapisy tego ustępu odnoszące się do składania przez Radę Nadzorczą Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej;
6) w § 4 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej wprowadzono zmianę uszczegóławiającą i doprecyzowującą, potwierdzającą wspólną kadencyjność Rady Nadzorczej;
7) w § 6 ust. 1 i ust. 6 Regulaminu Rady Nadzorczej wprowadzono zmiany porządkowe i doprecyzowujące istniejące zapisy w zakresie dotyczącym obowiązku członków Rady Nadzorczej dokładania staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochowania lojalności wobec Spółki, a także dotyczące zakazu ujawniania tajemnic Spółki, także po wygaśnięciu mandatu członka Rady Nadzorczej;
8) w § 12 ust. 1 pkt 1) Regulaminu Rady Nadzorczej w zakresie tej zmiany doprecyzowano obowiązek/uprawnienie Przewodniczącego Rady Nadzorczej związany z wnioskowaniem o podjęcie uchwał Rady Nadzorczej poza

posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (vide: zmiana związana z wprowadzeniem do treści Regulaminu Rady Nadzorczej nowego § 16a);

9) w § 13 Regulaminu Rady Nadzorczej w treści wskazanego paragrafu Regulaminu Rady Nadzorczej (odpowiednio w ust. 1, ust. 4, ust. 5, ust. 6, w dodanym ust. 6a, w ust. 9-11) wprowadzono zmiany dostosowawcze i porządkowe związane z dostosowaniem do nowych rozwiązań przewidzianych przez Regulamin Rady Nadzorczej (m.in. nowe paragrafy: § 15a i w § 16a) związanych z możliwością: (i) udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pozwalających na jednoczesną komunikację i identyfikację wszystkich osób uczestniczących w posiedzeniu oraz (ii) podejmowania uchwał Rady Nadzorczej poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość;
10) w ramach nowego, dodawanego § 15a Regulaminu Rady Nadzorczej wprowadzenie szczegółowych zapisów odnoszących się do rozwiązań związanych z możliwością udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pozwalających na jednoczesną komunikację i identyfikację wszystkich osób uczestniczących w posiedzeniu;
11) w § 16 Regulaminu Rady Nadzorczej w treści wskazanego paragrafu Regulaminu Rady Nadzorczej (odpowiednio w ust. 1-3, ust. 7, ust. 10) wprowadzono zmiany dostosowawcze i porządkowe związane z dostosowaniem do nowych rozwiązań przewidzianych przez Regulamin Rady Nadzorczej (m.in. nowe paragrafy: § 15a i w § 16a) związanych z możliwością: (i) udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pozwalających na jednoczesną komunikację i identyfikację wszystkich osób uczestniczących w posiedzeniu oraz (ii) podejmowania uchwał Rady Nadzorczej poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość;
12) w ramach nowego, dodawanego § 16a Regulaminu Rady Nadzorczej wprowadzenie szczegółowych zapisów odnoszących się do rozwiązań związanych z możliwością podejmowania uchwał Rady Nadzorczej poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość;
13) w ramach nowego, dodawanego § 16b Regulaminu Rady Nadzorczej wprowadzenie szczegółowych zapisów odnoszących się – w zakresie skutków ewentualnej przeszkody w działaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość – do nowych rozwiązań przewidzianych przez Regulamin Rady Nadzorczej (m.in. nowe paragrafy: § 15a i w § 16a) związanych z możliwością: (i) udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pozwalających na jednoczesną komunikację i identyfikację wszystkich osób uczestniczących w posiedzeniu oraz (ii) podejmowania uchwał Rady Nadzorczej poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość;
14) w § 17 ust. 2 pkt 2) Regulaminu Rady Nadzorczej w zakresie tej zmiany doprecyzowano zapisy odnoszące się do treści protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej (obowiązek wskazania sposobu uczestnictwa w posiedzeniu);
15) w § 18 pkt 7) Regulaminu Rady Nadzorczej w zakresie tej zmiany doprecyzowano zapisy odnoszące się do treści uchwały Rady Nadzorczej (nowy sposób głosowania, tj. za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość);
16) w § 21 Regulaminu Rady Nadzorczej, zmieniono wprowadzenie do ust. 2 oraz dodano po punkcie 4 nowe punkty oznaczone jako pkt 5), pkt 6) i pkt 7) (w konsekwencji dotychczasowy punkt oznaczony jako pkt 5 otrzymała nową numerację jako pkt 8) – w zakresie tych zmian uszczegółowiono i rozbudowano przepisy Regulaminu Rady Nadzorczej odnoszące się do wykonywania przez Radę Nadzorczą w relacji z Zarządem Spółki swoich kompetencji i obowiązków Rady Nadzorczej związanych z wykonywaniem i pełnieniem przez jej członków funkcji nadzorczych (m.in. uszczegółowienie zakresu obowiązków informacyjnych ze strony Zarządu i zasad współdziałania z Radą Nadzorczą w tym zakresie).

Pozostałe postanowienia zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej pozostały bez zmian.

Zgodnie z postanowieniami § 23 ust. 11 oraz § 27 ust. 2 lit. t) Statutu Spółki oraz postanowieniami § 22 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej, tekst jednolity "Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" wymaga zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 37

w sprawie uchwalenia (i przyjęcia tekstu jednolitego) zmienionego Regulaminu Walnego Zgromadzenia

§ 1 [Uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia]

1. Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie § 27 ust. 2 lit. s) Statutu Spółki, postanawia niniejszym uchwalić i przyjąć tekst jednolity zmienionego "Regulaminu Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" (zwany dalej "Regulaminem Walnego Zgromadzenia") o treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały.
1. Regulamin Walnego Zgromadzenia o treści zatwierdzonej na mocy postanowień ust. 1 niniejszego paragrafu uchwały wchodzi w życie z dniem następującym po dniu wejścia w życie niniejszej uchwały, tj. z dniem 1 lipca 2021 roku, przy czym:
2. − zmiany wprowadzone do treści Regulaminu Walnego Zgromadzenia obowiązują począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia, w tym również w zakresie dotyczącym jego zwołania i umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia uregulowanych w drodze postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia,
3. − w przypadku zmiany powszechnie obowiązujących przepisów prawa odnoszących się do materii uregulowanej w sposób odmienny przez postanowienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia, pierwszeństwo mają te przepisy prawa,
4. − w sprawach nieuregulowanych Regulaminem Walnego Zgromadzenia stosuje się właściwe przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uzasadnieniem dla podjęcia przedmiotowej uchwały jest zamiar uchwalenia tekstu jednolitego zmienionego "Regulaminu Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" w związku z zamiarem wprowadzenia [z uwagi na zmiany postanowień Kodeksu spółek handlowych, które miały miejsce w roku 2020 – zmiana postanowień art. 406(5)] do treści regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki (ale też w ramach odrębnego, uchwalanego przez Radę Nadzorczą regulaminu udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej) stosownych zapisów statuujących i regulujących porządkowo możliwość udziału w Walnych Zgromadzeniach Rainbow Tours S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zmianom tym towarzyszą też stosowne, projektowane zmiany Statutu Spółki (wprowadzenie do treści Statutu Spółki nowych paragrafów oznaczonych jako "§ 26a" i "§ 26b"). Nowa, zmieniona treść regulaminu Walnego Zgromadzenia stanowi dostosowanie do nowych przepisów w zakresie zasad udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej; ma też na celu uspójnienie zapisów regulaminu Walnego Zgromadzenia z przyjmowanym przez Radę Nadzorczą Spółki regulaminem udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Ponadto planowane jest wprowadzenie do treści Regulaminu Walnego Zgromadzenia stosownych zmian porządkowych i dostosowawczych związanych z utratą przez część zapisów regulaminu swojej aktualności (m.in. wskutek zmian przepisów prawa powszechnie obowiązującego). Aktualnie obowiązująca wersja Regulaminu Walnego Zgromadzenia została przyjęta na podstawie uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dn. 29.03.2011 r. (akt notarialny, Rep. A Nr 4037/2011, notariusz Anna Bald).

Zakresem zmian objęto następujące jednostki redakcyjne regulaminu Walnego Zgromadzenia: § 1 ust. 2-4; § 2 ust. 1-2; § 5 ust. 2 i ust. 4; § 6 ust. 2, ust. 3 pkt 2 lit. e), lit. h), ust. 7-8; § 7 ust. 3-4, ust 7-8; § 8; § 9 ust. 2 lit. a-c, ust 3-4, ust. 10-11; § 10 ust. 1, ust 7-9, ust. 12; dodano § 10a; § 11 ust. 1-2; § 12 ust. 7; § 13 ust. 14; § 14 ust. 2; § 15 ust. 1; § 16 ust. 2 lit. f) i lit. u); § 17.

W celu ułatwienia akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem (zgodnie z zasadą ładu korporacyjnego IV.Z.9., wynikającą z dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"), Zarząd Spółki zamieścił na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki (http://ir.r.pl) w zakładce "Walne Zgromadzenia" tekst jednolity "Regulaminu Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" uwzględniający wszystkie wprowadzone do jego treści zmiany.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 38

w sprawie przyjęcia zmian do treści "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" oraz przyjęcia tekstu jednolitego zmienionej polityki wynagrodzeń

§ 1 [Przyjęcie zmian i tekstu jednolitego polityki wynagrodzeń]

Działając na podstawie postanowień § 27 ust. 2 lit. u) Statutu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej "Spółką") w związku z postanowieniami art. 90d ust. 1 oraz art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym:

1) przyjmuje następujące zmiany do treści obowiązującej w Spółce "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" (zwanej dalej "Polityką"):
- a) w § 3 Polityki wprowadza się zmiany dostosowawcze i porządkowe dotyczące aktualizacji danych dotyczących informacji o publikatorach następujących ustaw powołanych w definicjach skrótów: ustawa Kodeks cywilny, ustawa Kodeks pracy, ustawa Kodeks spółek handlowych, ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ustawa o pracowniczych planach kapitałowych, ustawa o rachunkowości,
- b) w § 4 Polityki ustęp oznaczony jako "ust. 15" otrzymuje nową, następującą treść:

"15. Spółka nie przewiduje możliwości wypłaty dodatkowego wynagrodzenia z tytułu odwołania albo rezygnacji członka Zarządu, co nie narusza uprawnień wynikających z umowy o pracę zawartej z członkiem Zarządu, a także za wyjątkiem przypadków, kiedy wypłata takiego dodatkowego wynagrodzenia będzie miała charakter wyjątkowy i uzasadniona będzie m.in. długoletnim stażem członka Zarządu w strukturach zarządczych Spółki i w Zarządzie Spółki (co najmniej dwie pełne kadencje i nie krócej niż dziesięć lat), szczególnymi osiągnięciami i wkładem członka Zarządu w budowanie wartości Spółki i rozwój jej działalności, ewentualnie innymi czynnikami związanymi z przyczynianiem się członka Zarządu do wprowadzania w Spółce rozwiązań innowacyjnych lub rozwojowych na rynku usług turystycznych. Do czynników uwzględnianych przy przyznaniu ewentualnego dodatkowego wynagrodzenia dla członka Zarządu Spółki zaliczyć można również działania związane z istotnym udziałem w pozyskiwaniu finansowania dla Spółki lub spółek Grupy Kapitałowej (także w ramach procesu upublicznienia i wprowadzenia Spółki do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie). Wypłata dodatkowego wynagrodzenia, o którym mowa w niniejszym ustępie dokonywana jest na podstawie stosownej decyzji Rady Nadzorczej, w tym także na podstawie uzasadnionego wniosku członka Zarządu lub byłego członka Zarządu ubiegającego się o przyznanie tego dodatkowego wynagrodzenia, jeżeli jego przyznanie następuje na wniosek ubiegającego się o to wynagrodzenie.",

c) w § 11 ust. 1 Polityki wstęp (wprowadzenie) do wyliczenia otrzymuje nową, następującą treść:

"1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 10 i 11, członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wyłącznie wynagrodzenie stałe, na które składać mogą się: (…)",

d) w § 11 Polityki ustęp oznaczony jako "ust. 10" otrzymuje nową, następującą treść:

"10. Członek Rady Nadzorczej, będący również członkiem Komitetu Audytu, może otrzymać wynagrodzenie dodatkowe w formie stałej ustalone przez Radę Nadzorczą, z tym zastrzeżeniem, że minimalną i maksymalną wysokość tego wynagrodzenia oraz kryteria jego ustalenia określa uchwała Walnego Zgromadzenia na podstawie postanowień § 27 ust. 2 lit. g) Statutu.",

e) w § 11 Polityki ustęp dotychczas oznaczony jako "ust. 11" zostaje oznaczony jako "ust. 12", a po ustępie oznaczonym jako "ust. 10" wprowadza się nowy ustęp oznaczony obecnie jako "ust. 11" o treści następującej:

"11. Członek Rady Nadzorczej, będący również członkiem innych niż wskazany w ust. 10 komitetów utworzonych w ramach Rady Nadzorczej, może otrzymać wynagrodzenie dodatkowe w formie stałej, ustalone przez Radę Nadzorczą, z tym zastrzeżeniem, że minimalną i maksymalną wysokość tego wynagrodzenia oraz kryteria jego ustalenia określa uchwała Walnego Zgromadzenia na podstawie postanowień § 27 ust. 2 lit. g) Statutu.";

2) przyjmuje tekst jednolity zmienionej "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", uwzględniającej zmiany wprowadzone na podstawie punktu 1) niniejszego paragrafu uchwały, o treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały, która wchodzi w życie z dniem wejścia w życie niniejszej uchwały.

§ 2 [Postanowienia dodatkowe]

W związku z przyjęciem na mocy postanowień niniejszej uchwały tekstu jednolitego zmienionej Polityki, przyjętej na mocy uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25.08.2020 r. w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" (akt notarialny, protokół sporządzony przez Notariusza w Łodzi Annę Bald, Rep, A Nr 3833/2020), postanowienia objęte treścią § 2 ("Upoważnienie dla Rady Nadzorczej") oraz § 3 ("Utrata mocy obowiązującej dotychczasowej polityki wynagrodzeń") tej uchwały pozostają w mocy.

§ 3 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uchwała należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z postanowieniami art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Uzasadnieniem dla podjęcia uchwały jest zamiar wprowadzenia do treści "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" rozwiązań statuujących formalną podstawę do wypłat wynagrodzeń na rzecz członków planowanego do utworzenia w ramach Rady Nadzorczej Spółki nowego Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu.

Związane jest to z planowanymi zmianami w Spółce, w ramach których skład Rady Nadzorczej zostanie powiększony z pięciu do siedmiu osób oraz powołanie do składu Rady Nadzorczej dwóch nowych członków w osobach dotychczasowych, wieloletnich członków Zarządu Spółki, panów Tomasza Czapli oraz Remigiusza Talarka (obaj pełniący dotychczas funkcje Wiceprezesów Zarządu Spółki).

W związku z powyższymi, naturalnymi procesami zmian w Spółce, Panowie Tomasz Czapla i Remigiusz Talarek – będący od wielu lat i w dalszym ciągu (przez swoje spółki zależne) znaczącymi akcjonariuszami Rainbow Tours S.A. –zaproponowali zmianę charakteru swojego udziału w "projekcie Rainbow", rozwijanym przez nich z sukcesami od początku istnienia Spółki (tj. od 2003 roku), ale także wcześniej na etapie organizacji i funkcjonowania bezpośrednich poprzedników (protoplastów) Rainbow Tours S.A. (od początku lat 90-tych XX wieku byli twórcami i współwłaścicielami Globtroter s.c. oraz następnie Globtroter Polska Sp. z o.o.; w latach 2000-2003 byli udziałowcami i członkami Zarządu spółki Rainbow Polska Sp. z o.o.), a to poprzez przejście z organu zarządzającego do organu nadzorczego i skupienie się – w imieniu wszystkich akcjonariuszy Rainbow Tours S.A. – na wysoce eksperckiej kontroli działalności Spółki. Realizacja działań kontrolnych przez wskazanych kandydatów na członków Rady Nadzorczej ma być realizowana właśnie w ramach planowanego do powołania w strukturze Rady Nadzorczej, nowego Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu, którego planowanym podstawowym działaniem ma być doradztwo i wykonywanie czynności opiniodawczych w zakresie strategii działalności i rozwoju Spółki oraz monitorowanie i weryfikacja pracy Zarządu Spółki w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych i realizacji planów działalności gospodarczej oraz planów finansowych.

Propozycja objętej projektem przedmiotowej uchwały zmiany postanowień § 4 ust. 15 Polityki wynagrodzeń ma na celu wprowadzenie do zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki rozwiązania stosowanego na zasadzie wyjątku, dającego możliwość uhonorowania przez Spółkę każdego z byłych długoletnich członków Zarządu Spółki gratyfikacją finansową w postaci dodatkowego wynagrodzenia z tytułu odwołania albo rezygnacji członka Zarządu (np. nagroda pieniężna). Wypłata takiego dodatkowego wynagrodzenia będzie miała charakter wyjątkowy i uzasadniona będzie m.in. długoletnim stażem członka Zarządu w strukturach zarządczych Spółki i w Zarządzie Spółki (co najmniej dwie pełne kadencje i nie krócej niż dziesięć lat), szczególnymi osiągnieciami i wkładem członka Zarządu w budowanie wartości Spółki i rozwój jej działalności, ewentualnie innymi czynnikami związanymi z przyczynianiem się członka Zarządu do wprowadzania w Spółce rozwiązań innowacyjnych lub rozwojowych na rynku usług turystycznych. Do czynników uwzględnianych przy przyznaniu ewentualnego dodatkowego wynagrodzenia dla członka Zarządu Spółki zaliczyć można również działania związane z istotnym udziałem w pozyskiwaniu finansowania dla Spółki lub spółek Grupy Kapitałowej (także w ramach procesu upublicznienia i wprowadzenia Spółki do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie). Wypłata dodatkowego wynagrodzenia dokonywana ma być na podstawie stosownej decyzji Rady Nadzorczej, w tym także na podstawie uzasadnionego wniosku członka Zarządu lub byłego członka Zarządu ubiegającego się o przyznanie tego dodatkowego wynagrodzenia, jeżeli jego przyznanie następuje na wniosek ubiegającego się o to wynagrodzenie.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 39

w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1 [Ustalenie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej]

1. Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie postanowień § 27 ust. 2 lit. g) Statutu Spółki, postanawia ustalić, przy zastrzeżeniu dalszych postanowień niniejszej uchwały, iż osobom powołanym w skład Rady Nadzorczej Spółki przysługuje miesięczne wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki i pełnienia przez każdą z tych osób funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, ustalone w sposób i w wysokości, o której mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu.
1. Wynagrodzenie osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki, przyznane zgodnie z postanowieniami ustępu poprzedzającego wypłacane będzie każdemu z członków Rady Nadzorczej w następujących wysokościach:
2. 1) Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki otrzymywać będzie wynagrodzenie miesięczne z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki w wysokości 6.000 (sześciu tysięcy) złotych brutto miesięcznie;
3. 2) Wiceprzewodniczący lub Sekretarz Rady Nadzorczej Spółki (o ile osobom z grona członków Rady Nadzorczej powierzone zostaną takie funkcje) oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki (tj. członkowie nie pełniący funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady) otrzymywać będą wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki w wysokości 5.000 (pięciu tysięcy) złotych brutto miesięcznie, każdy z tych członków Rady.

§ 2 [Terminy wypłaty wynagrodzenia]

Wypłata członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały będzie każdorazowo dokonywana ze środków Spółki, w terminie do dziesiątego dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który należne jest wynagrodzenie.

§ 3 [Zwrot uzasadnionych kosztów]

Niezależnie od postanowień paragrafów poprzedzających, członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

§ 4 [Wynagrodzenie z tytułu indywidualnego nadzoru]

Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymywać będą osobne wynagrodzenie ze środków Spółki, którego wysokość ustala Rada Nadzorcza, a które powinno zostać ustalone w sposób odpowiadający zakresowi prac wykonywanych przez członka Rady Nadzorczej w zakresie stałego indywidualnego nadzoru, lecz nie powinno ono stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy i pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków Zarządu Spółki.

§ 5 [Wynagrodzenie z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Komitecie Strategii i Rozwoju Biznesu]

1. W przypadku powołania przez Radę Nadzorczą Spółki Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu ("Komitet") członkowie Rady Nadzorczej powołani w jego skład mają prawo, przy zastrzeżeniu dalszych postanowień niniejszej uchwały, do dodatkowego miesięcznego stałego wynagrodzenia z tytułu wykonywania funkcji w Komitecie, którego ostateczna wysokość zostanie określona przez Radę Nadzorczą w sposób i w wysokości, o której mowa w ust. 2 - 4 niniejszego paragrafu.
1. Wysokość wynagrodzenia członków Komitetu będzie ustalana na okresy obejmujące rok kalendarzowy w wysokości nie niższej niż 1-krotność przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego w gospodarce narodowej w poprzednim roku kalendarzowym i nie wyższej niż 10- krotność przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego w gospodarce narodowej w poprzednim roku kalendarzowym, przy czym wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka Komitetu w pierwszym roku kalendarzowym zostanie określone przez Radę Nadzorczą w wysokości równej 7-krotności przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego w gospodarce narodowej w poprzednim roku kalendarzowym.
1. Po zakończeniu każdego roku kalendarzowego Rada Nadzorcza dokona oceny pracy członków Komitetu oraz ustali (dokona aktualizacji) wynagrodzenia członków Komitetu na kolejny rok kalendarzowy w oparciu o postanowienia ust. 2 i 4 niniejszego paragrafu.
1. Ustalając (aktualizując) wysokość wynagrodzenia członków Komitetu Rada Nadzorcza będzie brała pod uwagę w szczególności nakład pracy i zaangażowanie członków Komitetu w jego funkcjonowanie, jakość i wartość merytoryczną przedkładanych Radzie Nadzorczej przez Komitet wniosków, stanowisk i rekomendacji oraz innych dokumentów.
1. Wypłata członkom Komitetu wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu będzie każdorazowo dokonywana ze środków Spółki, w terminie do dziesiątego dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który należne jest wynagrodzenie.

§ 6 [Uchylenie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej]

Uchyla się, dotychczas obowiązującą i ustalającą wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, uchwałę Nr 7 Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 08.11.2016 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki (uchwała objęta protokołem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, aktem notarialnym sporządzony przez Notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 6579/2016).

§ 7 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy zastrzeżeniu, że wynagrodzenie ustalone na podstawie postanowień § 1 ust. 2 niniejszej uchwały obowiązuje po raz pierwszy za okres miesiąca kalendarzowego lipca 2021 roku.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uchwała należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z postanowieniami § 27 ust. 2 lit. g) Statutu Spółki.

Uzasadnieniem dla podjęcia przedmiotowej uchwały jest zamiar dostosowania wysokości wynagrodzeń członków funkcjonującego w Spółce organu nadzorczego (Rady Nadzorczej) do zmieniających się i rosnących wymagań i obowiązków nakładanych na organa i na członków organów nadzorczych w spółkach kapitałowych, a w szczególności członków Rad Nadzorczych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek publicznych, a ponadto do wymaganej, co raz bardziej postępującej profesjonalizacji osób zajmujących stanowiska w Radach Nadzorczych (w tym wprowadzanie rozwiązań penalizujących naruszenia lub niedopełnianie obowiązków przez członków Rad Nadzorczych).

Ponadto, uzasadnieniem dla podjęcia przedmiotowej uchwały jest potrzeba uregulowania – w konsekwencji i w ślad za odrębnymi zmianami Statutu Spółki, Polityki wynagrodzeń i innych regulacji wewnętrznych w Spółce związanymi z możliwością tworzenia przez Radę Nadzorczą fakultatywnych komitetów problemowych o charakterze stałym lub doraźnym wspomagających pracę Rady Nadzorczej – podstaw i zasad dotyczących ustalania dodatkowego stałego wynagrodzenia członków komitetów Rady Nadzorczej wskazanych w § 20 ust. 9 i 10 Statutu Spółki, w tym planowanego do wprowadzenia do struktur Rady Nadzorczej nowego Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu, którego podstawowym działaniem ma być doradztwo i wykonywanie czynności opiniodawczych w zakresie strategii działalności i rozwoju Spółki oraz monitorowanie i weryfikacja pracy Zarządu Spółki w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych i realizacji planów działalności gospodarczej oraz planów finansowych. Związane jest to m.in. z planowanymi zmianami w składzie Rady Nadzorczej Spółki (powołanie nowych jej członków w osobach Pana Tomasza Czapli i Pana Remigiusza Talarka, dotychczasowych członków Zarządu Spółki, których rola i udział w Spółce ma skupiać się – po przejściu z Zarządu do Rady Nadzorczej Spółki – na wysoce eksperckiej kontroli działalności Spółki) oraz z planami powołania w strukturze Rady Nadzorczej (przy udziale wskazanych nowych członków Rady Nadzorczej), nowego Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

AI assistant

Rainbow Tours S.A. — AGM Information 2021

5789_rns_2021-06-04_b9e011e9-48f5-4b7a-8bbc-0135b61e37cb.pdf

ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE RAINBOW TOURS SPÓŁKI AKCYJNEJ Z SIEDZIBĄ W ŁODZI ZWOŁANE NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2021 ROKU

– PROPONOWANY PORZĄDEK OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA –

UCHWAŁA Nr 1

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1 [Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia]

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

UCHWAŁA Nr 2

w sprawie powołania komisji skrutacyjnej i wyboru jej członków

§ 1 [Powołanie i wybór komisji skrutacyjnej]

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

UCHWAŁA Nr 3

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1 [Przyjęcie porządku obrad]

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

UCHWAŁA Nr 4

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2020

§ 1 [Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu]

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

UCHWAŁA Nr 5

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2020 roku

§ 1 [Zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej]

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

UCHWAŁA Nr 6

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020

§ 1 [Zatwierdzenie sprawozdania finansowego]

− dodatkowe noty objaśniające.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

UCHWAŁA Nr 7

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2020

§ 1 [Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego]

− dodatkowe noty objaśniające.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

UCHWAŁA Nr 8

w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2020

§ 1 [Pokrycie straty Spółki]

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

UCHWAŁA Nr 9

w sprawie udzielenia Grzegorzowi Baszczyńskiemu, członkowi Zarządu Spółki pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

UCHWAŁA Nr 10

w sprawie udzielenia Tomaszowi Czapli, członkowi Zarządu Spółki pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

UCHWAŁA Nr 11

w sprawie udzielenia Remigiuszowi Talarkowi, członkowi Zarządu Spółki pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

UCHWAŁA Nr 12

w sprawie udzielenia Piotrowi Burwiczowi, członkowi Zarządu Spółki pełniącemu funkcję Członka Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

UCHWAŁA Nr 13

w sprawie udzielenia Maciejowi Szczechurze, członkowi Zarządu Spółki pełniącemu funkcję Członka Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

UCHWAŁA Nr 14

w sprawie udzielenia Grzegorzowi Kubicy, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

UCHWAŁA Nr 15

w sprawie udzielenia Pawłowi Niewiadomskiemu, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Rainbow Tours S.A. AGM Information 2021