Rainbow Tours S.A. — AGM Information 2016

Oct 12, 2016

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi w dniu 8 listopada 2016 roku

– PORZĄDEK OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA –

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie określenia liczby członków Zarządu Spółki aktualnej, trzeciej, wspólnej kadencji Zarządu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania nowego członka Zarządu Spółki aktualnej, trzeciej, wspólnej kadencji Zarządu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

– PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA –

UCHWAŁA Nr ……

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1 [Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając w oparciu o postanowienia art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia niniejszym dokonać wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie Pani/Pana ………………………………

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uchwała o charakterze porządkowym, typowa uchwała podejmowana w toku obrad walnego zgromadzenia

UCHWAŁA Nr ……

w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Walne Zgromadzenie

§ 1 [Uchylenie tajności głosowania]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając w oparciu o postanowienia art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia niniejszym uchylić tajność głosowania dotyczącego powołania, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisji skrutacyjnej i wyboru jej członków.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uchwała o charakterze porządkowym, typowa uchwała podejmowana w toku obrad walnego zgromadzenia

UCHWAŁA Nr ……

w sprawie powołania komisji skrutacyjnej i wyboru jej członków

§ 1 [Powołanie i wybór komisji skrutacyjnej]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), postanawia niniejszym powołać, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisję skrutacyjną i dokonać wyboru jej członków w osobach: …………………………………… - jako Przewodniczący komisji skrutacyjnej, ……………………………………… - jako Sekretarz komisji skrutacyjnej.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uchwała o charakterze porządkowym, typowa uchwała podejmowana w toku obrad walnego zgromadzenia

UCHWAŁA Nr ……

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1 [Przyjęcie porządku obrad]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), postanawia niniejszym przyjąć porządek obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu zawartym w treści ogłoszenia o zwołaniu tego Zgromadzenia opublikowanego zgodnie z:

• właściwymi postanowieniami Kodeksu spółek handlowych – na stronie internetowej Spółki (http://ir.r.pl),

• przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – w drodze stosownego raportu bieżącego ESPI ("Elektroniczny System Przekazywania Informacji", o którym mowa w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 13 lutego 2006 roku w sprawie środków i warunków technicznych służących do przekazywania niektórych informacji przez podmioty nadzorowane przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd – Dz.U. z 2006 roku, Nr 25, poz. 188),

a tym samym postanawia przyjąć następujący porządek obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1) Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 3) Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Walne Zgromadzenie.
• 4) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 5) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie określenia liczby członków Zarządu Spółki aktualnej, trzeciej, wspólnej kadencji Zarządu Spółki.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie powołania nowego członka Zarządu Spółki aktualnej, trzeciej, wspólnej kadencji Zarządu Spółki.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

10) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uchwała o charakterze porządkowym, typowa uchwała podejmowana w toku obrad walnego zgromadzenia

UCHWAŁA Nr ……

w sprawie określenia liczby członków Zarządu Spółki aktualnej, trzeciej, wspólnej kadencji Zarządu Spółki

§ 1 [Określenie liczby członków Zarządu Spółki]

• 1. Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie § 16 ust. 5 w związku z § 16 ust. 1 i ust. 4 Statutu Spółki i w związku z zamiarem powołania w skład Zarządu Spółki, począwszy od dnia 1 stycznia 2017 roku, nowego członka Zarządu, postanawia niniejszym – począwszy od dnia 1 stycznia 2017 roku – zwiększyć liczbę osób wchodzących w skład Zarządu Spółki, z dotychczasowej wynoszącej trzy osoby, na nową wynoszącą cztery osoby i tym samym postanawia określić liczbę osób wchodzących w skład Zarządu Spółki aktualnej, trzeciej, wspólnej pięcioletniej kadencji Zarządu Spółki na cztery osoby.
• 1. Trzecia, wspólna, pięcioletnia kadencja Zarządu Spółki upływa z dniem 9 czerwca 2020 roku, zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Zarządu ze składu Zarządu.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uzasadnieniem dla przedmiotowej uchwały, która przewiduje określenie liczby członków Zarządu Spółki aktualnej, trzeciej, wspólnej kadencji Zarządu Spółki i ich zwiększenie z dotychczasowej wynoszącej trzy osoby, na nową wynoszącą cztery osoby, jest zamiar powołania – począwszy od dnia 1 stycznia 2017 roku – nowego członka Zarządu Spółki.

UCHWAŁA Nr ……

w sprawie powołania nowego członka Zarządu Spółki aktualnej, trzeciej, wspólnej kadencji Zarządu Spółki

§ 1 [Powołanie członka Zarządu Spółki]

• 1. Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając w oparciu o postanowienia § 16 ust. 1, ust. 2 i ust. 4 Statutu Spółki, w związku z określeniem, mocą postanowień odrębnej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 października 2016 roku, liczby osób wchodzących w skład Zarządu Spółki aktualnej, trzeciej, wspólnej, pięcioletniej kadencji Zarządu na cztery osoby, postanawia niniejszym, począwszy od dnia 1 stycznia 2017 roku, powołać Pana Piotra Burwicza (PESEL: 78051506134) do składu Zarządu Spółki aktualnej, trzeciej, wspólnej, pięcioletniej kadencji Zarządu Spółki i powierzyć mu pełnienie funkcji Członka Zarządu Spółki.
• 1. Powołany na mocy postanowień ust. 1 do składu Zarządu Spółki i do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, Pan Piotr Burwicz wyraził zgodę na to powołanie.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uzasadnieniem dla przedmiotowej uchwały jest zamiar powołania w skład Zarządu Spółki – począwszy od dnia 1 stycznia 2017 roku – nowego członka Zarządu Spółki w osobie Pana Piotra Burwicza i powierzenia Panu Piotrowi Burwiczowi funkcji Członka Zarządu Spółki. W celu ułatwienia akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem (zgodnie z zasadą ładu korporacyjnego IV.Z.9., wynikającą z dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", przyjętego Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r.), Zarząd Spółki postanowił o zamieszczeniu na stronie internetowej Spółki (http://ir.r.pl) w zakładce "Walne Zgromadzenia", opis doświadczenia zawodowego kandydata na nowego członka Zarządu Spółki, Pana Piotra Burwicza.

UCHWAŁA Nr ……

w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1 [Ustalenie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej]

• 1. Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie postanowień § 27 ust. 2 lit. g) Statutu Spółki, postanawia ustalić, przy zastrzeżeniu dalszych postanowień niniejszej uchwały, iż osobom powołanym w skład Rady Nadzorczej Spółki przysługuje miesięczne wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki i pełnienia przez każdą z tych osób funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, ustalone w sposób i w wysokości, o której mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu.
• 1. Wynagrodzenie osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki, przyznane zgodnie z postanowieniami ustępu poprzedzającego wypłacane będzie każdemu z członków Rady Nadzorczej w następujących wysokościach:
• 1) Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki otrzymywać będzie wynagrodzenie miesięczne z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki w wysokości _________,00 zł (_________ złotych) brutto miesięcznie;
• 2) Wiceprzewodniczący lub Sekretarz Rady Nadzorczej Spółki (o ile osobom z grona członków Rady Nadzorczej powierzone zostaną takie funkcje) oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki (tj. członkowie nie pełniący funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady) otrzymywać będą wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki w wysokości ________,00 zł (______________ złotych) brutto miesięcznie, każdy z tych członków Rady.

§ 2 [Terminy wypłaty wynagrodzenia]

• 1. Wypłata członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały będzie każdorazowo dokonywana ze środków Spółki, w terminie do dziesiątego dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który należne jest wynagrodzenie.
• 1. Pierwszym wynagrodzeniem należnym osobom wchodzącym w skład Rady Nadzorczej Spółki na podstawie postanowień niniejszej uchwały będzie wynagrodzenie za miesiąc listopad 2016 roku, płatne w terminie do dnia 10 listopada 2016 roku.

§ 3 [Zwrot uzasadnionych kosztów]

Niezależnie od postanowień paragrafów poprzedzających, członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

§ 4 [Wynagrodzenie z tytułu indywidualnego nadzoru]

Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymywać będą osobne wynagrodzenie ze środków Spółki, którego wysokość ustala Rada Nadzorcza, a które powinno zostać ustalone w sposób odpowiadający zakresowi prac wykonywanych przez członka Rady Nadzorczej w zakresie stałego indywidualnego nadzoru, lecz nie powinno ono stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy i pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków Zarządu Spółki.

§ 5 [Uchylenie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej]

Uchyla się, dotychczas obowiązującą i ustalającą wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, uchwałę Nr 22 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 czerwca 2012 roku (uchwała objęta protokołem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia – akt notarialny sporządzony przez notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 2224/2012).

§ 6 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uzasadnieniem dla przedmiotowej uchwały jest ustalenie nowej – w stosunku do wysokości wynagrodzenia określonego uchwałą Nr 22 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 czerwca 2012 roku (uchwała objęta protokołem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia – akt notarialny sporządzony przez notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 2224/2012) – wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, m.in. w celu jego dostosowania do stawek wynagrodzeń członków rad nadzorczych w podobnych spółkach, przy zastrzeżeniu, ze wynagrodzenie to nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy i pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków Zarządu Spółki.

UCHWAŁA Nr ……

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1 [Zmiana Statutu Spółki]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, a także § 27 ust. 2 lit. h) obowiązującego Statutu Spółki, postanawia niniejszym dokonać następujących zmian Statutu Spółki:

1) z uwagi na upływ trzyletniego okresu czasu, na jaki Zarządowi Spółki zostało udzielone upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego (upoważnienie udzielone na mocy postanowień uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2010 roku), postanawia niniejszym dokonać zmiany postanowień § 13 Statutu Spółki, w ten sposób, że z treści § 13 Statutu Spółki wykreśla się ustępy oznaczone jako: "ust. 2", "ust. 3", "ust. 4" i "ust. 5", a ponadto, w zakresie pozostałej treści zapisów § 13 Statutu Spółki, odstępuje się od jej oznaczenia w systematyce Statutu jako "ust. 1"; w związku z tym, aktualna treść § 13 Statutu jest następująca:

"Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje ("obligacje zamienne") oraz obligacje uprawniające do subskrybowania akcji Spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami ("obligacje z prawem pierwszeństwa")."

2) w § 16 Statutu Spółki dokonuje się zmiany porządkowej w zakresie postanowień ustępu oznaczonego, jako "ust. 2", poprzez dopisanie po słowie "Członkowie" słowa "Zarządu"; w związku z tym aktualna treść § 16 ust. 2 jest następująca:

"2. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Wspólna kadencja Zarządu trwa pięć lat."

3) w § 16 Statutu Spółki dokonuje się zmiany postanowień ustępu oznaczonego, jako "ust. 5", który otrzymuje nową, następującą treść:

"5. Liczbę osób wchodzących w skład Zarządu, a także funkcje w Zarządzie, do pełnienia których powoływani są członkowie Zarządu (w tym funkcje: Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu lub Członka Zarządu), określa Walne Zgromadzenie Spółki."

4) w § 17 Statutu Spółki dokonuje się zmiany postanowień ustępu oznaczonego, jako "ust. 2", który otrzymuje nową, następującą treść:

"2. Do zaciągnięcia zobowiązań w imieniu Spółki uprawnieni są:

• 1) samodzielnie członek Zarządu pełniący funkcję Członka Zarządu – przy zaciąganiu przez Spółkę zobowiązań do kwoty 1.000.000 zł (jeden milion złotych) włącznie,
• 2) samodzielnie (jednoosobowo) członek Zarządu pełniący funkcję Prezesa Zarządu lub funkcję Wiceprezesa Zarządu – przy zaciąganiu przez Spółkę zobowiązań do kwoty 3.000.000 zł (trzy miliony złotych) włącznie,
• 3) dwóch członków Zarządu, niezależnie od pełnionych funkcji w Zarządzie, działających wspólnie lub jeden członek Zarządu, niezależnie od pełnionych funkcji w Zarządzie, łącznie z prokurentem – przy zaciąganiu przez Spółkę zobowiązań przewyższających kwotę 3.000.000 zł (trzy miliony złotych)."
• 5) § 24 Statutu Spółki otrzymuje nową, następującą treść:

"1. Przy zastrzeżeniu postanowień § 20 ust. 5 i 6, członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie, przy czym co najmniej dwóch członków Rady powinno spełniać kryteria niezależnego członka Rady wskazane w ust. 2 niniejszego paragrafu Statutu.

2. W zakresie kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej Spółki stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), a ponadto za osobę spełniająca kryteria niezależności nie może być uznana:

• a) osoba będąca pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze,
• b) osoba rzeczywiście i istotnie powiązana z akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce."
• 6) § 29 Statutu Spółki otrzymuje nową, następującą treść:

"Ogłoszenia Spółki umieszczane są w Monitorze Sądowym i Gospodarczym."

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym jednak zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uzasadnieniem dla przedmiotowej uchwały jest wprowadzenie do treści Statutu zmian porządkowych i porządkujących, a w tym:

• zapisów w zakresie postanowień § 17 ust. 2 Statutu, uwzględniających zasady dokonywania przez członków Zarządu czynności prawnych w imieniu Spółki w zależności od wysokości zobowiązania zaciąganego przez Spółkę i przy uwzględnieniu funkcji pełnionej w Zarządzie (Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu, Członek Zarządu), w tym wprowadzenie zapisów dotyczących kwalifikowanego – w relacji do ogólnej zasady przewidzianej przez § 17 ust. 1 Statutu Spółki, zgodnie z którą do dokonywania czynności prawnych w imieniu Spółki jest uprawniony jednoosobowo każdy członek Zarządu – obowiązku współdziałania członków Zarządu;
• zapisów w zakresie postanowień § 24 Statutu, w związku z zamiarem wprowadzenia do treści Statutu Spółki postanowień stanowiących emanację i potwierdzenie stosowania w Spółce zasad ładu korporacyjnego II.Z.3. i II.Z.4., przewidzianych przez dokument "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", przyjęty Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r.